OSAKASSOPIMUS

Osakkeenomistajat 1-3 jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” sekä kukin erikseen ”Osakas”. Osakkaat ja Yhtiö jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.

TAUSTA JA TARKOITUS

A. Yhtiö on perustettu Emoyhtiön toimesta Liitteenä 1 olevan Yhtiöjärjestyksen mukaisin tiedoin. Yhtiön tarkoituksena on tuottaa, toimittaa tai hankkia talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita sekä muita asiantuntija- ja tukipalveluita hankintayksikkönä Yhtiön suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille. Yhtiö voi toimia myös yhteishankintayksikkönä.

Tarkoituksena on, että muut tämän Sopimuksen Osakkaat tulevat Emoyhtiön lisäksi omistamaan Yhtiön osakkeita siten kuin tämän Sopimuksen kohdassa 2.1 ja Liitteessä 2 on tarkemmin todettu. Tarkoituksena on myös, että Keski-Suomen muut kunnat, maakuntien ja kuntien kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ja muut hankintayksiköinä toimivat julkisyhteisöt voivat tulla myöhemmin Yhtiön Osakkaiksi samalla sitoutuen tämän Sopimuksen määräyksiin Liitteeksi 3 otettavan liittymissopimuksen mukaisesti. Lisäksi mikäli valmisteilla oleva sote- ja maakuntauudistus toteutuu, Osakkaaksi tulevan Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän osakeomistus siirtyy tulevaisuudessa Keski-Suomen maakunnalle. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että mikäli maakuntia ei perusteta, tämän Sopimuksen mukaiset, kohdassa 2 tarkemmin määritellyt järjestelyt toteutetaan joka tapauksessa.

Yhtiö on perustettu yhdeksi Monetra-konsernin tytäryhtiöksi. Osapuolten tarkoituksena on, että Emoyhtiön omistus on aina vähintään viisikymmentäyksi (51) prosenttia Yhtiön osakkeista. Osakkaat ovat Emoyhtiötä perustettaessa sitoutuneet Emoyhtiötä koskevassa osakassopimuksessa (”Konserniosakassopimus”) siihen, että Emoyhtiön tehtäviin kuuluu muun ohella Monetra-konsernin strateginen suunnittelu, konserniohjaus ja konsernin toiminnan kehittäminen.

Tällä Sopimuksella Osakkaat sopivat Yhtiön toiminnan kehittämisestä sekä oikeuksista ja velvollisuuksistaan suhteessa Yhtiöön samoin periaattein kuin Konserniosakassopimuksessa on sovittu.

Osakkaat ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet ja niihin liittyvät riskit ja mahdollisuudet. Osapuolet sitoutuvat toimimaan tässä Sopimuksessa mainituin ehdoin.

1. MÄÄRITELMÄT

Tässä Sopimuksessa käytetään johdanto-osassa ja sopimuskohtien yhteydessä määriteltyjen määritelmien lisäksi seuraavia määritelmiä:

1.1	Etuostoilmoitus	on määritelty kohdassa 4.2(b).
1.2	Etuosto-oikeus	on määritelty kohdassa 4.2(b).
1.3	In-house -asema	on määritelty kohdassa 0.
1.4	Konserniosakassopimus	on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.5	Luottamuksellinen Tieto	tarkoittaa missä tahansa muodossa olevaa Osapuolta koskevaa ei-julkista tietoa, mukaan lukien taloudelliset tiedot, liikesalaisuudet, asiakastiedot ja tiedot sopimussuhteista tai liiketoiminnasta.
1.6	Luovuttava Osakas	on määritelty kohdassa 4.2(a).
1.7	Luovutusilmoitus	on määritelty kohdassa 4.2(a).
1.8	Monetra-konserni	tarkoittaa Emoyhtiötä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, sisältäen Yhtiön.
1.9	Myyvät Osakkaat	on määritelty kohdassa 4.3.
1.10	Myötämyyntioikeus	on määritelty kohdassa 4.3 (ii).
1.11	Myötämyyntivelvollisuus	on määritelty kohdassa 4.3 (i).
1.12	Osakas/Osakkaat	on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.13	Osake/Osakkeet	tarkoittaa Yhtiön osaketta ja Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
1.14	Osakeanti	on määritelty kohdassa 2.1b).
1.15	Osapuoli/Osapuolet	on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.16	OYL	tarkoittaa kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen).
1.17	Strategia	tarkoittaa kulloinkin voimassa olevaa koko Monetra–konsernin toimintaa koskevaa toimintasuunnitelmaa.

1.18	Sopimus	tarkoittaa tätä osakassopimusta liitteineen.
1.19	Tarjoava Osakas	on määritelty kohdassa 4.2(b).
1.20	Yhtiö	on määritelty tämän Sopimuksen johdannossa.
1.21	Yhtiöjärjestys	tarkoittaa Liitteen 1 mukaista Yhtiön yhtiöjärjestystä.

2. YHTIÖN OMISTUS JA LIIKETOIMINTA

2.1 Yhtiön perustaminen, omistus ja omistusjärjestelyt

a) Emoyhtiö on perustettu Monetra-konsernin emoyhtiöksi ennen Yhtiön perustamista. Emoyhtiö on sitoutunut allekirjoittamaan perustamissopimuksen, jonka liitteenä on Sopimuksen Liitteen 1 mukainen Yhtiöjärjestys. Yhtiön kotipaikka on Jyväskylä. Yhtiö perustetaan OYL:n mukaisella minimiosakepääomalla, 2.500 eurolla. Yhtiö merkitään viipymättä kaupparekisteriin.

b) Emoyhtiö sitoutuu järjestämään Yhtiössä suunnatun osakeannin (”Osakeanti”), jossa muut Osakkaat sitoutuvat merkitsemään Yhtiön osakkeita siten, että Osakkeiden omistuksen jakautuminen välittömästi Osakeannin jälkeen on Liitteen 2 mukainen. Muut Osakkaat merkitsevät Osakeannissa niille suunnatut osakkeet luovutettavaa apporttiomaisuutta (talous- ja henkilöstöhallinnon nykyiset toiminnot ja varat) ja rahavastiketta vastaan.

c) Edellä mainittujen vaiheiden jälkeen Emoyhtiö toteuttaa suunnatun osakeannin mm. Jyväskylän kaupungille ja Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle, jotka merkitsevät Emoyhtiön osakkeet apporttiomaisuutta vastaan sijoittamalla Yhtiön osakkeita apporttina Emoyhtiöön.

d) Osapuolten tarkoituksena on, että 31.12.2018 mennessä Emoyhtiö omistaa vähintään viisikymmentäyksi (51) prosenttia Yhtiöstä siten kuin Konserniosakassopimuksessa on tarkemmin sovittu ja että vähemmistöosakkeenomistus eli enintään neljäkymmentäyhdeksän (49) prosenttia on suunnattu alueellisesti eri hankintayksiköinä toimiville julkisyhteisöille. Monetra-konsernin yhtiöissä voidaan toteuttaa tarvittaessa myös keskinäisiä osakekauppoja Konserniosakassopimuksessa suunnitellun omistusjakauman toteuttamiseksi tai suunnatulla osakeannilla tai muilla vastaavilla järjestelyillä ottaa mukaan myös uusia osakkaita kaikkiin Monetra-konsernin tytäryhtiöihin, mukaan lukien Yhtiöön.

e) Tämä Sopimus on Osakkeita, Yhtiötä ja/ tai niiden omistusta koskeva ainoa sopimus Konserniosakassopimuksen ohella. Osapuolet eivät ole oikeutettuja solmimaan muita sopimuksia, jotka ovat ristiriidassa tämän Sopimuksen kanssa tai vaikuttavat muilla tavoin Osapuolten tämän Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin.

f) Osapuolet sitoutuvat hankkimaan talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita Monetra- konserniin kuuluvilta yhtiöiltä vähintään viiden (5) vuoden ajan Konserniosakassopimuksen allekirjoittamisesta lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että em. sitoutuminen ei koske liittymissopimuksella tähän Sopimukseen myöhemmin liittyviä Yhtiön osakkaita. Palveluista sovitaan Monetra-konsernin osakkeenomistajien ja

Monetra-konsernin yhtiöiden välillä erillisellä palvelusopimuksella. Konserniosakassopimuksen ja Osakkaiden lähtökohtana on, että kunkin Monetra- konsernin alueellisen tytäryhtiön palvelut tuotetaan ko. tytäryhtiössä, ellei tytäryhtiöiden kesken yhdessä muuta sovita.

g) Konserniosakassopimuksessa sovitun mukaisesti Monetra-konsernissa on tarkoituksena perustaa Yhtiön kaltainen tytäryhtiö kunkin tulevan maakunnan alueelle. Osapuolet sitoutuvat säilyttämään Yhtiön ja toimipisteen Keski-Suomen maakunnan alueella.

2.2 Osakekirjat

Osakkeista annetaan osakekirjat ainoastaan Yhtiön hallituksen niin päättäessä. Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta Osakkeista osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.

2.3 Monetra-konsernin strategia ja kehittäminen

Osapuolet sitoutuvat kehittämään Yhtiön ja koko Monetra-konsernin toimintaa Strategian mukaisesti. Strategia laaditaan Emoyhtiössä.

2.4 Yhtiön rahoitus ja tulevat investointitarpeet Yhtiön toiminnan rahoittaminen

Yhtiön toiminnan rahoittaminen pyritään hoitamaan Yhtiön toiminnasta kertyvän tulorahoituksen turvin. Mikäli Yhtiö tarvitsee tulorahoituksen lisäksi lisärahoitusta, pyritään se järjestämään tulevaisuudessa oman pääoman ehdoin tai lainaamalla varat ulkopuolisista rahoituslähteistä normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.

Monetra-konsernin kustannukset, merkittävät investoinnit ja niiden rahoitus

Emoyhtiön Yhtiölle ja muille tytäryhtiöilleen tarjoamat palvelut ja muut toiminnasta aiheutuvat kustannukset vyörytetään lähtökohtaisesti kaikkien tytäryhtiöiden kustannettavaksi. Emoyhtiön kustannusten jakoperusteet jaetaan tytäryhtiöille joko aiheutuneen työmäärän, liikevaihdon, henkilöstömäärän tai muun tarkoituksenmukaisen jakoperusteen suhteessa. Kustannusten jaossa huomioidaan aiheutunut kustannus ja siitä kunkin tytäryhtiön saama hyöty kuten erillisesti sovitaan Emoyhtiön ja tytäryhtiöiden kesken.

Yhtiön sisällä Emoyhtiöstä vyöryneet kustannukset ja muut välilliset kustannukset jaetaan Yhtiön asiakkaille liikevaihdon, henkilöstömäärän tai muun tarkoituksenmukaisen jakoperusteen suhteessa.

Osapuolet tiedostavat, että Monetra-konsernin perustamisvaiheessa IT-infrastruktruurin muodostaminen edellyttää investointeja, jotka on suunniteltu toteutettavan kahdessa eri vaiheessa. Ensimmäisessä vaiheessa perustetaan ns. hallintoinfra (yhteinen verkko, emailit, xxxxxxx.xx, domain, koneet). Ensimmäisen vaiheen kustannukset on arvioitu olemaan noin

1.275.000 euroa. Ensimmäisen vaiheen kustannukset jaetaan Xxxxxxx-konsernin tytäryhtiöiden kesken maksettavaksi kunkin tytäryhtiön henkilöstömäärän perusteella.

Monetra-konsernin perustamisen yhteydessä mittavia ICT-järjestelmiä (kuten SAP, Oracle) ei siirretä omistajilta Emoyhtiölle tai tytäryhtiöille, vaan järjestelmien käyttö varmistetaan muilla tavoin. Viimeistään vuosina 2022–2026 Monetra-konsernissa on tarkoitus toteuttaa yhteinen ICT- järjestelmähankinta. Osakkaat sitoutuvat toimimaan siten, että ICT-järjestelmähankinta mahdollistetaan viimeistään vuosien 2022–2026 aikana ja että hankinnalle järjestetään rahoitus,

ensisijaisesti Emoyhtiön toimesta ja toissijaisesti Emoyhtiön osakkeenomistajien järjestämänä, mikäli maakuntiin sovellettavasta pakottavasta laista tai asetuksesta ei muuta johdu.

Toisessa vaiheessa Monetra-konsernin IT-infrastruktuurin muodostamista yhtenäistetään tuotantojärjestelmät (palvelimet, konesalit ym.) myöhemmin sovittavalla tavalla. Osapuolet sopivat, että vaihtoehtona voi myös olla, että tuotantojärjestelmät säilyvät alkuperäisessä paikassaan siihen saakka, kunnes uudet järjestelmät kilpailutetaan 2022–2026. Toisen vaiheen aiheuttamien kustannusten jako tarkentuu myöhemmin toteutuen aiheuttamisperiaatteen, aiheutuneen työmäärän tai muun tarkoituksenmukaisen jakoperusteen mukaan. Jokainen tytäryhtiö maksaa oman IT-infrakustannuksen osuutensa sekä osuuden Emoyhtiön IT- infrakustannuksesta yllä tässä kohdassa mainittujen periaatteiden mukaisesti.

2.5 Yhtiön ja Monetra-konsernin yhtiöiden In-house -asema

Tämän Sopimuksen määräyksin on tarkoitus varmistaa Yhtiön hankintalain (29.12.2016/1397) mukainen sidosyksikköasema (”In-house -asema”) suhteessa toisiin Monetra-konserniin kuuluviin yhtiöihin. Tässä tarkoituksessa Yhtiön osakeomistus tulee rajata vain niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä sekä varmistaa, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa. Yhtiö on sidosyksikkö, joka on perustettu tyydyttämään yleisen edun mukaisia tarpeita vailla varsinaista kaupallista luonnetta. Yhtiön päätarkoituksena on tukea hankintayksiköidensä (omistajiensa) yleisen edun mukaisten tehtävien hoitamista. Lisäksi tarkoituksena on varmistaa, että Emoyhtiö käyttää oikeushenkilönä määräysvaltaa Yhtiössä, ollen samalla itse hankintayksiköidensä (omistajiensa) määräysvallassa.

Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisissä määrin muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Muun toiminnan osuus tulee olla kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön ja oikeuskäytännön sallimissa rajoissa siten, että Yhtiön In-house -asema säilyy. Yhtiön osakkaiksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Lisäksi osakeomistuksella ja ristiinomistuksella Monetra-konsernin sisällä tulee voida hyödyntää Emoyhtiön ja sen tytäryhtiöiden In-house -asema täysimääräisesti.

Mahdollisuuksien mukaan Monetra-konserniin voi tulla lisää alueellisia tytäryhtiöitä kuin on sovittu Konserniosakassopimuksessa.

Osapuolet sitoutuvat toteuttamaan Yhtiön kohdalla Konserniosakassopimuksessa sovitun mukaisesti ristiinomistuksen erityisesti Monetra-konsernin eri tytäryhtiöiden välillä niin, että Monetra-konsernin tytäryhtiöiden palveluhankinnat toisilta tytäryhtiöiltä voidaan varmistaa ”in- house sisters” -mallin mukaisesti. Kaikissa tilanteissa on varmistettava, että In-house –aseman edellytykset täyttyvät hankintalain edellyttämällä tavalla.

Sote- ja maakuntauudistuksen myötä myös Osakkaaksi sairaanhoitopiirin sijaan tulevan maakunnan mahdollisuus hankkia palveluita Yhtiöltä on toteutettava tarvittavilla omistusjärjestelyillä tai muutoin. Mikäli sote- ja maakuntauudistus viivästyy aiotusta aikataulusta, sitoutuvat Osapuolet tarvittaessa neuvottelemaan hyvässä hengessä ratkaisuista, joita mahdolliset uudistukseen tehtävät omistusmuutokset, sisältömuutokset tai aikataulumuutokset edellyttävät.

2.6 Monetra-konsernin toiminta ja omistajaohjaus

Yhtiö tulee olemaan osa Monetra-konsernia. Keskeiset tehtävät Monetra-konsernissa jakautuvat Konserniosakassopimuksessa määrätyllä tavalla. Osapuolet hyväksyvät sen, että omistajaohjaus tapahtuu keskitetysti Emoyhtiöstä, Monetra-konsernin strategisten linjausten mukaisesti.

Yhtiön ja sen Osakkaiden sekä muiden Monetra-konserniin kuuluvien yhtiöiden välisissä liiketoimissa noudatetaan aina normaaleja liiketaloudellisia periaatteita. Osapuolet toteavat, että hinnoittelun Yhtiön ja sen Osakkaiden sekä Monetra-konserniin kuuluvien yhtiöiden välillä tulee olla markkinaehtoista kilpailuneutraliteettiperiaatteen mukaisesti.

3. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO

3.1 Yleisvelvoite

(a) Osakkaat sitoutuvat käyttämään ääni- ja muita oikeuksiaan ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tämän Sopimuksen mukaisesti sekä muutenkin tavalla, joka edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista. Tämä velvoite koskee soveltuvin osin myös Yhtiötä.

(b) Yllä kohdan 3.1(a) mukaisen yleisvelvoitteen nojalla Osapuolilla on paitsi velvollisuus pidättäytyä tämän Sopimuksen vastaisista toimista ja päätöksistä, myös aktiivinen velvollisuus ryhtyä toimiin ja osallistua päätöksentekoon aina kun tämä on Sopimuksen mukaista ja edistää tämän Sopimuksen mukaisten tavoitteiden toteutumista.

3.2 Vähemmistöoikeuksista luopuminen

Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen voimassaoloajaksi OYL:n mukaisista seuraavista vähemmistöoikeuksistaan suhteessa Yhtiöön ja toisiin Osakkaisiin:

1. oikeudesta OYL 13 luvun 7 §:n mukaiseen vähemmistöosinkoon; sekä

2. OYL 18 luvun 1 §:n mukaisesta oikeudesta tietyissä tilanteissa vaatia Osakkeidensa lunastusta.

3.3 Hallitus

(a) Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä (5) kahdeksaan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

(b) Jyväskylän kaupungilla on oikeus nimetä kaksi (2) jäsentä, Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymällä kaksi (2) jäsentä ja muilla Osakkailla yhdessä yksi (1) jäsen. Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän nimeämisoikeus siirtyy sote- ja maakuntauudistuksen myötä maakunnalle, mikäli maakuntauudistus toteutuu. Tämän lisäksi hallitusta nimitettäessä Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että hallituksen jäsenten osaaminen on arvioitu Yhtiön toiminnan kannalta myös kokonaisuutena ja että hallitukseen nimitetään osaamistaustaltaan toisiaan täydentäviä, päteviä ja sopivia henkilöitä. Tarvittaessa Yhtiön yhtiökokous voi päättää nimetä hallitukseen myös asiantuntijajäseniä.

(1) henkilö Yhtiön hallituksen jäseneksi, joka toimii lähtökohtaisesti Emoyhtiön niin päättäessä Yhtiön hallituksen puheenjohtajana.

(d) Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja korvaukseen tehtäviensä hoitamisesta aiheutuneista kohtuullisista matkustus- ja muista kuluista. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioiden maksamisesta ja kulujen korvaamisesta.

(e) Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Päätökset hallituksessa tehdään OYL:n ja Yhtiöjärjestyksen mukaisesti tämän Sopimuksen määräykset huomioon ottaen. Kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittama, kokousta pitämättä tehty kirjallinen päätös rinnastetaan päätösvaltaisen hallituksen tekemään päätökseen.

(f) Kutsu hallituksen kokoukseen on lähetettävä kaikille hallituksen jäsenille sähköpostitse vähintään viisi (5) arkipäivää ennen kokousta, elleivät kaikki hallituksen jäsenet toisin päätä. Erityisestä syystä voidaan kokous kutsua koolle lyhyempää kutsuaikaa noudattaen. Kokouskutsussa on aina mainittava kokouksen paikka ja aika sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsuun on mahdollisuuksien mukaan liitettävä käsiteltäviin asioihin liittyvä kirjallinen aineisto. Hallituksen kokous voidaan järjestää myös sähköisenä kokouksena esimerkiksi puhelimitse tai videoneuvotteluyhteyden välityksellä.

3.4 Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus. Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät OYL:n ja hallituksen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan palkkiosta ja muista toimisuhteen ehdoista päättää hallitus.

3.5 Neuvottelukunta ja Yhtiön tärkeät päätökset sekä strategiset tavoitteet

Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön osakkeita voivat omistaa vain oikeushenkilöt, jotka hankintalain mukaisesti ovat hankintayksiköitä. Tarkoituksena on, että Yhtiön omistus perustuu sille ajattelumallille, että hankintayksikkö-omistaja yhdessä muiden hankintayksikkö-omistajien kanssa käyttää määräysvaltaa Yhtiössä samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa.

Tässä tarkoituksessa Osakkaat perustavat Yhtiöön neuvottelukunnan, jolla on oikeus vaikuttaa Yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Seuraavat tärkeät päätökset ja strategiset tavoitteet edellyttävät kaikista Osakkaista koostuvan neuvottelukunnan käsittelyä riippumatta siitä, mille toimielimelle päätös muodollisesti kuuluu:

(a) Yhtiöjärjestyksen muu kuin teknisluonteinen muuttaminen;

(b) Yhtiön Osakkeiden liikkeeseen laskeminen;

(d) Yhtiötä koskevat yritysjärjestelyt;

(e) Yhtiön strategian hyväksyminen tai muu kuin teknisluontoinen muuttaminen;

(f) osingon- tai muu varojenjako Yhtiöstä, mukaan lukien Yhtiön omien Osakkeiden hankkiminen, lunastaminen ja pääomanpalautus;

(g) Yhtiön merkittävät investoinnit ja kolmansien osapuolten kanssa solmittavat tai toteutettavat merkittävät sopimukset tai järjestelyt;

(h) sopimuksen solmiminen tai järjestelyn toteuttaminen Yhtiön ja Osakkaan välillä;

(i) Yhtiön hakeminen konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai asettaminen selvitystilaan, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu;

(j) hallituksen jäsenten lukumäärän muuttaminen; ja

(k) oleellisesti uusien palveluiden, kuten kokonaan uuden palvelusegmentin, lisääminen Yhtiön palveluvalikoimaan.

3.6 Tilintarkastus

Yhtiöllä on aina sama tilintarkastaja kuin Emoyhtiöllä, joka valitsee konsernin tilintarkastajan. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö.

4. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA ETUOSTO-OIKEUS

4.1 Yleinen luovutusrajoitus

(a) Osakkaat sitoutuvat noudattamaan tämän Sopimuksen määräyksiä Osakkeitaan luovuttaessaan. Osakkeiden luovutukseksi katsotaan kaikki oikeustoimet, joiden seurauksena Osakkeiden omistus siirtyy tai voi siirtyä Osakkaalta toiselle Osakkaalle tai kolmannelle osapuolelle (muun muassa kauppa, vaihto, lahja, panttaus, yritysjärjestelyt sekä yleisseuraannonluonteiset saannot (sulautuminen, jakautuminen)).

(b) Osakkaat sitoutuvat (i) olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Osakkeita, (ii) olemaan perustamatta Osakkeisiin kohdistuvia pantti- tai muita vakuusoikeuksia ja (iii) olemaan muutoin luovuttamatta tai perustamatta mitään Osakkeisiin liittyviä oikeuksia, ellei tässä Sopimuksessa ole toisin nimenomaisesti sovittu.

(c) Osakkeiden luovutuksiin sovelletaan ensisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä, ja Osakkaat sitoutuvat olemaan vetoamatta Yhtiöjärjestyksessä oleviin suostumus- ja lunastuslausekkeisiin edellyttäen, että Osakkeiden luovutuksessa on noudatettu tämän Sopimuksen määräyksiä.

(d) Osakkailla ei missään tilanteessa ole oikeutta luovuttaa Osakkeitaan muille tahoille, kuin oikeushenkilöille, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä.

(e) Osapuolten yhteinen lähtökohta on, että Yhtiön osakkeet tai liiketoiminta voidaan tulevaisuudessa luovuttaa (”Exit”) yhtenä kokonaisuutena. Tässä tarkoituksessa Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan Exit-mahdollisuuden selvittämiseen ja tarvittaessa antamaan toimeksiannon ulkopuoliselle välittäjälle, mikäli Yhtiön Osakkaiden enemmistö (yli 50 %) kannattaa yhtiön Exitin selvittämistä ja myyntitoimeksiannon antamista.

4.2 Etuosto-oikeus

(a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa.

Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä.

(b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa.

(c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa.

(d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.

4.3 Myötämyyntioikeus ja myötämyyntivelvollisuus

Jos kolmas osapuoli vilpittömässä mielessä tekee tarjouksen ostaa Yhtiön kaikki Osakkeet ja Osakkaat, jotka yhdessä omistavat yli puolet Yhtiön kaikista Osakkeista, (”Myyvät Osakkaat”) hyväksyvät tarjouksen, on myös kaikilla muilla Osakkailla:

(i) Myyvien Osakkaiden niin vaatiessa velvollisuus (i) tarjota Osakkeensa myytäväksi samaan osakekohtaiseen hintaan ja muutoin olennaisesti samoin ehdoin kuin Myyvät Osakkaat myyvät omat Osakkeensa sekä (ii) velvollisuus muutenkin myötävaikuttaa mahdolliseen myyntiprosessiin (Myötämyyntivelvollisuus); ja

(ii) oikeus myydä samassa yhteydessä kaikki omistamansa Osakkeet tällaiselle ulkopuoliselle taholle samaan hintaan ja muutoin olennaisesti samoin ehdoin kuin Myyvät Osakkaat myyvät omat Osakkeensa (Myötämyyntioikeus).

5. UUDET OSAKKAAT JA SOPIMUKSEEN LIITTYMINEN

Kun Osakkeita siirtyy kolmansien osapuolten omistukseen Osakkeiden merkinnän, ostamisen tai muun saannon kautta ja tämän Sopimuksen sallimissa rajoissa, tällaisen saannon edellytys on, että tällainen kolmas osapuoli sitoutuu tämän Sopimuksen osapuoleksi allekirjoittamalla tämän Sopimuksen Liitteeksi 3 otetun liittymissopimuksen. Osapuolet hyväksyvät, että Yhtiön virallinen edustaja vahvistaa allekirjoituksellaan uuden Osakkaan kanssa tehtävän Liitteen 3 mukaisen liittymissopimuksen ja kolmannen osapuolen sitoutumisen tähän Sopimukseen kaikkien Osapuolten puolesta.

Osakkaat sitoutuvat huolehtimaan, että kun Yhtiöön tulee uusia Osakkaita, Emoyhtiön omistusosuus ei koskaan laimene siten, että Emoyhtiön omistusosuus Yhtiössä alittaisi 51 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista.

Osapuolten tarkoitus on, että Yhtiön perustamisen jälkeisessä alkuvaiheessa uusia Osakkaita otetaan Yhtiöön siten, että Jyväskylän kaupunki myy omia Osakkeitaan. Mikäli uusien Osakkaiden mukaantulo Yhtiössä järjestetään suunnatun osakeannin kautta, edellyttää se, että Yhtiön Osakkaista Emoyhtiölle, Jyväskylän kaupungille ja Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle (tulevaisuudessa maakunnalle) annetaan samassa osakeannissa mahdollisuus merkitä Yhtiön osakkeita samassa suhteessa kuin uusi Osakas / uudet Osakkaat saavat oikeuden merkitä Yhtiön osakkeita.

Uusien Osakkaiden mukaantulon osalta Osapuolet sitoutuvat huomioimaan, mitä on sovittu Sopimuksen kohdassa 0 Yhtiön In-house –aseman säilymisestä.

6. SALASSAPITO

Tämän Sopimuksen tarkoittaman yhteistyön yhteydessä Osapuolet saattavat luovuttaa toisilleen Luottamuksellista Tietoa. Osapuolet sitoutuvat pitämään kaiken saamansa Luottamuksellisen Tiedon salassa ja olemaan ilmaisematta sitä muille siltä osin kuin esim. laki viranomaisen toiminnan julkisuudesta (21.5.1999/621 muut.) ei velvoita Osapuolta julkistamaan tietoa. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen sisältö ei ole Luottamuksellista Tietoa.

7. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

(a) Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja pysyy voimassa, kunnes Osapuolet kirjallisesti toisin sopivat tai kunnes Osapuoli ei enää omista Yhtiön Osakkeita, jolloin Sopimus päättyy tällaisen Osapuolen osalta.

(b) Osakkeiden luovuttaminen tämän Sopimuksen määräysten vastaisesti ei vapauta Osapuolta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.

8. MUUT EHDOT

8.1 Sopimusrikkomus ja sopimussakko

Tämän Sopimuksen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona

100.000 euroa. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin, kun loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.

Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut. Tällaisena olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään aina tämän Sopimuksen kohdan 2, 3, 4 ja 6 rikkomista.

Osapuolet toteavat, että tulevan sote- ja maakuntauudistuksen maakuntia velvoittavaa lainsäädäntöä ei tiedetä kokonaisuudessaan tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä. Osapuolet sopivat, että tässä kohdassa sovittua sopimussakkoa ei voida määrätä Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän sijaan Osapuoleksi tulevan maakunnan maksettavaksi

sellaisesta mahdollisesta sopimusrikkomuksesta, joka johtuu maakuntiin sovellettavasta pakottavasta lainsäädännöstä.

8.2 Ilmoitukset

(a) Tämän Sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää kirjatulla kirjeellä tai sähköpostilla osakasluetteloon ilmoitettuihin tai muuten Yhtiön tiedossa oleviin posti- tai sähköpostiosoitteisiin. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on todistettavaksi lähetetty tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta.

(b) Osapuolet vastaavat jokainen omalta osaltaan siitä, että he ilmoittavat Yhtiölle kulloinkin voimassaolevat yhteystietonsa.

8.3 Sopimuksen tulkinta

(a) Tämä Sopimus muodostaa Osapuolten koko tämän Sopimuksen kattamia asioita koskevan Sopimuksen ja se syrjäyttää kaikki aikaisemmat Osapuolten väliset samoja asioita koskevat sopimukset.

(b) Sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen tulkintaan. Jos Sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan ensisijaisesti tätä Sopimusta.

8.4 Osapätemättömyys

Jos jokin tämän Sopimuksen kohta katsotaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, pysyy Sopimus muilta osin voimassa, ellei pätemättömyys tai mitättömyys johda niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen pysyminen voimassa muilta osin olisi kohtuutonta tai mahdotonta. Osapätemättömyys tai mitättömyystilanteessa Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman hyvin.

8.5 Muutokset ja oikeuksista luopumiset

(a) Kaikki muutokset tähän Sopimukseen ja sen mukaisista oikeuksista luopumiset on tehtävä kirjallisesti ja vahvistettava oikeuksistaan luopuvien Osapuolten allekirjoituksin.

(b) Pelkkä tämän Sopimuksen mukaisen oikeuden käyttämättä jättäminen ei merkitse siitä luopumista eikä siten vaikuta Osapuolen oikeuteen käyttää samaa oikeutta myöhemmin niin halutessaan.

8.6 Sovellettava laki ja riidanratkaisu

(a) Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

(b) Tätä Sopimusta koskevat tai siitä aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse. Mikäli riitaa ei saada soviteltua neuvotteluteitse, ratkaistaan asia lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesoikeus koostuu yhdestä (1) välimiehestä. Välimiesmenettelyn kieli on Suomi.

8.7 Sopimuskappaleet

Tätä Sopimusta on allekirjoitettu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

Xxxx

Paikka

MONETRA OY

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI

Nimi

Asema

Aika

Paikka

KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ

Nimi

Asema

Allekirjoittanut Yhtiö sitoutuu noudattamaan Sopimusta ja sitä sitoo tämän Sopimuksen ehdot siltä osin kuin ne liittyvät Yhtiöön.

Aika

Paikka

MONETRA KESKI-SUOMI OY

Nimi

Asema

MONETRA KESKI-SUOMI OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi

Xxxxxx toiminimi on Monetra Keski-Suomi Oy.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Jyväskylä.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on tuottaa ja kehittää maakunta- ja kuntasektoria palvelevia tukitoimintoja, kuten talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita.

Yhtiö toimii hankintayksikkönä, joka tuottaa, toimittaa ja hankkii sen suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille tavaroita tai palveluita joko tuottamalla niitä itse tai sen omistamien tytäryhtiöiden kautta. Yhtiö voi toimia myös yhteishankintayksikkönä.

Yhtiö harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Yhtiön toimintaa valvovat hankintayksiköt samalla tavoin kuin ne valvovat omia toimipaikkojaan.

Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa.

4 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallitukselle valitaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

6 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö.

7 § Edustaminen

Yhtiötä edustaa hallitus. Yhtiötä edustaa kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä sekä hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja xxxxxxxx yksin.

8 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti (mukaan lukien sähköpostitse) jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite tai sähköpostiosoite on toimitettu yhtiön tietoon, aikaisintaan kahta (2) kuukautta tai viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: esitettävä:

1. Tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen;

2. Tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

3. Tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten korvausperiaatteista;

valittava tarvittaessa:

7. Hallituksen jäsenet ja varajäsenet;

8. Tilintarkastaja

käsiteltävä:

9. Muut kokouskutsussa mainitut asiat.

10 § Lunastuslauseke

Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta kuin yhtiöltä uudelle tai olemassa olevalle osakkeenomistajalle siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla:

Jos osake siirtyy uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti muilla osakkeenomistajilla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

1. Osakkeen lunastushinta on vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa yhtiön viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuva nettovarallisuusarvo (substanssiarvo), johon ei lisätä good will -arvoa tai muuta yhtiön tuoton perusteella laskettavaa erää.

2. Hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

3. Mikäli useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeutta, määräytyy osakkeenomistajien keskinäinen lunastusoikeus lunastukseen halukkaiden osakkeenomistajien omistusten keskinäisessä suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, ratkaistaan jakamattoman osakkeen lunastusoikeus arvalla.

4. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun hallitus on ilmoittanut osakkeen siirtymisestä.

5. Lunastushinta on suoritettava kahden (2) kuukauden kuluessa siitä päivämäärästä, kun lunastaja sai tiedon osakkeen siirtymisestä.

11 § Suostumuslauseke

Osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen.

Suostumus voidaan myöntää vain maakunnille, kunnille ja kuntayhtymille sekä muille maakunta- ja kuntakonsernien itsenäisille juridisille yhteisöille kuten kuntaomisteisille yhtiöille, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä.

Suostumusta koskeva hakemus on viipymättä tehtävä kirjallisesti hallitukselle yhtiön kaupparekisteriin merkittyyn osoitteeseen. Yhtiön hallituksen on kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta käsiteltävä asia ja samassa ajassa kirjallisesti ilmoitettava hakijalle ratkaisusta.

Monetra-konserni Liite 2 Monetra Keski-Suomi Oy:n osakassopimukseen

Monetra Oy (emoyhtiö)

Oulu 30 %, Tampere 21 % (yht. 51 %), Kuopio 4 %, Jyväskylä 8,5 %, yhteensä 63,5 %

POP 7 %, Pirkanmaa 16 %, P-Savo 8,5 %, Keski-Suomi 5 %, yhteensä 36,5 %

Monetra Pirkanmaa Oy

Tampere 21 %

PSHP/Pirkanmaa 28 %

Monetra 51 %

Monetra Oulu Oy

Oulu 31 %

PPSHP/POP 17 %

Muut 1%

Monetra 51 %

Monetra Pohjois-Savo Oy

Kuopio 12 %

PSSHP/P-Savo 36 %

Muut 1 %

Monetra 51 %

Monetra Keski-Suomi Oy

Jyväskylä 31 %

KSSHP/Keski-Suomi 18 %

Monetra 51 %

LIITE 3 OSAKASSOPIMUKSEEN LIITTYMISSOPIMUSPOHJA

LIITTYMISSOPIMUS OSAKASSOPIMUKSEEN

MONETRA KESKI-SUOMI OY

SISÄLLYSLUETTELO

1 OSAPUOLET 3

2 TAUSTA JA TARKOITUS 3

3 LIITTYMINEN OSAKASSOPIMUKSEEN 3

LIITELUETTELO

Liite 1 Osakassopimus

Allekirjoittaneet ovat tänään [pvm] solmineet seuraavan sopimuksen (”Liittymissopimus") koskien liittymistä Monetra Keski-Suomi Oy -nimistä osakeyhtiötä koskevaan Liitteenä 1 olevaan osakassopimukseen ("Osakassopimus").

1 OSAPUOLET

Tämän Liittymissopimuksen osapuolina ovat:

i. [Virallinen nimi], y-tunnus [y-tunnus], [virallinen osoite], (”Liittyvä Osakas”).

ii. Monetra Oy, (y-tunnus [saadaan perustettaessa]) [osoite] (”Osakas”);

iii. Jyväskylän kaupunki, (y-tunnus 0174666-4), PL 193, 40101 Jyväskylä (”Osakas”);

iv. Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, (y-tunnus 0215978-7),

Keskussairaalantie 19, 40620 Jyväskylä (”Osakas”); ja

v. Monetra Keski-Suomi Oy, (y-tunnus [y-tunnus]), [virallinen osoite] (”Yhtiö”).

2 TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Tällä Liittymissopimuksella sovitaan niistä ehdoista, joiden mukaisesti kukin yllä mainittu Liittyvä Osakas liittyy Yhtiön osakkeiden (”Osakkeet”) omistamista ja Yhtiön hallinnointia sääntelevään, Liitteenä 1 olevaan Osakassopimukseen.

2.2 Liittyvä Osakas on erityisesti tiedostanut, hyväksyy ja sitoutuu osaltaan noudattamaan Osakassopimuksen kohtien 2.5 ja 3.5 mukaisia ehtoja koskien Yhtiön toimintaa hankintalain (29.12.2016/1397) mukaisena sidosyksikköasemana, jota omistavat vain hankintalain tarkoittamat hankintayksiköt, kohdan 4 mukaisia Osakkeen luovutusrajoituksia sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksestä ilmeneviä lunastus- ja suostumuslausekkeita.

2.3 Liittyvä Osakas on huolellisesti ja itsenäisesti arvioinut tämän Liittymissopimuksen ja Osakassopimuksen Liittyvälle Osakkaalle tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3 LIITTYMINEN OSAKASSOPIMUKSEEN

3.1 Tämän Liittymissopimuksen allekirjoituksin kukin Liittyvä Osakas liittyy Osakassopimukseen Osakassopimuksen mukaisena Osakkaana ja Osapuolena ehdoin, joita sovelletaan Osakassopimuksen Osakkaisiin ja Osapuoliin. Kukin Liittyvä Osakas sitoutuu toimimaan Osakassopimuksen Osakkaita ja Osapuolia koskevien velvoitteiden mukaisesti ja saa Osakassopimuksen Osakkaalle ja Osapuolelle kuuluvat oikeudet.

3.2 Kukin Osakas hyväksyy tämän Liittymissopimuksen ehtojen mukaisesti Liittyvien Osakkaiden liittymisen Osakassopimukseen. Liittymissopimukseen liittymisen vahvistaa Yhtiön valtuuttama edustaja kaikkien muiden Osakkaiden puolesta.

[viimeinen sivu ennen allekirjoitussivua]

Tämä Liittymissopimus on laadittu [kahtena (2)] samasanaisena kappaleena, yksi (1) kullekin Liittyvälle Osakkaalle ja yksi (1) Yhtiölle.

Paikka:

Aika:

Allekirjoitus: Nimi:

Asema:

Paikka:

Aika:

Vahvistan yllä mainitun Liittyvän Osakkaan liittyneen Osakassopimukseen.

MONETRA KESKI-SUOMI OY

Allekirjoitus: Nimi:

Asema:

Neuvotteluesitys ja kutsu yhteistoimintaneuvottelujen käynnistämistä varten

Aika: Torstai 12.3.2020 kello 13.15 Paikka: Xxxxxxxxxxxxx, neuvotteluhuone

Kutsutut: Yhteistoimintaryhmä, jossa edustettuna kaikki pääsopijajärjestöt

Kutsu:

Kunnan tasapainottamisohjelman valmistelu edellyttää työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain (449/2007) mukaista neuvottelumenettelyä. Yhteistoimintaneuvottelun perusteena ovat taloudelliset ja toiminnalliset syyt ja neuvottelut koskevat lähtökohtaisesti koko Kannonkosken kunnan henkilöstöä. Kunnallisen liikelaitos Piispalan osalta neuvotteluesitystä tullaan tarvittaessa tarkentamaan 20.3.2020 mennessä erillisellä ilmoituksella.

Vuosien 2020–2022 kuluessa henkilöstömenoja tulee pystyä kunnassa vähentämään siten, ettei vaaranneta asiakasturvallisuutta ja lakisääteisten palvelujen järjestämistä ja tuottamista. Henkilötyövuosissa tavoitellaan säästöjä mm.

• tarkoituksen mukaisella työnjaolla

• eläköitymisen ja muun vaihtuvuuden hyödyntämisellä

• tehtävien uudelleen järjestelyillä.

Neuvottelujen tavoitteen saavuttamiseksi henkilöstöä voidaan neuvottelujen perustella harkitusti:

• osa-aikaistaa

• irtisanoa

• lomauttaa

• myöntää heille vapaaehtoisia virka- ja työvapaita.

Toteutettavat keinot päätetään harkitusti kokonaisvaltaisen suunnitelman kautta, ja tämä suunnitelma yt-neuvottelujen yhteydessä laaditaan. Kannonkosken kunnan talouden

tervehdyttämiseksi haetaan yhteistoiminnassa henkilöstön ja henkilöstöjärjestöjen kanssa pitkävaikutteisia rakenteellisia ja toiminnallisia muutoksia ja uudistuksia, joilla voi olla vaikutusta tehtävien ja työmäärän vähenemiseen. Tämän vuoksi käynnistetään henkilöstöjärjestöjen kanssa työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain 4 §:n ja sen 1-4 kohtien mukaiset neuvottelut talouden tasapainottamiseen tarvittavista toimenpiteistä vuosille 2020–2022 Kannonkosken kunnassa.

Kannonkosken kunnan yhteistoimintaryhmä käsitteli kokouksessaan 13.12.2019 kunnan talousarvioesitystä vuodelle 2020 ja taloussuunnitelmaa vuosille 2021–2022. Tällöin todettiin tarve yhteistoimintamenettelyn käynnistämisestä talouden tasapainottamiseksi talousarvio- ja suunnitelmavuosien aikana. Kunnan yhteistoimintaryhmän kokouksessa 15.1.2020 käsiteltiin yhteistoimintamenettelyn aloittamiseen liittyvät perusteet ja sen tavoitteet. Kannonkosken kunnanhallitus teki 20.1.2020 päätöksen yhteistoimintamenettelyn aloittamisesta osana talouden tasapainotussuunnitelmaa.

Neuvotteluesitys:

Kannonkosken kunnassa aloitetaan henkilöstöä koskevat yhteistoimintaneuvottelut talouden tasapainottamiseen tarvittavien toimenpiteiden toteuttamiseksi vuosina 2020– 2022. Neuvotteluissa käsitellään em. lain 4 §:n 1 momentin kohtien 1-4 mukaisia asioita. Neuvotteluilla tavoitellaan ensi sijassa pysyviä säästöjä ja tarvittaessa niitä tukevia kertaluontoisia säästöjä. Pysyvien säästöjen osalta tavoitellaan kokonaisuudessaan vuosien 2020–2022 aikana yhteensä 650 000 euron säästöjä, joista noin 50 000 euroa

kohdistuisi vuodelle 2020 ja edelleen 300 000 euroa molemmille vuosille 2021–2022.

Neuvottelumenettelystä työnantajan edustajana vastaa kunnanjohtaja. Menettelyn etenemisestä raportoidaan ensi sijassa kunnanhallitukselle ja kunnan yhteistoimintaryhmälle. Mikäli neuvottelussa löydettävät ratkaisut edellyttävät erillisten päätösten tekemistä, ne tehdään hallintosäännön toimintavaltuuksien mukaisesti.

Toimintasuunnitelma:

Toimintasuunnitelma laaditaan neuvottelujen alkaessa ja se päivittyy käytävien neuvottelujen kuluessa yhteistoiminnan hengessä. Toimintasuunnitelmasta tulee ilmetä työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain (449/2007) 9

§:n ja 7 § edellyttämät seikat.

Ilmoitus työvoimatoimistolle:

Työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain (449/2007) 8

§:n mukaisesti ilmoitus työvoimatoimistolle annetaan ennen neuvottelujen käynnistämistä 6.3.2020. Samalla työvoimaviranomaiselta pyydetään tarvittavat tiedot työllistymistä tukevista julkisista työvoimapalveluista, jotta toimintasuunnitelmaan voidaan valmistella työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain (449/2007) 9

§:n edellyttämät tiedot tältä osin. Tarvittaessa nämäkin tiedot päivittyvät neuvottelujen kuluessa.

Kannonkoskella 6.3.2020 Kunnanhallituksen päätöksen pohjalta Xxxxxx Xxxxxxxx

kunnanjohtaja

KANNONKOSKEN KUNNAN TYÖLLISTYMISTÄ EDISTÄVÄ TOIMINTASUUNNITELMA

Henkilöstöllä sekä työ- ja elinkeinoviranomaisella on mahdollisuus vaikuttaa toimintasuunnitelman sisältöön yhteistoimintaneuvottelujen edetessä.

Toimintasuunnitelmaa laadittaessa otetaan huomioon mitä työvoiman vähentämisestä on säädetty tai työ- taikka virkaehtosopimuksissa sovittu, mm. irtisanomisperusteet, irtisanomisajat sekä työn tarjoamis- ja koulutusvelvollisuudet.

Toimenpiteiden perusteet

Kannonkosken kunnan taloustilanne on heikentynyt merkittävästi ja tulevien vuosien tilikauden tuloksen osalta ennuste näyttää merkittävää alijäämää. Lopulliseksi vuoden 2019 tilinpäätöksen alijäämäksi muodostui noin 3 miljoonaa euroa, josta tosin verkkoholdingyhtiön takausvastuiden pakollinen varaus oli noin 2,4 miljoonaa euroa. Taloudellisen tuloksen heikkeneminen on merkittäviltä osin seurausta valtionosuuksien asteittaisesta vähenemisestä vuodesta 2017 alkaen sekä verotulokertymän vähenemisestä vuodesta 2018 alkaen arvioituun nähden. Myös kunnan henkilöstökulut ovat selkeästi kasvaneet viimeisten vuosien aikana ja tämän kehityksen on arvioitu jatkuvan. Lisäksi tilikauden ennustetta sekä tulevien vuosien arvioita heikentää käyttötalousmenojen uhkaava kasvu erityisesti sosiaali- ja terveyspalvelujen osalta.

Yhteistoimintaneuvottelujen suunniteltu aikataulu

Yhteistoimintaneuvottelut aloitetaan 12.3.2020 ja päätetään kunnanvaltuuston päätöksellä 1.6.2020.

Yhteistoimintaneuvottelujen menettelytavat ja neuvotteluryhmän kokoonpano

Yhteistoimintaneuvottelussa 12.3.2020 on sovittu laajennetun yhteistoimintaryhmän kokoonpanosta yhteistyössä työnantaja- ja työntekijäpuolen kanssa. Yhteistoimintaryhmän muodostavat Xxxxxx Xxxxxxxx, kunnanjohtaja; Xxxxx Xxxxxxxx, JUKO-pääluottamusmies; Xxxxx Xxxxxxxxx, kunnaninsinööri; Xxxxx Xxxxxxxxxxx, JHL-henkilöstön edustaja ja pääluottamusmies; Xxx Xxxxxxx, työsuojeluvaltuutettu; Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, JYTY- pääluottamusmies, työsuojeluvaltuutettu; Xxxxx Xxxxxxxxxx, työnantajan edustaja; Xxxx Xxxxx (pj), työsuojeluvaltuutettu; Xxxxx Xxxxx (sihteeri), kunnansihteeri-sivistysjohtaja, työsuojelupäällikkö; Xxxxx Xxxxxx, OivaTyö; Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx Oy edustaja; Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxx, Piispalan henkilöstön edustaja; Xxxxx Xxxxxxxxxx, Piispalan johtaja.

Yhteistoimintaryhmä kokoontuu ja tiedottaa neuvottelujen etenemisestä henkilöstölle sovitusti. Tiedottamisesta vastaa kunnanjohtaja, liikelaitoksen johtaja sekä toimialajohtajat toimialansa osalta.

Toimenpiteiden vaikutukset

Kannonkosken kunnassa on päätetty aloittaa koko henkilöstöä koskevat yhteistoimintaneuvottelut ja tavoitteena on merkittävät euromääräiset säästöt tulevien kolmen vuoden aikana toteutettavaksi. Kunnan henkilöstömäärä oli 31.12.2019 tilanteen

mukaan 39 vakituista ja 7 sijaista/määräaikaista sekä työllistettyjä 3 henkilöä. Virkasuhteessa oli 28 henkilöä ja työsuhteessa 18 henkilöä. Henkilöstön keski-ikä oli 48 vuotta. Talouden tasapainotussuunnitelman laatimisen edetessä myös henkilöstöön kohdistuvat toimenpiteet tulevat tarkentumaan.

Yhteistyö työ- ja elinkeinoviranomaisen kanssa

Kannonkosken kunta on tehnyt 6.3.2020 Keski-Suomen työ- ja elinkeinotoimistoon (TE- toimisto) ilmoituksen yhteistoimintaneuvottelujen aloittamisesta toimittamalla neuvotteluesityksen Keski-Suomen työ- ja elinkeinotoimistoon.

Irtisanomisaikana noudatettavat toimenpiteet

Päädyttäessä tuotannollista ja taloudellisista syistä johtuviin irtisanomisiin tai lomautuksiin toimintasuunnitelmaan kirjataan irtisanomisaikana noudatettavat periaatteet työllistymisen ja muutosturvan toimintamallin mukaisesti.

Työvoiman vähentämisjärjestys määräytyy kunkin vastuualueen ja yksikön henkilöstörakenteen ja osaamisvaatimusten perusteella. Työvoiman vähentämisjärjestyksessä pyritään viimeksi irtisanomaan vastuualueiden ja yksiköiden laadukkaan ja kustannustehokkaan toiminnan, moniammatillisen ja monipuolisen osaamisen, jatkuvuuden sekä henkilöstön joustavan käytettävyyden turvaamisen kannalta tärkeitä työntekijöitä. Jos työntekijät ovat näillä perusteilla samanarvoisia, pyritään huomioimaan myös työntekijän huoltovelvollisuuden määrää ja työsuhteen kestoaika.

Työvoiman vähentämisjärjestyksestä ja vähennettävistä henkilöistä päättää kunnanvaltuusto kunnanhallituksen esityksestä talouden tasapainotussuunnitelman ja yhteistoimintaneuvottelujen päättämisen käsittelyn yhteydessä.

Ennen palvelusuhteiden irtisanomista selvitetään työntekijäkohtaisesti, voidaanko työntekijä ammattitaitoonsa ja kykyynsä nähden kohtuudella sijoittaa muihin kunnassa mahdollisesti avoimena oleviin tehtäviin. Työntekijälle tarjotaan ensisijaisesti hänen työsopimuksensa mukaista työtä vastaavaa työtä. Jos tällaista työtä ei ole, työntekijälle tarjotaan muuta hänen koulutustaan, ammattitaitoaan tai kokemustaan vastaavaa työtä. Tarjotusta työstä maksetaan tarjotun työn mukainen palkka.

Työnhaku ja koulutus

Lomautettaville ja irtisanottaville tarjotaan työtä, joka on kunnassa tiedossa irtisanomisilmoituksen antamishetkellä tai jota ilmaantuu irtisanomisilmoituksen antamisen jälkeen ennen palvelusuhteen päättymistä sekä yhdeksän kuukauden kuluessa palvelusuhteen päättymisestä.

Tällaisista mahdollisesti vapautuvista tehtävistä tiedotetaan kunnan internet-sivuilla. Irtisanotuille, jotka haluavat ottaa näitä töitä vastaan, varataan tilaisuus ilmoittautua määräajassa tiedotuksen julkaisemisesta.

Muutosturva

Taloudellisella tai tuotannollisella perusteella irtisanotulla työntekijällä annetaan irtisanomisaikana palkallista vapaata työllistymisohjelman laatimiseen, siihen perustuvaan työvoimapoliittiseen aikuiskoulutukseen, harjoitteluun ja työssä oppimiseen tai oma- aloitteeseen tai viranomaisaloitteeseen työpaikan hakuun ja työhaastatteluun tai uudelleensijoitusvalmennukseen.

Työllistymisvapaan pituus määräytyy irtisanomisajan pituuden mukaan seuraavasti:

• enintään yhteensä 5 työpäivää, jos irtisanomisaika on enintään yksi kuukausi ja työsuhteen kesto alle 4 vuotta

• enintään yhteensä 10 työpäivää, jos irtisanomisaika on yhtä kuukautta pidempi mutta enintään 4 kuukautta ja työsuhteen kesto 4-12 vuotta

• enintään yhteensä 20 työpäivää, jos irtisanomisaika on yli 4 kuukautta ja työsuhteen kesto yli 12 vuotta

Irtisanomisajan aikaisesta työntekovelvoitteesta sovitaan työntekijäkohtaisesti huomioiden työyksikön työjärjestelyt. Mahdollisesta irtisanomisajan työvelvoitteesta vapauttamisesta päättää kunnanjohtaja lähiesimiehen esityksestä.

Työsuhdeasiat

Kannonkosken kunnan normaalit työvälineet, kuten matkapuhelimet, tietokoneet ovat käytössä irtisanomisajan, jos työntekijän työntekovelvoite jatkuu irtisanomisajan.

Vuosilomat pyritään mahdollisuuksien mukaan pitämään irtisanomisaikana. Lomautettava henkilöstö saa käyttää lomautusajan kunnan sähköpostiosoitetta yhteydenpitoa varten sekä myös työterveyshuollon palveluja.

YT-neuvottelujen seurauksena irtisanottaville tarjotaan työterveyshuollon palveluja kuuden

(6) kuukauden ajan palvelusuhteen päättymisen jälkeen, jos työsuhde on kestänyt vähintään viisi vuotta. Työterveyshuollon palvelut sisältävät edellä mainitut normaalit työterveyshuollon palvelut, joiden tavoitteena on työssä jatkamisen tukeminen, uuden työn hakeminen tai uuteen työhön kouluttautuminen.

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS

Document Metadata