Parité retenue. Pour réaliser la fusion il est donc nécessaire de déterminer une parité entre les titres des deux entreprises en tenant compte de l’ensemble des données disponibles et du contexte de la fusion. En l’occurrence, le rapport le plus récent est celui établi par XXXXX en février 2023. Ce rapport portait sur la valeur de l’action EXAIL HOLDING, dans le cadre de la création d’un FCPE. Il ne portait pas spécifiquement sur la valeur des deux sociétés bien que, par la force des choses les deux sociétés étant ses deux seules filiales, il en a étudié les termes. Le rapport de XXXXX conclut que la valeur de l’action EXAIL HOLDING est toujours celle qui a été extériorisé par les transactions de septembre 2022. Ces transactions sont en effet très récentes, il n’en reste pas moins que des éléments d’évolution des contextes des deux sociétés peuvent être identifiés, sans remettre en cause la valeur ni la dynamique du groupe dans son ensemble : Les résultats des entreprises pour 2022 peuvent être comparés à leur plans d’affaires ; Les budgets des deux entreprises pour 2023 élaborés fin 2022 peuvent être comparés à leur plan d’affaires établi fin 2021 ou début 2022 ; La présence d’actionnaires minoritaires salariés est également un élément de contexte important, cet actionnariat ayant été mis en place dans un but de forte émulation et de création d’un état d’esprit entrepreneurial. La parité de fusion est donc un élément extrêmement important pour l’adhésion des collaborateurs, alors que la très forte détention de EXAIL par EXAIL HOLDING pourrait rendre le sujet, du point de vue de l’actionnaire majoritaire, peu crucial. Les actionnaires minoritaires représentent une part très faible du capital de EXAIL SAS et ces actionnaires s’inscrivent dans une perspective temporelle différente de celle de l’actionnaire majoritaire. En conséquence, les parties ont convenu de baser la parité sur les valeurs réelles extériorisées en septembre, qui sont des valeurs de référence y compris pour l’expert qui s’est prononcé en février 2023 mais, sans remettre en cause la valorisation globale du groupe, ont convenu de prendre en compte également d’autres éléments d’appréciation liés aux réalisations actuelles et à la dynamique à très court terme. Les parties ont donc convenu, sur la base de multiples d’ebitda 2022 et 2023 de retenir une valeur des titres de 444,7 millions d’euros pour la société EXAIL SAS et de 250,3 millions d’euros pour la société GROUPE ECA. La prise en compte de ces valeurs ...
