Traite de fusion
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Traite de fusion
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Entre Exail
Societe Absorbante
Et
Groupe Eca Societe Absorbee
En date du 24 mai 2023
ENTRE LES SOUSSIGNÉES
(1) Exail, Société par Actions Simplifiée, au capital de 11.665.010,70 euros, dont le siège social est situé 00, xxx xx xx Xxxxx xx Xxx, x xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx - 00000, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 433 185 121, représentée par son Président du Directoire, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,
(Ci-après désignée « Exail » ou l’« Absorbante »)
D'UNE PART
ET
(2) Groupe ECA, Société Anonyme à Conseil d’Administration, au capital de 3.358.722,85 euros, dont le siège social est situé 000, xxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx, XX Xxxxxx Xxx, Xx Xxxxx - 83130, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon sous le numéro 842 683 104, représentée par son Directeur Général, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,
(Ci-après désignée « Groupe ECA », ou l’« Absorbée »)
D'AUTRE PART
L’Absorbante et l’Absorbée étant ci-après désignées les « Parties ».
IL EST PREALABLEMENT EXPOSÉ:
I. Caractéristiques de l'Absorbante (Exail)
Exail a été constituée sous forme de société par actions simplifiée pour une durée de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 27 septembre 2099.
Le capital social de Exail s'élève à 11.665.010,70 euros. Il est divisé en 166.643.015 actions de 0,07 euro de nominal chacune, entièrement libérées.
En sus des 166.643.015 actions composant son capital social, Exail a mis en place un certain nombre de plans d’actions gratuites et d’options d’achat d’actions, à savoir les plans des 21 décembre 2018, 17 juin 2020, 17 juillet 2020, 28 août 2020, 25 août 2021, 30 août 2021 et 1er
décembre 2021.
Exail ne procède pas à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
L’exercice social de Exail est clos le 31 décembre de chaque année.
La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, toutes opérations industrielles, commerciales et de recherche se rapportant à la physique, l’électricité, l’électronique, l’informatique, l’optique, l’acoustique, les télécommunications et la mécanique.
L’objet de la société comprend :
- L’achat, la vente, la fabrication de tous matériels et appareils pour un usage quelconque ;
- L’exploitation, le montage et l’entretien desdits matériels et appareils et de tous matériels et appareils se combinant avec eux ;
- L’exploitation directe ou indirecte des inventions brevetées, ainsi que l’acquisition, la mise en valeur, l’exploitation ou la vente de tous brevets, licences et procédés quelconques concernant les appareils ou technologies ci-dessus mentionnés ;
- La participation dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement ;
Et plus généralement, l’objet inclut toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
II. Caractéristiques de l’Absorbée (Groupe ECA)
Groupe ECA, société anonyme à Conseil d’Administration, a été constituée pour une durée de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 26 septembre 2117, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital social de Groupe ECA s'élève à 3.358.722,85 euros. Il est divisé en 335.872.285 actions ordinaires de 0,01 euro de nominal chacune, entièrement libérées.
A l’exception des 335.872.285 actions composant son capital social, Groupe ECA n’a pas émis de titres, valeurs mobilières ou droits donnant accès ou non à son capital.
Groupe ECA ne procède pas à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
L’exercice social de Groupe ECA est clos le 31 décembre de chaque année. Groupe ECA a pour objet, en France et à l’étranger :
- L'étude, la fabrication, l'achat, la location et la vente de tous matériels à applications civiles et militaires, concernant l'aviation, l'automobile, la navigation, tous moyens de locomotion et de ceux entrant plus particulièrement dans le domaine de la mécanique de haute précision, des véhicules et engins sous-marins, du matériel spécialisé de structure électronique et informatique, de )'offshore, de la robotique, du nucléaire ainsi que les travaux d'étude et de recherche, les travaux à façon et les autres prestations qui s'y rapportent ;
- La création, l'acquisition, la location, la gestion et la vente de tous établissements industriels ou commerciaux nécessaires à l'activité sociale ; et plus généralement la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, l'acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières et autres titres de placement ;
- L'animation, la gestion et la direction effective de sociétés ou de groupes de sociétés, la réalisation de prestations de service de nature administrative, juridique, comptable et financière au profit de toutes sociétés commerciales, industrielles ou artisanales, la mise en place de développement stratégique au profit des mêmes sociétés;
- La création de tous bureaux d'études, la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, brevets ou licence de brevets;
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'appo11, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
Et généralement, l’objet inclut toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
III. Liens entre Exail et Groupe ECA
Exail et Groupe ECA sont deux sociétés filiales de la société par actions simplifiée EXAIL HOLDING (000 000 000 RCS Paris) (anciennement dénommée FINU 14), détenues :
- à hauteur de 98,95% pour Exail, et
- à hauteur de 99,9% pour Groupe ECA .
IV. Principes et conditions générales de la fusion
Les Parties ont souhaité établir le présent acte afin de définir les conditions et les modalités de la fusion qu’elles envisagent de réaliser (la « Fusion »).
La Fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants ainsi qu’aux articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
En date du 29 septembre 2022, par décision unanime des associés d’Exail, le cabinet SEFAC (328 581 202 RCS PARIS), domicilié 00/00, xxx xx xx Xxxxx - Xxxxx 0, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx, a été désigné en qualité de commissaire à la fusion et aux apports, conformément aux articles L.236-1 à L. 236-10 du Code de commerce, applicables par renvoi de l’article L.227-1 du même code.
En date du 21 décembre 2022, aux termes de l’assemblée générale ordinaire des associés de Groupe ECA, le cabinet SEFAC (328 581 202 RCS PARIS), domicilié 00/00, xxx xx xx Xxxxx - Xxxxx 0, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx a été désigné, à l’unanimité des associés de Groupe ECA, en qualité de commissaire à la fusion et aux apports, conformément aux articles L.236-1 à L. 236-10 du Code de commerce, applicables par renvoi de l’article L.227-1 du même code.
V. Autorisation de la signature du Traité de Fusion
La signature du présent projet de traité de fusion (« Traité de Fusion ») a été préalablement autorisée par décision du Conseil d’administration de Groupe ECA, en date du 10 mai 2023 d’une part et devra être autorisé par décisions des associés de Exail en date du 24 mai 2023 d’autre part.
VI. Motifs et objectifs de la Fusion
Le 29 septembre 2022, Exail Holding (alors dénommée Finu14) a acquis Exail SAS (anciennement dénommée iXblue SAS) avec comme objectif de rapprocher Exail de Groupe ECA et de ses filiales afin de constituer un nouveau groupe de haute technologie dans le domaine de la défense, du maritime, de l’aérospatial et de la photonique.
Dans le cadre de ce rapprochement industriel, il est apparu nécessaire de simplifier la chaine de détention et l’organisation du nouvel ensemble en fusionnant Groupe ECA dans Exail SAS.
La Fusion devrait permettre, notamment (sans qu’il ne s’agisse d’une liste limitative) :
- d’accroître l’efficacité du groupe auquel appartiennent Groupe ECA et Exail SAS et développer les synergies entre les diverses activités de ces sociétés ;
- de rendre plus lisible la structure du groupe auquel appartiennent Groupe ECA et Exail SAS pour les partenaires commerciaux et financiers ;
- de réduire les coûts globaux de gestion administrative et financière du groupe.
CECI EXPOSE, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. COMPTES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les termes et conditions du présent Traité de Fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées sur la base :
i. s’agissant d’Exail, des comptes clos le 31 décembre 2022, tels que figurant en Annexe 2 ; et
ii. s’agissant de Groupe ECA, des comptes clos le 31 décembre 2022, tels que figurant en
Annexe 3.
Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022:
- ont été arrêtés pour l’Absorbée, aux termes du Conseil d’administration du 15 mars 2023 ;
2. METHODE D’EVALUATION UTILISEE
Conformément aux dispositions du Chapitre IV du Titre VII du Plan comptable général (« PCG ») tel qu’issu du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le règlement ANC n°2014-03, en particulier l’article 743-1 du PCG dans sa version en vigueur à la date des présentes sont évalués à leur valeur nette comptable, dans la mesure où la présente opération implique des sociétés sous contrôle commun.
3. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Groupe ECA apportera à Exail, sous les garanties ordinaires et de droit, la propriété et la titularité de l’ensemble de ses biens, droits, obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, avec les résultats actifs et passifs des opérations réalisées jusqu’à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l’article 8 ci-après).
Il est précisé que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de Groupe ECA devant être intégralement dévolu à Exail dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation.
Les Parties sont convenues de retenir les valeurs figurant dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, étant précisé que ces comptes se rapportent à des exercices dont la date de clôture est antérieure de moins de six mois à la date du présent traité, l’Absorbante et l’Absorbée ne sont pas tenues d’établir de situations comptables intermédiaires.
Aux fins des présentes, les termes ci-dessous auront la signification suivante :
- le terme « actif » désigne d’une façon générale la totalité des éléments d’actif de l’Absorbée tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2022, date de la clôture du dernier exercice, et
- le terme « passif » désigne d’une façon générale la totalité des obligations et du passif de l’Absorbée, tels qu’ils existaient au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice.
La comptabilisation dans les comptes d’Exail des actifs apportés s’effectuera par la reprise à l’identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions afférents à ces actifs dans les comptes de Groupe ECA au 31 décembre 2022.
L’Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à l’Absorbée du fait de la Fusion.
L’Absorbante sera débitrice des créanciers de l’Absorbée en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers. Il est donc expressément précisé que la description des passifs figurant ci-dessus et les stipulations qui précèdent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est enfin précisé que seront transmis à l’Absorbante l’ensemble des engagements hors bilan, le cas échéant, de l’Absorbée.
Les cautionnements garantissant les créances et les dettes de l’Absorbée seront transmis de plein droit à l’Absorbante et cette dernière s’engage à maintenir les engagements de caution accordés par l’Absorbée à des tiers.
Actifs et Passifs transmis par Groupe ECA
Groupe ECA apporte et transfère par les présentes à Exail, qui l’accepte, l’ensemble de son actif, sans aucune exception ni réserve, lequel comprend notamment les éléments suivants, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 figure ci-après et est détaillée dans le bilan de Groupe ECA arrêté à cette date :
(K€) | Valeur Brute | Amortissements/Pr ovisions | Valeur nette |
Immobilisations corporelles | 102 | 64 | 38 |
Immobilisations incorporelles | 461 | 433 | 28 |
Immobilisations financières Titres de participations | 41.479 33.979 | 41.479 33.979 | |
Actif circulant | 34.950 | 34.950 | |
Avances et acomptes sur commandes | |||
Clients et comptes rattachés | 1.032 | 1.032 | |
Autres créances | 32.824 | 32.824 | |
Disponibilités | 1.094 | 1.094 | |
Charges constatées d'avance | 5 | 5 | |
Montant total au 31 décembre 2022 de l'actif transmis | 76.996 | 497 | 76.500 |
L’Absorbée transfert, dans le cadre de la Fusion, ce qui est expressément accepté par l’Absorbante, l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle (en ce compris, les Marques,
dans les conditions visées au paragraphe ci-dessous) détenus par l’Absorbée, au bénéfice de l’Absorbante (ci-après le « Transfert des Droits de Propriété Intellectuelle »).
Il est précisé, à toutes fins utiles que dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de l’Absorbée, au profit de l’Absorbante, du fait de la réalisation définitive de la Fusion, le transfert des Marques (tel que ce terme est défini ci-dessous), de l’Absorbée, à l’Absorbante, sera réalisé, à la Date de Réalisation, l’Absorbante devenant seule propriétaire de l’ensemble des Marques.
L’Absorbante s’engage à procéder à ses frais, à toute formalité nécessaire à la bonne fin le Transfert des Droits de Propriété Intellectuelle auprès de l’INPI ou tout autre organisme équivalent à l’étranger.
Aux fins des présentes, les termes ci-dessous auront la signification suivante :
- Le terme « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tout droit de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle, qu’il ait fait l’objet ou non d’un dépôt ou d’un enregistrement, comprenant (i) les marques (déposées ou non), les marques figuratives, et tout dépôt et enregistrement dans toute juridiction, relatif à ce qui précède ; (ii) les inventions brevetables, découvertes, améliorations, idées, savoir-faire, méthodologie, processus, technologies, programmes informatiques et logiciels, codes sources, codes APP, et tout dépôts et brevets dans toute juridiction relatif à ce qui précède ; (iii) les secrets d’affaires, y compris les informations confidentielles et informations non publiques ; (iv) le droit d’auteur portant sur les écrits, la conception, les dessins et modèles ou les autres œuvres et tous les dépôts et enregistrements de ces derniers dans toute juridiction et tous les droits moraux y étant associés ; (v) les sites internet, les noms de domaine, et tout dépôt et enregistrement y étant relatif ; (vi) les licences ; et (vii) les réclamations et fondements pour agir provenant de, ou relatifs à, la violation ou la contrefaçon de ce qui précède ;
- Le terme « Marques » désigne l’ensemble des marques listées en Annexe 4, détenues par l’Absorbée à la date des présentes.
Passif transmis par Groupe ECA
Par les présentes, l’Absorbante assume la charge et s’oblige au paiement de l’intégralité du passif de Groupe ECA et à l’exécution de la totalité des obligations de Groupe ECA, sans aucune exception ni réserve, y compris les éléments suivants, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 figure ci-après et est détaillée dans le bilan de Groupe ECA arrêté à cette date :
(en K€) | |
Provisions pour risques et charges | |
Dettes | |
emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 0 |
emprunts et dettes financières diverses | 36.973 |
avances et acomptes reçus sur commandes | 0 |
dettes fournisseurs et comptes rattachés | 391 |
dettes fiscales et sociales | 406 |
dettes sur immobilisation et comptes rattachés | 0 |
autres dettes | 1 |
produits constatés d’avance | 0 |
Montant total au 31 décembre 2022 du passif pris en charge | 37.772 |
Actif net apporté par Groupe ECA
L’actif net apporté par Groupe ECA correspondant à la différence entre :
- la valeur de l’actif transmis, soit : 76.500 K€
- et le montant total du passif transmis, soit : 37.772 K€
s’élève
à……………………………………………………………………
……….
38.728 K€
4. REMUNERATION DES APPORTS CONSENTIS PAR L’ABSORBANTE
Détermination du rapport d’échange
Entre la date de clôture de l’exercice 2022 et la Date de Réalisation, Groupe ECA n’a connu aucune évolution majeure.
Les Parties ont établi le rapport d’échange dans les conditions indiquées en Annexe 1.
Il en ressort que le nombre d’actions Exail à émettre en rémunération de l’apport sera de 93.799.703 actions.
Pour éviter les rompus, le nombre d’actions de la Société Absorbante que pourra recevoir chaque Associé sera arrondi au nombre entier inférieur, chaque Associé renonçant expressément et irrévocablement à exercer la partie de ses droits correspondant aux rompus.
Ces droits formant rompus seront ajoutés à la prime de fusion.
En rémunération de l’actif net apporté par l’Absorbée, l’Absorbante procèdera à la Date de Réalisation à une augmentation de capital d’un montant total de 6.565.979,21 euros, par émission d’un nombre total de 93.799.703 actions, intégralement attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, en rémunération de leur apport.
Le capital social de l’Absorbante sera porté de 11.665.010,70 euros à 18.230.989,91 euros.
La différence entre l’actif apporté par l’Absorbée à Exail, soit 38.727.835,56 euros et le montant total de l’augmentation de capital de Exail, soit 6.565.979,21 euros, constituera une prime de fusion d’un montant de 32.161.856,23 euros, à laquelle on ajoute les droits formant rompus, pour arriver à une prime de fusion d’un montant de 32.161.856,35 euros.
5. PROPRIETE, JOUISSANCE ET DATE D’EFFET
L’Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par l’Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l’Absorbée, à compter de la Date de Réalisation.
L’Absorbante aura jouissance des biens et droits apportés par l’Absorbée à compter de la Date de Réalisation.
Les Parties conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la Fusion, l’Absorbée et l’Absorbante se concerteront sur leur politique générale et qu’en particulier, l’Absorbée ne prendra pas, sans l’accord de l’Absorbante, d’engagements susceptibles de modifier de manière significative la consistance de son actif ou l’importance de son passif, en dehors de ceux résultants des opérations de gestion courante.
6. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
En ce qui concerne l’Absorbante
Les Apports faits par l’Absorbée à Exail sont consentis et acceptés sous les charges et les conditions d’usage et de droit en pareille matière, notamment sous les conditions suivantes que l’Absorbante s’oblige à accomplir et exécuter, à savoir :
(a) l’Absorbante prendra les biens apportés quelle que soit leur nature dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre l’Absorbée pour quelque cause que ce soit ;
(b) à compter de la Date de Réalisation, l’Absorbante supportera et acquittera tous les impôts, taxes, primes, contributions et autres sommes dues par l’Absorbée ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou grèveront les biens apportés et sont inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation, sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers ;
(c) l’Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous traités, accords, marchés, conventions et engagements quelconques qui auront pu être contractés par l’Absorbée, à charge pour elle de faire établir, s’il y a lieu, tous avenants nécessaires ;
(d) l’Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de l’Absorbée ainsi que dans les dispositions ou le bénéfice des lois en vigueur ou à intervenir ;
(e) conformément aux dispositions de l’article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de l’Absorbée et de l’Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière des publications de ce projet de Fusion visées à l’article R. 236-2 du Code de commerce ;
(f) toute opposition faite par un créancier devra être portée devant le Tribunal de commerce du siège de la société débitrice qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si l’Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion ;
(g) l’Absorbante sera subrogée purement et simplement à compter de la Date de Réalisation dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient être attachées aux créances incluses dans les apports ;
(h) l’Absorbante sera subrogée purement et simplement à compter de la Date de la Réalisation, et après notification et/ou obtention des autorisations requises, le cas échéant, dans le cadre de l’opération de fusion, dans les droits et obligations relatifs aux participations détenues par l’Absorbée ;
(i) l’Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux ;
(j) l’Absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de l’Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et primes de remboursements d’emprunts et à l’exécution de toutes conditions d’actes d’emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme l’Absorbée aurait été tenue de le faire, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
(k) l’Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, en lieu et place de l’Absorbée et relativement aux biens et droits à elle apportés ou aux passifs pris en charge, s’il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions ;
(l) l’Absorbante accomplira toutes les formalités nécessaires afin de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine reçu. Au cas où les transmissions de certains biens, contrats ou droits attachés à la participation détenue par l’Absorbée seront subordonnées à l’accord ou l’agrément d’un cocontractant, d’un tiers quelconque, ou de l’organe social de la participation détenue par l’Absorbée par application de ses statuts, l’Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d’agréments nécessaires et en justifiera à l’Absorbante au plus tard à la Date de Réalisation ;
(m) enfin, l’Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d’actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes.
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d’usage et de droit en pareille matière, et notamment sous les conditions suivantes, à savoir :
(a) jusqu’à la Date de Réalisation, l’Absorbée s’engage à poursuivre l’exploitation de son activité en bon père de famille ou en bon commerçant, à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d’entraîner sa dépréciation et s’interdit, si ce n’est avec l’accord de l’Absorbante, d’aliéner, de prêter, de donner à gage, à titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les biens apportés, et généralement d’en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d’exercer toutes les prérogatives attachées à la propriété desdits biens apportés ;
(b) l’Absorbée s’engage à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre, le cas échéant, à l’Absorbante d’obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la Fusion, des prêts qui lui ont été accordés;
(c) l’Absorbée s’oblige à remettre et à livrer à l’Absorbante, aussitôt après la Date de Réalisation, tous les titres et documents de toute nature se rapportant aux biens et droits apportés, y compris les livres, documents et pièces comptables. Tous pouvoirs devront être conférés à cet effet.
7. DISSOLUTION DE L’ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à l’Absorbante, l’Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation, par le seul fait de la réalisation de la Fusion. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de l’Absorbée du fait de la Fusion.
8. REALISATION DE LA FUSION
La Fusion et l’augmentation de capital d’Exail qui en résulte ne deviendront définitives qu’après l’expiration du délai d’opposition de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière des publications du projet de Fusion visées à l’article R. 236-2 du Code de commerce prévu au bénéfice des créanciers de l’Absorbée et de l’Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de Fusion, et sous réserve de la levée des conditions suspensives ci-après :
• approbation de la Fusion par décision des Actionnaires de Groupe ECA ;
• approbation de la Fusion, et de l’augmentation de capital permettant la rémunération stipulée à l’article 4 ci-dessus par décisions des Associés d’Exail.
Si l’ensemble de ces conditions n’était pas réalisé au 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet de Traité de Fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans qu’il y ait lieu à indemnité de part ni d’autre.
La Fusion prendra effet à la date à laquelle est levée la dernière des conditions suspensives susvisées (la « Date de Réalisation »), telle que constatée par la dernière des décisions des associés de Groupe ECA ou des associés d’Exail sur la présente Fusion.
9. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ABSORBEE
Déclarations et garanties concernant l’Absorbée :
L’Absorbée déclare et garantit par les présentes à l’Absorbante que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation :
(a) elle est une société anonyme à Conseil d’Administration régulièrement constituée conformément au droit français ;
(b) elle n’est pas en état de cessation des paiements, de redressement, ou de liquidation judiciaire, ni ne fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ; et
(c) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
Déclarations et garanties concernant les biens apportés :
L’Absorbée déclare et garantit par les présentes à l’Absorbante que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation :
(a) elle est valablement propriétaire et à la libre et exclusive jouissance de l’ensemble des actifs figurant dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et
(b) les éléments de l’actif apporté au titre de la Fusion ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur, nantissement, xxxx ou charge quelconque et sont libres de toute restriction.
10. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ABSORBANTE
L’Absorbante déclare et garantit par les présentes à l’Absorbée que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation :
(a) elle est une société par actions simplifiée régulièrement constituée conformément au droit français ;
(b) elle n’est pas en état de cessation des paiements, de redressement, ou de liquidation judiciaire, ni ne fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ; et
(c) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
11. DATE D’EFFET COMPTABLE - RETROACTIVITE
La Fusion prendra comptablement effet le 1er janvier 2023 (date d'effet rétroactive), date qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier exercice clos de l’Absorbée.
Les opérations de l’Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par l’Absorbante au 1er janvier 2023, conformément à l’article L. 236-4 2° du Code de commerce.
En conséquence, Exail reconnait, prend en charge et accepte comme les siens propres, par les présentes, d’un point de vue comptable, tous actes et contrats accomplis ou passés par l’Absorbée entre la date du 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation.
12. REGIME FISCAL
L’Absorbée et l’Absorbante se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur à la Date de Réalisation, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.
En outre, l’Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal antérieurement souscrits par l’Absorbée à l’occasion d’opérations antérieures, notamment de fusion, d'apport partiel d'actif ou de toutes opérations assimilées ayant bénéficié d’un régime fiscal de faveur en matière de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés, et/ou encore de taxe sur le chiffre d’affaires.
A compter de la Date de Réalisation, l'Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de l’Absorbée à raison du paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette dernière au jour de la dissolution ainsi qu’à raison de l’accomplissement de toutes obligations déclaratives. A compter de cette même date, l'Absorbante supportera tous impôts et taxes grevant ou pouvant grever les actifs apportés et ceux inhérents à l’exploitation de l’activité de l’Absorbée.
Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, l’Absorbée et l’Absorbante ont décidé de donner un effet rétroactif à la Fusion. La Fusion aura, sur le plan comptable et fiscal, une date d’effet au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats fiscaux bénéficiaires ou déficitaires réalisés par l’Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu’à la Date de Réalisation seront englobés dans les résultats imposables de l’Absorbante au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023.
L’Absorbante et l’Absorbée sont deux personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés en France et déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts (ci-après le « CGI »).
En conséquence, l’Absorbante s'engage expressément à respecter l’ensemble des prescriptions mentionnées à l’article 210 A-3 du CGI, pour autant qu’elles puissent trouver application, et notamment :
(a) à reprendre à son passif les provisions de l’Absorbée dont l'imposition est différée, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées, ainsi que la réserve spéciale où l’Absorbée aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l’article 210 A-3.adu CGI et la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du CGI) ;
(b) à se substituer à l’Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du CGI) ;
(c) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés à des éléments de l’actif immobilisé en application de l’article 210 A-6 du CGI) reçues lors de la présente Fusion, d’après la valeur qu’avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée à la date d’effet de la Fusion (210 A-
3.c du CGI) ;
(d) à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues à l’article 210 A-3.d du CGI, les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les biens amortissables reçus dans le cadre de la présente Fusion ; à cet égard, l’Absorbante précise que cet engagement comprend l’obligation qui lui est faite de procéder, en cas de cession de l’un des biens amortissables apportés, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value éventuelle afférente à ce bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
(e) à inscrire à son bilan les éléments d’actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l’article 210 A-6 du CGI pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée (210 A-3.e. du CGI) ;
(f) les apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, à reprendre à son bilan l'ensemble des écritures comptables de l’Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l’Absorbée, conformément à la doctrine administrative publiée sous la référence BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10.
L’Absorbante s’engage, par ailleurs, à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu’ils trouvent à s’appliquer :
− joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l’exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, l’état de suivi visé à l’article 54 septies-I du CGI et à l’article 38 quindecies de l’annexe III au CGI ;
− tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à sursis d'imposition, prévu à l'article 54 septies-II du CGI ; et,
− déposer, conformément à l’article 201 du CGI, au nom et pour le compte de l’Absorbée, dans les quarante-cinq jours de la première publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, une déclaration de cessation d’entreprise, ainsi que, dans les soixante jours de la première publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration de résultat de l’exercice de réalisation de la Fusion à laquelle sera annexé l’état de suivi prévu par l’article 54 septies-I du CGI.
Lors de l’opération de Fusion, chacune des sociétés étant assujettie redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l’article 257 du CGI se feront en dispense de TVA en application de l’article 257 bis du CGI et des instructions administratives y relatives.
L’Absorbante, en ce qu’elle est réputée continuer la personne de l’Absorbée, devra opérer s’il y a lieu les régularisations du droit à déduction prévues aux articles 206 et 207 de l’annexe II du CGI, et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à l’Absorbée si cette dernière avait continué à exploiter lui-même l’universalité.
L’Absorbante et l’Absorbée s’engagent en outre à mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur leur déclaration de TV souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée sur la ligne « Autres opérations non imposables ».
Conformément à la doctrine administrative, l’Absorbée déclare transférer purement et simplement à l’Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait à la Date de Réalisation de Fusion.
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du CGI.
En conséquence, la présente Fusion sera enregistrée gratuitement.
13. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés :
− au président du Conseil d’Administration de Groupe ECA et au président d’Exail, à l’effet, s’il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et à l’effet de constater la réalisation définitive de la Fusion ; et
− aux porteurs d’originaux ou d’extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, notifications, tous dépôts, inscriptions, publications et, d'une manière plus générale, pour remplir toutes formalités légales qui pourraient être nécessaires.
14. REMISE DE TITRES
Il sera remis à l’Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l’Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des actions et autres
droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
15. PUBLICITE
Les Parties s’obligent à passer tous actes et à accomplir toutes formalités constituant la suite nécessaire des présentes lorsqu’elles seront requises par des dispositions statutaires, réglementaires ou législatives ou nécessaires afin de rendre les stipulations des présentes opposables aux tiers.
L’Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de l’Absorbée.
16. FRAIS
Tous les frais, impôts, droits et honoraires résultant de la Fusion, ainsi que de ses suites et conséquences, seront à la charge exclusive de l’Absorbante.
17. ÉLECTIONS DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, l’Absorbante et l’Absorbée font élection de domicile à leur siège social respectif.
18. ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte.
19. LOI APPLICABLE – JURIDICTION COMPETENTE
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi française.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l’interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
20. CONVENTION SUR LA PREUVE
Conformément aux articles 1363 et suivants du Code civil, les Parties sont expressément convenues de signer le Traité de Fusion électroniquement, à l’aide de la technologie Docusign intégrée sur la plateforme Closd (xxx.xxxxx.xxx).
Les Parties conviennent expressément que le Traité de Fusion électroniquement signé :
- constitue l’original du document ;
- est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité́ ;
- Est parfaitement valable entre elles ; les Parties s’engagent à ne pas contester la recevabilité́, l’opposabilité́ ou la force probante des éléments du Traité de Fusion sur le fondement de leur nature électronique ;
- constitue une preuve littérale au sens des articles 1363 et suivants du Code, a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément à l’article 1366 du Code
civil et pourra valablement leur être opposé. En conséquence, le Traité de Fusion signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l’identité́ des signataires et de leur consentement aux droits et obligations qui découlent du Traité de Fusion.
Les Parties conviennent de dater le Traité de Fusion du 24 mai 2023.
Groupe ECA
Par: Xxxxxxxxx XXXXXXXX Titre : Directeur Général
Exail
Par: Xxxxxx XXXXXXXXXX Titre : Président du Directoire
Annexe 1
Détermination des rapports d’échange
1.1.Rapport d’échange
Le rapport d’échange a été fixé d’un commun accord par les parties sur la base d’une estimation de la juste valeur des actions des sociétés Absorbante et Absorbée et de l’équilibre économique résultant de l’opération.
Sur cette base, les parties ont arrêté un rapport d’échange de 3,5807393 actions de l’Absorbée pour 1 action de l’Absorbante.
En conséquence, en rémunération des apports, la Société Absorbante émettra 93.799.703 actions ordinaires nouvelles de 0,07 euro de valeur nominale et procédera ainsi à une augmentation de capital social d’un montant nominal total de 6.565.979,21 euros. Le capital social de la Société Absorbante, sera ainsi porté de 11.665.010,70 euros à 18.230.989,91 euros.
Les 93.799.703 actions ordinaires nouvelles de la société EXAIL émises en rémunération de l’apport-fusion, seront intégralement émises au profit de Exail Holding SAS.
1.2. Détermination de la parité entre les sociétés EXAIL SAS et GROUPE ECA SA
1.2.1. Documentation prise en compte
- Rapport du commissaire aux apports sur l’apport de titres de la société Groupe ECA (09/22)
- Groupe ECA – Évaluation financière du Groupe ECA (rapport Exelmans été 2022)
- Rapport de l’expert indépendant sur la valeur des actions Exail Holding dans le cadre de la création d’un FCPE (rapport Xxxxx février 2023)
- Comptes annuels 2022 de la société Groupe ECA
- Comptes annuels 2022 de la société EXAIL
- Budget 2023 des sociétés Groupe ECA et EXAIL
- Statuts d’EXAIL SAS
- Pacte d’actionnaires Exail Holding en vigueur
- Plan d’affaires Groupe ECA et iXblue (« plan agréé » établi début 2022)
1.2.2. Contexte
Les sociétés EXAIL (ex-iXblue) et Groupe ECA ont fait l’objet de transactions ou d’apport au cours de l’année 2022 par suite de l’annonce en février 2022 de négociations exclusives pour l’acquisition de iXblue par Groupe Gorgé (EXAIL Technologies).
- Les titres de la société iXblue ont fait l’objet d’une transaction le 29 septembre 2022 à la suite d’un processus de cession.
- Les titres de la société Groupe ECA ont été valorisés le 29 septembre 2022 dans le cadre de leur cession pour 9,5 % du capital et de leur apport pour le solde du capital à la société EXAIL HOLDING. La valorisation alors retenue s’appuyait sur un rapport établi par le cabinet Xxxxxxxx qui a utilisé une analyse multicritères prenant en compte les méthodes suivantes :
⮚ Méthode des Comparables boursiers
⮚ Méthode des Transactions comparables
⮚ Méthode des DCF
⮚ Méthode de la Valeur relative de groupe Gorgé
⮚ Méthode des Multiples boursiers de groupe Gorgé
Enfin, le cabinet XXXXX a établi le 28 février 2023 un rapport sur la valeur du groupe EXAIL HOLDING (détenant Groupe ECA et EXAIL) dans le cadre de la création d’un FCPE.
Il est maintenant envisagé de fusionner les deux entreprises Groupe ECA et EXAIL en apportant les titres Groupe ECA à EXAIL, les deux sociétés étant désormais sous contrôle commun de EXAIL HOLDING.
Groupe ECA est détenue à 100% par EXAIL HOLDING.
EXAIL est détenue à 98,95%, des minoritaires détenant des actions acquises dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions et d’options d’acquisition d’actions. Des plans d’AGA et d’OAA sont encore en cours. Si toutes les actions susceptibles d’être acquises par des bénéficiaires l’étaient effectivement avant la fusion, alors le taux de détention de EXAIL par EXAIL HOLDING baisserait à environ 92,13%.
1.2.3. Parité retenue
Pour réaliser la fusion il est donc nécessaire de déterminer une parité entre les titres des deux entreprises en tenant compte de l’ensemble des données disponibles et du contexte de la fusion.
En l’occurrence, le rapport le plus récent est celui établi par XXXXX en février 2023.
Ce rapport portait sur la valeur de l’action EXAIL HOLDING, dans le cadre de la création d’un FCPE. Il ne portait pas spécifiquement sur la valeur des deux sociétés bien que, par la force des choses les deux sociétés étant ses deux seules filiales, il en a étudié les termes.
Le rapport de XXXXX conclut que la valeur de l’action EXAIL HOLDING est toujours celle qui a été extériorisé par les transactions de septembre 2022.
Ces transactions sont en effet très récentes, il n’en reste pas moins que des éléments d’évolution des contextes des deux sociétés peuvent être identifiés, sans remettre en cause la valeur ni la dynamique du groupe dans son ensemble :
Les résultats des entreprises pour 2022 peuvent être comparés à leur plans d’affaires ;
Les budgets des deux entreprises pour 2023 élaborés fin 2022 peuvent être comparés à leur plan d’affaires établi fin 2021 ou début 2022 ;
La présence d’actionnaires minoritaires salariés est également un élément de contexte important, cet actionnariat ayant été mis en place dans un but de forte émulation et de création d’un état d’esprit entrepreneurial. La parité de fusion est donc un élément extrêmement important pour l’adhésion des collaborateurs, alors que la très forte détention de EXAIL par EXAIL HOLDING pourrait rendre le sujet, du point de vue de l’actionnaire majoritaire, peu crucial. Les actionnaires minoritaires représentent une part très faible du capital de EXAIL SAS et ces actionnaires s’inscrivent dans une perspective temporelle différente de celle de l’actionnaire majoritaire.
En conséquence, les parties ont convenu de baser la parité sur les valeurs réelles extériorisées en septembre, qui sont des valeurs de référence y compris pour l’expert qui s’est prononcé en février 2023 mais, sans remettre en cause la valorisation globale du groupe, ont convenu de prendre en compte également d’autres éléments d’appréciation liés aux réalisations actuelles et à la dynamique à très court terme. Les parties ont donc convenu, sur la base de multiples d’ebitda 2022 et 2023 de retenir une valeur des titres de 444,7 millions d’euros pour la société EXAIL SAS et de 250,3 millions d’euros pour la société GROUPE ECA. La prise en compte de ces valeurs est cohérente avec la valeur confirmée de l’ensemble du groupe, permet de prendre
en compte les préoccupations des minoritaires qui détiennent 1% du capital sans infirmer les éléments de valorisation importants pour l’actionnaire majoritaire.
Compte-tenu de ces éléments, il ressort les prix par action suivants :
GROUPE ECA : 335 872 285 actions soit m€ 250,3 / 335 872 285 = € 0,7452464
IXBLUE : 166 643 015 actions soit m€ 447,7 / 166 643 015 = € 2,6685330
Il en résulte donc une parité de 3,5807393 actions GROUPE ECA pour 1 action IXBLUE.
93 799 703 actions EXAIL seraient donc être émises. Le nombre total d’actions serait après fusion de 260 442 718, dont 258 701 166 détenues par EXAIL HOLDING (99,33 %). Après dilution totale (acquisition de 11 373 000 actions par des bénéficiaires des plans d’AGA et d’OAA en cours), EXAIL HOLDING détiendrait 247 328 166 actions soit 94,96 % du capital d’EXAIL SAS.
Annexe 2
Comptes annuels au 31 décembre 2022 d’Exail
Annexe 3
Comptes annuels au 31 décembre 2022 de Groupe ECA
Bilan - Actif | ||||
en K€ Note Brut | Dépréciation | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
Capital souscrit non appelé | 0 | 0 | 0 | 0 |
Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 |
Frais de R et D | 0 | 0 | 0 | 0 |
Concessions, brevets | 461 | -433 | 27 | 216 |
Fonds commercial | 0 | 0 | 0 | 0 |
Autres immos incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
Avances et acptes / imm. inc. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ss tot Immos Incorporelles | 461 | -433 | 27 | 216 |
Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
Constructions | 9 | -1 | 7 | 8 |
Instal. techn., mat. et out. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Autres immos corporelles | 93 | -62 | 31 | 59 |
Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
Av. et acptes / imm. corp. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ss tot Immos Corporelles | 102 | -64 | 38 | 68 |
Participations | 33 979 | 0 | 33 979 | 33 267 |
Créances rattachées particip. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Titres immo. de l'activité de portefeuille | 0 | 0 | 0 | 0 |
Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 |
Prêts | 7 500 | 0 | 7 500 | 10 000 |
Autres immos financières | 0 | 0 | 0 | 1 |
Ss tot Immos Financières | 41 479 | 0 | 41 479 | 43 268 |
TOTAL ACTIF IMMOBILISE (I) | 42 041 | -497 | 41 544 | 43 551 |
Matières premières, approv. | 0 | 0 | 0 | 0 |
En cours prod. biens | 0 | 0 | 0 | 0 |
En cours prod. services | 0 | 0 | 0 | 0 |
Produits intermédiaires et finis | 0 | 0 | 0 | 0 |
Marchandises | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ss tot Stocks | 0 | 0 | 0 | 0 |
Avances et acptes sur cmdes | 1 | 0 | 1 | 3 |
Clients et cptes rattachés | 1 032 | 0 | 1 032 | 621 |
Autres créances | 32 824 | 0 | 32 824 | 20 748 |
Capital sousc. appelé non versé | 0 | 0 | 0 | 0 |
Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 | 0 |
Instruments de trésorerie - Actif | 0 | 0 | 0 | 0 |
Disponibilités | 1 094 | 0 | 1 094 | 836 |
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) | 34 950 | 0 | 34 950 | 22 207 |
Charges constatées d'avance | 5 | 0 | 5 | 5 |
Charges a répartir | 0 | 0 | 0 | 0 |
Primes de remboursement des emprunts | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ecarts conversion actif | 0 | 0 | 0 | 0 |
TOTAL GENERAL ACTIF | 76 996 | -497 | 76 500 | 65 763 |
Bilan - Passif | |||||||
en K€ | Note | Brut | Dépréciation | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
Capital social ou individuel | 3 359 | 3 359 | 3 359 | ||||
Primes émission, fusion, apport | 29 539 | 29 539 | 29 539 |
Ecart de réevaluation | 0 | 0 | 0 |
Ecart d'équivalence | 0 | 0 | 0 |
Réserve légale | 336 | 336 | 336 |
Réserves statut. ou contract. | 0 | 0 | 0 |
Réserves réglementées | 5 | 5 | 5 |
Autres réserves | 0 | 0 | 0 |
Report à nouveau | 2 156 | 2 156 | -3 |
RESULTAT DE L'EXERCICE | 3 333 | 3 333 | 2 159 |
Subventions d'investissement | 0 | 0 | 0 |
Provisions réglementées | 0 | 0 | 0 |
TOTAL (I) | 38 728 | 38 728 | 35 394 |
Provisions pour risques | 0 | 0 | 0 |
Provisions pour charges | 0 | 0 | 0 |
TOTAL (II) | 0 | 0 | 0 |
Emprunts obligataires convert. | 0 | 0 | 0 |
Emprunt Groupe Gorgé | 0 | 0 | 9 211 |
Emprunt Exail Holding | 28 653 | 28 653 | 0 |
IC s/ emprunt et CC créditeur Exail Holding | 8 320 | 8 320 | 19 444 |
Avances et acomptes / cmdes | 0 | 0 | 0 |
Dettes fournisseurs | 391 | 391 | 657 |
Dettes fiscales et sociales | 406 | 406 | 257 |
Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 |
Autres dettes | 1 | 1 | 11 |
Instruments de trésorerie - Passif | 0 | 0 | 0 |
Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 |
TOTAL (III) | 37 772 | 37 772 | 30 369 |
Ecart conv. passif (V) | 0 | 0 | 0 |
TOTAL GENERAL PASSIF | 76 500 | 76 500 | 65 763 |
Renvois : | 0 | 0 | 0 |
(6) Dont concours bancaires | 0 | 0 | 0 |
en K€ Note 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
Ventes de marchandises Production vendue, biens Production vendue, services | 0 0 2 495 | 0 0 2 319 |
Chiffre d'affaires net | 2 495 | 2 319 |
Production stockée | 0 | 0 |
Production immobilisée | 0 | 0 |
Subvention d'exploitation | 0 | 0 |
Transferts de charges | 1 294 | 988 |
Autres produits | 0 | 0 |
Total pdts d'expl. (I) | 3 789 | 3 307 |
Achats de marchandises | 0 | 0 |
Variation de stock march. | 0 | 0 |
Achats de matières premières | 0 | 0 |
Variation de stock mat. prem. | 0 | 0 |
Autres achats, charges externes (1) | 3 045 | 2 446 |
Impôts et taxes | 25 | 16 |
Salaires et traitements | 996 | 582 |
Charges sociales | 364 | 232 |
Immos : Dot. aux amortissements | 243 | 254 |
Immos : Dot. aux dépréciations | 0 | 0 |
Actif circ. : Dot. provisions | 0 | 0 |
Risques : Dot. provisions | 0 | 0 |
Autres charges | 14 | 0 |
Total charges d'expl. (II) | 4 687 | 3 530 |
RESULTAT D'EXPLOITATION | -898 | -223 |
Bénéf attr. ou perte tr. (III) | 0 | 0 |
Perte supp. ou bénéf tr. (IV) | 0 | 0 |
Compte de résultat
Compte de résultat | (suite) | |
Produits financiers de part. | 4 355 | 2 382 |
Prod. autres valeurs mobil. | 91 | 75 |
Autres intérêts et prod. ass. | 356 | 157 |
Reprises sur dépréciations | 3 685 | 4 551 |
Différences pos. de change | 0 | 0 |
Produits nets / cessions v.m.p. | 0 | 0 |
Total Produits fin. (V) | 8 487 | 7 166 |
Dotations financières | 0 | 0 |
Intérêts & charges assimilés | 507 | 233 |
Différence négative de change | 0 | 0 |
Charges nettes / cessions v.m.p. | 0 | 0 |
Total Charges fin. (VI) | 507 | 233 |
RESULTAT FINANCIER | 7 979 | 6 933 |
RES. COURANT AVANT IMPOT | 7 082 | 6 710 |
Produits except.: ope. gestion | 0 | 0 |
Produits except.: ope. Capital (3) | 0 | 0 |
Reprises sur provisions et dépréciations | 0 | 0 |
Total produits except. (VII) | 0 | 0 |
Charges except.: ope. gestion | 64 | 0 |
Charges except.: ope. Capital (2) | 3 685 | 4 551 |
Dotations exceptionnelles | 0 | 0 |
Total charges except. (VIII) | 3 748 | 4 551 |
RESULTAT EXCEPTIONNEL | -3 748 | -4 551 |
Participation des salaries (IX) | 0 | 0 |
Impôt sur les bénéfices (X) | 0 | 0 |
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII) | 12 276 | 10 473 |
TOTAL CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 8 943 | 8 314 |
BENEFICE OU PERTE | 3 333 | 2 159 |
Renvois : | 0 | 0 |
(1) Dont Crédit bail | 22 | 16 |
(2) Dont VNC | 3 685 | 4 551 |
(3) Dont Prod. des élts d'actif cédés | 0 | 0 |
ANNEXES
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice, dont le total est de 76 500 K€uros et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d’affaires est de 2 495 K€uros et dégageant un bénéfice de 3 333 K€uros.
L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Le 29 septembre 2022,
o un contrat de cession des actions GROUPE ECA SA a été signé entre les sociétés GROUPE GORGE SA & FINU 14 (Exail Holding).
Cette cession entraîne la résiliation de convention d’intégration fiscale (avec effet rétroactif au 1er janvier 2022) conclut initialement entre GROUPE GORGE SA & GROUPE ECA SA ;
o une convention de prêt a été signée entre Groupe ECA et FINU 14, la maison mère, dans le cadre du refinancement du groupe. Le contrat porte sur un montant de 28 653K€ (taux annuel égal au taux d’intérêts applicable au Prêt de Refinancement conformément aux stipulations du Contrat de Crédits Senior).
Le 17 octobre 2022, une convention de prestations de services a été signée avec la société mère FINU 14.
2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLÔTURE
La société GROUPE ECA SA sera fusionnée par voie d’absorption par la société Exail SAS (Ex - IxBlue) en 2023 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2023).
Le traité de fusion est mis à l’ordre du jour du conseil d’administration du 15 mars 2023.
3. REGLES ET METHODES COMPTABLES
3.1. Principes et conventions générales
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général.
Les hypothèses de base sont les suivantes :
- Continuité d’exploitation ;
- Permanence des méthodes comptables ;
- Principe de prudence ;
- Indépendance des exercices ;
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes.
3.2. Immobilisations incorporelles
Logiciels informatiques
Les logiciels informatiques spécifiques acquis par l’entreprise sont portés en « Autres immobilisations incorporelles » et sont amortis sur une durée qui ne peut excéder trois ans. Dans le cas où le prix du software ne peut être isolé du hardware, la valeur des logiciels est incluse dans le matériel informatique comptabilisé dans le poste « matériel de bureau et informatique » et amortie sur une durée équivalente aux matériels.
3.3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production le cas échéant. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les principales durées d’utilisation suivantes :
o Constructions 35 ans
o Installations 20 ans
o Agencements et aménagements des constructions 5 à 20 ans
o Matériel de transport 5 ans
o Matériels et outillages 4 à 10 ans
o Matériel de bureau et informatique : 5 à 10 ans
o Mobilier : 5 à 10 ans
3.4. Créances et dettes
Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les dettes et créances en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan. Une provision pour perte de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes le cas échéant.
3.5. Provisions sur créances
Les créances douteuses, en particulier liées à la défaillance financière d’un client, sont provisionnées à 100 % de leur montant hors taxes sauf exception dûment justifiée dans l’annexe. Les risques sur les créances litigieuses sont appréciés en fonction des faits ou éléments de procédure connus à la date d’arrêté des comptes.
4. NOTES SUR LE BILAN
4.1. Variations des postes de l'actif immobilisé
4.1.1. Valeurs brutes immobilisées
K€ Concessions, brevets, logiciels | Ouverture | Augment. | Diminut. | Clôture |
436 | 40 | 15 | 461 | |
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 436 | 40 | 15 | 461 |
Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
Constructions | 9 | 0 | 0 | 9 |
Instal. techn., mat. et out. | 0 | 0 | 0 | |
Autres immos corporelles | 93 | 0 | 0 | 93 |
Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 102 | 0 | 0 | 102 |
K€ | Ouverture | Acquisitions | Diminut. | Clôture |
Participations | 36 952 | 712 | 3 685 | 33 979 |
Créances rattachées particip. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 0 | 0 | 0 | 0 |
Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 |
Prêts | 10 000 | 0 | 2 500 | 7 500 |
Autres immos financières | 1 | 0 | 1 | 0 |
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 46 952 | 712 | 6 186 | 41 479 |
En 2022, à la suite des liquidations des sociétés Triton Imaging & OK18 Systems, les titres de participation ont été sortis du bilan et explique la diminution. Ces titres étaient dépréciés à 100%.
4.1.2. Amortissements – Dépréciations
K€ Concessions, brevets | Ouverture | Dotations | Reprises | Clôture |
(220) | (213) | 0 | (433) | |
AMORT. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (220) | (213) | 0 | (433) |
Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
Constructions | (0) | (1) | 0 | (1) |
Instal. techn., mat. et out. | ||||
Autres immos corporelles | ||||
Immobilisations corporelles en cours | ||||
AMORT. IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (34) | (29) | 0 | (64) |
K€ Titres de participation (*) | Ouverture | Dotations | Reprises | Clôture |
(3 685) | 0 | 3 685 | 0 | |
TOTAL PROVISIONS IMMO. FINANCIERES | (3 685) | 0 | 3 685 | 0 |
La reprise de provision est liée à la sortie des titres Triton Imaging & OK18 Systems.
4.2. Créances
K€ | - 1 an | + 1 an | Total | Produits à recevoir |
Dépôts et cautionnements versés | 0 | 0 | 0 | 0 |
Avances et acomptes versés | 1 | 0 | 1 | 0 |
Fournisseurs avoirs à recevoir | 0 | 0 | 0 | 0 |
Clients et comptes rattachés | 1 032 | 0 | 1 032 | 0 |
Créances sociales | 2 | 0 | 2 | 0 |
Créances fiscales | 0 | 0 | 0 | 0 |
TVA | 46 | 0 | 46 | 0 |
Comptes courants débiteurs | 32 697 | 0 | 32 697 | 0 |
Débiteurs divers | 21 | 0 | 21 | 0 |
Avances sur notes de frais | 0 | 0 | 0 | 0 |
TOTAL GENERAL | 33 798 | 0 | 33 798 | 0 |
Xxxxxx « Clients et comptes rattachés »
Créance client Provision - Facture à établir | ||
ECA ROBOTICS | 470 | 125 |
ECA AEROSPACE | 330 | 61 |
Autres créances groupes | 34 | 13 |
Détail « Comptes courants débiteurs »
Montant 31/12/2022 | |
C/C ECA Robotics | 28 702 |
C/C ECA Aerospace | 3 955 |
C/C Eca Dynamics | 35 |
C/C ECA Dev1 | 5 |
Comptes de régularisation
Ecart de conversion Charges constatées d’avance | 0 5 | 0 | 0 5 | 0 |
TOTAL GENERAL | 5 | 0 | 5 | 0 |
4.3. Capitaux propres
En K€ | Ouverture 01/01/2022 | Résultat de l'exercice | Affectation du résultat N-1 | Augmentation capital | Distribution de Dividendes | Clôture 31/12/2022 |
Capital | 3 359 | 3 359 | ||||
Primes | 29 539 | 29 539 | ||||
Réserves légales | 336 | 336 | ||||
Autres réserves | 5 | 5 | ||||
Report à nouveau | -3 | 2 159 | 2 156 | |||
Résultat N-1 | 2 159 | -2 159 | 0 | |||
Résultat de l'exercice | 3 333 | 3 333 | ||||
Acompte sur dividendes | 0 | |||||
Amortissements dérogatoires | 0 | 0 | ||||
TOTAL | 35 394 | 3 333 | 0 | 0 | 0 | 38 728 |
4.4. Provisions inscrites au bilan
Aucune provision n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 31/12/2022.
4.5. Dettes
K€ | - 1 an | de 1 à 5 ans | + 5 ans | Total | Charges à payer |
Emprunt Groupe Gorgé | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Emprunt Exail Holding ( Ex - FINU14) | 0 | 0 | 28 653 | 28 653 | 0 |
IC Emprunt & CC Exail Holding | 8 320 | 0 | 0 | 8 320 | 0 |
Fournisseurs | 144 | 0 | 0 | 144 | 0 |
Fournisseurs factures non parvenues | 248 | 0 | 0 | 248 | 0 |
Dettes sociales | 336 | 0 | 0 | 336 | 0 |
Dettes fiscales | 71 | 0 | 0 | 71 | 0 |
Autres dettes | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 |
Produits constatés d'avance |
Détail des produits constatés d’avance au 31/12/2022 :
Néant
4.6. Disponibilités
Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
5.1. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la société, uniquement réalisé en France, s’élève à 2 495 K€. Ce dernier correspond aux management fees facturés aux filiales du groupe :
Entités | Facturation |
ECA Robotics | 1 863 |
ECA Aerospace | 554 |
BE Mauric | 78 |
5.2. Produits et charges financières
Le résultat financier généré au 31/12/2022 est bénéficiaire et s'élève à 7 979 K€uros.
Ce dernier se compose d’une part des produits des dividendes versés pour un total de 4 355 K€, des produits liés aux reprises de provisions sur titres de participation Triton Imaging & OK18 Systems pour 3 685 K€ (dont la contrepartie liée à la sortie des titres se trouve en charges exceptionnelles) et d’autre part des charges d’intérêts pour 507K€.
5.3. Produits et charges exceptionnels
Le résultat financier généré au 31/12/2022 est déficitaire et s'élève à -3 748 K€uros.
Ce dernier est principalement composé de la cession des titres Triton Imaging & OK18 Systems (sortie des titres pour leur valeur brute).
5.4. Transferts de charge
Il s’agit des frais supportés par Groupe ECA puis refacturés.
Cela concerne notamment les postes d’assurances (puisque Groupe ECA porte l’ensemble des polices d’assurances), de salaire et d’honoraires.
6. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
en K€ Postes | Montant concernant les entreprises | |
liées | avec lesquelles la société a un lien de participation | |
Avances et acomptes versés | 0 | 0 |
Titres de participation | 33 979 | 0 |
Créances ratt. part. | 0 | 0 |
Prêts | 7 500 | 0 |
Avances et acomptes reçus | 0 | 0 |
Clients et comptes rattachés | 1 032 | 0 |
Autres créances | 32 697 | 0 |
Capital souscrit appelé non versé | 0 | 0 |
Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 |
Autres emprunts obligataires | 0 | 0 |
Emprunts et dettes financières | 36 973 | 0 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 | 0 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 |
Autres dettes | 0 | 0 |
Produits de participation | 4 355 | 0 |
Autres produits financiers | 446 | 0 |
Charges financières | 508 | 0 |
7. OPERATIONS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
7.1. Engagements donnés
- Garantie maison mère octroyée à AIRBUS dans le cadre du Contrat CT1504654 Balises A330, A320, A380 entre AIRBUS et ECA AEROSPACE
- Lettre de confort octroyée à AIRBUS dans le cadre du Contrat V25D12004057 Balises A350 entre AIRBUS et ECA AEROSPACE
Ces engagements ne sont pas chiffrés.
7.2. Engagement reçus
Néant
8. AUTRES INFORMATIONS
8.1. Identité de la société consolidante
La société consolidante est Groupe Gorgé sise 00 xxx xx Xxxxxxx - 00000 Xxxxx (RCS PARIS 348 541 186).
Les comptes consolidés sont établis au niveau du groupe Gorgé. Groupe ECA n’établit pas de comptes consolidés au niveau de son périmètre.
8.2. Effectifs
Les effectifs moyens de l’exercice se répartissent comme suit :
2022 | 2021 | |
Effectif moyen employé | 3 | 4 |
Cadres et professions supérieures | 2 | 3 |
Techniciens et agents de maîtrise | ||
Employés | 1 | 1 |
Ouvriers |
8.3. Honoraires des Commissaires aux comptes
Honoraires en charges | Montant 2022 | Montant 2021 |
Total | 8 | 8 |
8.4. Liste des filiales et participations
(Code du Commerce Art. L 233-15 ; PCG Art. 832.6, 833-6 et 841-6)
Société | Capital | Capitaux propres autres que le capital | Quote-part du capital détenu en % | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis et non remboursés | Cautions et avals donnés par la société | Chiffre d'affaires du dernier exercice | Résultat net du dernier exercice | Dividendes encaissés par la société | Observations | |
Brute | Nette | ||||||||||
● Filiales détenues à + de 50% | |||||||||||
ECA Robotics | 14 439 | 26 305 | 100% | 25 628 | 25 628 | 104 006 | 5 041 | 4 064 | |||
ECA Aerospace | 6 320 | 9 985 | 100% | 6 326 | 6 326 | 25 966 | 708 | ||||
ECA Dynamics | 10 | -43 | 51% | 5 | 5 | 0 | -2 | ||||
Mauric | 263 | 1 925 | 71% | 2 017 | 2 017 | 4 370 | 557 | 292 | |||
Triton Imaging OK18 Systems | Sortie des titres en 2022 suite à la liquidation de la société Sortie des titres en 2022 suite à la liquidation de la société | ||||||||||
ECA Dev1 | 2 | -7 | 100% | 2 | 2 | 0 | -1 | ||||
● Participations détenues entre 10 et 50% | |||||||||||
Néant | |||||||||||
Annexe 4
Liste des Marques transférées
Marque | Logo | Pays/Territoire | Date de dépôt | No. de dépôt/enregistrement | Prochaine formalité/échange renouvellement | Classe(s) | Titulaire |
ECA | ROYAUME-UNI | 15/12/2004 | 004206843 | 15/12/2024 | 07, 09, 12, 13, 37, 42 | GROUPE ECA | |
ECA | FRANCE | 16/06/2004 | 043297878 | 16/06/2024 | 07, 09, 12, 13, 37, 42 | GROUPE ECA | |
ECA | UNION EUROPEENNE | 15/12/2004 | UK00904206843 | 15/12/2024 | 07, 09, 12, 13, 37, 42 | GROUPE ECA | |
ECA | FRANCE | 10/11/1989 | 1559277 | 16/06/2024 | 07, 09, 12 | GROUPE ECA | |
ECA GROUP (LOGO 1) | FRANCE | 06/06/2014 | 144096350 | 06/06/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA |
ECA GROUP (LOGO 2) | FRANCE | 06/06/2014 | 144096336 | 06/06/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA | |
ECA GROUP MAKE SURE (LOGO 1) | FRANCE | 06/06/2014 | 144096374 | 06/06/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA | |
ECA GROUP MAKE SURE (LOGO 2) | ROYAUME-UNI | 04/12/2014 | UK00913529904 | 04/12/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA | |
ECA GROUP MAKE SURE (LOGO 2) | UNION EUROPEENNE | 04/12/2014 | 013529904 | 04/12/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA | |
ECA GROUP MAKE SURE (LOGO 2) | FRANCE | 06/06/2014 | 144096362 | 06/06/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA |
ECA GROUP MAKE SURE (LOGO 2) | INTERNATIONALE (INDE, JAPON, RUSSIE, TURQUIE) | 05/12/2014 | 1238710 | 05/12/2024 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 41, 42 | GROUPE ECA | |
ECA DYNAMICS | FRANCE | 04/09/2015 | 154207372 | 04/09/2025 | 07, 09, 10, 12, 13, 35, 37, 38, 39, 41, 42, 45 | GROUPE ECA | |
BELGIUM NAVAL & ROBOTICS | FRANCE | 19/10/2018 | 4493064 | 19/10/2028 | 07, 09, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 40, 41, 42 | GROUPE ECA, NAVAL GROUP | |
BELGIUM NAVAL & ROBOTICS (LOGO 1) | BENELUX | 18/01/2019 | 1388897 | 18/01/2029 | 7, 9, 11, 12, 13, 35, 37, 38, 40, 41, 42 | GROUPE ECA, NAVAL GROUP |
DocuSign Envelope ID: F522E3C7-C903-4723-ABA3-36CB140C0C03