CONDITIONS DÉFINITIVES APPLICABLES
CONDITIONS DÉFINITIVES APPLICABLES
En date du 12 mars 2017 SG ISSUER
Emission de 30 000 000 EUR de Titres arrivant à échéance le 05/02/2027 inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société Générale dans le cadre du Programme d’Emission de Titres de Créance
PARTIE A – CONDITIONS CONTRACTUELLES
Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives ont la signification qui leur est donnée dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Français" du Prospectus de Base en date du 8 juillet 2016 (le Prospectus de Base). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base et le(s) supplément(s) à ce Prospectus de Base publié(s) en date du 12 août 2016, du 19 août 2016 et du 24 août 2016 et du 24 octobre 2016 et du 16 novembre 2016 et du 2 décembre 2016 et du 30 décembre 2016 et du 2 février 2017 et tout autre supplément publié avant la Date d’Emission (telle que définie ci-dessous) (les Suppléments); étant toutefois précisé que dans la mesure où ce Supplément (i) est publié après que les présentes Conditions Définitives ont été signées ou émises et (ii) stipule un changement de certaines Modalités de la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Français ", ce changement n’aura aucun effet sur les Modalités des Titres auxquels les présentes Conditions Définitives se rapportent. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, au Garant, le cas échéant, et à l’offre des Titres sont celles figurant dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base et tout(s) Supplément(s) éventuel(s). Avant d’acquérir un droit sur les Titres décrits dans les présentes, les investisseurs potentiels doivent lire et comprendre les informations fournies dans ces Conditions Définitives, le Prospectus de Base et dans tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et avoir connaissance des restrictions applicables à l’offre et à la vente de ces Titres aux Etats-Unis ou à des personnes qui ne sont pas des Cessionaires Autorisés, ou pour leur compte ou à leur bénéfice. Le Prospectus de Base, tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et les présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation au siège de l’Emetteur et du Garant, le cas échéant, dans les bureaux désignés des Agents Payeurs et, dans le cas de Titres admis à la négociation sur le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg, sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx) et, dans le cas de Titres offerts au public ou admis à la négociation sur un Marché Réglementé dans l’Espace Economique Européen, sur le site internet de l’Emetteur (xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx).
Lorsque dans les présentes "Conditions Définitives", il est fait référence aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation", il s'agit des "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation" telles que modifiées dans l'Annexe 2 ci-après (les "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation").
1. | (i) | Série N°: | 52843FR/17.3 |
(ii) | Tranche N°: | 1 | |
(iii) | Date à laquelle les Titres sont assimilés : | Sans objet | |
2. | Devise Prévue : | EUR | |
3. | Montant Nominal Total : | ||
(i) | Tranche : | 30 000 000 EUR | |
(ii) | Série : | 30 000 000 EUR | |
4. | Prix d’Emission: | 100% du Montant Nominal Total | |
5. | (i) | Xxxxxx(s) Nominale(s) : | 100 000 EUR |
6. | (i) | Date d’Emission : (JJ/MM/AAAA) | 13/03/2017 |
(ii) | Date de Début de Période d’Intérêts : (JJ/MM/AAAA) | La Date d’Emission. | |
7. | Date d’Echéance : (JJ/MM/AAAA) | 05/02/2027 (cette date étant la Date d’Echéance Prévue), sous réserve des dispositions du paragraphe 23 “Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation” et des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation. | |
8. | Droit applicable : | Droit français | |
9. | (i) | Rang de créance des Titres : | Assortis de Sûretés. Voir paragraphe 28 “Dispositions relatives aux Titres Assortis de Sûretés” ci-dessous. |
(ii) | Date d’autorisation de la société pour l’émission des Titres : | Sans objet | |
(iii) | Type de Titres Structurés : | Titres Indexés sur Evénement sur Obligation Titres Indexés sur Indice Les dispositions des Modalités Complémentaires suivantes s’appliquent : Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation. Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Indice. | |
(iv) | Référence du Produit : | Sans objet | |
10. | Base d’Intérêts : | Voir section “DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTERETS (EVENTUELS) A PAYER” ci- dessous | |
11. | Base de Remboursement/Paiement : | Voir section “DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT” ci-dessous | |
12. | Option de remboursement au gré de l’Emetteur/des Titulaires de Titres : | Voir section “DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT” ci-dessous | |
DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTÉRÊTS (ÉVENTUELS) A PAYER | |||
13. | Dispositions relatives aux Titres à Taux Fixe : | Sans objet | |
14. | Dispositions relatives Taux Variable : | aux Titres | à | Sans objet | ||||
15. | Dispositions relatives aux Intérêts sur les Titres Structurés : | Applicable conformément à la Modalité 3.3 des Modalités Générales des Titres et sous réserve des dispositions du paragraphe 23 “Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation” et des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation. | ||||||
(i) | Montant d’Intérêts Structurés : | Sauf si les Titres sont préalablement remboursés, à chaque Date de Paiement des Intérêts(i) (i de 1 à 10), l’Emetteur paiera aux Titulaires de Titres, pour chaque Titre, un montant déterminé par l’Agent de Calcul tel que défini ci-dessous : Montant d’Intérêts Structurés(i) = Valeur Nominale x Formule de Référence(i) Où : Scénario 1: Pour i de 1 à 10, si à la Date d’Evaluation(i), la Performance(i) est supérieure ou égale à -15%, alors : Formule de Référence(i) = 5.00% Scénario 2: Pour i de 1 à 10, si à la Date d’Evaluation(i), la Performance(i) est inférieure à -15%, alors : Formule de Référence(i) = 1.00% Les définitions relatives au Montant d’Intérêts Structurés sont détaillées au paragraphe 27(ii) « Définitions relatives au Produit ». | ||||||
(ii) | Période(s) Spécifiée(s) /Date(s) de Paiement des Intérêts (i) (i de 1 à 10) : (JJ/MM/AAAA) | Date de Paiement des Intérêts(1) : 26/01/2018 Date de Paiement des Intérêts(2) : 28/01/2019 Date de Paiement des Intérêts(3) : 27/01/2020 Date de Paiement des Intérêts(4) : 26/01/2021 Date de Paiement des Intérêts(5) : 26/01/2022 Date de Paiement des Intérêts(6) : 26/01/2023 Date de Paiement des Intérêts(7) : 26/01/2024 Date de Paiement des Intérêts(8) : 26/01/2025 Date de Paiement des Intérêts(9) : 26/01/2026 Date de Paiement des Intérêts(10) : 23/01/2027 | ||||||
(iii) | Convention de Jour Ouvré : | Convention ajustée | de | Jour | Ouvré | Suivant | non | |
(iv) | Fraction Jours : | de | Décompte | des | Sans objet | |||
(v) | Centre(s) d’Affaires : | Sans objet | |||
16. | Dispositions relatives Coupon : | aux | Titres Zéro | Sans objet | |
DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT | |||||
17. | Option de remboursement au gré de l’Emetteur : | Sans objet | |||
18. | Option de remboursement au gré des Titulaires de Titres : | Sans objet | |||
19. | Remboursement Anticipé Automatique : | Sans objet | |||
20. | Montant de Remboursement Final : | Sauf si les Titres sont préalablement remboursés, l’Emetteur remboursera les Titres à la Date d’Echéance, selon les dispositions suivantes relatives à chaque Titre : Montant de Remboursement Final = Valeur Nominale x [100% + Max(0% ; Performance(10) – Somme des Coupons Payés(10)] SOUS RESERVE QUE, si une Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation (telle que définie aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation") survient, l'Emetteur remboursera les Titres à la Date d'Echéance, conformément aux dispositions suivantes relativement à chaque Titre : Montant de Remboursement Final = Max [Montant de Remboursement en Espèces - (Valeur Nominale x Prix de la Transaction de Référence) ; 0] Montant de Remboursement en Espèces signifie le maximum entre (a) zero et (b) un montant égal pour chaque Titre à la somme (i) du produit de la Valeur Finale de l’Obligation et de la Valeur Nominale pour chaque Titre exprimée si nécessaire dans la Devise Prévue en utilisant le Taux de Change au Comptant Applicable à la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation et (ii) du produit de la Proportion Appropriée et du Montant du Coût de Rupture de l’Obligation (dans le cas (ii) qui peut être un montant négatif). | |||
21. | Dispositions relatives Règlement Physique : | aux | Titres | à | Sans objet |
22. | Dispositions relatives aux Titres Indexés | Sans objet | |||
sur Evénement de Crédit : | ||||
23. | Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation : | Applicable, conformément aux dispositions des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation | ||
(i) | Type de Titres Indexés sur Evénement sur Obligation : | Titres Indexés sur Obligation Unique | ||
(ii) | Dispositions relatives au Règlement : | |||
(a) | Type de Règlement : | Règlement Américain | ||
(b) | Valeur Finale de l’Obligation : | Valeur de Recouvrement Variable. Pour chaque Obligation, le pourcentage déterminé par l’Agent de Calcul comme suit : | ||
(i) le Prix Final de l’Obligation ; | ||||
(ii) plus, s’il y a lieu, tout remboursement partiel ou total en espèces de l’Obligation qui aurait été payé aux porteurs de l’Obligation au titre de l’Obligation à compter de la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation telle que déterminée par l’Agent de Calcul, exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation ; | ||||
(iii) plus, s’il y a lieu, le prix (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation), calculé en utilisant une méthode similaire à celle utilisée pour déterminer le Prix Final de l’Obligation, de tout titre qui aurait été livré aux porteurs de l’Obligation au titre de l’Obligation à compter de la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation telle que déterminée par l’Agent de Calcul ; | ||||
(iv) moins le Coût de Couverture de l’Evaluation ; | ||||
(v) moins tout montant dû et exigible au titre de l’Obligation conformément aux termes et conditions de l’Obligation tels qu'en vigueur et en effet à la Date d'Emission (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation) qui reste impayé à la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation, telle que déterminée par l'Agent de Calcul. | ||||
La Valeur Finale de l’Obligation sera un minimum de zéro pour cent (0%) et un maximum de cent pour cent (100%). | ||||
(c) | Période d’Enchères pour les besoins de la détermination du Prix Final de l’Obligation : | Quatre Jours Ouvrés consécutifs (tels que définis dans le paragraphe 23(xi) ci-dessous). |
(d) | Intérêts Courus du Prix Final de l’Obligation : | Intérêts Courus Exclus |
(e) | Montant du Coût de Rupture : | Applicable : signifie un montant déterminé par l’Agent de Calcul, exprimé dans la Devise Prévue des Titres en ayant recours au Taux de Change au Comptant Applicable à la(aux) date(s) de calcul applicable(s), tel que déterminé par l’Agent de Calcul, égal aux frais, coûts et dépenses nés directement ou indirectement, de (i) la résiliation, du débouclement, la réalisation ou l'exécution forcée de toute transaction de pension livrée (le cas échéant) ayant l’Obligation comme actif sous-jacent, et dont le but est de refinancer l’Obligation concernée, et de (ii) la conclusion, la négociation ou l'augmentation de toute transaction de pension livrée (ou de toute opération ayant des objectifs similaires) ayant les Actifs Gagés comme actif sous-jacent, et dont le but est de refinancer les Actifs Gagés. Afin de lever toute ambiguïté, le Montant du Coût de Rupture peut être un montant positif (si à recevoir par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées) ou un montant négatif (si à payer par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées). |
(f) | Proportion Appropriée : | Conformément à la Modalité 2 des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation, désigne le rapport entre un Titre et le nombre total de Titres en circulation. |
(g) | Transaction de Référence : | Signifie une transaction de gré à gré hypothétique réputée avoir été conclue entre Société Générale et une contrepartie hypothétique, attestée par une confirmation hypothétique en des termes figurant à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" des présentes Conditions Définitives et servant aux seuls besoins de calcul et de détermination du Prix de la Transaction de Référence. Afin de lever toute ambiguïté, en aucun cas Société Générale ne sera réputée avoir conclu la transaction figurant à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" des présentes Conditions Définitives, et en particulier aucun paiement ne |
sera dû en réalité par l'une quelconque des parties à l'égard de l'autre, pas plus par ou à l'égard de l'Emetteur, au titre de la transaction de gré à gré hypothétique, quelques soient les dispositions de la confirmation hypothétique figurant à l'Annexe 1. | ||
(h) | Prix de la Transaction de Référence : | Signifie le prix déterminé à la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de la Transaction de Référence) tel que déterminé par l'Agent de Calcul conformément à la Méthode de Détermination du Prix de la Transaction de Référence, correspondant au Montant du Solde (tel que défini au paragraphe 23(k) ci-dessous). Afin de lever toute ambiguïté, les Montants Impayés tels que définis à la Section 14 ("Definitions") du Contrat-Cadre ISDA au titre de la Transaction Résiliée, les frais juridiques et les débours doivent être exclus de la détermination du Montant du Solde. |
Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Définitives. | ||
(i) | Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence : | Signifie : (i) si une Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation survient mais qu'aucune Date d'Evénement Exceptionnel ne survient, le jour retenu par l'Agent de Calcul tombant dans la période allant de la Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation (incluse) jusqu'à la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation incluse sans pouvoir tomber au-delà d'un Jour Ouvré avant la Date d'Echéance Prévue; |
ou | ||
(ii) si une Date d'Evénement Exceptionnel survient, le premier Jour Ouvré (tel que défini au paragraphe 23(xi) ci-dessous) suivant la Date d'Evénement Exceptionnel à laquelle l'Agent de Xxxxxx est capable, agissant de manière commercialement raisonnable, de |
déterminer le Prix de la Transaction de Référence à condition que dans de telles circonstances la Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation ne puisse tomber postérieurement à la Dernière Date de Survenance d'un Evénement Exceptionnel. Afin de lever toute ambiguïté, lorsqu'une Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation survient postérieurement à une Date d'Evénement Exceptionnel, la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence ne sera pas affectée et restera la date déterminée conformément à l'alinéa (ii) ci- dessus. Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation" à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Définitives. | ||
(j) | Méthode de Détermination du Prix de la Transaction de Référence : | Signifie la méthode appliquée par l'Agent de Calcul pour déterminer le prix, exprimé dans la Devise Prévue, qui serait dû conformément aux dispositions de la Section 6(e)(ii)(1) du Contrat Cadre ISDA en lien avec la Transaction de Référence, dans le cas où : |
(i) la Transaction de Référence était une Transaction Résiliée relativement à la survenance d'un Evénement de Résiliation Complémentaire ; | ||
(ii) la Date de Résiliation Anticipée au titre de la Transaction de Référence est à la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence ; | ||
(iii) la Transaction de Référence est la seule Transaction Affectée ; | ||
(iv) une contrepartie hypothétique est la seule Partie Affectée au titre de la Transaction de Référence ; et | ||
(v) Société Générale n'est pas la Partie Affectée au titre de la Transaction de Référence et, en conséquence, est la partie déterminante (la "Partie Déterminante") pour les besoins du calcul du Montant du Solde (tel que défini au |
paragraphe 23(k)), conformément à la Section 6(e)(ii)(1) du Contrat Cadre ISDA en lien avec la Transaction de Référence. Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée dans la Transaction de Référence à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Définitives. | ||
(k) | Montant du Solde : | Cette définition annule et remplace la définition contenue dans le Contrat-Cadre ISDA (tel que défini à l'Annexe 1 "Transaction de Référence") : "Signifie, relativement à la Transaction Résiliée, le montant des pertes et coûts subis par la Partie Déterminante (telle que définie au paragraphe 23(j) ci-dessus), exprimées dans la Devise Prévue en ayant recours si besoin au Taux de Change au Comptant Applicable à la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence, qui sont ou qui pourraient être encourus selon les circonstances du moment (exprimées en tant que montant positif) ou de gains remportés par la Partie Déterminante qui sont ou qui pourraient être réalisés au titre des circonstances du moment (exprimées en tant que montant négatif) à l'occasion de la résiliation, du paiement ou du ré-établissement de la Transaction Résiliée, partant du principe qu'une Date de Résiliation Anticipée n'a pas eu lieu. Tout Montant du Solde sera déterminé par la Partie Déterminante (ou par son agent), laquelle agira de bonne foi et recourra aux procédures commercialement raisonnables dans le but d'aboutir à un résultat commercialement raisonnable. En déterminant le Montant du Solde, la Partie Déterminante peut prendre en compte toute information pertinente, incluant sans limitation, un ou plusieurs types d'informations suivant(s) : (i) les cotations (soit fermes soit indicatives) pour résilier, liquider ou ré-établir la Transaction Résiliée fournies par un ou plusieurs tiers pouvant prendre en considération la solvabilité de la Partie Déterminante au moment où la cotation est donnée ainsi que les dispositions figurant dans toute documentation |
pertinente, incluant la documentation de soutien au crédit, entre la Partie Déterminante et le tiers fournissant la cotation ;
(ii) les informations consistant en des données de marché pertinentes propres au marché considéré fournies par un ou plusieurs tiers, incluant sans limitation, les taux pertinents, prix, rendements, courbes de rendement, volatilités, écarts, corrélations ou autres données pertinentes propres au marché considéré ;
(iii) les informations du type décrit à la clause (i) ou (ii) ci-dessus fournies par une source interne (incluant toute Société Liée de la Partie Déterminante) si ces informations sont du même type que celles utilisées par la Partie Déterminante dans l'exercice normal de son activité pour l'évaluation d'opérations similaires ; et/ou
(iv) les paramètres relatifs aux Termes du CSA relatives à la Transaction de Référence, telle que définie à l'Annexe 1 "Transaction de Référence".
En prenant en considération les informations décrites à la clause (i), (ii), (iii) ou (iv) ci-dessus, la Partie Déterminante peut inclure les coûts de financement, dans la mesure où les coûts de financement ne sont et ne seraient pas une composante des autres informations utilisées.
Les tiers fournissant des cotations conformément à la clause (i) ci-dessus ou des données de marché conformément à la clause
(ii) ci-dessus peuvent être, sans limitation, des agents placeurs agissant sur les marchés considérés, des utilisateurs finaux du produit considéré, des vendeurs d'informations, des courtiers et toutes autres sources d'informations de marché.
Les procédures commercialement raisonnables utilisées dans la détermination du Montant du Solde peuvent inclure, sans limitation, les procédures suivantes :
(1) application aux données de marchés pertinentes fournies par des tiers conformément à la clause (ii) ci-dessus ou d'informations fournies par des sources internes conformément à la clause (iii) ci-dessus de prix ou d'autres modèles d'évaluation qui sont, au moment de la détermination du Montant du Solde, utilisés par la Partie Déterminante dans l'exercice normal de son activité lorsqu'elle fixe des prix ou évalue des transactions conclues entre la Partie Déterminante et des tiers extérieurs similaires à la Transaction Résiliée ; et (2) application à la Transaction Résiliée de différentes méthodes d'évaluation en fonction du type, de la complexité ou de la taille de la Transaction Résiliée. " Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Définitives. | ||
(l) | Termes du CSA : | Société Générale et une contrepartie hypothétique seront réputées avoir conclu une annexe de remise en garantie hypothétique sous la forme du modèle de Crédit Support Annex de 1995 (Bilateral Form – Transfer), réputée comporter les choix suivants figurant au Paragraphe 11 (afin de lever toute ambiguïté, les termes utilisés avec une majuscule mais non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat de Référence (tel que défini dans l’Annexe 1 "Transaction de Référence") : (i) “Devise de Base” (“Base Currency”) signifie EUR ; (ii) “Devise Eligible” (“Eligible Currency”) signifie la Devise de Base ou la devise de tout membre du Groupe des 7 (G7) ; (iii) "Montant de Livraison" et "Montant de Retour" (“Delivery Amount” et “Return Amount”) ont la signification spécifiée, respectivement aux Paragraphes 2(a) et 2(b) ; (iv) “Montant du Support de Crédit” (“Credit Support Amount”) a la signification spécifiée au Paragraphe 10 ; (v) “Support de Crédit Eligible” (“Eligible |
Credit Support”), pour la Contrepartie Hypothétique en tant que Partie A et Société Générale en tant que Partie B, signifie un montant en espèces dans la Devise Eligible ;
(vi) “Montant Indépendant” (“Independent Amount”), “Seuil” ("Threshold") and “Montant Minimum de Transfert” ("Minimum Transfer Amount“) signifie zéro pour la Contrepartie Hypothétique en tant que Partie A et Société Générale en tant que Partie B ;
(vii) “Arrondi” (“Rounding”) : Le Montant de Livraison sera arrondi à la hausse ou à la baisse au multiple de 100.000 EUR le plus proche. Le Montant de Retour sera arrondi à la hausse ou à la baisse au multiple de 100.000 EUR le plus proche ;
(viii) “Agent d’Evaluation” (“Valuation Agent”) signifie Société Générale dans tous les cas ;
(ix) “Date d’Evaluation” (“Valuation Date”) signifie chaque Jour Ouvré Local ;
(x) “Heure d’Evaluation” (“Valuation Time”) signifie la fermeture des marchés le Jour Ouvré Local immédiatement précédant la Date d’Evaluation ou une date de calcul, telle qu’applicable ;
(xi) "Pourcentage d’Evaluation" ("Valuation Percentage") signifie 100% ;
(xii) “Heure de Notification” (“Notification Time”) signifie 2.00 p.m., heure de Londres, un Jour Ouvré Local ;
(xiii) “Taux d’Intérêt” (“Interest Rate”) signifie le taux standard overnight pour un montant en espèces dans la Devise Eligible ;
(xiv) “Transfert du Montant d’Intérêt” (“Transfer of Interest Amount”) : Le transfert du Montant d’Intérêt sera fait le dernier Jour Ouvré Local de chaque mois calendaire et tout Jour Ouvré Local où le Montant de Retour constitué entièrement ou partiellement d’espèces est transféré au Cédant conformément au Paragraphe 2(b) ;
(xv) “Alternative au Montant d’Intérêt” (“Alternative to Interest Amount”) : Les dispositions du Paragraphe 5(c)(ii) s’appliqueront ;
(xvi) “Jour Ouvré Local” (“Local Business
Day”) signifie un jour où les banques commerciales et les marchés des changes règlent des paiements et sont ouverts pour la réalisation de transactions habituelles (y compris des opérations de change et de dépôts en devises étrangères) à Londres, Paris et Luxembourg. | ||
(iii) | Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Panier d’Obligations : | Sans objet |
(iv) | Calcul et Constitution des Intérêts en Cas d’Evénement sur Obligation : | Intérêts Non Courus en Cas d’Evénement sur Obligation. |
(v) | Première Date de Survenance d’un Evénement sur Obligation : | 27/02/2017 |
(vi) | Obligation(s) : | L’Obligation décrite dans le paragraphe 23(xiii) “Tableaux” ci-dessous |
(vii) | Devise de l’Obligation : | La Devise de l’Obligation décrite dans le paragraphe 23(xiii) “Tableaux” ci-dessous. |
(viii) | Montant Notionnel de l’Obligation : | A la Date d'Emission, le Montant Notionnel de l’Obligation libellé dans la Devise de l’Obligation, tel que décrit dans le paragraphe 23(xiii) "Tableaux" ci-dessous et modifié ensuite conformément à la définition de "Montant Notionnel de l’Obligation" prévue dans les "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation". |
(ix) | Evénements sur Obligation : | Les Evénements sur Obligation spécifiés dans le paragraphe 23(xiii) “Tableaux” ci-dessous |
(x) | Notification d'Information Publiquement Disponible : | Applicable |
(xi) | Jours Ouvrés (pour les besoins des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation) : | Paris, Londres, Luxembourg |
(xii) | Autres options applicables conformément aux Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation : | Sans objet |
(xiii) | Tableaux : | |
Emetteur de Code ISIN de Devise de Montant Date l’Obligation l’Obligation l’Obligation Notionnel de d’Echéance l’Obligation de | ||
l’Obligation (JJ/MM/AAAA) | ||||
Groupama SA | FR0013232444 | EUR | EUR 25 200 000 | 23/01/2027 |
Les dispositions applicables à l’Obligation sont celles spécifiées dans le tableau ci- dessous.
Dans le tableau ci-dessous, "X" signifie "Applicable" (inversement, lorsque laissé en blanc, signifie "Sans objet").
Evénements sur Obligation | FR0013232444 |
Déchéance du Terme | X |
Défaut de l’Obligation | X |
Remboursement Anticipé de l’Obligation | X |
Restructuration de l’Obligation | X |
Défaut de Paiement de l’Obligation | X |
Evénement ISDA concernant l’Emetteur de l’Obligation | X |
Intervention Gouvernementale sur Obligation | X |
24. Option de remboursement à déclenchement au gré de l’Emetteur :
Applicable conformément à la Modalité 5.6 des Modalités Générales des Titres
- Niveau de Déclenchement du Montant en Circulation :
10% du Montant Nominal Total
25. Remboursement Anticipé pour raisons fiscales, pour raisons fiscales spéciales, pour raisons règlementaires, Cas de Défaut, ou au gré de l’Agent de Calcul selon les Modalités Complémentaires :
Montant de Remboursement Anticipé : Valeur de Marché des Titres telle que définie dans la Modalité 5.9(5) des Modalités Générales des Titres, sauf en Cas de Défaut où le Montant de Remboursement Anticipé payable sera égal à un montant par Titre de 84 000 EUR
DISPOSITIONS APPLICABLES AU(X) XXXX-XXXXXX(X)
00. (x) Xxxx-Xxxxxx(x) : L’Indice tel que défini ci-dessous :
Nom de l’Indice | Code Bloomberg | Sponsor de l’Indice | Marché | Site web |
Solactive Europe US Qualité INDEX | EUSAQ | Solactive AG | Tout marché, ou tout système de cotation, sur lequel les actions composant l'Indice sont négociées, tel que déterminé par le Sponsor de l'Indice |
(ii) | Informations relatives aux performances passées et futures du/des Sous-Jacent(s) : | Les informations relatives aux performances passées ou futures et à la volatilité du/des Sous-Jacent(s) sont disponibles sur le site web, ou la page Reuters ou Bloomberg, selon le cas, tel que spécifié dans le tableau ci-dessus. |
(iii) | Dispositions relatives, le cas échéant, aux Cas de Perturbation de Xxxxxx et/ou Ajustements et/ou Evénement(s) Extraordinaire(s) et/ou tout autre cas de perturbation complémentaire tel que décrit dans les Modalités Complémentaires concernées : | Les dispositions des Modalités Complémentaires suivantes s’appliquent : Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Indice |
(iv) | Autres informations relatives au(x) Sous-Jacent(s) : | Toute information ci-incluse sur le(s) Sous- Jacent(s), qu’elle soit complète ou résumée, a été extraite de bases de données publiques ou de toute autre source disponible. L’Emetteur et le Garant confirment que ces informations ont été reproduites fidèlement et qu’à leur connaissance et, pour autant qu’ils soient en mesure de l’assurer, qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. |
DÉFINITIONS APPLICABLES AUX INTÉRÊTS (EVENTUELS), AU REMBOURSEMENT ET AU(X) SOUS- JACENT(S) (ÉVENTUEL(S))
27. | (i) | Echéancier(s) relatif(s) au Produit : | Applicable |
Date d'Evaluation(0) : (JJ/MM/AAAA) | 27/02/2017 |
Date d'Evaluation(i) (i de 1 à 10) (JJ/MM/AAAA) | Date d'Evaluation(1) : 23/01/2018 Date d'Evaluation(2) : 23/01/2019 Date d'Evaluation(3) : 23/01/2020 Date d'Evaluation(4) : 23/01/2021 Date d'Evaluation(5) : 23/01/2022 Date d'Evaluation(6) : 23/01/2023 Date d'Evaluation(7) : 23/01/2024 Date d'Evaluation(8) : 23/01/2025 Date d'Evaluation(9) : 23/01/2026 Date d'Evaluation(10) : 20/01/2027 | |
(ii) | Définitions relatives au Produit : | Applicable, les définitions relatives au Produit étant, totalement ou partiellement, celles utilisées dans les Modalités Complémentaires relatives aux Formules. |
Niveau(i) : | Signifie (S(i)/S(0)), tel que défini à la Condition 4.1 des "Modalités Complémentaires relatives aux Formules" | |
Performance(i) : (i de 1 à 10) | Signifie (S(i)/S(0)-100%), tel que défini à la Condition 4.1 des "Modalités Complémentaires relatives aux Formules". | |
Somme des Coupons Payés(i) : (i de 1 à 10) | Signifie Somme des Coupons Payés (i-1) + Montant d’Intérêts Structurés(i) / Valeur Nominale Somme des Coupons Payés (0) = 0 (zéro) | |
S(i) (i de 0 à 10) | Signifie en ce qui concerne toute Date d'Evaluation(i), le Cours de Clôture du Sous-Jacent, tel que défini à la Condition 4.0 des "Modalités Complémentaires relatives aux Formules". |
DISPOSITIONS RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS
28. | Dispositions relatives aux Titres Assortis de Sûretés : | Applicable, sous réserve des dispositions des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés |
(i) | Pool d’Actifs Gagés : | Les Actifs Gagés détenus sur le Compte Gagé N°906713 ouvert dans les livres du Dépositaire des Actifs Gagés |
(ii) | Type de Pool d’Actifs Gagés : | Pool d’Actifs Gagés à Série Unique |
(iii) | Type de Collatéralisation : | Collatéralisation VN |
Valorisation des Actifs Gagés à leur Valeur Nominale : | Applicable | |
(iv) | Critères d’Eligibilité : | L’Obligation (décrite dans le tableau figurant au paragraphe 23(xiii) ci-dessus) Ou des titres de créances (incluant obligations, titres de créance représentés par un certificat et autres titres de dette) émis ou garantis par (i) Groupama ou (ii) par tout Etat membre de la Zone Euro dont la notation de la dette à long terme est au moins égale à ou supérieure à BBB- (Fitch) ou Baa3 (Moody’s). |
(v) | Règles du Pool d’Actifs Gagés : | Sans objet | ||
(vi) | Pourcentage de Collatéralisation : | 84% à compter de la Date d'Emission jusqu'à (et incluant) la Date d'Echéance de l’Obligation, et 0% (zéro) à compter de (mais excluant) la Date d'Echéance de l’Obligation jusqu'à (et incluant) la Date d'Echéance. Cependant, en cas de Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation (ou Date de l’Evénement Exceptionnel, selon le cas), 0% (zéro) à compter de (mais excluant) la Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation (ou Date de l’Evénement Exceptionnel, selon le cas) jusqu'à (et incluant) la Date de Remboursement en Espèces. | ||
(vii) | Décotes : | Pas de décôte appliquée | ||
(viii) | Date(s) de Test des Actifs Gagés : | Chaque Jour Ouvré des Sûretés | ||
(ix) | Substitution d’Actifs Gagés : | Applicable | ||
(x) | Renonciation aux Droits : | Applicable | ||
(xi) | Montant de Remboursement Anticipé suite à la survenance d’un Cas de Perturbation de Sûretés : | Valeur de Marché des Titres telle que définie dans la Modalité 5.9(5) des "Modalités Générales des Titres". | ||
(xii) | Livraison Physique des Actifs Gagés : | Sans objet | ||
(xiii) | Ordre de Priorité : | L’Ordre de Priorité Standard (tel que défini dans la Modalité 1 des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés) s’applique. | ||
(xiv) | Autres options applicables conformément aux Modalités Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés : | Sans objet | ||
DISPOSITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX TITRES | ||||
29. | Dispositions applicables à la date ou aux dates de paiement : | |||
- | Jour Ouvré de Paiement : | Jour Ouvré de Paiement Suivant | ||
- | Centre(s) Financier(s) : | Sans objet | ||
30. | Forme des Titres : |
(i) | Forme : | Titres dématérialisés au porteur | |
(ii) | Nouveau Titre Global (new global note et par abréviation NGN- titres au porteur) / Nouvelle Structure de Dépôt (new safekeeping structure et par abréviation NSS- titres nominatifs) : | Non | |
31. | Redénomination : | Sans objet | |
32. | Consolidation : | Applicable conformément à la Modalité 14.2 des Modalités Générales des Titres | |
33. | Dispositions relatives aux Titres Partiellement Libérés : | Sans objet | |
34. | Dispositions relatives aux Titres à Remboursement Echelonné : | Sans objet | |
35. | Masse : | La Modalité 12 des Modalités des Titres de Droit Français est entièrement supprimée et remplacée par les dispositions du Code de commerce relatives à la Masse. | |
(i) | Représentant de la Masse : | Le Représentant de la Masse initial sera : SCP SIMONIN - LE MAREC - GUERRIER Huissiers de Justice Associés 00 xxx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx | |
(xx) | Rémunération du Représentant de la Masse : | Le Représentant de la Masse aura droit à une rémunération de 500 Euros (TVA incluse) la première année et de 250 Euros (TVA incluse) par an les années suivantes. | |
36. | Dispositions relatives aux Titres Libellés en Deux Devises : | Sans objet | |
37. | Dispositions relatives aux Options de Substitution : | Sans objet | |
38. | Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Portefeuille : | Sans objet | |
VERSION FINALE APPROUVEE PAR L’EMETTEUR
PARTIE B – AUTRES INFORMATIONS
1. | ADMISSION A LA COTE OFFICIELLE ET A LA NEGOCIATION | ||
(i) | Admission à la cote officielle : | Une demande sera présentée en vue de faire admettre les Titres à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg. | |
(ii) | Admission à la négociation : | Une demande sera présentée en vue de faire admettre les Titres à la négociation sur le système de négociation multilatéral Euro MTF de la Bourse de Luxembourg avec effet le plus rapidement possible à compter de la Date d’Emission. Il n’y a aucune assurance que l’admission des Titres à la cote officielle et à la négociation soit approuvée et, si elle est approuvée, qu’elle prenne effet à la Date d’Emission. | |
(iii) | Estimation des frais totaux liés à l’admission à la négociation : | Sans objet | |
2. | NOTATIONS | ||
Les Titres à émettre n’ont pas été notés. | |||
3. | INTÉRÊTS DES PERSONNES PHYSIQUES ET XXXXXXX PARTICIPANT A L’ÉMISSION/OFFRE | ||
Exception faite des commissions payables à l’Agent Placeur, aucune personne participant à l’émission des Titres ne détient, à la connaissance de l’Emetteur, un intérêt significatif dans l’offre. Société Générale assumera les rôles de fournisseur d’instruments de couverture à l’Emetteur des Titres et d’Agent de Calcul des Titres. Société Générale assumera également les rôles d’Agent des Actifs Gagés et d’Agent d’Evaluation des Titres. La possibilité de conflits d’intérêts entre les différents rôles de Société Générale, d’une part, et entre ceux de Société Générale dans ces différents rôles et ceux des Titulaires de Titres, d’autre part, ne peut être écartée. Par ailleurs, compte tenu des activités de banque de Société Générale, des conflits peuvent naître entre les intérêts de Société Générale dans le cadre de ces activités (notamment relations commerciales avec les émetteurs des instruments financiers sous-jacents des Titres ou la détention d’information non publique les concernant) et ceux des Titulaires de Titres. Enfin, les activités de Société Générale sur le ou les instruments financiers sous-jacents des Titres pour son compte ou celui de ses clients, ou la mise en place d’opérations de couverture, peuvent également avoir un impact sur le cours de ces instruments et leur liquidité et donc être en conflit avec les intérêts des Titulaires des Titres. Par ailleurs, les Titres étant indexés sur la survenance ou la non-survenance d’un ou plusieurs Evénement(s) sur Obligation, Société Générale peut, à tout moment, (i) détenir des obligations de l’Emetteur de l’Obligation ou des Emetteurs de l’Obligation, (ii) être en possession d’information en relation avec un ou plusieurs Emetteur(s) de l’Obligation qui peut être matérielle dans le contexte de l’émission des Titres et ne pas être publiquement disponible (ou connue), (iii) participer en tant qu’intervenant de marché à tout mécanisme d’enchères utilisé pour déterminer la Valeur Finale de l’Obligation, ce qui peut être en conflit avec les intérêts des Titulaires des Titres. | |||
4. | RAISONS DE L’OFFRE, UTILISATION DES FONDS ET ESTIMATION DES PRODUITS NETS ET DES FRAIS TOTAUX | ||
(i) | Raisons de l’offre et Utilisation des fonds : | Le produit net de chaque émission des Titres sera destiné aux besoins généraux de financement du Groupe Société Générale, y compris pour réaliser un bénéfice. | |
(ii) | Estimation des produits nets : | Sans objet | |
(iii) | Estimation des frais totaux : | Sans objet | |
5. | INDICATION DU RENDEMENT (Titres à Taux Fixe uniquement) | ||
Sans objet | |||
6. | TAUX D’INTÉRÊT HISTORIQUES (Titres à Taux Variable uniquement) | ||
Sans objet | |||
7. | PERFORMANCE ET EFFETS SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT (i) PERFORMANCE DE L’INDICE/LA FORMULE, EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT ET LES RISQUES ASSOCIÉS (Titres Structurés uniquement) | ||
Les Titres sont indexés sur la survenance ou non d’un ou plusieurs Evénement(s) sur Obligation tels que visés dans les Conditions Définitives et sont, de plus, liés à la transaction hypothétique (la Transaction Hypothétique) sous la forme d'une Confirmation Hypothétique réputée être conclue entre Société Générale et une contrepartie hypothétique. L'investisseur est exposé (i) au risque d’un ou plusieurs Evénement(s) sur Obligation survenant sur l’Obligation (et à tout Montant du Coût de Rupture qui lui est inhérent) et (ii) dans le cas de la survenance d'une Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation, au Montant du Solde calculé sur la Transaction Hypothétique. A la survenance d'une Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation, (i) la Valeur Finale de l’Obligation peut être égale à zéro et le Montant du Coût de Rupture peut être exigible par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées, entrainant un montant de remboursement en espèces exigible au titre des Titres aussi bas que zéro et (ii) le Montant du Solde peut être un montant réputé exigible par Société Générale au titre de la Transaction Hypothétique qui réduira davantage le montant exigible au titre des Titres, ce montant étant assujetti à une valeur plancher égale à zéro. En outre, les Titres porteurs d’intérêts pourront cesser de produire des intérêts à la date de survenance d’un Evénement sur Obligation ou avant cette date. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’obligation de référence étant une obligation subordonnée, elle est positionnée à un rang inférieur de remboursement en cas de survenance d’un évènement sur l’émetteur de cette Obligation. Les modalités des Titres peuvent prévoir des dispositions stipulant qu’en cas de survenance de certains dysfonctionnements de marché, des retards dans le règlement des Titres peuvent être subis ou que certaines modifications peuvent être apportées aux modalités des Titres. De plus, lors de la survenance | |||
d’événements affectant l’instrument ou les instruments sous-jacents, l’Emetteur pourra remplacer l’instrument ou les instruments sous-jacents par un (ou plusieurs) nouvel (nouveaux) instrument(s) sous- jacent(s), monétiser tout ou partie des montants dus jusqu’à la date d’échéance des Titres, reporter la date d’échéance des Titres, rembourser les Titres par anticipation sur la base de la valeur de marché de ces Titres ou déduire de tout montant dû le coût accru des opérations de couverture, et dans tous les cas sans avoir à obtenir le consentement des Titulaires de Titres. Les paiements (que ce soit au titre du principal et/ou des intérêts, à maturité ou autre) effectués en vertu de Titres structurés sont calculés par référence à certains sous-jacents. Le rendement des Titres est basé sur les variations, à la hausse comme à la baisse, de la valeur du sous-jacent. Les investisseurs potentiels doivent réaliser que ces Titres peuvent être volatils ; qu’ils peuvent ne pas percevoir d’intérêts, et perdre la totalité ou bien une part substantielle du montant investi. En cas de Titres Assortis de Sûretés, il n'existe aucune garantie qu'à la suite de la réalisation du contrat de gage, le produit des actifs gagés disponible pour distribution (ou la valeur des actifs gagés à livrer disponible) sera suffisant pour régler tous les montants dus aux investisseurs. Si des montants restent dus et impayés à un investisseur, ce dernier n'aura plus aucun recours contre l'Emetteur mais conservera la possibilité d'agir à l'encontre du Garant pour les montants restants dus et impayés. Pendant la durée de vie des Titres, la valeur de marché de ces Titres peut être inférieure au capital investi. En outre, une insolvabilité de l’Emetteur et/ou du Garant pourrait entrainer une perte totale du capital investi par l’investisseur. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’ils pourraient subir une perte totale ou partielle de leur investissement. (ii) PERFORMANCE DU (DES) TAUX DE CHANGE, EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT (Titres Libellés en Deux Devises uniquement) Sans objet | ||||
8. | INFORMATIONS OPÉRATIONNELLES | |||
(i) | Code(s) d’identification du Titre : | |||
- | Code ISIN : | FR0013241155 | ||
- | Code commun : | 157604147 | ||
(ii) | Système(s) de compensation : | Euroclear France | ||
(iii) | Livraison : | Livraison contre paiement | ||
(iv) | Agent de Calcul : | Société Générale Tour Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex France | ||
(v) | Agent(s) Payeur(s) : | Société Générale 00 xxx xx Xxxxx xx Xxx XX 00000 00000 Xxxxxx xxxxx 0 | ||
France | ||||
(vi) | Eligibilité des Titres à l’Eurosystème : | Non | ||
(vii) | Adresse et coordonnées de contact de Société Générale pour toutes les communications administratives se rapportant aux Titres : | Société Générale Tour Société Générale 00 Xxxxx Xxxxx 00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Nom: Sales Support Services - Derivatives Téléphone: x00 0 00 00 00 00 (Hotline) Email: xxxxxxxxxxxxx-xxxx@xxxxx.xxx | ||
9. | PLACEMENT | |||
(i) | Méthode de distribution : | Non-syndiquée | ||
- | Agent Placeur : | Société Générale Tour Société Générale 17, Cours Valmy 92987 Paris la Défense Cedex France | ||
(ii) | Commission et concession totales : | Il n’existe ni commission ni concession payée par l’Emetteur à l’Agent Placeur. | ||
(iii) | Règles TEFRA : | Sans objet | ||
(iv) | Offre Non-exemptée : | Sans objet | ||
(v) | Incidences Fiscales Fédérales américaines (U.S. Federal Income Tax Considerations) : | Les Titres ne sont pas des Titres Spécifiques conformément aux Règlementations relatives à la Section 871(m). | ||
10. | OFFRES AU PUBLIC DANS L’ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN | |||
Sans objet | ||||
11. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | |||
- | Minimum d’investissement dans les Titres : | 100 000 EUR (i.e. 1 Titre) | ||
- | Minimum négociable : | 100 000 EUR (i.e. 1 Titre) | ||
- | Information sur le(s) Sous- Jacent(s) : | |||
Solactive est une marque déposée de Solactive AG (le “Concédant de licence”). Le Concédant de licence a accordé une licence pour l’utilisation du SOLACTIVE Europe US Qualité INDEX à Société Générale à | ||||
des fins précises. Le produit (l’« Instrument financier ») n’est en aucun cas sponsorisé, promu ou vendu par le Concédant de licence, de la même façon que le Concédant de licence n’offre aucune garantie implicite ou explicite quant aux conséquences de l’utilisation de l’Indice et/ou de de la marque déposée de l’Indice ou du niveau de l’Indice, et ce quel que soit la période ou méthode concernée. L’Indice est calculé et publié par le Concédant de licence. Le Concédant de licence met tout en oeuvre afin de s’assurer que l’Indice soit calculé correctement. Indépendamment de ses obligations envers l’Emetteur, le Concédant de licence n’a aucune obligation de signaler les erreurs concernant l’Indice à des parties tierces, et notamment aux investisseurs et/ou aux intermédiaires financiers sur l’Instrument financier. Le Concédant de licence ne garantit pas l’exactitude et/ou l’exhaustivité des informations ou données sur le SOLACTIVE Europe US Qualité INDEX, et ne devra nullement être tenu pour responsable d’erreurs, omissions ou interruptions. Ni la publication de l’Indice par le Concédant de licence, ni l’octroi de la licence de l’Indice ou de la marque déposée de l’Indice, avec pour objectif son utilisation dans le cadre de l’Instrument financier, ne constituent une recommandation du Concédant de licence à investir dans le-dit Instrument financier, de même que cela ne représente, en aucune façon, une garantie ou une opinion du Concédant de licence au sujet d’un investissement quelconque sur cet Instrument financier. En aucun cas le Concédant de licence ne pourra être tenu pour responsable en cas de pertes de profits ou de dommages ou pertes indirects, même si il avait été avisé de leur possibilité. | |
12. | OFFRES AU PUBLIC EN SUISSE OU A PARTIR DE LA SUISSE |
Sans objet |
ANNEXE 1 – TRANSACTION DE REFERENCE
(Cette Annexe fait partie des Conditions Définitives auxquelles elle est jointe)
Les définitions et dispositions contenues dans les 2006 ISDA Definitions (les Définitions 2006) telles que publiées par l'International Swaps and Derivatives Association Inc., sont intégrées à cette confirmation hypothétique (la Confirmation Hypothétique). En cas d'incohérence entre les Définitions 2006 et cette Confirmation Hypothétique, cette Confirmation Hypothétique prévaudra.
Les termes utilisés avec une majuscule et non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat de Référence et/ou les Conditions Définitives selon le cas.
La Confirmation Hypothétique est réputée compléter, faire partie et être soumise au contrat hypothétique sous la forme du 2002 ISDA Master Agreement (Multicurrency – Cross Border) (le Contrat-Cadre ISDA), contenant une annexe hypothétique attachée sous la forme du 1995 Credit Support Annex (Bilateral Form – Transfer) (le CSA et, ensemble avec le Contrat-Cadre ISDA, le Contrat de Référence) comme si Société Générale et une contrepartie hypothétique avaient conclu à la Date d’Emission (i) le Contrat-Cadre ISDA hypothétique associé à une unique Transaction hypothétique (telle que définie dans le Contrat-Cadre ISDA hypothétique) (mais sans aucune Annexe ("Schedule") sauf pour les besoins du choix de la loi anglaise comme loi applicable, de l’EUR comme la Devise de Résiliation et la suppression de tous les Cas de Défaut et Evénements de Résiliation (autres que les Evénements de Résiliation Additionnels décrits ci-dessous) à la Section 5 pour chaque partie) et (ii) le CSA hypothétique contenant les dispositions décrites dans les "Termes du CSA" tel que défini ci-dessous. En cas d’incohérence entre les dispositions du Contrat de Référence hypothétique et cette Confirmation Hypothétique, cette Confirmation Hypothétique prévaudra.
Un Evénement de Résiliation Additionnel dans le cadre de la Transaction de Référence est réputé avoir eu lieu sur survenance d’une Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation.
Dispositions relatives au CSA hypothétique : | |
Termes du CSA : | Tels que définis dans les Conditions Définitives. |
Termes généraux : | |
Partie A : | Contrepartie Hypothétique |
Partie B : | Société Générale |
Date d’Effectivité : | Date d’Emission |
Date de Résiliation : | Date d’échéance Prévue des Titres |
Unité de Devise de la Transaction de Référence : | Devise Prévue |
Montant Notionnel de la Transaction de Référence : | Signifie, n'importe quel jour, un montant libellé dans l'Unité de Devise de la Transaction de Référence, déterminé par l'Agent de Calcul, égal au Montant Nominal Total des Titres en circulation. |
Agent de Calcul : | Société Générale |
Jour(s) Ouvré(s) : | Londres, Paris et Luxembourg |
Montant du Solde : | Tel que défini au paragraphe 23(k) des Conditions Définitives. |
Taux de Change au Comptant Applicable : | Tel que défini aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation". | |
Montant Fixe : | ||
Montant Notionnel Pour le Montant Fixe : | Le Montant Notionnel de l’Obligation libellé dans la Devise de l’Obligation | |
Unité de Devise Pour le Montant Fixe : | EUR | |
Payeur du Montant Fixe : | Partie B | |
Dates de Paiement du Montant Fixe : | Le 23 janvier de chaque année du 23/01/2018 (inclus) au 23/01/2027 (inclus), sous réserve d’ajustement conformément à la convention de jour ouvré pour l’Obligation. Nonobstant la définition de « Période de Calcul » de la section 4.13 des Définitions 2006, la dernière Période de Calcul se termine à la dernière Date de Paiement du Montant Fixe (exclue). | |
Taux Fixe : | 6.00% par an | |
Dates de Fin de Période du Payeur du Montant Fixe : | Chaque Date de Paiement du Montant Fixe | |
Montant Fixe : | Montant Notionnel Pour le Montant Fixe x Taux Fixe x Fraction de Décompte des Jours du Taux Fixe | |
Fraction de Décompte des Jours du Taux Fixe : | ACT/ACT (ICMA) | |
Montant Fixe Final : | ||
Montant Notionnel Pour le Montant Fixe : | Le Montant Notionnel de l’Obligation libellé dans la Devise de l’Obligation | |
Unité de Devise Pour le Montant Fixe : | EUR | |
Payeur du Montant Fixe : | Partie B | |
Dates de Paiement du Montant Fixe : | Date d’Echéance Prévue des Titres | |
Montant Fixe : | Montant Notionnel Pour le Montant Fixe | |
Montant Flottant :
Montant Notionnel Pour le Paiement Flottant : | Le Montant Notionnel de la Transaction de Référence |
Unité de Devise Pour le Paiement Flottant : | EUR |
Payeur du Montant Flottant : | Partie A |
Date(s) de Paiement(i) du Montant Flottant(i) (i de 1 à 10) : | Le 26 janvier de chaque année à partir du 26 janvier 2018 inclus jusqu'au 26 janvier 2026 inclus et le 23 janvier 2027. |
Montant Flottant(i) (i de 1 à 10) : | Un montant calculé par l’Agent de Calcul conformément à la formule suivante : Pour i de 1 à 9 : Montant Flottant(i) = Montant Notionnel Pour le Paiement Flottant x Formule de Référence(i) Pour i = 10 : Montant Flottant(10) = Montant Notionnel Pour le Paiement Flottant x [Formule de Référence(10) + Max(0% ; Performance(10) – Somme des Coupons Payés(10)] |
Montant Flottant Final : | |
Payeur du Montant d’Echange Final : | Partie A |
Date de Paiement du Montant d’Echange Final : | Date d’Echéance Prévue des Titres |
Montant d’Echange Final : | Montant Notionnel de la Transaction de Référence libellé dans l’Unité de Devise de la Transaction de Référence |
ANNEXE 2 – MODIFICATIONS AUX MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR OBLIGATION
(Cette Annexe fait partie des Conditions Définitives auxquelles elle est jointe)
Les dispositions des "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation" s’appliquent telles que modifiées ci-dessous.
1. Modification à la Modalité 1.1.1
La Modalité 1.1.1 est supprimée et remplacée de la manière suivante :
"Si l’Agent de Calcul détermine qu’un Evénement sur Obligation s’est produit pendant la période comprise entre la Première Date de Survenance d’un Evénement sur Obligation (incluse) et la Dernière Date de Survenance d’un Evénement sur Obligation (incluse), et, si une Notification d'Evénement sur Obligation (et, si une Notification d’Information Publiquement Disponible, lorsqu’applicable en vertu des Conditions Définitives) est/sont signifiées pendant la Période de Signification de Notification par ou pour le compte de l’Émetteur aux Titulaires de Titres, alors :
(i) Le Montant de Remboursement Final dû par l'Emetteur à la Date de Remboursement en Espèces, au titre de chaque Titre, sera déterminé conformément à la formule suivante, sous réserve d'un minimum de zéro :
Montant de Remboursement Final = Max [Montant de Remboursement en Espèces - (Valeur Nominale x Prix de la Transaction de Référence) ; 0]
"Prix de la Transaction de Référence" et "Montant de Remboursement en Espèces" sont tels que définis dans les "Conditions Définitives".
(ii) Les dispositions régissant les Intérêts seront celles telles que spécifiée à la Modalité 1.2 ci-dessous.
Le paiement par l’Emetteur dudit Montant de Remboursement Final constituera le règlement intégral et final de ses obligations au titre de chaque Titre.
Si une Date de Détermination d’un Evénement sur Obligation survient, le Montant Notionnel de l’Obligation, la Valeur Finale de l’Obligation, le Montant de Remboursement en Espèces et la Date de Remboursement en Espèces seront notifiés aux Titulaires de Titres dans la Notification d’Evaluation Finale de l’Obligation à la Date de Réception de la Notification d’Evaluation Finale de l’Obligation."
2. Modification à la Modalité 1.4.5 - Conséquences
La Modalité 1.4.5 est supprimée et remplacée de la manière suivante :
"En cas de survenance d'une Date d'Evénement Exceptionnel (telle que définie ci-dessous), l'Agent de Calcul pourra soit :
A. désigner cet événement comme un événement déclenchant un remboursement anticipé des Titres (ci-après dénommé un Cas de Remboursement Anticipé). En cas de survenance d’un Cas de Remboursement Anticipé, l’Emetteur résiliera ses obligations résultant des Titres et paiera ou fera payer un Montant de Remboursement Anticipé sur la base de la Valeur de Marché, telle que définie à la Modalité 5.9(5) des "Modalités Générales des Titres" ; ou
B. si l'Evénement Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) concerné se rapporte à une ou plusieurs Obligation(s) affectée(s) ou émission(s) d’Obligations affectée(s) selon le cas (la(les) Obligation(s) Affectée(s)), remplacer la ou les Obligations Affectées par une nouvelle obligation (ou plusieurs
obligations, le cas échéant) qui est (ou dont chacune est) une Obligation Similaire. De plus, l'Agent de Calcul pourra ajuster toute condition pertinente des Titres (ce qui inclut, afin de lever toute ambiguïté, les conditions relatives à la Transaction de Référence (telle que définie dans les "Conditions Définitives")) afin de préserver l'équivalent économique des obligations de l'Emetteur au titre des Titres ; ou
C. appliquer la Monétisation jusqu’à la Date d’Echéance ;
Ou, uniquement dans le cas de la survenance de l’événement de Coût Accru des Opérations de Couverture :
D. | déduire : | |
(i) | du Montant d’Intérêts (le cas échéant) dû en vertu des Titres à une/aux Date(s) de Paiement des Intérêts suivant la survenance de l’événément de Coût Accru des Opérations de Couverture, le montant de tout nouvel impôt, taxe, dépense ou frais ou l’augmentation de tout impôt, taxe, dépense ou frais existant ayant déclenché la survenance de l’événement de Coût Accru des Opérations de Couverture supporté par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées dans le cadre de ses Positions de Couverture qui assurent la couverture des obligations de paiement de l'Emetteur en vertu des Titres, ce montant étant rapporté prorata à la Valeur Nominale de chaque Titre en circulation (le Montant de Réduction) ; ETANT ENTENDU QUE si à une Date de Paiement des Intérêts à laquelle un Montant de Réduction relatif à un Titre doit être déduit du Montant d’Intérêts, le Montant de Réduction est supérieur à ce Montant d’Intérêts dû en vertu d’un Titre (avant déduction du Montant de Réduction) à cette Date de Paiement des Intérêts, le Montant d’Intérêts sera réduit à zéro et la différence entre le Montant de Réduction et le Montant d’Intérêts (avant déduction du Montant de Réduction) sera déduite du ou des Montant(s) d’Intérêts dû(s) à une ou plusieurs Date(s) de Paiement des Intérêts suivante(s) (le cas échéant), et si un Montant de Réduction n'a pu être totalement ou partiellement déduit à la dernière Date de Paiement des Intérêts des Titres concernés, le reliquat du Montant de Réduction n’ayant pas été déduit, sera déduit du Montant de Remboursement Optionnel (le cas échéant), du Montant de Remboursement Anticipé Automatique (le cas échéant), du Montant de Remboursement Anticipé (le cas échéant) ou du Montant de Remboursement Final, en fonction du montant dont le paiement intervient en premier (le résultat de cette déduction ne pouvant être inférieur à zéro) ; ou | |
(ii) | en l'absence de tout Montant d’Intérêts en vertu des Titres, (a) du Montant de Remboursement Optionnel (le cas échéant), du Montant de Remboursement Anticipé Automatique (le cas échéant) ou du Montant de Remboursement Anticipé (le cas échéant), dû en vertu des Titres à la Date de Remboursement Optionnel (le cas échéant), à la Date de Remboursement Anticipé Automatique (le cas échéant) ou à la date de paiement du Montant de Remboursement Anticipé (le cas échéant), en fonction du montant dont le paiement intervient en premier, et (b) en l'absence de tout Montant de Remboursement Optionnel, de tout Montant de Remboursement Anticipé Automatique et de tout Montant de Remboursement Anticipé, en vertu des Titres, du Montant de Remboursement Final dû à la Date d'Echéance, dans tous les cas intervenant après la survenance de l’événement de Coût Accru des Opérations de Couverture, le Montant de Réduction (le résultat de cette déduction ne pouvant être inférieur à zéro). |
A la suite de la survenance d'une Date d'Evénement Exceptionnel, l'Agent de Calcul devra notifier l’ajustement opéré ou la décision prise par l’Agent de Calcul à l’Emetteur, qui le notifiera à son tour aux Titulaires de Titres conformément aux dispositions de la Modalité 13 des Modalités Générales des Titres. Les Titulaires de Titres
pourront obtenir des informations détaillées sur l’ajustement opéré ou la décision prise, sur simple demande à l'adresse spécifiée de l'Agent de Xxxxxx.
Si l'Agent de Calcul a choisi d'appliquer le paragraphe 1.4.5 (C) (Monétisation jusqu'à la Date d'Echéance) ou le paragraphe 1.4.5 (D) ci-dessus et qu'une Date de Détermination de l’Evènement sur Obligation survient après la Date d'Evènement Exceptionnel, les dispositions des paragraphes 1.4.5 (C) ou 1.4.5 (D) ci-dessus, selon le cas, ne s'appliqueront plus et, à la place, les Titres seront remboursés à leur Montant de Remboursement Final et conformément à la(aux) Période(s) d’Intérêt tel que décrite(s) dans la Modalité 1 de ces Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation.
Afin d’éviter toute ambigüité, les définitions des termes suivants Date d’Evènement Exceptionnel, Dernière Date de Survenance d’un Evènement Exceptionnel, Evènement Exceptionnel, Obligation Similaire et Notation figurant au sein de la Modalité 1.4.5 (Conséquences) des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evènement sur Obligation s’appliqueront.