CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

QIAGEN MARSEILLE

Société anonyme au capital de 1 089 116,60 euros Siège social : Luminy Biotech Entreprise – Case 000 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Xxxxx 00

424 364 412 R.C.S. Marseille

AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 16 MARS 2015

Par le présent avis de convocation venant compléter et modifier l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°17 du 9 février 2015 sous le n°1500108 et un avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°22 du 20 février 2015 sous le n°1500342, les actionnaires sont avisés des modifications suivantes : ajout de trois nouvelles résolutions dans la partie ordinaire de l’assemblée générale (résolutions n° 7 à 9 du présent avis de convocation) et modification corrélative de la numérotation de certaines résolutions.

L’ordre du jour de l’Assemblée et le texte des projets de nouvelles résolutions ont été arrêtés par le Conseil d’administration de QIAGEN Marseille du 25 février 2015.

En conséquence, les actionnaires trouveront ci-dessous l’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions tels qu’ils seront soumis par le Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 16 mars 2015 à 11 heures, au siège social, 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.

Ordre du jour

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

— Approbation des comptes IFRS de l’exercice 2014 ;

— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

— Approbation de la modification de l’article 11.1 des statuts de QIAGEN Marseille ;

— Approbation de l’opération de cession par QIAGEN Marseille à HalioDx d’actifs et passifs opérationnels de QIAGEN Marseille ;

— Approbation du projet d’apport partiel d’actifs consenti par QIAGEN Marseille au bénéfice de HalioDx portant sur ses actifs et passifs relatifs à son activité opérationnelle ;

— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.

Projets de résolutions

Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014)

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du

Conseil d'administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes,

— Approuve les comptes sociaux de l'exercice arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice net de 7 643 977 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes,

— Xxxxxx, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit 7 643 977 euros, au compte

« report à nouveau », dont le montant passe ainsi de (6 006 683,78) euros à 1 637 293,22 euros.

— Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes IFRS de l’exercice 2014)

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes,

— Approuve les comptes IFRS arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice net de 6 145 000 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbationdelaconvention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 18 novembre 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative au renouvellement du contrat de consultant avec la société Xxxxxx Xxxxxxxxx Conseil (CBC) représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx)

— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 18 novembre 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative au renouvellement du contrat de consultant avec la société Xxxxxx Xxxxxxxxx Conseil (CBC) représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx.

CINQUIEMERESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 18 novembre 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à l’avenant au « contrat de services » conclu entre QIAGEN Marseille et QIAGEN GmbH)

— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 18 novembre 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’avenant au « contrat de services » conclu entre QIAGEN Marseille et QIAGEN GmbH.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à l’engagement d’indemnité de HalioDxInvest, en cas de rupture des négociations exclusives envisagées)

— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 19 décembre 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’engagement d’indemnité de HalioDxInvest, d’un montant maximal de 400 000 euros, en cas de rupture des négociations exclusives envisagées avec cette dernière.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative au contrat de services « Services Agreement » conclu avec la société QIAGEN Manchester Ltd.)

— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 20 mai 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative au contrat de services « Services Agreement » conclu avec la société QIAGEN Manchester Ltd le 1er avril 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et relative à l’accord de résiliation de la convention intitulée « Business Finders Agreement »)

— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 20 mai 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l’accord de résiliation conclu le 7 mai 2014 avec la société QIAGEN GmbH, portant sur la convention intitulée

« Business Finders Agreement » en date du 20 novembre 2012.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2014, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Codedecommerce, et relative àlaconvention intitulée « OEM Supply Agreement» conclueavecla société QIAGENGmbH)

— Approuve la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 20 mai 2014, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, relative à la convention intitulée « OEM Supply Agreement » conclue avec la société QIAGEN GmbH le 15 mai 2014.

Projets de résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire

DIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11.1 des statuts à l’effet de supprimer le nombre minimum des administrateurs)

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration,

— Décide de supprimer le premier alinéa du paragraphe « composition » de l’article 11.1 des statuts relatif au Conseil d’administration qui se lira désormais comme suit :

« Composition

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

Les membres personnes physiques du conseil d’administration peuvent bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Les administrateurs personnes morales du conseil d’administration sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ».

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de l’opération dans son ensemble)

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’administration du 6 février 2015 ;

- du rapport de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, expert indépendant, nommé par le Conseil d’administration de QIAGEN Marseille ;

— Approuve le projet global de cession à HalioDx des actifs et passifs opérationnels de QIAGEN Marseille incluant notamment son activité manufacturière et de recherche et développement, à l’exception notamment de son portefeuille de propriété intellectuelle, de la créance de crédit d’impôt recherche et de la trésorerie, et qui prendrait la forme d’un apport partiel d’actifs par QIAGEN Marseille à HalioDx suivi de la cession ultérieure des actions acquises du fait de cet apport par QIAGEN Marseille à HalioDxInvest.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport partiel d’actifs et autorisation délivrée au Président de signer le traité d’apport partiel d’actifs)

— Sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’administration du 6 février 2015 ;

- du rapport établi par Madame Xxxxx Xxxxxx, commissaire à la scission, désignée par ordonnance du tribunal de commerce de Paris en date du 17 décembre 2014, sur les modalités de la scission et sur la valeur des apports ;

- du projet de traité d’apport partiel d’actifs (le « Traité d’Apport ») soumis au régime juridique des scissions, conclu entre QIAGEN Marseille et HalioDx par acte sous seing privé en date du 9 février 2015 ;

- des comptes de QIAGEN Marseille et de HalioDx au 31 décembre 2014 ;

— Approuve dans toutes ses dispositions le Traité d’Apport et l’apport soumis au régime juridique des scissions conformément à l’article L.236-22 du Code de commerce en faveur de HalioDx – société par actions simplifiée au capital de 450 000 euros ayant son siège social au 0, xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 807 457 056 R.C.S. Paris – qui y est convenu (l’ « Apport »), intervenant dans les conditions suivantes :

- l’Apport comprendra l’intégralité des actifs et des passifs attachés aux activités opérationnelles de QIAGEN Marseille notamment la fabrication et la recherche et développement, à l’exception notamment des actifs de propriété intellectuelle, de la créance de crédit d’impôt recherche et de la trésorerie ;

- la valeur nette comptable des éléments d’actifs apportés au 1er mars 2015 est estimée à 3 643 442 euros et celle des éléments de passifs pris en charge est estimée à 2 443 442 euros, soit un actif net apporté estimé à 1 200 000 euros ;

- QIAGEN Marseille recevra, en rémunération de l’Apport, 120 000 actions nouvelles de HalioDx, d’une valeur nominale de 10 euros chacune et sans prime d’apport, créées par HalioDx en augmentation de son capital social, étant précisé que les actions nouvelles émises seront entièrement assimilées aux actions existantes ;

- l’Apport sera conclu avec effet différé à sa date de réalisation, laquelle interviendra à la date à laquelle l’Apport aura été approuvé par les assemblées générales de QIAGEN Marseille et HalioDx, sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives stipulées au paragraphe 4.3 dudit Traité d’Apport ;

- du point de vue comptable, l’Apport sera réalisé à la valeur comptable, sur la base d’un arrêté comptable projeté à la date d’effet comptable, soit le 1er Mars 2015 ;

- compte tenu de l’effet différé de l’Apport, le projet de Traité d’Apport sera complété du bilan d’apport établi à la d’effet comptable de l’Apport après la date de réalisation de l’Apport, et signé par QIAGEN Marseille et HalioDx ; dans l’hypothèse où l’actif net comptable définitif de l’Apport serait supérieur à l’actif net comptable estimé de 1 200 000 euros, la différence serait portée en prime d’apport ; si elle est inférieure, la différence fera l’objet d’un complément d’apport en numéraire payé par QIAGEN Marseille à HalioDx.

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de QIAGEN Marseille, avec faculté de subdélégation à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et procéder à toutes contestations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de l’Apport.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

———————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

1°) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

Conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer à l’assemblée générale soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité ou soit en votant par correspondance.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale, les actionnaires qui justifieront de leur qualité de par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à minuit (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, est suffisant pour permettre de participer à l’assemblée générale.

Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres tenus par un intermédiaire financier, est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou par voie électronique, dans les conditions réglementaires), en annexe :

- soit du formulaire de vote à distance ;

- soit de la procuration de vote ;

- soit de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, à minuit (heure de Paris).

2°) Mode de participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire peut solliciter de QIAGEN Marseille, par écrit au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée générale (le 10 mars 2015 à minuit – heure de Paris), un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Le formulaire devra être retourné à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES - 00, xxx xx Xxxxx xx Xxx - XX 00000 - 00000 Xxxxxx Xxxxx 0.

Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale (le 13 mars 2015 à minuit – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L’actionnaire, lorsqu’il a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

3°) Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions

Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Leurs demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 19 février 2015 à minuit (heure de Paris), à l’adresse suivante : QIAGEN Marseille - Luminy Biotech Entreprise - Case 923, 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Xxxxx 00.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

4°) Questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions des articles R.225-84 et L.225-108 alinéa 3 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de QIAGEN Marseille (à l’attention du Président du Conseil d’administration de QIAGEN Marseille) – Luminy Biotech Entreprise - Case 923, 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Cedex 09 – au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par QIAGEN Marseille, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

5°) Documents mis à disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales, seront disponibles dans les délais légaux prévus notamment aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, au siège social de la société, Luminy Biotech Entreprise - Case 923, 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Cedex 09, à compter de la publication du présent avis de convocation.

Le présent avis de convocation ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte pourront être consultés sur le site Internet de QIAGEN Marseille à l’adresse suivante : xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

1500382

LE CONSEIL D ’ADMINISTRATION

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