CONDITIONS GÉNÉRALES DE FOURNITURE DE BIENS ET DE SERVICES DE SIEMENS SA

CONDITIONS GÉNÉRALES DE FOURNITURE DE BIENS ET DE SERVICES DE SIEMENS SA

(ci-après dénommées « Conditions ») Date : 1er octobre 2016

1. Champ d’application

Les présentes Conditions s’appliquent à tout contrat par lequel Siemens SA s’engage à fournir des biens et/ou des services aux clients. Les présentes Conditions prévaudront en toute hypothèse sur toutes conditions générales quelconques du client, à moins que Siemens SA n’ait, au moment de l’acceptation de la commande, accepté par écrit et de manière expresse l’application de toutes les conditions du client ou d’une partie de celles-ci. Il ne peut en outre être dérogé aux présentes Conditions que par un accord écrit entre les parties.

2. Formation des contrats

Un contrat ne peut être tenu pour valablement établi que :

1. si une offre écrite de Siemens SA a fait l’objet d’une acceptation sans réserve de la part du client

2. si Siemens SA accepte sans réserve une commande qui lui a été passée par le client.

Les offres faites par Siemens SA sont valables pendant un mois à dater de leur signature, sauf stipulation contraire expresse. Siemens SA ne peut être engagée que par des offres, acceptations ou conventions écrites signées conjointement par deux personnes ayant le pouvoir de l’engager envers des tiers.

3. Prix

a. Les prix sont exprimés en euros et sont hors TVA. Tous les autres droits, impositions ou taxes qui sont actuellement applicables au contrat ou qui le deviendront seront à charge du client. Les frais de transport et de conditionnement sont à charge du client.

b. Si un contrat signé avec un client porte sur des marchandises et/ou prestations à importer par Siemens SA d’un pays en dehors de la zone Euro, le prix sera déterminé sur la base du cours vendeur de la monnaie d’origine par rapport à l’euro, tel que noté à la bourse de Bruxelles à la date de l’offre faite par Siemens SA ou à la date de la conclusion du contrat, selon le cas. Si le cours en vigueur au jour du paiement est différent du cours par rapport auquel le prix a été déterminé, Siemens SA aura le droit d’augmenter ou de diminuer le prix par une simple notification écrite.

4. Conditions de paiement

a. Les biens et/ou services fournis par Siemens SA seront payés dans les trente jours calendrier suivant la date de la facture. Les paiements seront effectués dans la même devise que la facture.

b. Si les conditions particulières autorisent le client à s’acquitter du prix par paiements échelonnés et si l’une des échéances n’est pas respectée, le client perdra le droit de procéder à des paiements échelonnés et la totalité du prix deviendra exigible immédiatement et de plein droit.

c. En cas de non-respect d’une échéance, toutes les sommes restant dues par le client porteront automatiquement et sans notification intérêts au taux de un pour cent (1 %) par mois.

d. En outre, toutes les sommes impayées seront automatiquement majorées de 15 % (quinze pour cent), avec un minimum de 50,00 euros, à titre d’indemnisation de tous dommages et frais de recouvrement sans qu’une notification ou une mise en demeure préalable ne soit requise.

5. Livraison

a. Sauf accord exprès et écrit, tous les délais de livraison doivent être considérés comme purement indicatifs. Nonobstant les dispositions de l’art. 5 e), en aucun cas, le dépassement de ces délais ne pourra donner lieu à une responsabilité contractuelle dans le chef de Siemens SA ni ne fera naître de droit quelconque à indemnisation de quelque nature que ce soit.

b. À moins que les conditions particulières n’en disposent expressément autrement, toutes les marchandises sont livrables EXWorks à l’endroit indiqué dans les conditions particulières, conformément à la version la plus récente des INCOTERMS éditée par la Chambre de Commerce Internationale. Le transport a lieu aux frais et risques du client.

c. Tout événement de force majeure ou événement situé en dehors du contrôle de Siemens SA (y compris, de façon non limitative, grèves, lock-out, guerres (déclarées ou non), émeutes, catastrophes naturelles, épidémies, sabotages, actes terroristes, attaques de tiers (par exemple hackers), retard des services de transport causé par des circonstances climatiques exceptionnelles, actes ou omissions des autorités publiques impliquées dans la délivrance de licences, autorisations, approbations ou permis) entraîne la suspension des

délais de livraison pendant toute la période où cet événement rend impossible la livraison dans le délai convenu. Si l’évènement de force majeure se prolonge au-delà de 3 (trois) mois, Siemens SA est en droit de mettre fin au contrat.

d. Si la livraison est retardée par la suite d’un événement qui se produit du fait d’une action ou d’une omission du client et ce, quelle qu’en soit la cause, le client sera automatiquement redevable à Siemens SA des intérêts de retard conformément à l’art.4 c, ainsi que d’un droit de magasinage, égal à 0,5 % par mois entamé, calculé sur le prix de vente des biens concernés.

e. Si un délai de livraison impératif a été expressément convenu par écrit et que Siemens SA est seule et directement responsable d’une livraison tardive, et si le client peut prouver avoir subi un dommage du fait de retard, le client aura droit à des dommages et intérêts à concurrence de 0,5 % de la valeur des marchandises non livrées par semaine de retard. Le montant total cumulé des dommages et intérêts ne dépassera toutefois en aucun cas 5 % de la valeur des marchandises en souffrance. Les réclamations du client pour les dommages dus au retard de fourniture tout comme les réclamations pour les dommages pour défaut d’exécution dépassant ces limites sont exclus en toute hypothèse de fournitures en retard, même à l’expiration d’un délai fixé par Siemens SA pour procéder aux livraisons. Les dommages et intérêts en vertu du présent art. 5 e) seront la seule compensation du client pour livraison tardive.

f. Les livraisons partielles sont autorisées.

g. Siemens SA devra être avertie par lettre recommandée de tout vice apparent dans les 48 heures suivant la livraison conformément à l’art. 5 b). L’absence de pareille notification aura pour conséquence une exonération de responsabilité de Siemens SA.

h.Tous les chapitres de l’A.R. du 16/03/2006 relatifs à la protection des travailleurs contre les risques d'exposition à l'amiante sont pleinement applicables. L’étendue des travaux de Siemens SA (y compris les travaux effectués par ses sous-traitants) ne comprend pas:

- l’exécution de tous travaux sur des matériaux ou produits contenant ou susceptibles de contenir de l'amiante;

- l'exécution de tous travaux dans des environnements contenant des fibres d'amiante dans l'air ambiant ;

- l’enlèvement et l'élimination de Matériaux Amiantés (« MA ») ou de Matériaux Amiantés Présumés (« MAP »);

- la mise en œuvre de mesures de protection et de prévention particulières contre l'amiante, les MA et les MAP.

Avant le commencement des travaux sur site, le client doit notifier Siemens SA au moyen d'un document écrit et délivré par un établissement accrédité indépendant, si oui ou non le site contient des MA ou des MAP et/ou si des échantillons d'air ambiant (y compris dans les voies d'accès et autres zones partagées par le personnel de Siemens SA et/ou ses sous-traitants) révèlent la présence de fibres d'amiante, quelque soit la concentration. En cas de doute avéré sur la présence d’amiante, Siemens SA pourra en aviser le client par écrit et lui demander de mesurer, aux frais de ce dernier, la concentration d'amiante dans l'air ambiant ou d’évaluer la contamination à l'amiante de la matière en question en utilisant la technique d'échantillonnage en vrac. Les mesures doivent être effectuées par un établissement accrédité indépendant et accepté par les deux parties. Siemens SA a également le droit de mesurer ou faire mesurer par un établissement accrédité indépendant la concentration d'amiante dans l'air ambiant. Si les mesures révèlent la présence d’amiante dans l’air ambiant ou si l'évaluation permet d’identifier la présence de MA, le client doit rembourser Siemens SA de tous les coûts engagés pour ces évaluations et mesures. Le client est tenu de prendre à ses frais toutes les dispositions pour l'enlèvement et l'élimination des MA existant sur le site (y compris toute zone de travail supplémentaire) et le retrait de ce qui est nécessaire pour l'exécution des travaux de Siemens SA, par une institution ou une société qualifiée. Ces dispositions s’appliquent également aux MA dont les parties n’avaient pas connaissance au moment où Siemens SA a commencé les travaux sur site mais dont la présence est devenue manifeste au cours de l’exécution des travaux. Dans l’hypothèse où des MA sont détectées sur le site (y compris dans toute zone de travail supplémentaire), Siemens SA sera autorisé à suspendre les travaux dans les zones touchées sans encourir une quelconque responsabilité et sera exempt de toutes amendes, pénalités, dommages-intérêts ou indemnités. En cas de suspension, Siemens SA sera en droit d’exiger un avenant comprenant un ajustement équitable du calendrier d’exécution des travaux et du prix, le remboursement de tous les frais engagés et la modification des autres dispositions contractuelles concernées. Le client demeure à tout moment responsable envers Siemens SA de tous les dommages directs et indirects causés par les MA.

6. Garantie

a. La garantie en cas de vices s’applique pour une durée de douze mois à compter de la date de livraison.

b. Après cette période aucune suite ne sera donnée à toute réclamation au titre de la garantie. Si un appel en garantie a lieu pendant la période autorisée, Siemens SA pourra, à son gré, soit réparer les articles livrés reconnus comme défectueux, soit les remplacer en totalité ou en partie. La période de garantie pour le matériel réparé ou remplacé prend fin en même temps que la période en vigueur pour la garantie d’origine à la livraison originelle mais ne sera en aucun cas inférieure à 6 (six) mois et supérieure à 18 (dix-huit) mois.

c. Siemens SA ne sera pas responsable d’une défectuosité a) si le client ou un tiers effectue des modifications ou des réparations aux marchandises et/ou services fournis sans l’autorisation préalable de Siemens SA, b) si le client n’a pas immédiatement entrepris toutes les démarches appropriées pour limiter le dommage causé par une défectuosité, c) si le client empêche Siemens SA de résoudre une défectuosité, d) si le client a utilisé les marchandises ou services à d’autre fins que celles pour lesquelles ils étaient destinés, e) si le client n’a pas installé et mis en place toutes améliorations quelconques fournies par Siemens SA qui remédient à cette défectuosité.

d. En matière de contrats de vente, la garantie des vices cachés au sens des articles 1641-1649 du code civil est limitée aux vices cachés qui (i) rendent le bien impropre à l'usage auquel on la destine et (ii) ont été notifiés par lettre recommandée dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date à laquelle ils ont été découverts ou la date à laquelle ils auraient du être découverts. Les dispositions des paragraphes a) et b) s’appliquent aux vices cachés tels que définis ci-dessus.

7. Limitation de responsabilité

a. Siemens SA décline toute responsabilité pour tout dommage résultant de défaut de contrôle ou d’entretien, de chocs, d’humidité, de corrosion, de contamination, de chaleur ou résultant du fait que les marchandises aient été utilisées à d’autres fins que celles auxquelles elles étaient destinées.

b. Siemens SA ne sera en aucun cas responsable des pertes de gains ou revenus, pertes de production, pertes de jouissance temporaires ou définitives, pertes financières, pertes d’informations et données, dommages résultant de l’exécution de contrats entre le client et des tiers, dommages indirects et dommages immatériels, quelle que soit la cause de l’action ou le fondement juridique de la réclamation.

c. La responsabilité cumulée de Siemens SA en rapport avec le champ d’application des présentes Conditions, tant pour les dommages contractuels que pour les dommages extra contractuels, sera en tout cas limitée à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille) euros ou au prix de vente si celui-ci est moins élevé.

8. Transfert de propriété

Siemens SA conserve la propriété des marchandises vendues jusqu’à ce que le client ait accompli toutes ses obligations, en ce compris le payement des intérêts, des indemnisations pour les dommages et les frais s’il y a lieu. Jusqu’à ce moment, le client ne proposera pas les marchandises en garantie ni ne les vendra.

9. Clause résolutoire

En cas de manquement du client à l’une quelconque de ses obligations, en ce compris suite à la liquidation, la faillite, le sursis de paiement, la demande de concordat judiciaire, la faillite ou en cas de défaut de paiement de tout montant à son échéance, Siemens SA est en droit de résilier avec effet immédiat tous les contrats avec le client par l’envoi d’une lettre recommandée au client, sans que Siemens SA ne soit tenue à aucune indemnisation de dommages quelconques. La résolution comporte l’obligation pour le client de restituer tout le matériel qui lui avait été livré avant la résolution du contrat. Conformément aux dispositions du présent article, Siemens SA aura le droit de réclamer des dommages et intérêts de minimum 20 % (vingt pour cent) de la valeur de la commande, qui seront payés par le client à première demande de Siemens SA, sans préjudice du droit de Siemens SA de réclamer une indemnisation au titre des dommages réellement subis.

10. Sûretés additionnelles

S’il apparaît qu’il y a un doute de quelque nature que ce soit concernant le crédit du client, Siemens SA aura le droit d’exiger que le client lui fournisse des garanties réelles ou personnelles même si le contrat originalement conclu ne prévoit pas cette disposition. Le client devra fournir cette garantie dans un délai raisonnable. Si le client ne procure pas les garanties requises dans ce délai, Siemens SA aura le droit de procéder au choix de déclarer le contrat automatiquement résolu avec effet immédiat comme stipulé à l’article 9 ci-dessus.

11. Droits de propriété intellectuelle

a. Tous les droits de propriété intellectuelle concernant le matériel et les services fournis restent acquis à Siemens SA et ne peuvent être transmis aux tiers sans le consentement préalable écrit de Siemens SA. Siemens SA concède au client le droit personnel, non exclusif et

non transmissible, d’utiliser les schémas et autres documents techniques et commerciaux qui ont été fournis en vertu du contrat.

b. Les logiciels ne sont pas vendus mais font l’objet d’une licence et doivent être fournis sous forme de code exécutable sur un support de données convenu au préalable. Les codes sources de quelle nature que ce soit ne doivent être fournis qu'en vertu d'un accord exprès conclu à cet effet. Le client ne doit modifier aucun logiciel. Les logiciels propriété de Siemens SA font l’objet d’une licence à des conditions particulières ou selon le contrat de licence d'utilisateur final applicable (« EULA ») fourni avec le logiciel. Une telle licence n'est pas exclusive et, sauf stipulations contraires dans la confirmation de commande, elle n'est pas transférable et ne peut donner lieu à une sous-licence. Tout logiciel standard du commerce que fourni par Siemens SA sera intégré dans les équipements ou, le cas échéant, remis au client ou au destinataire final avec la documentation liée sous la forme et en quantité requises, telle que livrée par le fournisseur du logiciel. Pour de tels logiciels standard et la documentation liée, ce sont les conditions applicables de livraison et de licence des fournisseurs de ces logiciels qui s'appliquent de manière exclusive. Dans le cas où les logiciels contiennent des logiciels open source (« OSS »), le client en sera dûment informé. Le client pourra utiliser les OSS selon les conditions de licence applicables aux OSS.

c. Les schémas et autres documents techniques et commerciaux fournis en vertu du contrat ne peuvent être utilisés que pour les fins convenues et ne peuvent être copiés ou transmis aux tiers qu’avec le consentement spécial écrit de Siemens SA.

d. En cas d’infraction à des droits de propriété intellectuelle, Siemens SA remplacera les marchandises et services en cause par des marchandises et des services qui ne font pas l’objet de l’infraction ou récupérera les marchandises et services et en remboursera le prix au client. Le présent article constitue l’entière et complète responsabilité de Siemens SA en cas d’infraction à des droits de propriété intellectuelle.

12. Confidentialité

Toutes les informations échangées entre les parties en vertu des présentes Conditions et du contrat seront traitées de manière strictement confidentielle, ne seront pas divulguées aux tiers de quelque manière que ce soit et seront utilisées exclusivement aux fins du contrat. Cette obligation reste en vigueur pour une période de dix ans après le terme du contrat pour quelque raison que ce soit. Le présent article ne s’appliquera pas aux informations qui (i) sont de notoriété publique, (ii) sont déjà connues du destinataire ; (iii) ont été divulguées à un tiers sans restriction ; (iv) ont été développées de manière indépendante ; (v) ont été divulguées en vertu d’une exigence ou d’une obligation légale. Sous réserve de ce qui précède, Siemens SA peut divulguer les informations confidentielles du client à ses sous-traitants et à ses sociétés affiliées. Pour les besoins des présentes Conditions, « société affiliée » signifie toute entité juridique qui est directement ou indirectement contrôlée par Siemens AG.

13. Cessibilité

Le client n’est pas autorisé à céder ses droits et obligations, en totalité ou en partie, issus des présentes Conditions aux tiers sans l’autorisation préalable écrite de Siemens SA. De même, l’autorisation de Siemens SA est requise en cas de fusion, scission ou vente d’une branche d’activité ou de la totalité de l’entreprise, ou de toute autre action du même type ainsi que dans l’hypothèse d’un changement de direction. Siemens SA se réserve le droit de céder ses obligations issues des présentes Conditions, en tout ou en partie, à une société affiliée et de sous-traiter l’une quelconque de ses obligations sans la nécessité d’obtenir l’accord du client.

14. Conformité aux réglementations en matière de contrôle à l'exportation

a. Si le client transfère à un tiers des biens (matériel et/ou logiciel et/ou technologie ainsi que la documentation afférente, quel que soit le mode d'approvisionnement) livrés par Siemens SA ou des travaux et services (y compris tous types de support techniques) exécutés par Siemens SA, le client est tenu de se conformer à toutes les réglementations nationales et internationales applicables en matière de contrôle à l'exportation (réexportation).

b. Si cela s'avère nécessaire pour mener des vérifications de contrôle à l'exportation, le client fournira sans délai à Siemens SA, à sa demande, toutes les informations relatives au client final spécifique, à la destination et à l'usage auquel sont destinés les biens, travaux et services fournis par Siemens SA, ainsi que toutes les restrictions existantes en matière de contrôle à l'exportation.

c. Le client préservera et dégagera Siemens SA de toute responsabilité en cas de réclamation, de poursuites en justice, d'action, d'amende, de perte, de coût ou de dommages résultant de ou en rapport avec le non-respect des réglementations en matière de contrôle à l'exportation par le client. Le client indemnisera Siemens SA

pour toutes les pertes et les frais qui en découlent sauf si ce non- respect des réglementations n'était pas imputable au client.

15. Clause de réserve

Siemens SA ne sera pas tenue d’exécuter le contrat si cette exécution s’oppose à toute règlementation relative aux exportations ou importations, aux obligations douanières, à des mesures d'embargo ou à d'autres sanctions.

16. Droit applicable

Le droit belge s’applique aux présentes Conditions et au contrat à l’exclusion de toute règle de droit international privé portant sur les conflits des lois et à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale d’objets mobiliers (Vienne 11 avril 1980). Les règles de sécurité en vigueur pour les marchandises fournies sont celles qui sont en vigueur en Belgique au moment de l’offre faite par Siemens SA au client ou à la date à laquelle la commande du client a été acceptée par Siemens SA.

17. Tribunaux compétents

Tout litige concernant l’entrée en vigueur, la validité, l’interprétation, l’exécution, la suspension, la terminaison et l’exécution forcée des présentes Conditions et du contrat sera exclusivement tranché par les tribunaux de Bruxelles.