EMPRUNT OBLIGATAIRE

Frontier Venture – Projet de contrat en date du 14 mars 2019

EMPRUNT OBLIGATAIRE

OBLIGATIONS CONVERTIBLES « FRENCH TECH SEED »

N° DOS00XXXXX/XX

Entre les soussignées

(1) la société <Nom Émetteur>, <forme juridique Émetteur> au capital de @ euros dont le siège social est à <Ville Émetteur> (<Code Postal Émetteur>) <Voie Émetteur>, identifiée par le N° <Siren Émetteur> RCS @, représentée par @, agissant en qualité de @,

ci-après dénommée l’ « Émetteur » d'une part,

et

(2) la société <Nom Holding>, <forme juridique Holding> au capital de @ euros dont le siège social est à <Ville Holding> (<Code Postal Holding>) <Voie Holding>, identifiée par le N° <Siren Holding> RCS @, représentée par son président, Bpifrance Financement, société anonyme, au capital de 839 907 320 euros, dont le siège social est à MAISONS XXXXXX XXXXX (00000) 00-00 Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, identifié par le n° 320 252 489 RCS CRETEIL, elle-même représentée par @, agissant en qualité de Responsable Service de Gestion, dûment habilité(e) aux fins des présentes

ci-après dénommée le « Souscripteur » ou, ainsi que tout cessionnaire des Obligations Conver- tibles (tel que défini ci-dessous), le « Titulaire des Obligations Convertibles »,

d'autre part,

L’Émetteur et le Souscripteur sont ci-après désignés ensemble sous le terme les « Parties » et indivi- duellement sous le terme une « Partie ».

Il est convenu et arrêté ce qui suit :

L’action « FRONTIER VENTURE » a pour objet d’accompagner et de soutenir les entreprises dans leur phase de pré-amorçage en leur assurant un accès facilité au financement.

Le financement apporté par l’action FRONTIER VENTURE est réalisé au travers de la société <Nom Holding>. Il prend la forme d’une souscription par le Souscripteur à un emprunt obligataire sous forme d’Obligations Convertibles (tel que défini ci-dessous) émis par l’Émetteur (l « Emprunt Obligataire »).

Cet Emprunt Obligataire fait l’objet d’un amortissement en numéraire tel que défini à l’article AMORTIS- SEMENT des CONDITIONS PARTICULIERES. Le Titulaire des Obligations Convertibles pourra égale- ment convertir tout ou partie des Obligations Convertibles dont il est titulaire dans les cas et sous cer- taines conditions définies ci-dessous.

L’Émetteur a été sélectionné par Bpifrance Financement dans le cadre de l’action FRONTIER VEN- TURE.

L’Émetteur ayant confirmé son intérêt pour bénéficier d’un financement obligataire dans les conditions

proposées dans le cadre de cette action, les Parties ont souhaité conclure le présent contrat d’émission obligataire (le « Contrat »).

CONDITIONS PARTICULIERES

Référence de l’Émetteur : <No Acteur Émetteur> <Nom court Émetteur> Référence Dossier : <No dossier>

Objet : Renforcement de la structure financière (ci-après l’« Objet »)

Montant Total

de l’Emprunt Obligataire : <Montant Total Emprunt Obligataire> EUR (<Montant Total Emprunt Obli- gataire> EUROS) (le « Principal »)

Durée : CINQ ANS (5 ans)

1. EMISSION ET SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

L’Émetteur émet les <Nombre Total obligations convertibles> (<Nombre Total obligations convertibles>) obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») d’une valeur nominale de UN EURO (1 EURO) (la « Valeur Nominale »).

Les Obligations Convertibles sont émises en application de l'article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en la forme nominative.

L’émission des Obligations Convertibles a reçu l'approbation [de l'associé unique/de la collectivité des associés] de l’Emetteur.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision d’émission des Obligations Convertibles emporte de plein droit, au profit du Titulaire des Obligations Convertibles, la renonciation au droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par conversion des Obligations Convertibles, le cas échéant.

Les Obligations Convertibles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de l’Emetteur dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et régle- mentaires en vigueur.

• Date d’Emission : <Date d’Emission>

• Période de Souscription : <Période de Souscription> (30 jours minimum)

• Date de Règlement : au jour de la souscription

• Date de Jouissance : au jour de la souscription

• Date de Souscription : date comprise pendant la Période de Souscription

La souscription des Obligations Convertibles a été réservée au profit du seul Souscripteur.

La souscription desdites Obligations Convertibles sera reçue au siège social de l’Emetteur au plus tard à la fin de la Période de Souscription. L'exercice du droit de souscription sera constaté par la remise à l’Emetteur d’un bulletin de souscription.

Le prix de souscription des Obligations Convertibles, soit la somme de <Montant Total Emprunt Obliga- taire> EUROS (<Montant Total Emprunt Obligataire> EUROS) est intégralement libéré en numéraire par le Souscripteur à la Date de Souscription par virement sur le compte de l’Émetteur correspondant au Relevé d’Identité Bancaire fourni.

Une copie certifiée conforme des registres de l’Emetteur sera délivrée au Souscripteur sur demande dans les meilleurs délais.

2. TAUX

Taux : sept pour cent l’an (7 % l’an) capitalisés sur la durée de l’Emprunt Obligataire.

3. AMORTISSEMENT

Les Obligations Convertibles bénéficieront d’un différé d’amortissement pendant lequel les intérêts se- ront capitalisés, c’est-à-dire qu’ils produiront eux-mêmes des intérêts, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil, au taux mentionné ci-dessus à chaque date anniversaire de la Date de Souscription, soit pour la première fois à la date correspondant au premier anniversaire de la Date de Souscription et jusqu'à la date de maturité (soit au 5ème anniversaire de la Date de Souscription).

Le Titulaire des Obligations Convertibles pourra demander l’amortissement par anticipation au moment de la réalisation d’une levée de fonds.

À la date d’amortissement, les Obligations Convertibles et leurs intérêts capitalisés et/ou courus à cette date seront amortis en une échéance par l’Émetteur au Titulaire des Obligations Convertibles.

Le paiement de toute somme due au Titulaire des Obligations Convertibles par l’Émetteur au titre du présent Contrat prendra la forme d’un règlement par prélèvement bancaire réalisé selon les modalités prévues dans les CONDITIONS GENERALES ci-dessous.

4. AMORTISSEMENT ANTICIPE ET INDEMNITE D’AMORTISSEMENT ANTICIPE

L’Émetteur pourra procéder à des amortissements anticipés. Ceux-ci ne pourront être inférieurs à 50% du Montant Total de l’Emprunt. À la date d’amortissement anticipé, les Obligations Convertibles faisant l’objet dudit amortissement anticipé, leurs intérêts capitalisés et/ou courus à ce jour seront amortis en une échéance par l’Émetteur au Titulaire des Obligations Convertibles.

5. CONVERSION

Le Titulaire des Obligations Convertibles disposera de la faculté de convertir tout ou partie des Obliga- tions Convertibles conformément à l’article CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS des CONDITIONS GENERALES du présent contrat.

À la date de conversion, les Obligations Convertibles faisant l’objet de conversion et leurs intérêts capi- talisés et/ou courus à ce jour seront amortis en une échéance par l’Émetteur au Titulaire des Obligations Convertibles.

6. CONDITIONS PREALABLES A LA SOUSCRIPTION

La souscription aux Obligations Convertibles est intervenue après constatation de la réalisation des conditions préalables suivantes :

- remise par l’Émetteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’organe social compétent de l’Émetteur ayant décidé l’émission des Obligations Convertibles ;

- remise, le cas échéant, par l’Émetteur d’une copie certifiée conforme du rapport du commissaire chargé de la vérification de l’actif et du passif de l’Émetteur et du procès-verbal de l’organe social compétent de l’Émetteur ayant décidé la nomination de ce commissaire ;

- remise par l’Émetteur d’un mandat de prélèvement SEPA conforme au modèle communiqué par l’établissement bancaire où les comptes bancaires de l’Émetteur sont domiciliés ;

- remise par l’Émetteur du certificat de dépôt des fonds privés sur le compte bancaire de l’Émetteur comptant pour au moins la moitié du financement obligataire du Contrat ;

- remise par l’Emetteur de son formulaire M0 ou de sa dernière liasse fiscale 2065, justifiant qu’il est assujetti au régime de l’Impôt sur les Sociétés ;

- [autres].

CONDITIONS GENERALES

1. CONDITIONS GENERALES LIES A LA SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS CONVER- TIBLES

1.1. FORME DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Les Obligations Convertibles sont nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription nominative dans un registre tenu par l’Émetteur ou toute personne désignée à cet effet par l’Émetteur.

1.2. CONDITIONS PREALABLES A LA SOUSCRIPTION

Les conditions préalables à la souscription sont prévues aux CONDITIONS PARTICULIERES du Contrat.

2. CONDITIONS GENERALES LIEES AU TAUX

2.1. INTERETS

Le Taux des intérêts applicable est défini aux CONDITIONS PARTICULIERES du présent Contrat. Les intérêts courront à partir de la Date de Souscription visée aux CONDITIONS PARTICULIERES. Ils seront calculés sur la base d'une année de 360 jours et de mois de 30 jours. Dans le cas d'échéances non annuelles (en cas d’amortissement anticipé notamment), le taux d'intérêts appliqué pour la périodicité convenue sera proportionnel au Taux annuel stipulé. Les intérêts seront capitalisés, c’est-à-dire qu’ils produiront eux-mêmes des intérêts, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

Par souci de clarté, en cas de conversion des Obligations Convertibles, les intérêts courront jusqu’à la date de conversion conformément à l’article CONVERSION des CONDITIONS PARTICULIERES.

2.2. INTERETS DE RETARD

Toute somme devenue exigible sera immédiatement et de plein droit, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, productive d'intérêts au Taux du présent Emprunt Obligataire majoré de trois pour cent (3 %). La présente clause ne portera aucun obstacle à l'exigibilité de la créance résultant des présentes.

Ces intérêts de retard seront capitalisés conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil, c’est-à-dire qu’ils produiront eux-mêmes des intérêts à ce même taux, pourvu qu’il s’agisse d’intérêts dus pour une année entière.

3. CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

3.1. PARITE DE CONVERSION

Le Titulaire d’Obligations Convertibles aura la faculté d’obtenir, dans les conditions et délais stipulés au présent article, la conversion des Obligations Convertibles en actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur selon la parité de conversion (la « Parité de Conversion ») suivante :

Parité de Conversion : à raison de P actions ordinaires nouvelles de l’Emetteur, entièrement libérées pour 1 Obligation Convertible présentée à la conversion sous réserve de tout ajustement dans les conditions prévues par la loi et le Contrat :

C

P = N

∗ 1

C NOC

(1 − V) ∗ (V)

Où :

N est le nombre d’actions de l’Emetteur avant l’Opération ;

C est le montant de la créance obligataire avant l’Opération, majorée de 20% ;

V est la valorisation retenue pour l’Opération ;

NOC est le nombre d’obligations convertibles détenues et converties à l’occasion de l’Opération.

La Parité de Conversion pourra, en cas de contestation, être déterminée par un expert indépendant.

3.2. CAS DE CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Le Titulaire des Obligations Convertibles pourra convertir tout ou partie desdites Obligations Convertibles en actions ordinaires nouvelles, et ce sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’accord préalable écrit des associés de l’Emetteur et de manière générale de qui que ce soit :

(i) à la date d’échéance des Obligations Convertibles,

(ii) dans le cas d’une Opération (tel que ce terme est défini ci-dessous),

(iii) au choix du Titulaire des Obligations Convertibles, dans les cas d’exigibilité anticipé prévus à l’article EXIGIBILITE ANTICIPEE des CONDITIONS GENERALES.

Une « Opération » est définie comme une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant minimum cumulé de deux millions d’EUROS (2.000.000 EUROS) (en ce compris le montant des Obligations Convertibles qui seraient converties) de capital réalisée(s) auprès d’un ou plusieurs investisseurs avisés.

Dans le cas où l’Émetteur envisagerait de réaliser une Opération, il en informera le Titulaire des Obligations Convertibles, par voie de notification par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire, dès que possible et au moins 90 (quatre-vingt-dix) jours avant la date prévue pour la réalisation de ladite Opération. Cette notification comprendra l’ensemble de la documentation communiquée aux autres investisseurs pressentis (et notamment le projet de pacte d’associés qui devra comprendre au minimum les droits visés en Annexe 1 du présent Contrat, le « Pacte ») et indiquera, en tout état de cause, les modalités de l’Opération, en particulier l’identité de ses bénéficiaires, le nombre et les caractéristiques des titres devant être émis par l’Émetteur, la valorisation de l’Émetteur et le prix de souscription retenus à cette occasion. Le Titulaire des Obligations Convertibles aura 45 (quarante- cinq) jours à compter de la réception de l’intégralité des informations susvisées pour notifier à l’Émetteur son intention de souscrire, à hauteur de toute ou partie des sommes qui lui sont dues par l’Émetteur, dans les mêmes conditions que celles de l’Opération (c’est-à-dire des titres ayant les caractéristiques de ceux émis au titre de l’Opération, en ce compris les mêmes droits, la même valorisation, la même période

de souscription, etc.) (ci-après la « Notification »). A compter de la Notification, l’Opération ne pourra être réalisée valablement qu’à la condition que l’Émetteur procède, concomitamment à l’Opération, à une augmentation de capital réservée au profit du Titulaire des Obligations Convertibles, lui permettant de souscrire, dans les conditions susvisées, à hauteur de toute ou partie des sommes qui lui sont dues par l’Émetteur des titres de capital répondant aux mêmes caractéristiques que les titres émis dans le cadre de l’Opération. Le solde éventuel entre le prix des titres de capital et le montant de la créance sera versé au Titulaire des Obligations Convertibles dès la réalisation de l’augmentation de capital.

3.3. EXERCICE DU DROIT DE CONVERSION

Afin que le Titulaire des Obligations Convertibles puisse exercer son droit de conversion dans les meilleurs conditions, l’Emetteur devra l’avertir au moins 90 (quatre-vingt-dix) jours avant la date de réalisation de l’Opération par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire.

Les demandes de conversion seront reçues au siège de l’Emetteur.

A l’appui de sa demande de conversion, le Titulaire des Obligations Convertibles devra remplir un bulletin de souscription. Les Obligations Convertibles converties seront annulées.

Conformément à l’article L. 225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital en résultant ne sera pas soumise aux formalités prévues à l’article L. 225-142, au deuxième alinéa de l’article L. 225- 144 et à l’article L. 225-146 du Code de commerce. L’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de la conversion des Obligations Convertibles. La libération des actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations Convertibles interviendra à la date de conversion selon la Parité de Conversion.

A défaut pour le Titulaire des Obligations Convertibles d’adresser un bulletin de souscription au plus tard à l’expiration du jour de l’échéance de l’Emprunt Obligataire, les Obligations Convertibles ne seront pas converties mais donneront lieu à un amortissement dans les conditions fixées à l’article AMORTISSEMENT des CONDITIONS PARTICULIERES du Contrat.

3.4. JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts de l’Emetteur (les

« Statuts »), seront créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours lors de la demande de conversion.

3.5. NATURE DES ACTIONS NOUVELLES

Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Les actions nouvelles, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en compte.

Une copie certifiée conforme des registres de la Société au jour de la conversion sera délivrée au titulaire dans les meilleurs délais.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes déjà émises par l’Emetteur et bénéficieront des mêmes droits.

4. AUTRES CONDITIONS GENERALES

4.1. PROTECTION DU TITULAIRE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Le Titulaire des Obligations Convertibles bénéficie des mesures de protection prévues par le Code de commerce. Il exerce, en sa qualité de titulaire unique des Obligations Convertibles, l’ensemble des droits dévolus à la masse des obligataires et à son représentant aux termes de la réglementation en vigueur.

4.2. EXIGIBILITE ANTICIPEE

Le Titulaire des Obligations Convertibles pourra prononcer l’exigibilité totale de l’Emprunt Obligataire (y compris le Principal et les intérêts capitalisés et/ou courus à ce jour) 8 (huit) jours après notification à l’Émetteur par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra-judiciaire dans l’un des cas suivants :

- dans le cas où les fonds de l’Emprunt Obligataire seraient détournés de l'Objet sans l'accord préalable écrit du Titulaire des Obligations Convertibles ;

- en cas de cession ou de remise en garantie, sans l'accord préalable écrit du Titulaire des Obligations Convertibles, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de l’Émetteur ou de l'une de ses filiales ;

- en cas de cessation ou de changement d'activité, de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de l’Émetteur, d’ouverture d’un mandat ad-hoc ou d’une conciliation ;

- en cas de fausse déclaration de l'Émetteur, ou si les déclarations de l’Émetteur visées à l’article

« Déclarations » n’étaient plus exactes à toute date au cours de la vie du Contrat ;

- en cas d'inexécution ou de violation de l'une des clauses du présent Contrat et notamment en cas d’absence d’information du Titulaire des Obligations Convertibles d’une préparation de levée de fonds ;

- en cas de changement de contrôle de l’Émetteur.

L’Emprunt Obligataire (y compris le Principal et les intérêts capitalisés et/ou courus à ce jour) sera exigible par anticipation en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, de distribution de réserves/dividendes, de remboursement, pendant la durée de l’Emprunt Obligataire, de comptes courants bloqués d'associés, sauf accord préalable écrit du Titulaire des Obligations Convertibles.

L’Emprunt Obligataire (y compris le Principal et les intérêts capitalisés et/ou courus à ce jour) deviendra également exigible sans que le Titulaire des Obligations Convertibles ait à remplir de formalités amiables ou judiciaires, en cas de cession ou apport du fonds de commerce et dans tous les cas prévus par la loi.

L'exigibilité anticipée de l’Emprunt Obligataire (y compris le Principal et les intérêts capitalisés et/ou courus à ce jour) sera également prononcée en cas de survenance d'un évènement important de nature juridique ou financière ayant des conséquences majeures sur l’activité, la rentabilité de l’Émetteur ou sa capacité à respecter les termes du Contrat.

4.3. TRANSFERT DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Les Obligations Convertibles sont librement négociables. Dans le cas d’un transfert, le Titulaire des Obligations Convertibles enverra à l’Emetteur une copie de l’ordre de mouvement de titres, ce dernier mettra à jour immédiatement le registre de mouvements de titres et le compte du Titulaire des Obligations Convertibles.

La propriété des Obligations Convertibles résultera de leur inscription en compte individuel au nom du Titulaire des Obligations Convertibles sur les registres que l’Emetteur tiendra à cet effet au lieu de son siège social.

Le transfert des Obligations Convertibles s’opèrera à l’égard de l’Emetteur et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement (dont le modèle se trouve en Annexe 3) signé du cédant puis retranscrit sur les registres de l’Emetteur. Sous

réserve des stipulations des Statuts et du Pacte, l’Emetteur sera tenu de procéder à cette retranscription dès réception de l’ordre de mouvement.

Tout transfert effectué en violation des stipulations des Statuts sera nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce.

4.4. DECLARATIONS

À compter de la date de signature du présent Contrat et jusqu'à ce que toutes les sommes (en principal, intérêts, frais et accessoires) dues par l'Émetteur au Titulaire des Obligations Convertibles en exécution du présent Contrat aient été intégralement payées et/ou remboursées, l'Émetteur prend les engagements figurant ci-dessous à l'égard du Titulaire des Obligations Convertibles :

- L’Émetteur est une société valablement constituée qui est en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires relatives aux sociétés qui lui sont applicables.

- L’Émetteur a la capacité et le pouvoir de conclure le présent Contrat, d’exécuter les obligations mises à sa charge aux termes du présent Contrat et de réaliser les opérations prévues aux présentes et que l’ensemble des informations communiquées aux présentes sont sincères et exactes.

- La signature des présentes et l’exécution par l’Émetteur de ses obligations aux termes du présent Contrat ont été dûment autorisées par les organes sociaux compétents de l’Émetteur et aucune autre opération ou formalité n’est nécessaire pour autoriser la signature du Contrat et la réalisation de l’une quelconque des opérations qu’il prévoit.

- Les présentes ont été valablement signées par l’Émetteur, et sous réserve de leur signature par le Souscripteur, engagent valablement l’Émetteur conformément à leurs termes.

- Aucune instance ou procédure judiciaire, administrative ou arbitrale n’est en cours ou pendant à son encontre, qui serait de nature à empêcher ou interdire la signature ou l’exécution du présent Contrat, l’émission des Obligations Convertibles ou qui pourrait affecter gravement la capacité de l’Émetteur à exécuter ses obligations y afférentes.

- L’Émetteur s’engage à respecter à tout moment les normes pertinentes et la législation en vigueur sur la prévention du blanchiment de capitaux, la lutte contre le financement du terrorisme et la fraude fiscale et (ii) ne pas (autrement que du fait d'événements ou de circonstances échappant au contrôle de l’Émetteur) être établi dans une juridiction classée « non conforme » par l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE) et son forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales.

- Sous réserve de l'application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dans le cas exclusif (i) de liquidation judiciaire ou de toute autre procédure similaire relative à l'Émetteur, ou (ii) dans le cas de liquidation volontaire ou involontaire de l'Émetteur, le paiement de toutes les sommes dues au titre des Obligations Convertibles sera effectué préalablement à tout paiement ou remboursement, notamment de toute avance en compte courant faite par l'un des associés de l'Émetteur, de tout prêt participatif dont la rémunération dépend de la performance de l'Émetteur et de tout titre de capital de l'Émetteur, quelle qu'en soit la nature.

- Ni l’Émetteur, ni ses représentants, mandataires sociaux, dirigeants et salariés ne sont (a) visés par les Réglementations Sanctions, (b) situés, organisés ou résidents dans un pays ou territoire qui est visé, ou dont le gouvernement est visé par l’une des Réglementations Sanctions et/ou (c) engagés dans des activités qui seraient interdites par les Réglementations Sanctions.

- Dans la mesure où l’Émetteur est soumis aux dispositions de l'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, il a pris toutes les mesures nécessaires et a notamment adopté et met en œuvre des procédures et codes de conduite adéquats afin de prévenir toute violation de ces lois et réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

« Réglementations Sanctions » désigne les mesures restrictives adoptées, administrées, imposées ou mises en œuvre par le Conseil de Sécurité des Nations Unies et/ou l'Union Européenne et/ou la République Française au travers de la Direction Générale du Trésor et/ou le gouvernement américain au travers de l'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du Trésor américain et/ou le Bureau of Industry and Security (BIS) du Département du commerce américain et/ou le Royaume-Uni au travers de Her Majesty's Treasury du Ministère des finances britannique et/ou toute autre autorité équivalente prononçant des mesures restrictives, dans la mesure où celles-ci sont applicables.

L’engagement du Souscripteur de souscrire les Obligations Convertibles étant notamment pris sur la foi des déclarations ci-dessus, l’Émetteur s’engage à indemniser intégralement le Souscripteur de toutes pertes et frais qu’il pourrait supporter et des conséquences directes de toutes actions ou réclamations dont il pourrait être l’objet à la suite ou en raison de toute inexactitude de ces déclarations, dans la mesure où cette inexactitude serait de nature à entraîner un préjudice pour le Souscripteur.

4.5. REMISE DES FONDS

Les fonds seront disponibles après régularisation, d'une part, du mandat de prélèvement SEPA au profit du Souscripteur et du présent Contrat qui vaut notification préalable au prélèvement SEPA, ce que l'Émetteur reconnait et accepte, et d'autre part, de tous actes et formalités conformément aux CONDITIONS PARTICULIERES et GENERALES de l’Emprunt Obligataire. Les fonds seront décaissés en une fois, en totalité. Le Titulaire des Obligations Convertibles ne sera plus tenu de verser les fonds si toutes les conditions, modalités, clauses particulières ne sont pas réalisées à la date indiquée aux CONDITIONS PARTICULIERES de l’Emprunt Obligataire. Il en sera de même si l'une des causes d'exigibilité anticipée est survenue et en cas de non-exécution des engagements antérieurs de l'Émetteur vis-à-vis du Souscripteur.

4.6. DROIT D’INFORMATION

L’Émetteur s’engage à communiquer à Bpifrance Financement dans les meilleurs délais toutes les infor- mations et documents communiqués aux associés de l’Emetteur depuis la Date de Souscription de l’Em- prunt Obligataire, ainsi que l’ensemble des informations mentionnées en Annexe 2 du présent Contrat.

Bpifrance Financement, en sa qualité de prestataire de service du Titulaire des Obligations Convertibles, transmettra par courrier un état annuel de l’Emprunt Obligataire à l’Emetteur.

Plus particulièrement, en cas de réalisation d’une levée de fonds qui n’est pas une Opération visée à l’article CAS DE CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES3.2 des CONDITIONS GENE-

RALES, les documents suivants sont à fournir par l’Emetteur au Titulaire des Obligation Convertibles dans les meilleurs délais par lettre recommandée avec accusé de réception :

- procès-verbal de l’organe social décidant la levée de fonds ;

- certificat de dépôt des fonds.

4.7. PRELEVEMENTS BANCAIRES

L'Émetteur s'oblige à maintenir au profit du Titulaire des Obligations Convertibles, pendant toute la durée de l’Emprunt Obligataire, la faculté de procéder au règlement par prélèvement bancaire de toutes sommes dues sur le compte bancaire ou postal désigné sur le mandat signé par l'Émetteur et remis préalablement au décaissement de l’Emprunt Obligataire. En particulier avant le troisième anniversaire de la souscription, si la période de différé d’amortissement est toujours en cours alors il mettra à jour le mandat. En cas de changement de domiciliation bancaire ou postale, il devra en informer le Titulaire des Obligations Convertibles dans les meilleurs délais et joindre à cette occasion un nouveau relevé d'identité bancaire.

4.8. LIEU DE PAIEMENT

L’amortissement du Principal du présent Emprunt Obligataire et le paiement des intérêts capitalisés et/ou courus, et de tous les autres accessoires auront lieu au siège social du Titulaire des Obligations Convertibles. Les échéances ne sont pas quérables.

4.9. INDEMNITES

Dans le cas de non-paiement à bonne date de toute somme devenue exigible, le Titulaire des Obligations Convertibles aura droit indépendamment des sommes dues au titre des intérêts de retard, à une indemnité pour frais de recouvrement égale à deux pour cent du montant impayé.

Dans le cas où le Titulaire des Obligations Convertibles serait obligé de produire à un ordre ou à une distribution par contribution, de faire délivrer une sommation, d'exercer ou de participer à une procédure quelconque, collective ou non, il aura droit, pour couvrir forfaitairement les frais de gestion du dossier par son service contentieux, à une indemnité calculée, sur le montant de la créance à recouvrer et égale aux deux tiers des droits alloués, selon le barème en vigueur à la date du calcul, aux administrateurs judiciaires en cas de cession d'actif, avec un minimum égal à 765 EUR (sept cent soixante-cinq euros).

4.10. AUTORISATION DE TRANSMISSION D'INFORMATIONS ET CONFIDENTIALITÉ

L'Emetteur reconnait, consent et autorise expressément le Titulaire des Obligations Convertibles à transmettre des informations de nature confidentielle y compris les données à caractère personnel relatives à l’Emprunteur et au présent financement :

- à l’État français, toute autorité administrative, judiciaire ou de contrôle française ;

- aux collectivités territoriales et toute institution de l’Union Européenne ;

- à tous bailleurs de fonds intervenant directement ou indirectement dans le présent financement ;

- aux autres entités du groupe Bpifrance, compte tenu de la mission du groupe Bpifrance ;

sous réserve que cette transmission ne soit pas contraire aux dispositions de l’article L. 511-33 du Code Monétaire et Financier.

Cette transmission d’informations intra-groupe ne dispense en aucun cas les entités du groupe Bpifrance des obligations de confidentialité d’origine légale, réglementaire ou contractuelle qui s’appliquent à elles à l’égard des tiers.

4.11. PROTECTION DES DONNÉES A CARACTERE PERSONNEL

Les données à caractère personnel recueillies dans le cadre du présent contrat et de son exécution sont obligatoires pour le traitement et la gestion de l’opération en cause et en particulier pour son traitement informatique effectué sous la responsabilité de Bpifrance Financement.

Bpifrance Financement, ou toute autre entité du Groupe Bpifrance pourra utiliser les données à des fins de connaissance de l’Emetteur, le cas échéant du (des) garant(s) ou autre(s) intervenant(s) (Know Your Customer) et du ou des signataire(s) du présent acte ; de passation, gestion et exécution du pré- sent contrat ; de gestion de la relation avec l’Emetteur ; de gestion des réclamations et contentieux ; de signature par voie électronique ; de détection et d’évaluation du risque ; de sécurité et de prévention de la fraude, de la corruption, de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, d’évaluation et de reporting, et de manière générale, de respect des dispositions légales et réglemen- taires auxquelles Bpifrance Financement est soumis.

Elles pourront également être utilisées à des fins de prospection et d’animation commerciale, notamment pour informer sur les nouveaux produits ou les changements de produits existants.

Bpifrance Financement peut être amené à collecter différentes catégories de données à caractère per- sonnel, notamment état civil, identité, données d’identification, informations d’ordre économique et finan- cier, données de connexion, directement auprès des personnes concernées, ou indirectement auprès de personnes publiques ou privées, bailleurs de fonds et/ou partenaires, ou via des sources publiques et privées et dans ce dernier cas afin de vérifier ou d’enrichir les bases de données internes.

Ces données sont destinées à Bpifrance Financement et pourront également être communiquées aux autres entités du Groupe Bpifrance, aux bailleurs de fonds, partenaires ou tiers intervenant pour l’exé- cution des prestations concernées ou leur évaluation, au Titulaire des obligations convertibles, à l’Etat, et le cas échéant au Secrétariat Général Pour l’Investissement, et/ou à la Commission Européenne et utilisées par ceux-ci pour tout ou partie des finalités définies ci-dessus.

Elles pourront également être communiquées et utilisées par toute autorité administrative, judiciaire, ou de contrôle, dans le cadre d’une procédure administrative ou judiciaire, à leur demande.

Bpifrance Financement, ou toute autre entité du Groupe Bpifrance, conservera les données à caractère personnel conformément aux durées de prescription légales et réglementaires françaises et euro- péennes.

Conformément à la réglementation applicable, notamment le Règlement européen 2016/679, dit règle- ment général sur la protection des données (RGPD) et les dispositions nationales relatives à l'informa- tique, aux fichiers et libertés, les personnes dont les données à caractère personnel sont collectées bénéficient d'un droit d'accès, de rectification, de suppression et d'opposition, pour motifs légitimes, aux informations les concernant.

Ces droits peuvent être exercés par l’envoi d’un courrier, à Bpifrance, DCCP, Délégué à la protection des données, au 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx.

Enfin, les personnes disposent du droit d’introduire une réclamation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL).

4.12. COMMUNICATION

L’Emetteur s’engage à utiliser la marque LA FRENCH TECH dans la déclinaison dédiée au programme FRENCH TECH SEED dans l’ensemble de ses publications et opérations de communication (notamment brochures, plaquettes, site Internet, etc.) dans les conditions prévues par le règlement d’usage de la marque qui sera mis à disposition de l’Emetteur.

4.13. FRAIS

Les frais intervenant à la suite de la mise en place de l’Emprunt Obligataire ou la conséquence (notamment les frais juridiques, administratifs, comptables etc.), et notamment les rémunérations dues au titre des modifications apportées au Contrat ou consécutives à des prestations non contractuelles, seront à la charge de l'Émetteur qui s'oblige à leur paiement.

4.14. ENGAGEMENTS

À compter de la date de signature du présent Contrat et jusqu'à la date finale d’amortissement, l'Émetteur prend les engagements figurant ci-dessous à l'égard du Titulaire des Obligations Convertibles :

- l’Emetteur, directement ou via ses filiales, s’interdit (i) de réaliser toute levée de fonds via l’émission et l’offre de jetons (token) ou autres actifs numériques ou crypto-actifs dont l’émission, l’inscription, la conservation et le transfert sont réalisés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (blockchain), quels que soient les droits auxquels ces jetons, actifs numériques ou crypto-actifs donnent accès (initial coin offering) ou (ii) de détenir tout type de jetons (token) ou autres actifs numériques ou crypto-actifs, dans les deux cas, sans l’accord préalable écrit du Titulaire des Obligations Convertibles.

- L’Émetteur s'engage à préparer, mettre à jour et laisser à tout moment à disposition du Titulaire des Obligations Convertibles, les documents suivants :

▪ les informations nécessaires pour contrôler la bonne mise en œuvre des stipulations du pré- sent Contrat ;

▪ toute autre information raisonnablement demandée par le Titulaire des Obligations Conver- tibles.

- L’Émetteur s'engage à conserver et être capable de produire tout document nécessaire à la mise en œuvre du présent Contrat.

- L’Émetteur s’engage également à :

▪ respecter l’ensemble des Réglementations Sanctions et à ne pas utiliser, prêter, investir, ou mettre autrement à disposition, directement ou indirectement, tout ou partie de l’Emprunt Obligataire (a) dans un Pays Sanctionné ou (b) d’une manière qui entrainerait une violation des Réglementations Sanctions ;

▪ respecter l'ensemble des Réglementations Anti-Corruption et à ne pas utiliser tout ou partie de l’Emprunt Obligataire dans des opérations qui constituent ou concourent à un acte de corruption ou de trafic d'influence ;

▪ informer immédiatement le Titulaire d’Obligations Convertibles (a) de toute mise en examen effectuée, ou mesure équivalente prise, sur la base de l'une des Réglementations Anti- Corruption, (b) de toute condamnation en première et, le cas échéant, dernière instance prononcée à son encontre ou à l'encontre d'une personne agissant pour son compte sur la base de l'une des Réglementations Anti-Corruption, (c) en cas d'apparition de l’Émetteur sur l'une des listes d'exclusion des institutions internationales suivantes, accessibles au public : Groupe Banque mondiale, Banque africaine de développement, Banque asiatique de développement, Banque européenne pour la reconstruction et le développement et Banque interaméricaine de développement et (d) de toute signature d'accord transactionnel relatif à une violation d'une des Réglementations Anti-Corruption par l’Émetteur ou toute personne agissant pour son compte.

« Pays Sanctionné » désigne tout pays ou territoire faisant l’objet, au titre des Réglementations Sanctions, de restrictions générales relatives aux exportations, importations, financements ou investissements. A la date de la présente Convention, les Pays Sanctionnés sont la Corée du Nord, Cuba, l’Iran, le Soudan, la Syrie et le territoire de Crimée, étant entendu que cette liste peut être amenée à évoluer.

« Réglementations Anti-Corruption » désigne (i) l'ensemble des dispositions législatives françaises applicables relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, notamment celles contenues au livre IV, titre III "Des atteintes à l'autorité de l'Etat" et titre IV "Des atteintes à la confiance publique" du Code pénal et (ii) les réglementations étrangères relatives à la lutte contre la corruption à portée extraterritoriale, notamment américaine (Foreign Corrupt Practices Act) et britannique (UK Bribery Act) dans la mesure où celles-ci sont applicables.

4.15. MODIFICATION

Toute modification du présent Contrat tenant à la défense des intérêts du Titulaire d’Obligations Convertibles stipulées à l’article L. 228-65, I du Code de commerce (y compris toute décision de l’Emetteur susceptible de porter atteinte aux droits du Titulaire d’Obligations Convertibles, ou concernant

les conditions de l’Emprunt Obligataire) nécessitera l’approbation du Titulaire d’Obligations Convertibles. Tout refus du Titulaire d’Obligations Convertibles liera l’Emetteur.

Toute autre modification du présent Contrat peut être décidée par l’accord unanime écrit des Parties.

4.16. EXCLUSION DE L’IMPREVISION

Les Parties sont convenues d’un commun accord de renoncer expressément à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.

4.17. LOI APPLICABLE

La loi applicable au présent Contrat est la loi française.

4.18. ATTRIBUTION DE JURIDICTION

D'un commun accord des Parties, les Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Paris seront seuls compétents pour toute contestation relative au présent Contrat.

4.19. NOTIFICATIONS

Pour l'exécution des présentes, les notifications seront adressées :

- pour le Titulaire des Obligations Convertibles : Bpifrance Financement, 00-00 Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx – 00000 XXXXXXX-XXXXXX XXXXX.

- pour l'Émetteur en son domicile ou siège. Fait en autant d’exemplaires que de parties. Fait à @ le @

L’Émetteur Signature

Le Souscripteur Signature

ANNEXE 1

PRINCIPAUX DROITS AU TITRE DU PACTE

Accès à l'informa- tion et droit d'audit	Le titulaire des actions issues de la conversion des Obligations Convertibles (« l’Ac- tionnaire Bpifrance » ) bénéficiera d'un droit d'information identique à celui des in- vestisseurs et conforme à sa pratique (reporting mensuels, trimestriels, semestriels, etc.). L’Actionnaire Bpifrance aura la possibilité de mandater un conseil pour réaliser un audit de tout ou partie de la société le cas échéant (financier et comptable, juridique, environnemental, assurances, etc.).
Réunions avec le management	L’Actionnaire Bpifrance pourra solliciter des réunions régulières avec le management pour l'analyse des résultats ou d'opérations importantes.
Période d'inaliéna- bilité	Le(s) fondateur(s) s'engageront à conserver sa/leur participation pendant une pé- riode à déterminer (3 à 5 ans).
Clause anti-dilu- tion	En cas d'opération sur le capital, dilutive pour l’Actionnaire Bpifrance, l’Actionnaire Bpifrance aura le droit de se maintenir à son niveau initial de participation dans le capital de la société.
Clauses de sortie	Clauses de protection sur l’évolution de la structure du capital : - Droit de sortie conjointe (proportionnel ou total (en cas de changement de con- trôle)) : en cas de cession par l'actionnaire majoritaire et/ou le(s) fondateur(s) de tout ou partie de sa/leur participation au capital de la société, engagement par l'actionnaire majoritaire et/ou de(s) fondateur(s) de racheter ou faire racheter par l'acquéreur les actions détenues par l’Actionnaire Bpifrance dans les mêmes con- ditions (valorisation) si demande est faite. - Droit de préemption de l’Actionnaire Bpifrance en cas de projet de cession par un actionnaire. Clause de liquidité : L’Actionnaire Bpifrance investit dans une durée limitée et se doit d'anticiper, dès son entrée au capital, ses modalités de sortie. L’Actionnaire Bpi- france bénéficiera d’une clause de liquidité de sa participation au plus tard 5/7 ans après son investissement. Les scenarios de sorties suivants pourront être envisagés par l’Actionnaire Bpifrance (en fonction du contexte) : - cession de la totalité des titres de la société (droit de sortie forcée), - cession de la participation de l’Actionnaire Bpifrance à un tiers avec un droit de suite, - cession de la participation de l’Actionnaire Bpifrance à l'actionnaire majoritaire (promesse d'achat) avec droit de suite, - introduction en bourse.
Management	Clauses standards de non concurrence, exclusivité, good/bad leaver, …
Violation du pacte	Clause standard.
Lutte anti-blanchi- ment – anti-corrup- tion-RSE-déontolo- gie	Clauses standards.
Droit applicable	Droit français et compétence des tribunaux du ressort de la Cour d’Appel de Paris.

ANNEXE 2

OBLIGATIONS D’INFORMATION DE L’EMETTEUR

Toutes les informations listées ci-après sont à envoyer par e-mail à l’adresse suivante :

xx-xxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx et le cas échéant, également par lettre recommandée avec accusé de récep- tion, conformément aux dispositions du présent Contrat.

Les lettres recommandées avec accusé de réception seront adressées à :

Bpifrance Financement

Direction du Développement et du Support Innovation 00, xxx Xx Xxxxxxxx

00000 Xxxxx

Information	Délai	Commentaires	Canal
Informations transmises aux actionnaires	Dans les mêmes délais que pour les actionnaires		Par mél
Budget / Business Plan	Dès que disponible	Le cas échéant	Par mél
Situation de trésorerie	Au 31 mars et au 30 sep- tembre de chaque an- née, à envoyer dans un délai de 15 jours suivant les dates mentionnées		Par mél
Toute levée de fonds	Au plus tard le jour de la convocation de l’AG de- vant décider l’augmenta- tion de capital ou de tout autre organe décidant la levée de fonds	Cas d’amortissement an- ticipé à la main du Titu- laire des Obligations Convertibles	Par mél
Toute Opération	Au moins 90 jours avant la réalisation de l’Opéra- tion	Cas d’amortissement an- ticipé ou de conversion à la main du Titulaire d’Obligations Conver- tibles	Par mél et par courrier
Cession ou remise en garantie, de tout ou par- tie des actions, parts ou droits de vote de l’Émet- teur ou de l'une de ses filiales ;	Au moment de la prise de décision	Accord préalable écrit du Titulaire des Obligations Convertibles nécessaire	Par mél
Cessation ou de chan- gement d'activité, de procédure de sauve- garde, de redressement ou de liquidation xxxx- ciaire de l’Émetteur, d’ouverture d’un mandat ad-hoc ou d’une conci- liation	Immédiatement	Cas d’amortissement an- ticipé ou de conversion à la main du Titulaire d’Obligations Conver- tibles	Par mél
Changement de contrôle de l’Émetteur	Au moment de la prise de décision	Cas d’amortissement an- ticipé ou de conversion à la main du Titulaire d’Obligations Conver- tibles	Par mél

ANNEXE 3

MODELE D’ORDRE DE MOUVEMENT DE TITRES

Numéro

[•]

Société [•] au capital de [•] euros Siège social : [•]

[•] R.C.S. [•]

Code (1)

ORDRE DE MOUVEMENT

de valeurs mobilières non admises aux opérations d’un dépositaire central

(Article L. 228-1 et R. 228-10 et suivants du Code de commerce - Article R. 211-1 et suivants du Code monétaire et financier)

Nature des titres (2)

[•]

Jouis- sance

NATURE DU MOUVE- MENT (3)

en lettres en chiffres

QUANTITE

Administrateur des Titres (s'il y a lieu) :

N° de compte :

NOM et PRÉNOM (ou raison sociale) : Adresse :

TITULAIRE

Administrateur des Titres (s'il y a lieu) :

En cas de nouveau titulaire, voir renseignements au verso.

N° de compte :

NOM et PRENOM (ou raison sociale) : Adresse :

BENEFICIAIRE

BON POUR NOTIFICATION DE LA CES- SION ET INSCRIPTION AU COMPTE DU BENEFICIAIRE

VISA DE L'EMETTEUR

ORDRE EMIS
A	le
[•]
Représentée par : [•]
Le cédant

Voir instructions au verso

INSTRUCTIONS POUR L'ETABLISSEMENT DE L'ORDRE DE MOUVEMENT

Un ordre de mouvement est à remplir chaque fois qu'un titulaire transmet ses titres chez un autre teneur de compte et chaque fois qu'il y a changement dans la propriété des titres :

− pour les successions et les donations, l'ordre de mouvement doit être accompagné des pièces justificatives ;

− pour les suppressions d'usufruits, il y a lieu de joindre un extrait d'acte de décès de l'usufruitier ;

− pour tout changement dans la capacité des droits du titulaire (majorité, émancipation, tutelle, etc…) il y a lieu de produire à l'émetteur : soit une fiche d'état civil, soit toute pièce attestant de ce changement.

Renvois figurant dans l'ordre de mouvement :

(1) Code réservé aux intermédiaires habilités lorsqu'ils sont donneurs d'ordre.

(2) Préciser : Actions de capital - Actions de jouissance - Parts de fondateur - Parts bénéficiaires - Parts sociales - Obligations - Obligations convertibles, etc... ainsi que le nominal des titres libellé en euros. Pour les obligations, l'Année d'émission et le Taux.

(3) Préciser : Inscription en compte - Transfert - Remboursement - Mutation - Donation Attribution - Souscription - Affectation en nantissement, ou retrait - Virement entre Compte Nominatif pur et Compte Administré, etc...

Renseignement concernant le Bénéficiaire, nouveau Titulaire.