CONVENTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE CATÉGORIE « D »

DESTINATAIRE : EKOTEK ÉNERGIES INC. la « Société »

Le soussigné (ci-après désigné le « Souscripteur ») souscrit et convient d’acheter irrévocablement par les présentes le nombre d’actions de catégorie

Nombre d’Actions :

Prix de souscription par Actions: 1,00 $ CA Prix de souscription total :

(Nombre d’Actions x 1,00 $ CA) $ CA

« D » de la Société (les « Actions ») indiqué ci-dessous, pour le montant de souscription total (le « Prix de Souscription Total ») ci-dessous indiqué représentant un prix de souscription de 1,00 $ par Action, sous réserve des modalités et des conditions énoncées dans les « Modalités et conditions de souscription d’Actions de EKOTEK ÉNERGIES INC. » ci-jointes (ensemble, avec cette page et ses Annexes, le « Contrat de Souscription »). En plus de cette page de couverture, le souscripteur doit également compléter toutes les Annexes ci-jointes.

Procéder à l’inscription en compte des Actions selon les renseignements suivants (si différent de l’adresse ci-dessus):

(Nom)

(Numéro de compte, s’il y a lieu)

(Adresse, y compris la municipalité, la province et le code postal)

(Numéro d’assurance sociale)

(Numéro d’entreprise ou numéro d’identification aux fins de l’impôt)

En signant le Contrat de Souscription, vous consentez à la collecte, l’utilisation et la diffusion de l’information personnelle de la manière décrite dans l’avis de confidentialité aux pages 12 et 13 de ce Contrat de Souscription

(Courriel)

(Numéro de téléphone du Souscripteur)

(Nom du Souscripteur ou de son représentant autorisé)

Signature :

(Fonction ou titre officiel – si le Souscripteur n’est pas une personne physique)

(Nom de la personne physique dont la signature figure ci-dessus, s’il ne s’agit pas du Souscripteur.)

(Adresse de résidence du Souscripteur, y compris la municipalité, la province et le code postal)

(Numéro de téléphone)

(Nom de la personne-ressource)

Renseignements relatifs au souscripteur véritable (À remplir si la souscription est effectuée en qualité de mandataire ou de fiduciaire pour le compte d’un tiers (un « Souscripteur véritable ») et n’est pas effectuée en qualité de mandataire ou de fiduciaire qui agit pour un compte entièrement géré dont le Souscripteur assure la gestion.)

(Nom du Souscripteur véritable pour le compte duquel le Souscripteur agit)

(Adresse de résidence du Souscripteur véritable, y compris la municipalité, la province et le code postal)

(Numéro de téléphone)

(Numéro d’assurance sociale, numéro d’entreprise ou numéro d’identification aux fins de l’impôt)

(Numéro de télécopieur) (Courriel)

Procéder à la remise selon les renseignements suivants :

Identique à l’Adresse inscrite aux registres (Sinon, veuillez remplir les champs ci-dessous.)

(Nom)

(Numéro de compte, s’il y a lieu)

(Adresse, y compris la municipalité, la province et le code postal)

ACCEPTATION La Société accepte par les présentes la souscription indiquée ci-dessus conformément aux modalités et aux conditions énoncées dans le présent Contrat de Souscription (ainsi que dans toutes les Annexes applicables).

SVP, signer et initialiser toutes les sections incluant les sections B, F, G, et J aux endroits appropriés.

Remettre à la société et vous en garder une copie pour vos dossiers.

EKOTEK ÉNERGIES INC.

_ _ _ _ _ _ Date ______________________

Par : Xxxx Xxxxxxxxxxxxx, président - Signataire dûment autorisé

Ver20241114

INSTRUCTIONS IMPORTANTES – LIRE ATTENTIVEMENT

VOTRE SOUSCRIPTION DOIT INCLURE :

1. une copie signée du Contrat de Souscription

2. un chèque certifié ou virement bancaire d’un montant égal au Prix de Souscription Total payable en Dollars Canadiens à EKOTEK Énergies Inc., ou un virement bancaire ou dépôt à :

Au Crédit de :	Caisse Populaire Xxxxxxxxxx
Numéro de transit	815
Titulaire du compte :	EKOTEK Énergies Inc.
Adresse du titulaire :	000, xxx Xxxxx-Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, XX X0X 0X0
Numéro de la banque	20008
Numéro de compte	120085–6
Responsable	Xxxx Xxxxxxxxxxxxx

VEUILLEZ NOTER QUE LE DÉFAUT DE PRODUIRE L’ENSEMBLE DE L’INFORMATION REQUISE CI-DESSUS POUR LES TRANSFERTS PAR VIREMENT POURRAIT RÉSULTER EN UN REJET OU UN RETARD DE VOTRE SOUSCRIPTION.

3. Si le Souscripteur acquiert des Actions en tant qu’ « investisseur qualifié » (en application de la dispense prévue à l’article

2.3 du Règlement 45-106) :

• une (1) copie de la Lettre de Déclaration dont un modèle figure en Annexe A (y compris une copie complétée et initialisée de l’Appendice A de l’Annexe « A »); et

• si vous êtes un particulier invoquant les paragraphes (j), (k) ou (l) de la définition d’ « investisseur qualifié » du Règlement 45-106 (dont la définition est reproduite en Appendice A de l’annexe A), une copie dûment complétée et signée de l’Appendice B à l’Annexe « A »;

4. Si le Souscripteur acquiert des Actions en tant que « parent, ami ou partenaire » (en application de la dispense prévue à l’article 2.5 du Règlement 45-106) et :

• S’il est résident de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada à l’exception de la Saskatchewan ou de l’Ontario, une (1) copie de la Lettre de Déclaration conforme au modèle figurant en Annexe « B » de ce Contrat de Souscription;

5. tous les Souscripteurs doivent produire une copie complétée et signée du Questionnaire de Placement Privé conforme au modèle figurant en Annexe « F » de ce Contrat de Souscription.

Propriété actuelle des titres

A. Le souscripteur [veuillez cocher la case appropriée] :

ne détient directement ou indirectement aucune action ordinaire de la société ni aucun titre convertible en actions ordinaires du capital-actions de la société (à l’exception des titres souscrits aux termes des présentes), ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur de telles actions ordinaires ou de tels titres convertibles en actions ordinaires;

détient directement ou indirectement actions ordinaires de la société et titres convertibles conférant au souscripteur le droit d’acheter une tranche supplémentaire de actions ordinaires du capital-actions de la société (à l’exception des titres souscrits aux termes des présentes), ou exerce un contrôle ou une emprise sur un tel nombre d’actions ordinaires et de titres convertibles en actions ordinaires.

B. Statut d’« initié »

Le souscripteur [veuillez cocher la case appropriée] :

est un « initié » de la société au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) du fait qu’il est :

a) un administrateur ou un haut dirigeant de la société;

b) un administrateur ou un haut dirigeant d’une société qui est un Initié ou une filiale de la société;

c) une personne qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, des actions avec droit de vote de la société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société, ou qui exerce directement ou indirectement un contrôle sur un tel pourcentage d’actions avec droit de vote de la société;

d) la société elle-même, si elle détient ses propres titres; n’est pas un initié de la société.

C. Statut de personne ou compagnie inscrite (registrant)

Le souscripteur [veuillez cocher la case appropriée] :

est une personne ou compagnie inscrite au sens du terme « registrant » tel que défini dans la Loi sur les valeurs mobilières

(Québec) ou;

n’est pas une personne ou compagnie inscrite.

TERMES ET CONDITIONS

EKOTEK Énergies Inc.

PLACEMENT PRIVÉ SANS COURTIER – VENTE D’ACTIONS PRIVILÉGIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Émetteur :	EKOTEK Énergies Inc. (la « Société »)
Taille du Placement:	0 000 000 actions, tel que ce terme est défini ci-dessous, pour un produit brut de 1 000 000 $ (un million de dollars).
Offre:	Actions de catégorie « D » de la Société (chacune, une « Action ») émises à un prix de souscription de 1,00 $ par action.
Prix de l’offre	1,00 $ par Action.
Critères de l’Offre:	Placement privé sans courtier sur une base d’efforts commercialement raisonnable sans responsabilité de tarification (le « Placement Privé »).
Restriction au transfert	Les Actions seront soumises à une restriction au transfert en application de l’article 2.5 du Règlement 45-102 – Revente de titres.
Dépenses	Les parties doivent couvrir leur propres dépenses et frais légaux reliés à leur souscription dans le Placement Privé.
Loi applicable :	Ce Placement Privé est régi par les lois de la province du Québec ainsi que par les lois fédérales canadiennes applicables dans cette province.
Usage du Produit:	Les sommes recueillies serviront pour la mise en place de son équipement, acquitter les sommes nécessaires pour l’obtention de ses subventions et de son fonds de roulement.
Confidentialité:	Sauf si requis par la loi, ni la Société ni un investisseur ne doit dévoiler les termes du Placement Privé envisagé et décrit au sein des présentes.
Date de Clôture:	La Société se réserve le droit de procéder à des clôtures multiples du Placement Privé, sans aucune restriction quant à un minimum de fonds souscrit.

MODALITÉS ET CONDITIONS DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS DE EKOTEK ÉNERGIES INC.

1. Définitions. Sauf si le contexte suggère une interprétation différente, les termes suivants ont le sens qui leur est respectivement donné :

(a) « Action » ou « Actions » désigne une action ordinaire dans le capital social de la Société;

(b) « Contrat de Souscription » a le sens qui lui est donné sur la page de couverture des présentes;

(c) « Date de Clôture » désigne la date à laquelle les Actions sont émises par la Société aux termes de la Notice d’Offre;

(d) « Offre » a le sens qui lui est donné au paragraphe 2(b) ci-dessous;

(e) « Placement » désigne le placement d’Actions aux termes prévus dans la Notice d’Offre et le présent Contrat de Souscription;

(f) « Prix de Souscription Total » a le sens qui lui est donné sur la page de couverture des présentes;

(g) « Société » désigne EKOTEK Énergies Inc., une société incorporée en vertu des lois du Canada;

(h) « Souscripteur » a le sens qui lui est donné sur la page de couverture des présentes.

2. Confirmations du Souscripteur. Le Souscripteur reconnaît (pour son propre compte et, le cas échéant, pour le compte de chaque Souscripteur véritable pour le compte duquel le Souscripteur agit) que :

(a) la présente souscription est effectuée sous réserve de son rejet ou de son attribution par la Société, en totalité ou en partie, et ne sera effective qu’à compter de son acceptation par la Société;

(b) les Actions souscrites par le Souscripteur aux termes des présentes s’inscrivent dans une vente et émission de plus grande envergure par la Société d’un maximum de 1 000 000 Actions à un prix de 1,00 $ par Action, pour un produit brut maximal de 1 000 000 $;

(c) la Société se réserve le droit de clôturer le placement en plusieurs tranches et la Société a le droit d’utiliser le produit de la souscription dès qu'une clôture a eu lieu à condition que les conditions de clôture énoncées dans le Contrat de Souscription soient remplies;

(d) le Souscripteur devra obtenir les conseils légaux et fiscaux qu’il considère appropriés et nécessaires en lien avec la signature, la livraison et l’exécution du Contrat de Souscription et le Souscripteur reconnaît que le conseil de la Société agit uniquement en tant que conseil de la Société et non en tant que conseil du Souscripteur; et

(e) il y a des risques associés à un investissement dans les Actions et, par conséquent, le Souscripteur pourrait perdre la totalité de son investissement.

3. Déclarations, garanties et engagements du Souscripteur. Par la signature du présent Contrat de Souscription, le Souscripteur (en son propre nom et, selon le cas, au nom de chaque Souscripteur véritable pour le compte duquel il agit aux termes des présentes) déclare et garantit ce qui suit à la Société et ses conseils et s’engage à faire ce qui suit envers ceux-ci (et reconnaît que la Société, ainsi que ses conseillers juridiques pourront s’y fier):

(a) si le Souscripteur est une personne physique, le Souscripteur a atteint l’âge de la majorité dans la juridiction dans laquelle le Contrat de Souscription est signé et possède la compétence juridique pour signer et remettre le présent Contrat de Souscription et être lié par celui-ci, pour s’acquitter de l’ensemble des obligations qui lui incombent aux termes celui-ci et pour prendre toutes les mesures nécessaires aux termes de celui-ci;

(b) si le Souscripteur n’est pas une personne physique, il possède les pouvoirs, l’autorité, ainsi que la capacité et la compétence juridiques nécessaires pour conclure et remettre le présent Contrat de Souscription et être lié par celui-ci, pour s’acquitter de l’ensemble des obligations qui lui incombent aux termes de celui-ci et pour prendre toutes les mesures que l’on exige du Souscripteur aux termes de celui-ci et il atteste en outre que toutes les approbations requises de la part des administrateurs, des actionnaires, des associés, des fiduciaires ou d’autres personnes ont été données et obtenues;

(c) si le Souscripteur n’est pas une personne physique, le Souscripteur a été dûment constitué en personne morale et son existence est valable en vertu des lois de son territoire de constitution ou de formation et des lois de tout autre territoire dans lequel ses biens ou ses activités doivent être jugés admissibles;

(d) le présent Contrat de Souscription a été dûment et valablement autorisé, signé et remis par la Société et, lorsqu’elle sera acceptée par la Société, elle constituera une obligation juridique, valable, exécutoire et applicable du Souscripteur;

(e) Dans le cas d’une souscription d’Actions dans le cadre de laquelle le Souscripteur agit en tant que mandataire ou fiduciaire pour un commettant, le Souscripteur est dûment autorisé à signer et remettre le présent Contrat de Souscription et tous les autres documents nécessaires à l’égard de ladite souscription pour le commettant et le présent Contrat de Souscription a été dûment autorisé, signé et remis par le commettant ou pour lui, et constitue pour lui une obligation juridique valable, contraignante et exécutoire;

(f) la conclusion et la remise du présent Contrat de Souscription, l’exécution de ses modalités et leur respect, la souscription d’Actions ainsi que la réalisation des opérations envisagées dans le présent Contrat de Souscription ne sauraient entraîner la violation de l’une des modalités ou des dispositions d’une loi, d’un règlement administratif, d’un règlement, d’une règle, d’un jugement, d’un décret, d’une ordonnance ou d’une décision applicable au Souscripteur (notamment des Lois sur les valeurs mobilières applicables) ou de toute entente à laquelle le Souscripteur est partie ou aux termes de laquelle il est lié ou, si le Souscripteur n’est pas une personne physique, de l’un ou l’autre des documents constitutifs du Souscripteur, ni ne sauraient créer un état de fait qui, après qu’il ait fait l’objet d’un avis ou qu’un délai se soit écoulé, ou les deux, constituerait une telle violation;

(g) le Souscripteur confirme que le Souscripteur (en son propre nom et, selon le cas, au nom de chaque Souscripteur véritable pour le compte duquel il agit aux termes des présentes) :

(i) possède des connaissances en finances et en affaires qui lui permettent d’évaluer la qualité de son placement dans les Actions ainsi que les risques qu’il comporte ;

(ii) est en mesure d’évaluer l’investissement proposé dans les Actions selon son expérience personnelle ou en fonction des conseils qu’il a reçus d’une personne inscrite en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables; et

(iii) est en mesure de prendre le risque financier de perdre la totalité de son investissement dans les Actions.

(h) le Souscripteur reconnaît et comprend qu’aucune autorité en valeurs mobilières, bourse, autorité publique ou aucun organe de réglementation ou autre autorité de réglementation semblable n’a évalué la qualité des Actions ni ne s’est prononcé sur l’opportunité d’investir dans les Actions;

(i) le Souscripteur reconnaît qu’aucun prospectus n’a été déposé par la Société auprès d’une commission des valeurs mobilières ou toute autorité de régulation similaire dans les juridictions où seront offertes les Actions et les Actions seront offertes à la vente uniquement sur la base d’un « placement privé » et la vente d’Actions sera conditionnelle à l’obtention par le Souscripteur d’une dispense à l’obligation de déposer un prospectus, et les obligations relatives à la vente de titres par l’intermédiaire d’une personne ou d’une société autorisée à vendre les Actions en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, et que, de la sorte :

(i) certaines protections, certains droits et certains recours civils accordés par les Lois sur les valeurs mobilières applicables, pourraient ne pas être disponibles ou applicables au Souscripteur;

(ii) le Souscripteur pourrait ne pas recevoir des renseignements dont la communication serait normalement obligatoire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables; et

(iii) la Société est dispensée de certaines obligations qui lui incomberaient par ailleurs en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables.

(j) le Souscripteur confirme qu’aucune déclaration ne lui a été faite (tant de manière écrite qu’orale) par la Société ou un de ses administrateurs, employés, dirigeants ou personnes liées qui la représentent:

(i) quant à la valeur future des Actions;

(ii) quant au fait qu’une personne revendra ou rachètera les Actions; ou

(iii) quant au fait qu’une personne remboursera intégralement ou en partie le prix total de souscription des Actions autrement que conformément au présent Contrat de Souscription.

(k) le Souscripteur reconnaît et confirme qu’il lui a été recommandé d’obtenir des conseils juridiques et fiscaux ainsi que des conseils en matière de placements indépendants quant à la pertinence d’un placement pour lui dans les Actions, quant aux conséquences fiscales de l’achat et de la vente des Actions et quant aux

restrictions à la revente et aux périodes de détention minimale auxquelles sont ou pourraient être assujetties les Actions en vertu de la législation en valeurs mobilières ou des règles des bourses applicables, et qu’il ne s’est pas fié aux déclarations de la société ou censées émaner de celle-ci concernant telles pertinence, conséquences fiscales et restrictions à la revente;

(l) à l’exception de sa souscription dans les Actions, le Souscripteur n’a connaissance d’aucun « fait important » ni d’aucun « changement important » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et dans la règlementation applicable) survenu dans les activités de la Société qui n’a pas été communiqué au public;

(m) le Souscripteur est résident dans la juridiction indiquée à la rubrique « Adresse de résidence du Souscripteur » sur la page de couverture du Contrat de Souscription et, si le Souscripteur soussigné acquiert les Actions en tant que mandataire pour un souscripteur véritable, le souscripteur véritable est résident dans la juridiction indiquée à la rubrique « Renseignements relatifs au souscripteur véritable » sur la page de couverture du Contrat de Souscription et la souscription par le Souscripteur des Actions et tout acte, sollicitation, conduite ou négociation directe ou indirecte menée dans le cadre de la souscription (avec ou pour le compte du Souscripteur ou du souscripteur véritable) a été mené uniquement dans cette juridiction;

(n) le Souscripteur reconnaît qu’il et/ou la Société pourraient être tenus par la loi de divulguer à certaines autorités de réglementation l’identité de chaque Souscripteur véritable d’Actions et le Souscripteur accepte, nonobstant le fait que le Souscripteur a souscrit les Actions en tant que mandataire pour un souscripteur dont l’identité n’a pas été dévoilée, de fournir à la Société, sur demande, les détails concernant l’identité dudit souscripteur afin de se conformer à la loi;

(o) sauf si le Souscripteur qualifie en vertu des critères énoncés à la sous-section 3(p) ou 3(o)(v), le Souscripteur se qualifie en vertu des critères énoncés à une des sous sections (i), (ii), (iii; (iv) ci-dessous et il achète les Actions pour son propre compte ou est réputé les acheter pour son propre compte, conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables, et soit (i) il est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (Québec) (le « Règlement 45-106 ») et a simultanément signé et remis à la Société et à ses conseillers juridiques une Lettre de déclaration selon le modèle présenté à l’Annexe B du présent Contrat de Souscription indiquant que le Souscripteur se qualifie à titre d’une des catégories d’« investisseur qualifié » énumérées dans la définition de ce terme; soit (ii) il n’est pas une personne physique, il souscrit des Actions dont le coût d’achat global est d’au moins 150 000 $ au comptant à la Clôture, et il n’a pas été constitué et il n’est pas utilisé exclusivement dans le but d’acheter ou de détenir des titres conformément à la dispense des obligations de prospectus des Lois sur les valeurs mobilières prévues à la rubrique 2.10 du Règlement 45-106;

(i) si le Souscripteur est un résident d’une province du Canada ou est par ailleurs assujetti aux Lois sur les valeurs mobilières applicables d’une province du Canada, le Souscripteur achète les Actions pour son propre compte ou est réputé les acheter pour son propre compte, conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables, il est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») (ou, le cas échéant pour les Souscripteurs en Ontario, les catégories correspondantes de la définition d’ « investisseur qualifié » tel que défini à l’article 73.3 dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), dont les définitions sont reproduites à l’Appendice A de l’annexe « A » ci-jointe, le Souscripteur n’a pas été créé exclusivement et qu’il n’est pas utilisé exclusivement dans le but d’acheter ou de détenir des titres à titre d’« investisseur qualifié », selon la description fournie au paragraphe m) de la définition du terme « investisseur qualifié » et reproduit à l’Appendice A de l’Annexe A, le Souscripteur n’est pas une fiducie ou une succession immatriculée en vertu des lois de l’île du Prince Xxxxxx qui n’est pas enregistrée ou autorisée conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêts(Canada) ou toute législation comparable dans une autre juridiction du Canada et le Souscripteur a signé et remis à la Société une Lettre de déclaration selon le modèle présenté à l’Annexe A du présent Contrat de Souscription indiquant que le Souscripteur tombe dans l’une des catégories d’« investisseur qualifié » énumérées dans la définition de ce terme (y compris une copie dûment signée et paraphée de l’Appendice A de l’Annexe “A”) et, si le Souscripteur est une personne physique décrite au paragraphe (j), (k), ou (l) de la définition d’« investisseur qualifié » de la Section 1.1 du Règlement 45-106, une copie dûment signée et paraphée de l’Appendice B de l’Annexe "A"; OU

(ii) si le Souscripteur est un résident d’une province du Canada ou est par ailleurs assujetti aux Lois sur les valeurs mobilières applicables d’une province du Canada sauf l’Ontario et n’est pas un

« investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement 45-106 , le Souscripteur achète les

Actions pour son propre compte et pas au bénéfice d’un tiers, et le Souscripteur est un « parent, ami ou partenaire » de la Société ou une société affiliée de la Société, tel que ces termes sont définis dans le Règlement 45-106 (dont la définition est reproduite à l’Appendice de l’Annexe « B » ci- jointe) et le Souscripteur a signé et remis à la Société une Lettre de déclaration selon le modèle présenté à l’Annexe « B » (et, si résident au Saskatchewan, a signé et remis à la Société un formulaire de Reconnaissance de Risque selon le modèle présenté à l’Annexe « C » ci-jointe et en a conservé une copie pour ses archives) et aucune commission ou commission d’intermédiaire ne sera payée à un administrateur, dirigeant, fondateur ou personne contrôlant la Société ou une société affiliée, et à la connaissance du Souscripteur, aucun administrateur, dirigeant, fondateur ou personne contrôlant la Société ou une société affiliée n’a droit à une commission d’intermédiaire ou autre commission, dans le cadre de la souscription des Actions en vertu de cette section 3(o)(ii); OU

(iii) si le Souscripteur est un résident de l’Ontario ou est par ailleurs assujetti aux Lois sur les valeurs mobilières applicables en Ontario et n’est pas un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement 45-106, le Souscripteur achète les Actions pour son propre compte et pas au bénéfice d’un tiers, et le Souscripteur est un « parent, ami ou partenaire » de la Société ou une société affiliée de la Société, tel que ces termes sont définis dans le Règlement 45-106 (dont la définition est reproduite à l’Appendice de l’Annexe « B » ci-jointe) et le Souscripteur a signé et remis à la Société un formulaire de Reconnaissance de Risque selon le modèle présenté à l’Annexe « D » ci-jointe dûment signé par le Souscripteur ET le parent, ami ou partenaire concerné (tel que mentionné dans le formulaire de Reconnaissance de Risque présenté à l’Annexe « D ») et en a conservé une copie signée pour ses archives et aucune commission ou commission d’intermédiaire ne sera payée à un administrateur, dirigeant, fondateur ou personne contrôlant la Société ou une société affiliée, et à la connaissance du Souscripteur, aucun administrateur, dirigeant, fondateur ou personne contrôlant la Société ou une société affiliée n’a droit à une commission d’intermédiaire ou autre commission, dans le cadre de la souscription des Actions en vertu de cette section 3(o)(iii); OU

(iv) si le Souscripteur ne souscrit pas les Actions pour son propre compte ou en vertu des sections 3(o)(i), 3(o)(ii) ou 3(o)(iii), il est dûment autorisé à conclure et à remettre le présent Contrat de Souscription et à signer tous les documents dans le cadre de l’achat pour le compte de chaque Souscripteur véritable et à titre de mandataire de chaque Souscripteur véritable, chaque souscripteur véritable souscrivant pour son propre compte, et pas pour le bénéfice d’un tiers, et non dans le but de revendre ou distribuer les Actions, il reconnaît que la Société peut être tenue par la loi de divulguer à certaines autorités de réglementation l’identité de chaque Souscripteur véritable d’Actions d’un ou de plusieurs Souscripteurs véritables, et lui et chaque souscripteur véritable résident dans la juridiction indiquée à la rubrique « Renseignements relatifs au souscripteur véritable » sur la page de couverture du Contrat Souscription et la souscription par le Souscripteur des Actions et tout acte, sollicitation, conduite ou négociation directe ou indirecte menée dans le cadre de la souscription (avec ou pour le compte du Souscripteur ou du souscripteur véritable) a été menée uniquement dans cette juridiction, et:

(A) il agit en tant que mandataire pour un souscripteur véritable, dont l’identité figure sur la page de couverture du présent Contrat de Souscription, qui est résident de la juridiction indiquée dans la rubrique « Renseignements relatifs au souscripteur véritable », et qui se conforme à la section 3(o)(i) ci-dessus comme si toutes les références étaient au souscripteur véritable plutôt qu’au Souscripteur et le Souscripteur a signé et remis à la Société une Lettre de déclaration selon le modèle présenté à l’Annexe A du présent Contrat de Souscription indiquant que le Souscripteur tombe dans l’une des catégories d’« investisseur qualifié » énumérées dans la définition de ce terme (y compris une copie dûment signée et paraphée de l’Appendice A de l’Annexe “A”) et, si le Souscripteur est une personne physique décrite au paragraphe (j), (k), ou (l) de la définition d’« investisseur qualifié » de la Section 1.1 du Règlement 45-106, une copie dûment signée et paraphée de l’Appendice B de l’Annexe "A"; ou

(B) il est considéré souscrire pour son propre compte en vertu du Règlement 45-106 car il est un « investisseur qualifié » tel que ce terme est défini aux paragraphes (p) ou (q) des définitions d’ « investisseur qualifié » du Règlement 45-106 dont les définitions sont reproduites à l’Appendice A de l’annexe « A » ci-jointe (à condition que le Souscripteur

ne soit pas une fiducie ou une succession immatriculée en vertu des lois de l’île du Prince Xxxxxx qui n’est pas enregistrée ou autorisée conformément à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêts(Canada) ou toute législation comparable dans une autre juridiction du Canada) and et le Souscripteur a signé et remis à la Société une Lettre de déclaration selon le modèle présenté à l’Annexe A et a paraphé dans l’Annexe en indiquant que le Souscripteur remplit une des catégories d’ « investisseur qualifié » prévue aux paragraphes (p) ou (q) de la définition d’ « investisseur qualifié » du Règlement 45-106 et reproduit à l’Appendice A de l’Annexe A;

(v) il achète les Actions conformément à la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre prévue à l’article 2.9 du Règlement 45-106, a dûment rempli et signé deux exemplaires du formulaire de reconnaissance de risque joint aux présentes en tant qu’annexe J, dont un exemplaire a été remis à la société en même temps que la convention de souscription (le propriétaire véritable en conservant l’autre), et :

(A) si le souscripteur est un résident du Manitoba, de l’île du Prince-Xxxxxx, du Yukon, des Territoires du Nord-Ouest ou du Nunavut et qu’il souscrit des titres dont le coût d’acquisition est supérieur à 10 000 $, il a dûment rempli, signé et remis à la société un exemplaire de la lettre de déclaration de l’investisseur admissible jointe à la présente convention en tant qu’annexe H;

(B) si le souscripteur est un particulier résident de l’Ontario, de l’Alberta, du Nouveau- Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Québec ou de la Saskatchewan, il a dûment rempli et signé deux exemplaires de l’annexe I et de son appendice A, dont il a remis un exemplaire à la société en même temps que la présente convention de souscription (l’acheteur véritable en conservant l’autre).

(p) s’il ne souscrit pas les Actions en vertu de la section 3(o), lui et toute personne au nom et pour le compte de laquelle le Souscripteur souscrit est résident d’une juridiction hors du Canada et des États-Unis, et le Souscripteur a signé et remis à la Société une Lettre de déclaration selon le modèle présenté à l’Annexe « E » et fournira sur requête de la Société et de ses conseils la preuve qu’il se conforme à toutes ses obligations décrites dans la Lettre de déclaration, notamment que : (a) la souscription des Actions ne contrevient pas aux lois sur les valeurs mobilières dans la juridiction de résidence du Souscripteur et ne déclenche pas (i) d’obligation de préparer et de déposer un prospectus, une notice d’offre ou tout document similaire, ou toute obligation de publication d’information continue liée à la souscription ou non, ou (ii) d’obligation d’enregistrement ou autre de la part de la Société; et (b) la vente des Actions telle qu’envisagée dans ce Contrat de Souscription sera faite dans le cadre d’une dispense de prospectus et d’enregistrement conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable dans la juridiction de résidence du Souscripteur;

(q) le Souscripteur reconnaît qu’il pourrait ne pas être en mesure de revendre les Actions jusqu’à l’expiration de la période de conservation applicable, sauf conformément à des dispenses restreintes prévues par les Lois sur les valeurs mobilières applicables, règlements administratifs et règles des bourses de valeur, et que le Souscripteur est seul responsable (et la Société ne peut être tenue responsable) de sa conformité avec les restrictions à la revente applicables;

(r) Le Souscripteur reconnaît que:

(i) aucune Autorité en valeurs mobilières, aucune commission des valeurs mobilières, ni aucune autre autorité de réglementation analogue n’a évalué la qualité des Actions ni ne s’est prononcée sur celle-ci;

(ii) aucun gouvernement ni aucune assurance ne couvre les Actions;

(iii) il y a des risques associés à la souscription des Actions;

(iv) il existe des restrictions quant à la capacité du Souscripteur de revendre les Actions et il incombe au Souscripteur de s’informer de ces restrictions et de s’y conformer avant de vendre les Actions; et

(v) la Société a informé le Souscripteur que la Société compte se prévaloir d’une dispense de l’obligation de fournir au Souscripteur un prospectus ou une notice d’offre et de vendre les titres par l’intermédiaire d’une personne ou d’une société autorisée à vendre les Actions en vertu des

Xxxx sur les valeurs mobilières applicables et que, à la suite de l’achat des Actions conformément à cette dispense, certaines protections, certains droits et certains recours accordés par les Lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris les droits de résolution ou le droit d’obtenir des dommages-intérêts prévus par la loi, ne seront pas offerts au Souscripteur.

(s) le Souscripteur reconnaît que tous les certificats attestant les Actions porteront les mentions suivantes indiquant que la revente des Actions est restreinte:

« SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DE LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES, LE PORTEUR DU TITRE DOIT LE CONSERVER DURANT UN DÉLAI DE 4 MOIS PLUS UN JOUR APRÈS LA PLUS ÉLOIGNÉE DES DATES SUIVANTES : i) [INDIQUER ICI LA DATE DU PLACEMENT]; ii) LA DATE OU L’ÉMETTEUR EST DEVENU ÉMETTEUR ASSUJETTI DANS UNE PROVINCE OU UN TERRITOIRE. »

et le Souscripteur reconnaît qu’il a été informé de la nécessité de consulter son propre conseiller juridique dans sa juridiction de résidence pour obtenir les informations sur les restrictions à la revente qui lui sont applicables;

(t) à l’exception de la Notice d’Offre, le Souscripteur n’a pas reçu, ni n’a demandé, ni n’a besoin de recevoir, tout autre document (autre que les états financiers annuels, états financiers intermédiaires, ou tout autre document autre que notice d’offre, prospectus ou autre document d’offre, dont le contenu est prévu par les lois et règlements) décrivant les activités et les affaires de la Société qui a été établi en vue d’être remis aux souscripteurs éventuels et d’être étudié par ceux-ci afin de les aider à prendre une décision de placement à l’égard des Actions;

(u) le Souscripteur n’est au courant d’aucune publicité dans les médias imprimés, à la radio, à la télévision ou par un moyen de télécommunication, y compris l’affichage électronique tel que l’Internet ou de documentation commerciale portant sur le placement des Actions;

(v) le Souscripteur comprend et reconnaît que les Actions ne sont pas et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (des États-Unis), telle qu’elle a été modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables, et que les Actions ne pourront pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis sans inscription en vertu de la Loi de 1933 ou les lois étatiques applicables ou en fonction d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et il reconnaît que la Société n’a pas l’intention de déposer une demande d’inscription en vertu de la Loi de 1933 ou des lois étatiques applicables concernant les Actions [NDR : Une analyse sur la disponibilité de cette dispense en vertu du droit américain a-t-elle été effectuée?];

(w) le Souscripteur n’est pas une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S. Person dans la Regulation S de la Loi de 1933, définition qui inclut notamment une personne physique qui réside aux États-Unis, une succession ou une fiducie dont un exécuteur ou encore un administrateur ou un fiduciaire, respectivement, est une personne des États-Unis ainsi qu’une société de personnes ou une société par actions créée ou constituée en personne morale sous le régime des lois des États-Unis) et il n’acquiert pas les Actions pour le compte d’une personne des États-Unis, ni pour une personne qui réside aux États-Unis, ni pour leur compte;

(x) il s’engage à faire ce qui suit et convient de faire ce qui suit :

(i) il n’offrira pas ni ne vendra les Actions aux États-Unis, à moins que ces Actions ne soient inscrites en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables des États-Unis ou à moins qu’une dispense de ces obligations d’inscription ne soit offerte;

(ii) il ne revendra pas les Actions, sauf conformément aux dispositions des lois, des règlements, des règles, des politiques et des ordonnances en valeurs mobilières ainsi que des règles des bourses de valeurs applicables.

(y) Si la législation, la réglementation, les règles, les politiques ou ordonnances en matière de valeurs mobilières applicables, ou si des commissions sur les valeurs mobilières, bourses ou autres organismes de réglementation l’exigent, le Souscripteur signera, remettra et déposera les rapports, engagements et autres documents relatifs à l’émission des Actions qui sont requis, ou assistera la société à cet égard;

(z) à l’exception de ce qui a été divulgué par écrit à la Société, le cas échéant, le Souscripteur n’agit pas conjointement ni de concert avec toute autre personne ou société dans le but d’acheter des Actions;

(aa) le Souscripteur s’est fié uniquement à l’information disponible publiquement liée à la Société et pas sur des déclarations factuelles ou autre, écrites ou verbales, faite par ou au nom de la Société;

(bb) le Souscripteur a revu l’ « avis sur la protection de la vie privée » joint au Contrat de Souscription et accepte tous les engagements, déclarations et consentements y figurant;

(cc) les fonds représentant le Prix de Souscription Total qui seront avancés par le Souscripteur à la Société aux termes du présent Contrat de Souscription ne représentent pas des produits de la criminalité pour l’application de de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes du Canada (la « LRPCFAT ») ou le Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act des États-Unis (le « Patriot Act ») et le Souscripteur reconnaît que la Société pourrait, dans le futur, être obligée par la loi de divulguer aux autorités pertinentes le nom et toute autre information concernant le Souscripteur contenue dans le présent Contrat de Souscription, de manière confidentielle, en vertu du LRPCFAT et/ou du Patriot Act. À la connaissance du Souscripteur, les fonds de souscription qu’il remettra : A) ne sont pas ni ne seront tirés d’une activité jugée criminelle en vertu des lois du Canada, des États-Unis ou d’un autre territoire, ou B) ne sont pas remis pour le compte d’une personne ou d’une entité inconnue du souscripteur. Si le souscripteur découvre que l’une de ces déclarations n’est plus véridique, il en avisera rapidement la société et fournira des renseignements pertinents à celle-ci à ce sujet;

(dd) le Souscripteur reconnaît que la Société pourra procéder à d’autres financements dans le futur afin de développer les affaires de la Société et de financer les évolutions en cours. Il n’y a aucune garantie que ce financement sera disponible et, s’il l’est, à des conditions raisonnables. Tout financement futur pourrait avoir un effet dilutif sur les actionnaires actuels, y compris le Souscripteur ;

(ee) si le Souscripteur signe le Contrat de Souscription au nom et pour le compte d’un ou plusieurs tiers, les déclarations, garanties, engagements, reconnaissances, confirmations et affirmations faites par le Souscripteur dans le présent Contrat de Souscription sont vraies et correctes pour ce ou ces tiers pour lesquels le Souscripteur agit comme si ces déclarations, garanties, engagements, reconnaissances, confirmations et affirmations étaient faites directement par ce ou ces tiers; et

(ff) le Souscripteur reconnaît qu’un investissement dans les Actions est soumis à un certain nombre de facteurs de risque et le Souscripteur. Il reconnaît plus particulièrement que la société n’est un émetteur assujetti dans aucune province ni aucun territoire du Canada et qu’à ce titre, la période de détention minimale applicable pourrait ne jamais expirer. En conséquence, il n’existe aucun marché et il pourrait ne jamais y en avoir pour les Actions. Il peut être difficile, voire impossible, pour un souscripteur de vendre ses Actions. La revente de ces Actions nécessitera une dispense des exigences de prospectus de la législation en valeurs mobilières applicable ou une demande d’ordonnance discrétionnaire de la commission des valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation semblable dans la province de résidence du souscripteur autorisant la vente. Le souscripteur convient et accepte de se conformer à la législation, aux ordonnances et aux instructions en matière de valeurs mobilières applicables concernant l’achat, la détention et la revente des Actions.

4. Mise à jour des déclarations, etc. Le Souscripteur accepte (pour son propre compte et, le cas échéant, pour le compte de toute personne au nom et pour le compte de laquelle le Souscripteur agit) que les déclarations qu’il fait, les garanties qu’il donne et les engagements qu’il prend dans le présent Contrat de Souscription seront véridiques et exacts tant au moment de la signature du présent Contrat de Souscription qu’à la Date de Clôture, et survivront au-delà de la réalisation du placement des Actions et de toute aliénation subséquente par le Souscripteur de l’une quelconque de ses Actions.

5. Indemnisation. Le Souscripteur reconnaît que la Société et ses conseillers se fient aux déclarations, garanties et engagements du Souscripteur inclus aux présentes pour déterminer l’admissibilité (du point de vue des lois sur les valeurs mobilières) du Souscripteur (ou, le cas échéant, l’admissibilité de la personne au nom et pour le compte de laquelle le Souscripteur souscrit les Actions) pour l’achat d’Actions dans le cadre de l’Offre, et convient par les présentes d’indemniser la Société et ses administrateurs, dirigeants, employés, conseillers, personnes liées, porteurs d’Actions et mandataires (y compris leurs conseillers juridiques respectifs) contre les pertes, réclamations, frais, dépenses, dommages ou responsabilités résultant ou provenant par suite ou en lien avec les déclarations, garanties et engagements du Souscripteur. Le Souscripteur s’engage à aviser immédiatement la Société de toute modification d’une déclaration ou d’autres renseignements le concernant se trouvant dans les présentes qui est apportée avant la Date de Clôture.

6. Remises par le Souscripteur avant la Clôture. Le Souscripteur accepte de remettre à la Société ou à toute autre personne indiquée par la Société, avant 17:00 (heure de Montréal) à la date notifiée au Souscripteur :

(a) le présent Contrat de Souscription dûment rempli et signé;

(b) un chèque de banque, dépôt ou virement bancaire à l’ordre de EKOTEK ÉNERGIES INC. d’un montant égal au Prix de Souscription Total, ou paiement de ce montant de toute autre manière qui soit acceptable par la Société. Dans le cas d’un paiement par virement bancaire, le virement doit être fait aux coordonnées bancaires suivantes :

Au crédit de :	Caisse Populaire Xxxxxxxxxx 300, boul. Xxxxxxxxx Xxx,. xxxxxx 000 Xxxxxxxx Xxxxx, XX X0X 0X0
Numéro de transit	815
Titulaire du compte :	EKOTEK ÉNERGIES INC.
Adresse du titulaire :	000, xxx Xxxxx-Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx X0X 0X0
Numéro de la banque	20008
Numéro de compte	120005-6
Responsable	Xxxx Xxxxxxxxxxxxx

(c) des exemplaires dûment remplis et signés des annexes et appendices applicables, incluant la Lettre de déclaration adaptée au Souscripteur, conformément aux instructions prévues à la page d’instructions qui accompagne le présent Contrat de Souscription;

(d) une copie dûment remplie et signée manuellement du Questionnaire de Placement Privé conforme au modèle figurant en Annexe « F »;

(e) tout autre document requis par la Société conformément au présent Contrat de Souscription.

7. Acceptation Partielle ou Rejet de la Souscription. La Société pourra, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter la souscription d’Actions du Souscripteur conformément aux présentes, en tout ou en partie, et la Société se réserve le droit, à son entière discrétion, d’accorder à un Souscripteur un nombre d’Actions inférieur au nombre d’Actions souscrites. Nonobstant ce qui précède, le Souscripteur reconnaît et accepte que l’acceptation du présent Contrat de Souscription sera conditionnelle notamment à l’obtention par le Souscripteur d’une dispense de prospectus conformément aux lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables. La Société sera réputée avoir accepté le présent Contrat de Souscription par la remise à la Date de Clôture des certificats représentant les Actions au Souscripteur ou autrement, selon les indications du Souscripteur conformément aux présentes. Si la souscription est rejetée intégralement, les fonds remis par le Souscripteur correspondant au prix d’achat des Actions souscrites par les présentes seront rapidement remboursés au Souscripteur, sans intérêt. Si la souscription est acceptée, mais uniquement en partie, la tranche du prix d’achat qui correspond aux Actions pour lesquelles la souscription n’a pas été acceptée sera rapidement remboursée au Souscripteur par xxxxxx et sans intérêt.

8. Heure et Date de Clôture. La vente des Actions sera finalisée dans les bureaux de la Société ou de ses conseillers juridiques à tout moment déterminé par la Société. La Société se réserve le droit de clore le placement par étapes, de sorte qu’une ou plusieurs clôtures pourraient avoir lieu après la première clôture.

9. Autorisations Réglementaires. Les obligations des parties aux présentes sont soumises à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires.

10. Déclarations et garanties de la Société. La Société déclare et garantit par les présentes au Souscripteur (et reconnaît que le Souscripteur s’y fiera) que :

(a) la Société dispose de tous les droits et les pleins pouvoirs pour signer et remettre le présent Contrat de Souscription et pour émettre les Actions au Souscripteur;

(b) la Société est dûment constituée et existe valablement et elle est autorisée à exploiter une entreprise dans chaque territoire à l’égard duquel l’exercice de l’activité prévue aux présentes requiert cette autorisation;

(c) la Société se conforme ou se conformera à toutes les lois sur les sociétés et les lois sur les valeurs mobilières applicables en relation avec l’Offre et la vente des Actions;

(d) l’acceptation du présent Contrat de Souscription constitue pour la Société une obligation contraignante pouvant être mise à exécution contre elle conformément à ses modalités, sous réserve des lois pertinentes

en matière de faillite, d'insolvabilité et de réorganisation et de toute autre loi d'application générale qui limite la mise à exécution des droits des créanciers en général et sous réserve des principes généraux de l’équité, y compris le fait que l'exécution en nature est un recours offert à la discrétion du tribunal; et

(e) la signature, la remise et l’exécution du présent Contrat de Souscription par la Société et l’émission d’Actions au Souscripteur conformément aux présentes ne constitue pas et ne constituera pas une violation ou un manquement aux documents constitutifs de la Société ou de toute loi, règlement administratif, règlement, ordonnance ou décision applicable à la Société ou toute convention à laquelle la Société est partie ou à laquelle elle est tenue.

11. Absence de partenariat. Aucune disposition dans les présentes ne crée ni ne saurait être interprétée comme créant ou constituant un partenariat de quelque nature que ce soit entre le Souscripteur et la Société.

12. Lois applicables et territoires compétents. Le présent Contrat de Souscription est régi par les lois de la province du Québec ainsi que par les lois fédérales canadiennes applicables dans cette province (sans égard aux principes régissant les conflits de lois) et il est interprété en fonction de celles-ci. Les parties s’en remettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux du Québec pour la résolution de tout litige découlant du présent Contrat ou s’y rapportant.

13. Respect des délais. Les délais sont de rigueur aux fins du présent Contrat de Souscription.

14. Intégralité de la convention. Le présent Contrat de Souscription représente l’intégralité de l’entente entre les parties à celle-ci à l’égard de la question qui y est visée et il n’y a pas de déclarations, engagements ou autres ententes relativement à l’objet des présentes, sauf tel qu’il est expressément énoncé dans les présentes.

15. Copies électroniques. La Société sera autorisée à transmettre des copies signées du Contrat de Souscription par télécopieur ou par courriel et une copie transmise par télécopieur ou par courriel produira les mêmes effets que la copie originale.

16. Copies multiples. Le présent Contrat de Souscription peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est réputé constituer un original et qui, ensemble, constituent un seul et même Contrat de Souscription.

17. Dissociabilité. L’invalidité, l’illégalité ou l’inexigibilité d’une disposition quelconque du présent Contrat de Souscription n’affecte pas la validité, la légalité ou l’exigibilité de ses autres dispositions

18. Survie. Les engagements, déclarations et garanties continues dans le présent Contrat de Souscription survivront la clôture des transactions envisagées aux présentes, et les parties, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs, cessionnaires ou ayants droits respectifs seront tenues de s’y conformer.

19. Interprétation. Les titres utilisés dans le présent Contrat de Souscription ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur le sens ou l’interprétation du présent Contrat de Souscription ou de ses dispositions. Les termes exprimés au singulier comprennent le pluriel et vice-versa. Dans la présente Convention, à moins qu’il soit indiqué autrement, toutes les références à des sommes d’argent sont des références au dollar canadien.

20. Modification. Sous réserve des dispositions des présentes, le présent Contrat de Souscription ne peut être modifié qu’à l’aide d’un document écrit signé par chacune des parties.

21. Coûts. Le Souscripteur reconnaît et convient que tous les coûts engagés par le Souscripteur (y compris les honoraires et les débours de tout conseiller ou spécialiste dont les services ont été retenus par le Souscripteur) dans le cadre de la vente des Actions au Souscripteur seront pris en charge par le Souscripteur.

22. Révocation. Le Souscripteur, pour son propre compte et, le cas échéant, pour le compte de ceux pour lesquels il contracte, reconnaît que la souscription est faite pour une contrepartie valable et ne pourra être révoquée, annulée, résiliée ou retirée par le Souscripteur, pour son propre compte et, le cas échéant, pour le compte des autres pour lesquels il contracte.

23. Incessibilité. Aucune partie ne peut céder ou déléguer un droit ou une obligation aux termes du présent Contrat de Souscription sans avoir d’abord obtenu le consentement préalable écrit de l’autre partie.

24. Langage. Le Souscripteur reconnait par les présentes avoir consenti et exigé que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière à l’achat des Actions (autre que le présent Contrat de Souscription et la Notice d’Offre) soient rédigés en anglais seulement. The Subscriber acknowledges that it has consented to and requested that all documents evidencing or relating in any way to the sale of the securities (other than this Subscription Agreement and the Offering Memorandum) be drawn up in the English language only.

AVIS SUR LA PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE

Le Souscripteur reconnaît que le présent Contrat de Souscription et ses Annexes requièrent de la part du Souscripteur la fourniture de certaines informations personnelles à la Société. Ces informations sont collectées par la Société afin de réaliser l’Offre, ce qui inclut notamment, déterminer l’éligibilité du Souscripteur (ou celle de tout Souscripteur véritable) à souscrire des Actions en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, préparer et enregistrer les certificats représentant les Actions à émettre au Souscripteur et compléter les dépôts requis par toute autorité de régulation en valeurs mobilières. De plus, ces informations personnelles pourront être utilisées ou diffusées par la Société pour les besoins de gestion de la relation de la Société avec le Souscripteur ou, le cas échéant, le souscripteur véritable pour le compte duquel le Souscripteur souscrit. Par exemple, les informations personnelles pourraient être utilisés par la Société pour communiqué avec le Souscripteur ou, le cas échéant, le souscripteur véritable pour le compte duquel le Souscripteur souscrit (par exemple pour communiquer des rapports annuels ou trimestriels), pour préparer les déclarations d’impôts et formulaires ou pour se conformer à ses obligations fiscales, en matière de valeurs mobilières et toute autre loi (tel que maintenir une liste de porteur d’Actions). Les informations personnelles du Souscripteur (et celles de tout souscripteur véritable) pourraient également être diffusées par la Société (a) aux autorités d’une bourse de valeurs ou de régulation en valeurs mobilières (y compris la Ontario Securities Commission ("OSC"), la Nova Scotia Securities Commission (“NSSC”), la British Columbia Securities Commission ("BCSC") et l’Autorité des marchés financiers, (b) l’agent de transfert et registraire de la Société, (c) les autorités fiscales canadiennes, et (d) toute autre partie impliquée dans cette Offre, y compris les conseillers juridiques, et pourraient être incluses dans les livres de clôture de l’Offre.

En signant le Contrat de Souscription, le Souscripteur (pour son propre compte et pour le compte du Souscripteur véritable pour lequel il souscrit) consent à la collecte, utilisation et diffusion de ses informations personnelles (et de celles du Souscripteur véritable pour lequel il souscrit). Le Souscripteur (pour son propre compte et pour le compte du Souscripteur véritable pour lequel il souscrit) consent également au dépôt de copies ou d’originaux de tout document du Souscripteur remis en lien avec le présent Contrat de Souscription, tel que pourrait exiger toute bourse de valeur ou autorité de régulation en valeurs mobilières en lien avec les opérations envisagées aux présentes. le Souscripteur (pour son propre compte et pour le compte du Souscripteur véritable pour lequel il souscrit) reconnaît également qu’il a été informé par la Société (a) de la nécessité de remettre à l’Autorité des marchés financiers le nom entier, l’adresse de résidence et le numéro de téléphone du souscripteur des titres, le nombre, type de titres souscrits, le prix de souscription total, la dispense applicable et la date de distribution; (b) que cette information est collectée indirectement par l’OSC, le NSSC, BCSC et l’Autorité des marchés financiers conformément à l’autorité qui leur est accordée dans la réglementation sur les valeurs mobilières applicable (c) que ces informations sont collectées dans le but de l’administration et de l’application de la législation sur les valeurs mobilières de Nouvelle-Écosse, Ontario, Colombie-Britannique et Québec; (d) que le commis au soutien administratif peut être contacté à Ontario Securities Commission, Suite 1903, Xxx 00, 00 Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, ou au (000) 000-0000, et peut répondre à toute question à propos de la collecte par l’OSC de ces informations; et (e) que le BCSC peut être contacté à British Columbia Securities Commission, P.O. Xxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, X0X 0X0, Téléphone: (000) 000-0000, Numéro gratuit au Canada: 0-000-000-0000, Facsimile: (604) 899-658, et peut répondre à toute question à propos de la collecte par l’OSC de ces informations.

ANNEXE B

LETTRE DE DÉCLARATION

À L’INTENTION DES PARENTS, AMIS ET PARTENAIRES (À L’EXCEPTION DES RÉSIDENTS DE L’ONTARIO)

DESTINATAIRE : EKOTEK ÉNERGIES INC. (la « Société »)

(Les termes en majuscules non spécifiquement définis dans cette annexe ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat de Souscription auquel cette Annexe est jointe).

Dans le cadre de la signature du Contrat de Souscription dont cette Lettre de Déclaration fait partie, par le Souscripteur soussigné, le Souscripteur fait les déclarations, donne les garanties, prend les engagements et fait les confirmations qui suivent à l’intention de la Société et à ses conseils :

1. Le Souscripteur est résident de la juridiction mentionnée à la page de couverture de ce Contrat de Souscription, autre que l’Ontario;

2. Le Souscripteur achète les Actions pour son propre compte;

3. Dans le cadre de l’achat d’Actions de la Société par le Souscripteur, le Souscripteur déclare et garantit que le Souscripteur est:

(a) administrateur ou membre de la haute direction de l’émetteur ou d’une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’une société du même groupe;

(b) conjoint, père et mère, grands-parents, frère, sœur, enfant ou petits-enfants des administrateurs ou membres de la haute direction de l’émetteur ou d’une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’une société du même groupe;

(c) père ou mère, grands-parents, frère, sœur, enfant ou petits-enfants du conjoint des administrateurs ou membres de la haute direction de l’émetteur ou d’une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’une société du même groupe;

(d) ami très proche des administrateurs ou membres de la haute direction de l’émetteur ou d’une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’une société du même groupe;

(e) proche partenaire des administrateurs ou membres de la haute direction de l’émetteur ou d’une société du même groupe, ou des personnes participant au contrôle de l’émetteur ou d’une société du même groupe;

(f) fondateur de l’émetteur ou conjoint, père et mère, grands-parents, frère, sœur, enfant, petits-enfants, ami très proche et proche partenaire d’un fondateur de l’émetteur;

(g) père ou mère, grands-parents, frère, sœur, enfant ou petits-enfants du conjoint d’un fondateur de l’émetteur;

(h) une personne dont les titres comportant droit de vote sont en majorité la propriété véritable de personnes visées aux sous- paragraphes a à g ou dont les administrateurs sont en majorité des personnes visées aux sous-paragraphes a à g; ou

(i) une fiducie ou une succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des personnes visées aux sous-paragraphes a à g.

VEUILLEZ INITIALISER LA CATÉGORIE À LAQUELLE VOUS APPARTENEZ

Décrivez sommairement la nature de la relation et le nom de la personne à laquelle vous êtes lié :

B-1

Aide à l’interprétation

« Ami très proche » est une personne physique qui connaît assez bien l’administrateur, le membre de la haute direction, le fondateur ou la personne participant au contrôle et depuis assez longtemps pour être en mesure d’apprécier ses capacités et sa loyauté. L’expression « ami très proche » peut comprendre un membre de la famille qui n’est pas expressément mentionné dans les dispenses, dans la mesure où celui-ci satisfait aux critères indiqués ci-dessus. Une personne physique n’est pas un ami très proche du seul fait qu’elle est un parent; un membre du même club, de la même organisation, de la même association ou du même groupe religieux; un collègue ou un collaborateur au lieu de travail; un client ou un ancien client; une simple connaissance; ou en relation par l’intermédiaire de médias sociaux, comme Facebook, Twitter ou LinkedIn. La relation entre la personne physique et l’administrateur, le membre de la haute direction, le fondateur ou la personne participant au contrôle doit être directe. Par exemple, la dispense n’est pas ouverte pour un ami très proche d’un ami très proche d’un administrateur de l’émetteur.

« Proche partenaire » est une personne physique qui a déjà eu des relations d’affaires suffisantes avec un administrateur, un membre de la haute direction ou un fondateur de l’émetteur, ou une personne participant au contrôle de celui-ci, pour être en mesure d’apprécier ses capacités et sa loyauté. Une personne physique n’est pas un proche partenaire du seul fait qu’elle est un membre du même club, de la même organisation, de la même association ou du même groupe religieux; un collègue ou un collaborateur au lieu de travail; un client ou un ancien client; une simple connaissance; ou en relation par l’intermédiaire de médias sociaux, comme Facebook, Twitter ou LinkedIn. La relation entre la personne physique et l’administrateur, le membre de la haute direction, le fondateur ou la personne participant au contrôle doit être directe. Par exemple, les dispenses ne sont pas ouvertes pour un proche partenaire d’un proche partenaire d’un administrateur de l’émetteur.

« Personne participant au contrôle » désigne une personne qui détient ou qui est une combinaison de personnes qui détiennent : (a) un nombre suffisant de titres de la Société pour affecter matériellement le contrôle de la Société : ou (b) plus de 20% des droits de vote de la Société sauf s’il apporte la preuve que la détention de ces droits de vote n’affecte pas matériellement le contrôle de la Société.

« Membre de la haute direction » à l’égard de la Société est l’une des personnes physiques suivantes:

(a) le président du conseil, le vice-président du conseil ou le président de la Société;

(b) un vice-président responsable d’une unité d’exploitation, d’une division ou d’une fonction principale, telle que les ventes, les finances ou la production,

(c) un dirigeant de la Société ou de ses filiales et qui exerce un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de l’émetteur, ou

(d) exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la Société.

« Fondateur » est une personne qui

(a) agissant seule, en collaboration ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, elle prend l’initiative, directement ou indirectement, de fonder ou de constituer l’entreprise de la Société ou de la réorganiser de manière importante; et

(b) au moment du placement ou de l’opération visée, elle participe activement à l’activité de la Société.

« Personne » inclut:

(a) un individu

(b) une société

(c) une société de personne, fiducie, fond et une association, syndicat, organisation ou autre groupe de personnes organise, incorporé ou non; et

(d) un individu ou autre personne agissant en qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou de tout autre représentant personne physique ou morale.

Le 2024

Par : Nom du souscripteur en caractères d’imprimerie Signature

Titre officiel ou capacité en caractères d’imprimerie

B-2

ANNEXE F

À COMPLÉTER PAR TOUS LES SOUSCRIPTEURS INFORMATION CONCERNANT LE SOUSCRIPTEUR

Veuillez cocher la case adéquate (et complétez l’information requise, si applicable) dans chaque section:

1. Détention de titres. Le Souscripteur et toutes les personnes agissantes conjointement et de concert avec le Souscripteur détiennent, directement ou indirectement, ou exercent le contrôle ou la direction de (veuillez fournir des détails supplémentaires le cas échéant):

actions de EKOTEK ÉNERGIES INC. (la "Société") et/ou les autres types de titres et de titres convertibles suivants (y compris notamment dette convertible, warrants et options) permettant au Souscripteur

`d’acquérir des actions supplémentaires ou tout autre type de titre de la Société:

Aucune action de la Société ou de titres convertibles en actions de la Société.

2. Statut d’initié. Le Souscripteur soit :

est un « Initié » de la Société, c’est à dire:

(a) un administrateur ou membre de la haute direction de la Société;

(b) un administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui est un Initié ou une filiale de la Société;

(c) une personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, des droits de vote de la Société représentant plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions de la Société;

(d) la Société elle-même si elle possède des titres auto détenus.

n’est pas un Initié de la Société.

3. Statut de Groupe Professionnel. Le Souscripteur soit:

Est un Membre du “Groupe Professionnel”, qui est défini dans les règles de la Bourse comme étant, soit individuellement ou en tant que groupe:

1. le membre (c’est à dire un membre de la Bourse de valeurs conformément aux critères de la Bourse);

2. les employés du membre ;

3. les associés, les dirigeants et les administrateurs du membre;

4. les membres du même groupe que le membre; et

5. des personnes qui ont un lien avec l’une des personnes dont il est question aux paragraphes 1 à 5;

n’est pas un membre du Groupe Professionnel.

(Nom du Souscripteur en caractères d’imprimerie) (Numéro de téléphone du Souscripteur)

(Adresse électronique) (Signature du Souscripteur ou du Signataire Autorisé, le cas échéant)

Le _, 2024.

G-1

ANNEXE G

(À REMETTRE À LA SOCIÉTÉ)

ANNEXE 45-106A4 – FORMULAIRE DE RECONNAISSANCE DE RISQUE

RECONNAISSANCE DE RISQUE

Je reconnais qu’il s’agit d’un placement risqué :

• J’assume entièrement les risques associés à ce placement.

• Aucune autorité en valeurs mobilières n’a évalué ces titres ou l’information donnée dans la notice d’offre ni ne s’est prononcée sur leur qualité ou celle des communications.

• Je ne pourrai vendre ces titres que dans des circonstances très précises. Il est possible que je ne M

puisse jamais les vendre. I

S

• Il est possible que je perde la totalité de l’argent investi. E

J’investis au total $ ce montant comprend les sommes futures à verser. E

N

Là où la législation en valeurs mobilières applicable le permet, la société n’a pas l’intention d’offrir une

rémunération initiale aux courtiers en placements, courtiers sur le marché dispensé et/ou leurs G

représentants. A

R

Je reconnais qu’il s’agit d’un placement risqué et qu’il est possible que je perde la totalité de l’argent D investi. E

Date Signature du souscripteur

Nom du souscripteur, en lettres moulées

Veuillez signer 2 exemplaires du présent formulaire et en conserver un pour vos dossiers.

Vous disposez de deux jours ouvrables pour annuler votre souscription.

Pour ce faire, il vous suffit d’envoyer à la Société un avis de votre décision d’annuler la souscription. Vous devez envoyer l’avis avant minuit le deuxième jour ouvrable suivant la signature de la convention de souscription des titres. L’avis peut être transmis par télécopieur ou par courriel ou remis en personne à la Société à son adresse d’affaires. Veuillez conserver une copie de l’avis pour vos dossiers.

EKOTEK ÉNERGIES INC.

000, xxx Xxxxx-Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx XX X0X 0X0

À l’attention de: Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Téléphone : 000-000-0000

Courriel : xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

INSTRUCTIONS : le souscripteur doit signer 2 exemplaires du présent formulaire. Le souscripteur et l’émetteur doivent chacun en recevoir un exemplaire signé.

G-1

ANNEXE J

(À CONSERVER AU DOSSIER DU SOUSCRIPTEUR) ANNEXE 45-106A4 – FORMULAIRE DE RECONNAISSANCE DE RISQUE

RECONNAISSANCE DE RISQUE

Je reconnais qu’il s’agit d’un placement risqué :

• J’assume entièrement les risques associés à ce placement.

• Aucune autorité en valeurs mobilières n’a évalué ces titres ou l’information donnée dans la notice d’offre ni ne s’est prononcée sur leur qualité ou celle des communications.

• Je ne pourrai vendre ces titres que dans des circonstances très précises. Il est possible que je ne M

puisse jamais les vendre. I

S

• Il est possible que je perde la totalité de l’argent investi. E

J’investis au total $ ce montant comprend les sommes futures à verser. E

N

Là où la législation en valeurs mobilières applicable le permet, la société n’a pas l’intention d’offrir une

rémunération initiale aux courtiers en placements, courtiers sur le marché dispensé et/ou leurs G

représentants. A

R

Je reconnais qu’il s’agit d’un placement risqué et qu’il est possible que je perde la totalité de l’argent D investi. E

Date Signature du souscripteur

Nom du souscripteur, en lettres moulées

Veuillez signer 2 exemplaires du présent formulaire et en conserver un pour vos dossiers.

Vous disposez de deux jours ouvrables pour annuler votre souscription.

EKOTEK ÉNERGIES INC.

000, xxx Xxxxx-Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx XX X0X 0X0

À l’attention de: Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Téléphone : 000-000-0000

Courriel : xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

INSTRUCTIONS : le souscripteur doit signer 2 exemplaires du présent formulaire. Le souscripteur et l’émetteur doivent chacun en recevoir un exemplaire signé.

J-4

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Table of Contents

CONVENTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE CATÉGORIE « D »

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