Paris Europlace, Commission obligataire

(A) Le présent contrat-cadre (ci-après dénommé le « Contrat-Cadre ») a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement les dispositions des articles L.213-1 A et D.213-1-A I du Code monétaire et financier et celles du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

(B) Les opérations réalisées au titre du Contrat-Cadre n’ont pas pour objet d'entraver le fonctionnement régulier du marché et d'induire autrui en erreur.

(C) Les titres de créance sur lesquels porte le présent Contrat-Cadre seront arrêtés d’un commun accord entre les Parties (les « Titres »), chaque ligne obligataire concernée (une

« Ligne Obligataire ») faisant l’objet de conditions particulières conformes au modèle joint en annexe au présent Contrat-Cadre (les « Conditions Particulières », et ensemble avec le Contrat-Cadre, le « Contrat »).

Les Titres étant admis aux négociations sur un marché réglementé [et un système multilatéral de négociation organisé (la « Plate-forme obligataire »)] tel[s] que visé[s] dans les Conditions Particulières (ci-après dénommé[s] [ensemble] le « Marché »), l’Emetteur souhaite y réaliser des interventions à l’achat comme à la vente en vue de favoriser la liquidité de ses Titres et la régularité de leur prix. A cet effet, l’Emetteur est habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires, à procéder à des opérations d’achat et de vente de ses Titres dans le cadre des modalités desdits Titres, ces modalités autorisant l’Emetteur à racheter, conserver et revendre ses Titres dans le but d’animer le marché secondaire de ses Titres conformément aux dispositions des articles L.213-1-A et D.213-1-A I du Code monétaire et financier.

(D) L’Animateur est un prestataire de services d’investissement membre du Marché qui dispose des habilitations et moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l’Emetteur, la liquidité des Titres.

ARTICLE 1er Objet du Contrat ‌

Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles, sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur, l’Emetteur :

− d’une part, donne mandat à l’Animateur pour intervenir pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leur prix ;

− d’autre part, met à cet effet des Titres et/ou espèces à disposition de l’Animateur.

ARTICLE 2 Exclusivité des interventions

Pour chaque Ligne Obligataire couverte par le Contrat et jusqu’à son expiration ou sa résiliation pour la Ligne Obligataire concernée, l’Emetteur s’interdit d’intervenir directement sur les Titres correspondants à des fins d’animation. Agissant pour le compte de l’Emetteur, seul l’Animateur interviendra sur ces Titres conformément aux dispositions des articles L. 213-1-A et D.213-1-AI du Code monétaire et financier et aux stipulations du Contrat.

Dans la mesure où l’Emetteur souhaiterait néanmoins intervenir directement à des fins d’animation sur les Titres objets du Contrat celui-ci devra, pour les besoins de la ou des Lignes Obligataires concernées, être préalablement résilié (Article 18) ou au moins suspendu (Article 17) pendant la durée desdites interventions.

L’Emetteur s’engage en outre, pendant toute la période où une Ligne Obligataire est couverte par le Contrat, à ne pas donner mandat à un quelconque tiers autre que l’Animateur aux fins d’intervenir sur les Titres correspondants conformément aux dispositions des articles L. 213-1-A et D.213-1-AI du Code monétaire et financier.

ARTICLE 3 Ouverture du ou des Compte(s) de liquidité

3.1 Pour chaque Ligne Obligataire couverte par le Contrat, l’Animateur ouvre à l’Emetteur un compte (ci-après dénommé un « Compte de liquidité ») sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par l’Animateur pour le compte de l’Emetteur au titre de la Ligne Obligataire concernée. Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur un Compte de liquidité.

3.2 Un Compte de liquidité ne peut en aucune circonstance présenter un solde débiteur sur sa partie espèces comme sur sa partie titres.

3.3 Les sommes et le nombre de Titres portés au crédit d’un Compte de liquidité aux fins de permettre à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par le Contrat seront spécifiées dans les Conditions Particulières propres à chaque Ligne Obligataire concernée. Les Conditions Particulières stipuleront si l’Animateur est autorisé à retirer temporairement une partie des sommes figurant au crédit d’un Compte de liquidité pour les verser sur un ou plusieurs autres Compte(s) de liquidité compris dans le présent Contrat.

ARTICLE 4 Constitution d’un volant de Titres

Les Parties pourront convenir pour une Ligne Obligataire concernée que l’Emetteur n’apportera que des espèces et que par conséquent l’Animateur devra se constituer un volant de Titres permettant la mise en œuvre du Contrat dans les conditions précisées dans les Conditions Particulières propres à la Ligne Obligataire concernée.

Les acquisitions réalisées afin de se constituer un volant de Titres seront effectuées dans les meilleurs délais, sur le Marché ou hors-Marché, au mieux des intérêts de l’Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur.

Les Parties conviennent que les interventions réalisées à cet effet par l’Animateur n’ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de leur prix. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l’article 5.

ARTICLE 5 Caractéristiques des interventions de l’Animateur

5.1 Dans le souci de ne pas entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur, et dans le respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions de

l’Animateur ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leur prix.

5.2 A cet effet, s’il l’estime opportun pour la bonne mise en œuvre du Contrat, l’Animateur peut notamment réaliser des opérations de blocs dans les conditions prévues par les règles de fonctionnement du Marché.

5.3 L’Animateur intervient sur les Titres en respectant les limites fixées dans les Conditions Particulières.

ARTICLE 6 Indépendance de l’Animateur

6.1 Dans le cadre du mandat qui lui est confié, l’Animateur agit en pleine indépendance. Plus particulièrement, il apprécie seul l’opportunité de ses interventions sur le Marché en vue :

− d’une part, de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leur prix ;

− d’autre part, d’assurer la continuité du Contrat en considération des Titres et espèces disponibles sur chaque Compte de liquidité.

L’Emetteur ne doit transmettre à l’Animateur aucune instruction ou information destinée à orienter ses interventions.

6.2 L’Animateur a mis en place une organisation interne adaptée destinée à assurer l’indépendance du ou des collaborateur(s) chargé(s) de réaliser les interventions sur le marché.

Dans le cadre des échanges d’information auquel donne lieu la mise en œuvre du Contrat, l’Emetteur s’interdit de divulguer toute information susceptible d’être qualifiée de privilégiée au sens de l’article L. 465-1 du Code monétaire et financier.

Dans la mesure où une information de cette nature serait toutefois portée à sa connaissance, l’Animateur prend les mesures nécessaires pour assurer que cette information ne sera ni transmise, ni exploitée pour compte propre ou pour compte d’autrui, soit directement, soit par personne interposée. L’Animateur s’interdit notamment d’intervenir sur les Titres dans le cadre du Contrat jusqu’à ce que l’information en question ait été rendue publique.

ARTICLE 7 Comptes-rendus

7.1 Pour chaque jour d’ouverture du Marché au cours duquel il a procédé à des interventions au titre du Contrat, l’Animateur fournit à l’Emetteur les informations relatives à l’exécution de ces interventions.

7.2 [Mensuellement], l’Animateur rend compte à l’Emetteur des conditions dans lesquelles il a rempli sa mission.

7.3 [Les Parties peuvent convenir d’informations complémentaires à fournir par l’Animateur à l’Emetteur.]

ARTICLE 8 Information du marché et déclarations à l’Autorité des marchés financiers

8.1 L’Animateur met à disposition de l’Emetteur toutes les informations nécessaires à la publication relative au rachat d’une quantité de Titres effectué en vertu des présentes.

Clause facultative

[A la demande de l’Emetteur, chaque fois que prévu par les dispositions légales et réglementaires, l’Animateur soumet à l’Emetteur un projet de lettre comportant les informations requises par lesdites dispositions. L’Emetteur reste seul responsable de l’envoi effectif de la lettre.]

8.2 Les transactions réalisées dans le cadre du Contrat sont déclarées mensuellement par l’Emetteur à l’Autorité des marchés financiers. Ces informations sont rendues publiques dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers.

ARTICLE 9 Suspension des droits attachés aux Titres

Conformément aux dispositions de l’article L. 213-1 A du Code monétaire et financier, tous les droits attachés aux Titres inscrits sur le Compte de liquidité pour le compte de l’Emetteur sont suspendus.

En particulier, ces Titres sont privés de droit de vote dans les assemblées générales d’obligataires. En outre, ils ne peuvent donner droit aux coupons.

ARTICLE 10 Equilibre du ou des Compte(s) de liquidité

10.1 Les Parties s’attachent à ce que le nombre de Titres et le montant espèces figurant au crédit d’un Compte de liquidité soient proportionnés aux objectifs du Contrat. A cet effet, elles agissent selon le cas dans les conditions prévues aux articles 4, 10 paragraphe 2, 11 et 12.

10.2 Lorsqu’un Compte de liquidité présente un déséquilibre entre le solde espèces et le solde de Titres qui apparaît susceptible de lui interdire d’assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l’Animateur peut procéder, selon le cas, à des ventes ou à des achats de Titres en vue de rééquilibrer les soldes disponibles.

En concertation avec l’Animateur, l’Emetteur détermine les conditions dans lesquelles sont réalisés ces achats ou ces ventes.

10.3 Les opérations d’achat ou de vente réalisées à ce titre le sont dans les meilleurs délais, sur le Marché ou hors Marché, au mieux des intérêts de l’Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur.

Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l’article 1er, les interventions réalisées à cet effet par l’Animateur n’ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de leur prix. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l’article 5.

ARTICLE 11 Apports complémentaires sur le ou les Compte(s) de liquidité

11.1 Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit d’un Compte de liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d’assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l’Animateur se concerte avec l’Emetteur pour déterminer les moyens d’y remédier.

11.2 L’Emetteur peut notamment décider d’effectuer un apport complémentaire en Titres et/ou en espèces sur un Compte de liquidité.

ARTICLE 12 Excédents sur le ou les Compte(s) de liquidité

12.1 Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit d’un Compte de liquidité apparaît excéder les besoins nécessaires à la mise en œuvre du Contrat, l’Emetteur en accord avec l’Animateur peut décider de procéder, s’agissant des espèces, à une reprise partielle de celles-ci et, s’agissant des Titres, soit à leur vente, soit à leur reprise en vue d’annulation.

Aucune reprise ne peut être effectuée en dehors de la situation prévue ci-dessus.

12.2 Lorsque l’Emetteur décide la vente des Titres excédentaires, les opérations de vente réalisées à ce titre sont effectuées dans les meilleurs délais, sur le Marché ou hors Marché, au mieux des intérêts de l’Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l’article 1er, les interventions réalisées à cet effet par l’Animateur n’ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de leur prix. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l’article 5.

12.3 L’Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les compte(s) indiqué(s) par l’Emetteur les espèces ou Titres repris ou les espèces résultant des opérations de vente de Titres réalisées en application du présent article.

ARTICLE 13 Clôture du ou des Compte(s) de liquidité

13.1 En cas de [non reconduction ou de] résiliation du Contrat, l’Animateur clôt le ou les Compte(s) de liquidité.

13.2 Sur instruction de l’Emetteur, l’Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les compte(s) indiqué(s) par l’Emetteur les Titres et les espèces figurant au(x) Compte(s) de liquidité ainsi clôturé(s).

A la demande de l’Emetteur, les Titres figurant au crédit du ou des Compte(s) de liquidité peuvent également être vendus sur le Marché ou hors Marché.

Les opérations de vente réalisées à ce titre sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l’Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l’article 1, les interventions réalisées à cet effet par l’Animateur n’ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de leur prix. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l’article 5.

Le produit de la vente des Titres est viré par l’Animateur dans les meilleurs délais sur le ou les compte(s) indiqué(s) par l’Emetteur.

ARTICLE 14 Rémunération

Au titre des missions qu’il assume pour l’exécution du Contrat, l’Animateur perçoit une rémunération fixée dans les Conditions Particulières.

Les frais et commissions exigibles par le Marché au titre des opérations d’achat et vente de Titres réalisées dans le cadre du Contrat seront réglés par l’Animateur et lui seront remboursés par l’Emetteur.

ARTICLE 15 Confidentialité

Sauf exceptions légales ou réglementaires, toutes les informations échangées entre les Parties au titre du Contrat sont confidentielles.

Cette exigence ne fait notamment pas obstacle à ce que, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, des informations soient communiquées aux autorités compétentes, et notamment à l’Autorité des marchés financiers.

ARTICLE 16 Durée du Contrat

16.1 Le Contrat-Cadre est conclu pour une durée de [12/18] mois. A son terme [il peut être reconduit, d’un commun accord entre les Parties / il est reconduit tacitement pour une durée identique]. Il peut être résilié avant terme conformément à l’Article 18. La non- reconduction ou la résiliation du Contrat-Cadre met fin au Contrat dans son ensemble et vaut donc pour l’ensemble des Lignes Obligataires concernées par le Contrat.

Clause alternative

Le Contrat-Cadre est conclu pour une durée indéterminée. Il peut être résilié dans les conditions de l’Article 18. La résiliation du Contrat-Cadre met fin au Contrat dans son ensemble et vaut donc pour l’ensemble des Lignes Obligataires concernées par le Contrat.

16.2 Dans tous les cas, le Contrat prend fin pour les besoins de la Ligne Obligataire concernée automatiquement à la date la plus proche entre la date d’échéance des Titres et la date de remboursement anticipé de l’intégralité des Titres.

ARTICLE 17 Suspension du Contrat pour les besoins d’une ou plusieurs Lignes Obligataires

[Préciser le cas échéant les situations pour lesquelles les Parties conviennent que la mise en œuvre du Contrat est suspendue]

ARTICLE 18 Résiliation du Contrat

18.1 Résiliation du Contrat-Cadre : Le Contrat-Cadre est résiliable à tout moment par l’Emetteur, sans préavis.

Le Contrat-Cadre est résiliable par l’Animateur avec un préavis de [préciser la durée de préavis].

18.2 Résiliation limitée à une ou plusieurs Lignes Obligataires : Le Contrat peut être résilié pour les besoins d’une ou plusieurs Lignes Obligataires – mais sans remettre en cause le Contrat-Cadre lui-même - en appliquant mutatis mutandis les stipulations de l’Article 18.1.

18.3 Conséquences : Lorsqu’il est mis fin au Contrat soit dans son ensemble, soit en ce qui concerne une ou plusieurs Lignes Obligataires seulement, il est procédé à la clôture du ou des Compte(s) de Liquidité concerné(s) selon les modalités de l’Article 13.

ARTICLE 19 Loi applicable

Le Contrat est soumis au droit français.

ARTICLE 20 Résolution des Litiges

Alternative 1 Attribution de compétence

En cas de difficulté relative à la validité, l’interprétation ou l’exécution du Contrat les tribunaux du ressort de la Cour d’Appel de [●] seront seuls compétents.

Alternative 2 Arbitrage

Tous les litiges entre les Parties, à naître du Contrat ou à son occasion, sont résolus par voie d’arbitrage, conformément au [préciser le règlement d’arbitrage applicable].

ANNEXE ‌

Modèle de Conditions Particulières

Conditions Particulières au Contrat-Cadre de Liquidité Titres de créance

Entre :

La société [●],

société au capital de [●] euros , dont le siège social est situé [●],

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [●] sous le numéro [●], représentée par [●],

(ci-après dénommé l’ « Émetteur »)

D’une part,

La société [●],

société au capital de [●] euros, dont le siège social est situé [●],

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [●] sous le numéro [●], représentée par [●],

(ci-après l’ « Animateur ») D’autre part,

(ensemble dénommés les « Parties »)

Il a été convenu ce qui suit.

PRÉAMBULE

Le [●], les Parties ont conclu un contrat-cadre par lequel l’Emetteur donne mandat à l’Animateur pour intervenir pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité et la régularité du prix de certaines lignes obligataires de l’Emetteur (le « Contrat-Cadre »). Les présentes conditions particulières ont pour objet de soumettre une ligne obligataire aux dispositions du Contrat-Cadre qui est ainsi complété par les présentes conditions particulières (les « Conditions Particulières », et ensemble avec le Contrat-Cadre, le « Contrat »).

ARTICLE 1er Ligne obligataire couverte par le Contrat

Les Parties conviennent que la ligne obligataire (la « Ligne Obligataire » ou les « Titres ») suivante sera couverte par le Contrat :

[Description de la ligne obligataire à insérer, notamment : montant, échéance, code ISIN, marché réglementé concerné, plate-forme obligataire d’admission]

[L’Animateur a signé avec Euronext Paris un contrat de Liquidity provider portant sur les Titres dont l’exécution débutera à la date de signature des présentes Conditions Particulières.]

ARTICLE 2 Ouverture du compte de liquidité

L’Animateur ouvrira un compte n° [●] (le « Compte de Liquidité ») correspondant à la Ligne Obligataire sur lequel seront comptabilisées toutes les opérations réalisées par l’Animateur pour le compte de l’Emetteur au titre de la Ligne Obligataire. Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de liquidité.

Pour permettre à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par le Contrat, l’Emetteur porte au crédit du Compte de liquidité :

− la somme de [●] euros,

− [●] Titres.

[L’Animateur est autorisé à retirer temporairement une partie de la somme figurant ci-dessus pour la verser sur un ou plusieurs autres Comptes de liquidité compris dans le Contrat-Cadre.]

ARTICLE 3 Constitution d’un volant de Titres1

3.1 Dans le délai maximal de [●] jours qui suit l’ouverture du Compte de liquidité, l’Animateur acquiert, pour le compte de l’Emetteur, sur le Marché, des Titres dans la limite de [●] Titres ou à due concurrence d’un montant de [●] euros afin de se constituer un volant de Titres conformément à l’article 4 du Contrat.

3.2 Les Titres ainsi acquis sont portés au crédit du Compte de liquidité.

3.3 Pendant cette phase d’acquisition, aucune cession de Titres ne peut être effectuée avant :

1 Le cas échéant, en cas d’apport d’espèces sans apport de Titres.

− que le délai de [●] jours prévu au premier alinéa soit expiré, ou

− que l’une des limites prévues au premier alinéa soit atteinte.

3.4 A l’expiration du délai susvisé, si aucune des limites prévues ci-dessus n’est atteinte, les Parties se concertent sur les suites à donner au Contrat.

Elles peuvent notamment décider de proroger de [●] jours la phase d’acquisition de Titres.

3.5 Lorsque l’une des limites prévues à l’article 2 ci-dessus est atteinte, l’Animateur en informe immédiatement l’Emetteur.

L’Animateur rend compte à l’Emetteur des conditions dans lesquelles les Titres ont été acquis.

Le premier jour d’ouverture du Marché qui suit celui où l’Animateur a informé l’Emetteur conformément au premier alinéa du présent paragraphe, l’Animateur réalise ses interventions dans le strict respect des dispositions de l’article 4 du Contrat-Cadre.

ARTICLE 4 Rémunération

[Préciser les modalités et la périodicité de la rémunération]

ARTICLE 5 Modalités complémentaires

[Dans le respect du principe général fixé par le paragraphe 5.1 du Contrat-Cadre, les Parties peuvent convenir de modalités d’intervention particulières supplémentaires.]

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