Contract

Article 1 Objet

Les présentes Conditions Générales ont pour objet de présenter l’ensemble des Prestations proposées par Natixis Interépargne.

Les Conditions Particulières pour lesquelles l’En­ treprise a opté sont définies dans le Bulletin de Souscription.

Lors de la souscription, l’Entreprise renseigne le Bulletin de Souscription et choisit, parmi celles qui lui sont proposées, les prestations de gestion administrative qu’elle souhaite confier à Natixis Interépargne.

Le Contrat est constitué des Conditions Générales, des Conditions Particulières et de l’Annexe Tarifaire. Il est établi conformément aux lois et règlements en vigueur, en particulier aux articles 322­73 à 322­89 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il intégrera de plein droit tout texte à caractère législatif ou réglementaire applicable à l’épargne salariale.

Les mots commençant par une majuscule ont la signification qui leur est donnée dans l’ar ticle 2 ci­après.

Article 2 Définitions

- Accord d’Intéressement : désigne l’accord signé au sein de l’Entreprise, instituant un mécanisme d’intéressement aux résultats ou performances de l’Entreprise en application des articles L.3311­1 et suivants du Code du travail et dont Natixis Interépargne assure la gestion administrative.

- Accord de Participation : désigne l’accord signé au sein de l’Entreprise, instituant un mécanisme de participation financière des salariés aux résultats de l’Entreprise en application des articles L.3321­1 et suivants du Code du travail et dont Natixis Interépargne assure la gestion administrative.

- Annexe Tarifaire : désigne l’annexe au Contrat qui présente l’ensemble des frais des Prestations à la charge de l’Entreprise ou de l’Épargnant.

- Bénéficiaire : désigne le bénéficiaire de la réserve spéciale de participation ou de l’intéressement aux résultats de l’Entreprise, ou les personnes autorisées à effectuer des versements au(x) Plan(s), tel que défini respectivement par l’Accord de Participation, l’Accord d’Intéressement ou le règlement du Plan.

- CCB : désigne le compte courant bloqué inscrit dans les livres de l’Entreprise constatant le droit de créance, sur l’Entreprise, des Épargnants concernés.

- Compte Individuel : compte d’épargne salariale ouvert au nom de l’Épargnant suite à un versement effectué dans le Plan ou à l’affectation de tout ou partie de la participation aux résultats de l’Entreprise.

- Conditions Générales : désigne le document pré­ sentant les dispositions générales qui régissent les relations contractuelles des Parties ainsi que l’en­ semble des prestations proposées par Natixis Interépargne.

- Conditions Particulières : désigne le Bulletin de Souscription présentant l’ensemble des options retenues par l’Entreprise et fixant les Prestations.

- Contrat : désigne l’ensemble constitué des Conditions Générales, des Conditions Particulières et de l’Annexe Tarifaire.

- Dispositif d’Épargne Salariale : désigne l’ensemble des accords ou règlements relatifs à l’épargne sala­ riale (Accord de Participation, Accord d’Intéresse­ ment et/ou Plan) mis en place dans l’Entreprise et dont Natixis Interépargne assure la gestion administrative.

- Entreprise : désigne l’entreprise signataire des Conditions Particulières.

- Épargnant : personnel de l’Entreprise ayant effec­ tué des versements au Plan ou ayant affecté les droits à participation conformément à l’Accord de Participation (y compris celui ayant quitté l’Entreprise).

- FCPE : désigne les Fonds Communs de Placement d’Entreprise précisés dans le règlement du Plan et/ ou dans l’Accord de Participation.

- Parties : désigne les signataires du Contrat, à savoir Natixis Interépargne d’une part et d’autre part, l’ Entreprise ayant mis en place le Dispositif d’Épargne Salariale.

- PEE/PEI : désigne le plan d’épargne d’entreprise mis en place dans l’Entreprise en application des articles L.3331­1 et suivants du Code du travail (ou en application des articles L.3333­1 et suivants du Code du travail) et au sein duquel Natixis Interépargne assure une fonction de teneur de comptes­conservateur de parts de FCPE.

- PERCO(-I) : désigne le plan d’épargne pour la retraite collectif mis en place dans l’Entreprise en application des articles L.3334­1 et suivants du Code du travail (ou en application des articles L.3334­4 et suivants du Code du travail) et au sein duquel Natixis Interépargne assure une fonction de teneur de comptes­conservateur de parts de FCPE.

- Plan : désigne indistinctement le PEE (le PEI) et/ou le PERCO(­I).

- Prestations : désigne les prestations assurées par Natixis Interépargne en sa qualité de teneur de comptes­conservateur de parts de FCPE et les pres­ tations confiées à Natixis Interépargne par l’Entre­ prise, conformément aux Conditions Particulières, au titre de la tenue de registre déléguée ou de la gestion administrative du Dispositif d’Épargne Salariale.

Article 3 Mise en place, ouverture du Compte Individuel

Pour permettre à Natixis Interépargne de répondre à ses obligations réglementaires et de contrôle, l’Entreprise lui transmet les pièces officielles justifiant de son identité et de son activité économique(1).

Par ailleurs, l’Entreprise communique à Natixis Interépargne, les accords et règlements en vigueur régissant le Dispositif d’Épargne Salariale. Tout ave­ nant ultérieur devra également être communiqué à Natixis Interépargne.

La souscription au Contrat autorise Natixis Interépargne à ouvrir un Compte Individuel au nom de l’Épargnant.

Le versement d’un ayant droit ou de l’Entreprise au Plan ou, l’affectation de la Participation aux résultats de l’Entreprise entraîne l’ouverture d’un compte individuel d’épargne salariale au nom de ce dernier (ci­après le « Compte Individuel»).

L’Entreprise s’engage à transmettre à Natixis Interépargne les éléments nécessaires à l’ouverture des Comptes Individuels (liste des Bénéficiaires, éléments d’identification de chacun des Épargnants précisant, le cas échéant, leur qualité de salarié ou de non salarié).

À défaut, les Comptes Individuels ne sont pas ouverts.

Article 4 Nature des Prestations de Natixis Interépargne

4.1 Tenue de Compte Individuel

Natixis Interépargne assure les opérations relatives à la tenue des Comptes Individuels.

À ce titre, elle initie les demandes de souscription, de rachat, de modification du choix de placement ou de transfert telles qu’indiquées aux articles 6 à 8 des présentes. Ces opérations sont faites en rela­ tion avec la société de gestion et le dépositaire des FCPE concernés, conformément aux conventions établies à cet effet.

Elle assure également le règlement des droits à l’Épargnant et lui communique un relevé d’opération.

La mise à jour des données administratives du Compte Individuel (état civil, adresse, domiciliation bancaire, etc.) est effectuée périodiquement par Natixis Interépargne sur transmission des informa­ tions par l’Entreprise ou sur demande de l’Épar­ gnant. Ce dernier doit accompagner sa demande de modification des pièces justificatives et du bulletin joint à son dernier relevé individuel.

L’Épargnant a également la possibilité d’effectuer certaines mises à jour(2) par l’intermédiaire du site internet de Natixis Interépargne dédié aux épar­ gnants et moyennant un code d’accès sécurisé.

Ces données peuvent être mises à jour, en tout ou en partie, par l’Entreprise, via le site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises, par le biais des correspondants habilités en ce sens et moyennant un code d’accès sécurisé.

4.2 Gestion administrative du plan

4.2.1 Tenue du registre du Plan

En application de l’ar ticle R.3332­15 du Code du travail, l’Entreprise délègue à Natixis Interépargne la tenue du registre des comptes administratifs des Épargnants retraçant les sommes affectées au Plan. Ce registre comporte, pour chaque Épargnant, la ventilation des investissements réalisés et les délais d’indisponibilité restant à courir.

Par ailleurs, et conformément aux instructions de l’Entreprise, Natixis Interépargne assure le traite­ ment des demandes de déblocage anticipé ainsi que l’information des Épargnants telle que visée à l’ar­ ticle 9.1 des présentes.

4.2.2 Traitement de l’abondement versé dans le Plan

Dans la limite des options retenues par l’Entre­ prise dans les Conditions Particulières, Natixis Interépargne peut procéder aux calculs du montant de l’abondement défini par l’Entreprise et des pré­ lèvements sociaux afférents(3). Natixis Interépargne procède dans ce cas également au calcul de la contribution patronale(4) instituée au profit du Fonds de Solidarité Vieillesse(5).

Dans cette hypothèse, Natixis Interépargne adresse périodiquement un appel de fonds que l’Entreprise s’engage à honorer à réception par prélèvement automatique sur le compte de l’Entreprise ou par l’envoi des capitaux correspondants par chèque à Natixis Interépargne.

4.3 Gestion administrative des Accords d’Intéressement et/ou de Participation

Dans la limite des options retenues par l’Entre­ prise dans son Bulletin de Souscription, Natixis Interépargne assure la gestion administrative de son Accord d’Intéressement et/ou de son Accord de Participation, conformément au calendrier établi conjointement en début d’année et selon les moda­ lités définies ci­après.

La détermination des Bénéficiaires et la répartition de l’intéressement et/ou de la participation peuvent être effectuées par Natixis Interépargne sur la base du fichier des salaires et des temps de présence reçu de l’Entreprise et sous contrôle de cette dernière. Natixis Interépargne établit alors les états récapitu­ latifs et les transmet à l’Entreprise pour validation. Lors de la répartition de l’intéressement et/ou de la participation, Natixis Interépargne procède au précompte des contributions sociales en vigueur(6). Natixis Interépargne peut procéder à l’interrogation des Bénéficiaires en leur communiquant un bulletin d’option (papier ou sous forme électronique mis à leur disposition via le site internet de Natixis Interépargne dédié aux épargnants) puis exploite les réponses reçues.

À défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, Natixis Interépargne applique le choix par défaut indiqué par l’Accord de Participation et/ou verse

2

(1) Notamment, Kbis de l’Entreprise (de moins de trois mois) ou certificat d’inscription au RCS ou au répertoire des métiers ou copie de l’attestation d’inscription à la Mutualité sociale agricole ou attestation de règlement des cotisations, statuts de l’Entreprise, et le cas échéant, pouvoir du signataire du Contrat. ­ (2) Cf. modalités sur le site internet de Natixis Interépargne. ­ (3) CSG et CRDS (prélèvements en vigueur à la date d’édition du Contrat) hors forfait social à la charge de l’Entreprise. ­ (4) Égale à 8,2 % due sur la fraction de l’abondement de l’Entreprise au PERCO ou PERCO­I qui excède, annuellement, pour chaque Épargnant la somme de 2 300 euros (prélèvement en vigueur à la date d’édition du Contrat). ­ (5) Article L.137­5 du Code de la Sécurité sociale. ­ (6) CSG et CRDS au titre des revenus d’activité (prélèvements en vigueur à la date d’édition du Contrat) hors forfait social à la charge de l’Entreprise.

la prime d’intéressement au(x) Bénéficiaire(s) concerné(s).

Natixis Interépargne envoie alors à l’Entreprise des appels de fonds correspondant au montant à inves­ tir dans chaque FCPE et le cas échéant, au montant à régler aux Bénéficiaires de l’intéressement et/ou de la participation.

L’Entreprise procède à la couverture de l’appel de fonds.

À réception consécutive des capitaux, Natixis Interépargne procède à l’investissement des sommes sur les FCPE ou, à défaut de choix du Bénéficiaire, sur le FCPE par défaut défini par l’Ac­ cord de Participation ou procède au règlement de tout ou partie de l’intéressement et/ou de la parti­ cipation au bénéfice des Bénéficiaires ayant opté pour cette modalité.

Sur demande de l’Entreprise, Natixis Interépargne verse directement aux salariés les quotes­parts de participation inférieure au montant fixé par arrêté(7). Sauf accord exprès de Natixis Interépargne et de l’Entreprise, tout décalage dans le planning de l’un des intervenants entraîne, de facto, le même déca­ lage pour les autres intervenants.

S’agissant des CCB, Natixis Interépargne effectue le calcul annuel (ou prorata temporis lors d’un déblo­ cage anticipé) des intérêts des sommes détenues, au taux indiqué dans l’Accord de Participation.

Pour ce faire, l’Entreprise confirme à Natixis Interépargne un mois avant le calcul annuel des inté­ rêts, le taux de rémunération à utiliser et l’informe sans délai de tout changement de ce taux.

À défaut d’une capitalisation des intérêts prévue par l’Accord de Participation, Natixis Interépargne pro­ cède également à la distribution de ces intérêts versés par l’Entreprise.

4.4 Autres prestations

Toutes prestations demandées par l’Entreprise autres que celles prévues au Contrat feront l’objet d’une étude et d’un devis pour une tarification addi­ tionnelle spécifique. En cas d’acceptation par l’Entre­ prise, le devis fera office d’avenant au Contrat.

Article 5 Alimentation du Compte Individuel

Le Compte Individuel de l’Épargnant peut être alimenté par les versements suivants :

5.1 Versements de l’Épargnant

Chaque Épargnant effectue ses versements indivi­ duels dans le(s) Plan(s) en respectant les règles suivantes.

Les modalités de versement sont décrites au verso du bulletin de versement de l’Épargnant.

Premier versement : le Bénéficiaire doit accompa­ gner son premier versement d’un bulletin de pre­ mier versement dûment rempli par lui et validé par l’Entreprise.

Informations nécessaires à l’affectation des verse- ments : pour chaque versement, le Bénéficiaire doit indiquer le Plan sur lequel il désire effectuer son versement, le nom du (ou des) FCPE sur le(s) quel(s) il désire investir, ainsi que le montant à affec­ ter à chacun de ces FCPE.

Modes de versement :

- par prélèvement automatique (prélèvement SEPA interbancaire) : le Bénéficiaire doit transmettre à Natixis Interépargne son bulletin de versement et le mandat de prélèvement SEPA dûment complétés et signés en y joignant un justificatif de domiciliation bancaire (RIB).

- par chèque : le Bénéficiaire doit libeller son chèque à l’ordre de Natixis Interépargne. Si l’Entreprise a choisi d’effectuer elle­même le calcul de l’abonde­ ment, elle centralise les versements des Épargnants puis les transmet à Natixis Interépargne, accompa­ gnés d’un document ou fichier d’instructions de

versement, respectant le format préalablement convenu avec Natixis Interépargne. Dans le cas contraire, le Bénéficiaire adresse directement son chèque à Natixis Interépargne, accompagné du bul­ letin de versement joint à son dernier relevé individuel.

- par carte bancaire : le Bénéficiaire peut effectuer des versements par carte bancaire selon les moda­ lités proposées sur le site internet de Natixis Interépargne. Le Bénéficiaire est immédiatement aver t i de l ’acceptation ou du refus de la transaction.

À défaut d’identification du Bénéficiaire, de l’Entre­ prise, du Plan ou du (des) FCPE destinataire(s) du versement, Natixis Interépargne informe le Bénéficiaire et affecte les sommes reçues jusqu’à réception des informations nécessaires au traite­ ment de sa demande sur le fonds d’attente prévu par le règlement du Plan ou l ’Accord de Participation, ou en l’absence de telles dispositions, conserve ces sommes sur le compte technique dédié aux opérations en instance.

5.2 Versements de l’Entreprise

L’abondement : l’Entreprise peut effectuer un ver­ sement complémentaire dans le Plan au bénéfice des Épargnants selon les modalités prévues par le règlement du Plan.

Si l’Entreprise a choisi d’effectuer elle­même les calculs liés à l’abondement, elle adressera dans les meilleurs délais et avant les versements afférents, un document ou fichier d’instructions de versement, respectant le format préalablement convenu avec Natixis Interépargne.

L’abondement de l’Entreprise est investi en complé­ ment du versement auquel il est rattaché et confor­ mément aux modalités prévues à l’ar ticle 6 des présentes.

Les dispositions ci­dessus s’appliquent également en cas de versement initial (abondement d’amorçage)(8) effectué par l’Entreprise sur le PERCO(­I).

Dans cette hypothèse, ledit versement est investi au sein du PERCO(­I) même en l’absence de verse­ ment du Bénéficiaire.

La Participation : le Compte Individuel peut être alimenté suite à l’affectation, sur les supports de placement prévus par l’Accord de Participation, de la quote­part de participation attribuée à l’Épar­ gnant en application dudit accord.

L’Entreprise doit verser les sommes correspondant aux droits attribués à chaque Bénéficiaire, dans le délai fixé par la réglementation(9). À défaut, l’Entre­ prise est tenue de régler l’intérêt de retard calculé par application du taux en vigueur(10).

L’intérêt de retard est versé par l’Entreprise en même temps que le principal ou du moins, avant la date convenue pour l’investissement de la participa­ tion. Il est employé dans les mêmes conditions.

L’Intéressement : le Compte Individuel de l’Épar­ gnant peut être alimenté suite à l’affectation au(x) Plan(s) de tout ou partie de la prime d’intéresse­ ment attribuée à l’Épargnant en application de l’Accord d’Intéressement.

L’Entreprise doit verser les sommes correspondant aux droits attribués à chaque Bénéficiaire, dans le délai fixé par la réglementation(11). À défaut, l’Entre­ prise est tenue de régler l’intérêt de retard calculé au taux légal qui est fixé par décret pour l’année civile. L’intérêt de retard est versé par l’Entreprise en même temps que le principal. Il est employé dans les mêmes conditions.

Le Compte Individuel pourra être alimenté par tout autre versement prévu par le Plan.

Article 6 Inscription des sommes en compte, investissement

S’agissant des FCPE, les versements de l’Entreprise ou du Bénéficiaire sont investis, selon le choix de ce dernier, dans un ou plusieurs FCPE.

Les versements de l’Entreprise ou du Bénéficiaire sont investis sur la valeur liquidative qui suit la récep­ tion des instructions d’affectation des sommes par Bénéficiaire et par FCPE, et la constatation de la réception des sommes correspondantes sur le compte d’opérations en instance, dans un délai maximum de 5 (cinq) jours ouvrés et conformé­ ment aux modalités prévues dans le règlement du (ou des) FCPE concerné(s).

Natixis Interépargne détermine le nombre de parts revenant au Bénéficiaire au regard de la valeur liqui­ dative(12) établie par la société de gestion en appli­ cation du règlement du ou des FCPE concerné(s). Les frais indiqués dans l’Annexe Tarifaire ou fixés par le règlement desdits FCPE sont déduits des sommes à investir.

Natixis Interépargne procède à l’inscription sur le Compte Individuel, du nombre de parts souscrites dans chaque FCPE.

S’agissant des CCB, Natixis Interépargne procède à l’enregistrement sur le Compte Individuel, du mon­ tant dû au Bénéficiaire par l’Entreprise au titre des CCB inscrits dans ses livres, ainsi que des différentes échéances d’indisponibilité de ces droits.

L’inscription dans les livres de l’Entreprise des sommes dues au titre des CCB relève de la respon­ sabilité exclusive de celle­ci.

Article 7 Transferts

Les transferts s’analysent en un rachat suivi d’une souscription sans règlement entre les mains de l’Épargnant.

7.1 Transfert au sein du Plan ou de l’Accord de Participation

(modifications du choix de placement)

Selon les dispositions du règlement du Plan ou de l’Accord de Participation, chaque Épargnant peut demander au sein du même dispositif, une modifi­ cation de son choix de placement de tout ou partie de ses avoirs.

Il effectue sa demande par tous moyens proposés par Natixis Interépargne, notamment par courrier ou internet. Les frais propres à la modification du choix de placement sont appliqués conformément à la tarification prévue dans l’Annexe Tarifaire.

7.2 Transfert individuel

(d’un dispositif vers un autre dispositif)

L’Épargnant a la possibilité de transférer vers un plan d’épargne salariale les avoirs qu’il détient dans le cadre d’un Accord de Participation ou d’autres plans d’épargne salariale, sous réserve du respect des dis­ positions légales et réglementaires applicables.

S’agissant des CCB, Natixis Interépargne adresse au titulaire de droits inscrits en CCB, chaque année et préalablement à la disponibilité de ces droits, un bulletin indiquant le montant de ces droits devenant disponibles.

Natixis Interépargne peut proposer un réinvestisse­ ment dans les FCPE prévus par le(s) Plan(s), au sein desquels les sommes correspondantes restent dis­ ponibles si ledit réinvestissement a lieu dans le délai réglementaire(13). L’Entreprise s’engage donc à trans­ mettre à Natixis Interépargne, dans le délai imparti, les sommes à investir en parts de FCPE.

Toute demande de l’Épargnant de transfert indivi­ duel de ses avoirs détenus dans le Plan et/ou l’Ac­ cord de Participation vers le plan d’épargne salariale d’un nouvel employeur est réceptionnée par Natixis Interépargne qui détermine sur la base de la valeur

3

(7) Égal à 80 euros à la date d’édition du Contrat (article 2 de l’arrêté interministériel du 10 octobre 2001). ­ (8) Versement initial de l’Entreprise prévu par l’article L.3334­6 al.2 du Code du travail. ­ (9) À la date d’édition du Contrat : avant le 1er jour du 5e mois suivant la clôture de l’exercice (article D.3324­25 du Code du travail). ­ (10) À la date d’édition du Contrat : intérêt de retard égal à 1,33 x le TMOP publié semestriellement au JO. ­ (11) À la date d’édition du Contrat : avant le dernier jour du 7e mois suivant la clôture de l’exercice (article L.3314­9 du Code du travail). ­ (12) La valeur liquidative est obtenue en divisant l’actif du FCPE par le nombre de parts existantes. ­ (13) À la date d’édition du Contrat : délai de deux mois suivant la mise en disponibilité des sommes concernées (article D.3324­34 du Code du travail).

liquidative communiquée par la société de gestion, le montant à transférer au nouveau teneur de comptes­conservateur de parts.

L’opération de transfert est facturée selon la tarifi­ cation annexée au Contrat.

Article 8

Règlement de l’Épargnant

8.1 Demande de rachat

L’Épargnant formule sa demande de rachat d’avoirs disponibles ou indisponibles en s’assurant que les dispositions légales et conventionnelles l’y autorisent.

Il communique sa demande à Natixis Interépargne par tous moyens proposés par cette dernière.

Toute demande par courrier doit être accompagnée du bulletin de remboursement joint au dernier relevé individuel.

En cas de déblocage anticipé, l’Épargnant joint à sa demande les pièces justificatives nécessaires.

Au titre de la tenue de registre déléguée par l’Entre­ prise, Natixis Interépargne s’assure de la complé­ tude du dossier et communique un courrier explicatif à l’Épargnant si sa demande s’avère irrece­ vable ou incomplète.

8.2 Exécution du rachat

Natixis Interépargne calcule les différentes contri­ butions sociales(14) sur les revenus de placement en CCB et/ou le montant des plus­values réalisées par l’Épargnant dans le(s) FCPE.

Elle prélève ces différentes contributions sociales et se charge de les reverser au service des impôts.

S’agissant des FCPE, le montant versé à l’Épargnant est le produit du nombre de parts débloquées et de la valeur liquidative du ou des FCPE concerné(s) ­ établie par la société de gestion à la date de calcul suivant la réception de la demande complète ­ dimi­ nué du montant des contributions sociales sur les plus­values et, le cas échéant, des frais liés au rachat en application de l’Annexe Tarifaire ou du règlement du ou des FCPE.

S’agissant des CCB, le montant versé à l’Épargnant est égal à la somme de la participation affectée au CCB et, le cas échéant, de l’intérêt capitalisé calculé en application des dispositions de l’Accord de Participation, diminué des contributions sociales sur les produits de placement et, le cas échéant, des frais liés au rachat en application de l’Annexe Tarifaire.

Selon le choix de l’Entreprise formalisé dans les Conditions Particulières, Natixis Interépargne pro­ cède au règlement de l’Épargnant sous réserve d’avoir préalablement reçu de l’Entreprise les sommes correspondantes.

Le règlement de l’Épargnant est effectué par vire­ ment (conformément au dernier justificatif de domi­ ciliation bancaire de l’Épargnant), ou par chèque, dans un délai maximum de 4 (quatre) jours ouvrés suivant l’inscription des sommes sur le compte d’opérations en instance.

S’agissant des avoirs détenus au titre du PERCO (­I), l’Épargnant peut en demander la délivrance sous forme de rente viagère. Natixis Interépargne se charge alors de transférer les avoirs concernés à l’établissement désigné dans le règlement dudit plan ou, à défaut, dans les Conditions Particulières.

L’Épargnant peut formuler des ordres de rachat à

« cours plancher», si le règlement du FCPE le pré­ voit. Dans cette hypothèse, le rachat est exécuté si et seulement si la valeur de part est égale ou supé­ rieure audit cours. Ces ordres sont valables au plus 6 (six) mois à compter de leur réception par Natixis Interépargne, sous réserve de ne pas contrevenir au délai de 6 (six) mois exigé par l’article R.3324­23 du Code du travail pour certains cas de déblocage anticipé.

Article 9 Information

9.1 Information de l’Épargnant

L’Entreprise s’engage à communiquer à chaque Épargnant la tarification à la charge de ce dernier en application du Contrat. Elle lui précise notamment que les frais de tenue de comptes sont pris en charge par l’Épargnant en cas d’insolvabilité de l’Entreprise ou, si le règlement du Plan ou l’Accord de Participation le prévoit, dès lors que l’Épargnant quitte l’Entreprise.

L’Entreprise assure également l’information prévue par le Code général des impôts(15) concernant le montant de l’abondement qu’elle a versé dans le PERCO (­I) au titre de l’année précédente.

Après chaque opération, l’Épargnant reçoit, par tout moyen proposé par Natixis Interépargne, un relevé d’opération.

Pour l’Épargnant qui effectue des versements régu­ liers par prélèvement (sur compte bancaire ou postal ou sur salaire), un relevé d’opération lui est communiqué à la suite de son premier versement, puis trimestriellement pour les relevés suivants.

Au titre de la tenue de registre déléguée, Natixis Interépargne :

­ communique à l’Épargnant un relevé individuel d’épargne salariale une fois par an(16) ;

­ propose à l’Entreprise de télécharger par internet le livret d’épargne salariale à transmettre à tout nouvel embauché et un relevé récapitulatif du mon­ tant des avoirs à fournir à tout salarié lors de son départ de l’Entreprise. Ce dernier document peut également être communiqué directement par Natixis Interépargne aux salariés ayant quitté l’En­ treprise, sous réserve que cette dernière lui adresse, par tous moyens proposés par Natixis Interépargne et à chaque fin de trimestre, un fichier au format défini par Natixis Interépargne(17) indiquant le nom et les coordonnées des Épargnants concernés(18) ;

­ met à la disposition de l’Épargnant différents moyens de consultation de son Compte Individuel (plateforme téléphonique, serveur internet, applica­ tion sur smartphones).

9.2 Information de l’Entreprise

Natixis Interépargne communique à l’Entreprise les états relatifs aux traitements que cette dernière lui a confiés (abondement, participation et/ou intéres­ sement) pendant ou à l’issue desdits traitements. Chaque année, Natixis Interépargne transmet éga­ lement un état des sommes inscrites sur les Comptes Individuels au titre des CCB. L’Entreprise peut également consulter par l’inter­ mède de ses correspondants habilités à accéder à la partie privative du site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises, différentes don­ nées sur son Dispositif d’Épargne Salariale.

Article 10

Modalités de paiement, modification de la tarification

10.1 Modalités de paiement

Le règlement des Prestations a lieu par prélèvement sur le compte de l’Entreprise selon les conditions tarifaires précisées en annexe ou, le cas échéant, sur devis.

Lors de la souscription au Contrat, l’Entreprise four­ nit à Natixis Interépargne :

­ le mandat de prélèvement SEPA dûment complété et signé par son représentant légal ou tout corres­ pondant dument habilité,

ET

­ le justificatif de domiciliation bancaire (le RIB). Après réception du mandat de prélèvement SEPA, et dans un délai minimum de 5 (cinq) jours ouvrés

bancaires avant la date d’échéance du prélèvement, Natixis Interépargne adresse à l’Entreprise, par tout moyen (facture, appel de fonds, courrier, mail…), une pré­notification précisant notamment le mon­ tant du prélèvement et sa date d’échéance.

La facture annuelle correspondant aux prestations à la charge de l’Entreprise est envoyée à cette der­ nière qui en règlera le montant par prélèvement sur le compte bancaire, au plus tard dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’émission de la facture.

Au­delà, les sommes non réglées par l’Entreprise porteront intérêt à un taux égal à 3 (trois) fois le taux d’intérêt légal. Par ailleurs, Natixis Interépargne aura la faculté de suspendre les traitements moyen­ nant l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception et le respect d’un préavis de 15 (quinze) jours à compter de cet envoi. La même procédure est applicable en cas de défaut de paiement de l’abondement.

En cas d’insolvabilité de l’Entreprise, pour quelque cause que ce soit, et à défaut de liquidation défini­ tive des Comptes Individuels, les frais de tenue de comptes seront de plein droit supportés par les Épargnants concernés.

Les tarifs sont stipulés hors taxes (à l’exception des frais à la charge de l’Épargnant) et s’entendent hors frais d’affranchissement facturés par ailleurs.

10.2 Modification de la tarification

La tarification annexée est celle en vigueur au 1er xxxx xxxx de l’année de souscription du Contrat, à l’excep­ tion de la tarification Épargnant qui est celle en vigueur au 1er janvier 2014. Elle est révisée à la hausse sur la base de l’indice INSEE des Prix à la consommation pour l’ensemble des ménages(19). L’indexation est effectuée chaque année au 1er janvier.

Dans le cas où Natixis Interépargne serait amenée à modifier ses tarifs au­delà de l’indexation prévue ci­avant, elle informerait l’Entreprise 3 (trois) mois avant l’application des nouveaux tarifs. Dans cette hypothèse, l’Entreprise a la faculté de dénoncer le Contrat en le signifiant à Natixis Interépargne par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de 2 (deux) mois suivant l’envoi des nouveaux tarifs. L’absence d’une demande de dénonciation ou de contestation de l’Entreprise durant ce délai vaudra acceptation des nouveaux tarifs.

Lorsque les prestations de Natixis Interépargne doivent être modifiées en raison de l’application d’une nouvelle réglementation et que ces modifi­ cations engendrent des coûts supplémentaires, ces derniers pourront être mis à la charge de l’Entreprise.

Article 11

Responsabilités des Parties

11.1 Responsabilité de Natixis Interépargne

Natixis Interépargne effectue les prestations à compter de la date à laquelle les informations requises lui sont parvenues.

Natixis Interépargne ne saurait être tenue pour res­ ponsable des retards ou dommages relevant de l’insuffisance ou du caractère erroné des renseigne­ ments ou documents fournis par l’Entreprise (y compris via ses correspondants habilités à accéder à la partie privative du site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises) ou par l’Épar­ gnant (y compris via le site internet de Natixis Interépargne dédié aux épargnants). Dans ce cas, la responsabilité de Natixis Interépargne est limitée de manière expresse au retraitement dans les meilleurs délais des informations ou documents corrigés en accord avec l’Entreprise qui consent d’ores et déjà à en supporter le coût.

4

(14) CSG, CRDS, prélèvement de 4,5 %, taxe additionnelle de 0,3 % et prélèvement de solidarité de 2 %, instituée par la loi généralisant le revenu de solidarité active (prélèvements en vigueur à la date d’édition du Contrat). ­ (15) Article 39 2° d) de l’annexe III du Code général des impôts, en application du décret n° 2004­1546 du 30 décembre 2004 (publié au Journal Officiel du 1er janvier 2005). ­ (16) Le relevé d’opération pourra faire office de relevé annuel. ­ (17) Fichier sous format Excel à la date d’édition du Contrat. ­ (18) En l’absence d’option de l’Entreprise, cette dernière s’engage à se conformer par elle­même aux obligations légales (article 3341­6 du Code du travail). ­ (19) France entière (Métropole + DOM), regroupement 127E : autres biens et services ­ autres services.

Natixis Interépargne ne pourra être tenue pour responsable des retards ou dommages résultant des cas de force majeure ou en cas de survenance d’évènements, de quelque nature que ce soit, qui lui seraient extérieurs.

11.2 Responsabilité de l’Entreprise

Si l’Entreprise effectue elle­même le calcul de l’abondement ou centralise les versements des Épargnants, elle transmet à Natixis Interépargne les informations qui lui sont nécessaires conformément au fichier d’instructions de versement respectant le format préalablement convenu avec Natixis Interépargne.

Si l’Entreprise a choisi d’effectuer un versement ini­ tial (abondement d’amorçage) sur le PERCO(­I), elle transmet à Natixis Interépargne, dès la souscription du Contrat, la lis te des Bénéf iciaires dudit PERCO(­I) et une mise à jour de cette liste à chaque fois qu’un Bénéficiaire est identifié comme tel par application des dispositions du PERCO(­I).

L’ Entreprise est tenue d’ informer Natixis Interépargne de tout changement de sa situation juridique et, notamment, en cas de mise en redres­ sement judiciaire ou de liquidation ainsi que tout changement de domiciliation bancaire.

Elle s’engage à informer sans délai Natixis Interépargne en cas de dénonciation, de non­recon­ duction, suspension ou non­renouvellement du règlement du(des) Plan(s) et/ou de son Accord de Participation et/ou de son Accord d’Intéressement. Elle prendra en charge le coût de toute opération ou traitement débuté par Natixis Interépargne conformément aux présentes avant réception des­ dites informations.

L’Entreprise s’engage à informer sans délai Natixis Interépargne de toute modification de la situation juridique de l’Épargnant (état civil, adresse, décès…) ou affectant sa qualité (salarié, ancien salarié, retraité, préretraité, résident étranger…).

L’Entreprise et l’Épargnant sont solidairement responsables de la mise à jour de ces données.

Afin de permettre à Natixis Interépargne de procé­ der au transfert des avoirs des Épargnants ayant opté pour une sortie du PERCO(­I) en rente via­ gère, l’Entreprise transmet à Natixis Interépargne le contrat souscrit auprès de l’établissement chargé de servir ladite rente ainsi que, le cas échéant, ses avenants.

L’Entreprise est responsable des informations (ainsi que de leur mise à jour) transmises à Natixis Interépargne par elle ou par ses correspondants habilités à accéder au site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises.

Toutes les opérations effectuées, le cas échéant, via le site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises, par un correspondant dûment habilité, sont susceptibles d’engager la responsabilité de l’Entreprise dans le cas où elles ne sont pas conformes aux instructions de l’Épargnant concerné ou aux dispositions légales et réglementaires appli­ cables auxdites opérations.

L’Entreprise est responsable de la mise à jour des coordonnées de ses correspondants ayant vocation d’intervenir sur le site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises, ainsi que de leurs habilitations.

11.3 Lutte contre le blanchiment de capitaux

La tenue des comptes d’épargne salariale est sou­ mise aux lois et règlements en vigueur relatifs au blanchiment de produit de tout crime ou délit et à la lutte contre le financement du terrorisme.

À ce titre, Natixis Interépargne peut être amenée à demander à l’Entreprise toute information con­ cernant l’identification des Épargnants et l’origine des sommes versées dans le cadre du Dispositif d’Épargne Salariale. L’Entreprise s’engage à fournir

ces informations à première demande. En cas de non­ respec t de cet te obligation, Natixis Interépargne se réserve le droit d’effectuer une déclaration de soupçon auprès de TRACFIN.

Article 12 Confidentialité, propriété, informatique et libertés

L’Entreprise et Natixis Interépargne s’engagent réciproquement à considérer comme confiden­ tielles, tant pendant la durée du Contrat qu’après son expiration pour quelque cause que ce soit, toutes informations nominatives concernant Natixis Interépargne, l’Entreprise, l’Épargnant et son porte­ feuille, et à ne pas utiliser pour compte de tiers les informations de toute nature dont elles pourraient avoir connaissance à l’occasion de l’exécution du Contrat.

Cette obligation ne saurait néanmoins être oppo­ sable à Natixis Interépargne dans le cadre de l’exé­ cution d’obligations légales ou réglementaires lui incombant, ni en cas de centralisation de l’informa­ tion dans l’intérêt des Épargnants.

Natixis Interépargne est également autorisée à transmettre à l’assureur désigné, toute information nominative concernant l’Épargnant au PERCO (­I) dans l’hypothèse où ce dernier aurait opté pour la délivrance ou la conversion de ses avoirs sous forme de rente viagère.

L’ensemble des fichiers fournis par l’Entreprise à Natixis Interépargne pour l’exécution de ses pres­ tations ou ceux issus des traitements faisant l’objet du Contrat restent la propriété de l’Entreprise. Natixis Interépargne reste propriétaire de l’en­ semble des fichiers intermédiaires constitués par elle ou mis à sa disposition pour les besoins des prestations définies au Contrat.

L’Entreprise autorise Natixis Interépargne à propo­ ser aux Épargnants des produits connexes à l’épargne salariale.

L’Entreprise et Natixis Interépargne s’engagent à se conformer aux exigences de la CNIL relatives au traitement informatisé et au droit d’accès et de rec­ tification des Épargnants sur les informations les concernant(20).

Il est précisé que ces informations ne seront utilisées que pour les seules nécessitées de la gestion du Dispositif d’Épargne Salariale de l’Entreprise.

L’Entreprise se porte fort du respect par ses corres­ pondants habilités à accéder au site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises de la confidentialité des informations dont ils ont connais­ sance via ce site et prendra toutes les mesures nécessaires à cet effet.

Article 13 Durée, effet

Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée et prend effet à la date de sa signature par l’Entreprise.

Si l’Entreprise remplit l’une des conditions visées par l’article D.341­1 du Code monétaire et financier(21), elle dispose à compter de la conclusion du Contrat d’un délai de 14 (quatorze) jours calendaires révolus pour se rétracter. Pour ce faire, elle adresse à Natixis Interépargne le formulaire de rétractation joint au Contrat.

Toute disposition contenue dans le règlement du Plan, l’Accord de Participation et/ou l’Accord d’Inté­ ressement qui serait contraire aux termes du Contrat ne sera opposable à Natixis Interépargne qu’à compter de la signature d’un avenant aux présentes.

L’Épargnant qui perd sa qualité d’ayant droit(22) au Plan ou à l’Accord de Participation reste couvert par le Contrat ou tout autre contrat s’y substituant, jusqu’au rachat de la totalité de ses droits en compte.

La nomination des correspondants habilités par l’Entreprise à accéder au site internet de Natixis Interépargne dédié aux entreprises peut être modi­ fiée sans avenant, par simple lettre transmise à Natixis Interépargne pour information.

Article 00 Xxxxxxxxxxxx

Xx xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx pourra intervenir à l’ini­ tiative de l’Entreprise ou de Natixis Interépargne, sous réserve de la notifier par lettre recommandée avec avis de réception à l’autre partie. Elle prendra effet au terme d’un préavis de 3 (trois) mois.

Sauf accord exprès de Natixis Interépargne, la dénonciation du Contrat interviendra de plein droit en cas de changement de société de gestion des FCPE.

Sauf transfert des avoirs chez un autre teneur de comptes­conservateur de parts, la liquidation défi­ nitive des Comptes Individuels des Épargnants de l’Entreprise ne pourra intervenir qu’au terme du délai d’indisponibilité de l’ensemble de leurs avoirs. L’Entreprise est donc tenue de régler ses factures jusqu’à cette date.

Article 15

Modification du Contrat

Toute modification du Contrat donnera lieu à l’éta­ blissement d’un avenant, signé des deux Parties.

S’agissant d’un contrat d’adhésion, toute rature et/ ou modification apportée par l’une ou l’autre des Parties sur le présent Contrat sera considérée comme nulle. Ainsi, les clauses ayant fait l’objet de ratures et/ou modifications continueront à s’appli­ quer dans leur version initiale.

Les Parties conviennent que l’acceptation par l’En­ treprise d’un devis fera office d’avenant au Contrat.

Article 16

Droit applicable, domiciliation

Le Contrat est soumis au droit français.

Pour son exécution, Natixis Interépargne et l’Entre­ prise font élection de domicile en leur siège social respectif.

Article 17 Contestations, recours et attribution de compétence

En cas de contestation portant sur la tenue de comptes­conservation de parts des FCPE, l’Entre­ prise ou l’Épargnant peut adresser sa réclamation directement à Natixis Interépargne ­ 00000 XXXX XXXXX 9.

Après avoir épuisé toutes les voies de recours amiable, l’Épargnant peut adresser par ailleurs un courrier au Médiateur de l’AMF ­ 00 Xxxxx xx xx Xxxxxx 00000 XXXXX XXXXX 00.

En cas de litige ou difficulté d’interprétation du Contrat, Natixis Interépargne, l’Entreprise ou l’Épar­ gnant épuiseront toutes les solutions amiables avant de saisir, le cas échéant, les juridictions du ressort de la Cour d’appel de Paris. En cas de défaillance de Natixis Interépargne dans la restitution des sommes ou titres inscrits sur le Compte Individuel de l’Épar­ gnant, ce dernier peut exercer un recours auprès du Fonds de Garantie des Dépôts auquel Natixis Interépargne a adhéré.

Annexe

faisant partie intégrante du contrat

Annexe Tarifaire.

(20) Article 6 de la « Délibération n° 2004­097 du 9 décembre 2004 ». ­ (21) La faculté de rétractation ne concerne que l’Entreprise dont : le total du bilan ou le chiffre d’affaires (ou total des recettes) ou le montant des actifs gérés n’excède pas 5 millions d’euros ; ou l’effectif moyen annuel ne dépasse pas 50 personnes. ­ (22) Cessation de son contrat de travail ou de son mandat social, perte du statut de conjoint collaborateur

ou conjoint associé. 5

Natixis Interépargne - Société Anonyme au capital de 8 890 784 €, enregistrée au RCS de Paris sous le numéro B 692 012 669 - Siège social : 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - 75013 Paris - N° de déclarant : 14948YE - xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx

Contrat d’échange d’informations

Entre l’Entreprise et la Société de Gestion, Natixis Asset Management, il est convenu ce qui suit :

Article 1 Objet du contrat

Conformément aux accords conclus par l’Entreprise, ses salariés et anciens salariés ayant quitté l’Entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite (à condition d’avoir effectué au moins un versement avant leur départ) et, lorsque l’effectif habituel de l’Entreprise comprend au moins un et au plus 250 salariés en sus du dirigeant, le dirigeant de l’Entreprise, son conjoint s’il a le statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé, le président, les directeurs généraux, gérants et membres du directoire ont la possibilité d’effectuer des verse­ ments dans un (des) Fonds Commun(s) de Placement d’Entreprise (ci­après le « Fonds» ou les « Fonds»). Dans ce cadre, la Société de Gestion assurera la gestion financière du (des) Fonds, dont le(s) nom(s) figure(nt) en annexe, et effectuera toutes les opérations liées à cette mission.

Article 2 Engagements des parties

2.1 L’Entreprise

L’Entreprise s’engage auprès de la Société de Gestion à :

> remettre systématiquement à l’Épargnant le (les) DICI (Document(s) d’Information Clé pour l’Investisseur) du (des) Fonds préalablement à toute souscription, ainsi que le bulletin de versement, établi sous sa respon­ sabilité, faisant mention des choix de placement. Par ailleurs, le(s) règlement(s) du (des) Fonds est (sont) mis à disposition des porteurs de parts, sur simple demande de leur part, auprès de l’Entreprise ;

> communiquer à ses frais toute modification affectant la vie du (des) Fonds, par voie d’affichage, de document d’information ou de courrier, selon les modalités d’information imposées par la réglementation.

Dans ce dernier cas, l’Entreprise adresse un courrier à chaque porteur de parts, directement ou par l’inter­

médiaire du teneur de comptes­conservateur des parts du (des) Fonds, et ceci à la date qui lui sera indiquée par la Société de Gestion ;

> mettre à la disposition du (des) Conseil(s) de surveillance, ainsi qu’à celle des porteurs de parts, l’information relative à la valeur liquidative du (des) Fonds, telle qu’elle lui est communiquée régulièrement par la Société de Gestion ;

> nommer les représentants de la direction de l’Entreprise au(x) Conseil(s) de surveillance ;

> faire désigner, nommer ou élire des représentants des porteurs de parts salariés et anciens salariés de l’Entre­ prise appelés à participer et à voter au(x) Conseil(s) de surveillance du (des) Fonds, selon les modalités prévues dans le(s) règlement(s) de(s) Fonds.

2.2 La Société de Gestion

La Société de Gestion s’engage auprès de l’Entreprise à :

> adresser à l’Entreprise les règlements et DICI désignés dans les accords de l’Entreprise, pour diffusion, par cette dernière, aux souscripteurs et porteurs de parts concernés. En vue de cette communication, la Société de Gestion s’engage à remettre ces documents à jour de la réglementation existante, de manière continue et sans qu’une demande expresse préalable soit exprimée par l’Entreprise ;

> préciser à l’Entreprise les modalités de l’information des porteurs de parts imposées par la réglementation, et ceci selon la nature des modifications affectant la vie du (des) Fonds. Dans l’hypothèse où la modification en question requiert l’envoi d’un courrier à chaque porteur de parts, la Société de Gestion adresse à l’Entreprise un projet de courrier, approuvé le cas échéant par l’Autorité des Marchés Financiers ;

> mettre régulièrement à la disposition de l’Entreprise, le cas échéant par l’intermédiaire du teneur de comptes­ conservateur des parts du (des) Fonds, sur le site internet de ce dernier, la valeur liquidative du (des) Fonds, à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination. Cette communication intervient selon la périodicité prévue par le(s) règlement(s) du (des) Fonds, et au moins une fois par mois ;

> convoquer l’Entreprise à la (aux) réunion(s) du (des) Conseil(s) de surveillance, le cas échéant par l’intermé­ diaire du teneur de comptes­conservateur des parts du (des) Fonds, au moins une fois par an pour l’examen du rapport de gestion et des comptes annuels du (des) Fonds, l’examen de la gestion financière, administrative et comptable et l’adoption de son (leur) rapport annuel ;

> établir un procès­verbal de carence si le(s) Conseil(s) de surveillance ne peut (peuvent) toujours pas être réuni(s) après une deuxième convocation adressée en recommandé avec accusé de réception, dans les condi­ tions prévues dans le(s) règlement(s) du (des) Fonds ;

> se réserver la possibilité de transférer les actifs du (des) Fonds en accord avec le(s) dépositaire(s) du (des) Fonds dans un autre (d’autres) fonds multi­entreprises, en cas d’impossibilité de réunir le(s) Conseil(s) de surveillance.

Signature Société de Gestion

M. Xxxxxx Xxxxxx

Directeur Général de Natixis Asset Management

Natixis Asset Management : 00, xxxx x’Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx Xxxxx 00 - Tél. x00 0 00 00 00 00 - Agrément AMF n° GP 90-009 en date

du 22 mai 1990 - Société Anonyme au capital de 50 434 604,76 € - RCS Paris 329 450 738 - xxx.xx.xxxxxxx.xxx

6