CONVENTION DE DELEGATION PARFAITE
CONVENTION DE DELEGATION PARFAITE
[•], société [•] au capital de [•]€, dont le siège social est situé [•], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•], représentée par [•], agissant en qualité de [•], dument habilité aux fins des présentes
Ci-après, le « Vendeur » ou le « Délégant »
ET
[•], société [•] au capital de [•]€ dont le siège social est situé [•], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•], représentée par [•], agissant en qualité de [•], dument habilité aux fins des présentes
Ci-après, l’ « Acheteur » ou le « Délégataire »
ET
[•], société [•] au capital de [•]€ dont le siège social est situé [•], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de [•] sous le numéro [•], représentée par [•], agissant en qualité de [•], dument habilité aux fins des présentes
Ci-après, le « Fournisseur » ou le « Délégué »
Ci-après individuellement ou collectivement désignée(s) la ou les « Parties »
IL A été PREALABLEMENT EXPOSE QUE:
Le Vendeur exploite un [détails de l'actif à compléter] (l' « Actif »).
Le Vendeur et l'Acheteur se sont rapprochés dans le but de conclure un contrat d'achat d'électricité, en vertu duquel l'Acheteur s'engage à acheter au Vendeur, qui s'engage à lui vendre, [la totalité de l’électricité produite par l’Actif ainsi que les garanties d’origine associées à cette électricité et les garanties de capacité associées à l’actif] (le « Contrat d'Achat d'Electricité »). [A adapter en fonction de chaque PPA]
Le Fournisseur exerce l'activité d'achat d'électricité pour revente aux consommateurs finals ou aux gestionnaires de réseaux pour leurs pertes et est titulaire, à ce titre, de l'autorisation prévue à l'article L. 333-1 du Code de l'énergie par arrêté du [•]. Le Fournisseur et l’Acheteur sont liés par le contrat de fourniture d’électricité référencé [•].
Le Vendeur et l'Acheteur ont décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 333-1 du Code de l'énergie, de désigner le Fournisseur afin qu'il assume, par délégation, à l'égard de l'Acheteur les obligations incombant aux fournisseurs d'électricité en application du Code de l'énergie.
Les Parties ont ainsi décidé de s’engager au titre de la présente délégation.
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Conformément à l'article L. 333-1 du Code de l'énergie et aux stipulations du Contrat d'Achat d'Electricité, le Vendeur (le Délégant) délègue le Fournisseur (le Délégué) au bénéfice de l'Acheteur (le Délégataire), dans les conditions prévues aux articles 1336 et suivants du Code civil, et ce afin d'assurer toutes les obligations qui incombent aux fournisseurs d'électricité en application du Code de l'énergie (les « Obligations Fournisseurs »), notamment celles prévues au chapitre V du titre III du livre III dudit Code.
Le Fournisseur déclare avoir connaissance des éléments du Contrat d'Achat d'Electricité nécessaires à la bonne performance des Obligations Fournisseurs, et listés en Annexe 1 de la présente délégation.
Le Fournisseur accepte expressément la présente délégation des Obligations Fournisseurs et se reconnait en conséquence, désormais, tenu personnellement et directement envers l'Acheteur et le Vendeur. Le Fournisseur s'engage donc irrévocablement et inconditionnellement à réaliser toutes les Obligations Fournisseurs conformément aux dispositions du Code de l'énergie.
Le Fournisseur s'engage à faire tout le nécessaire pour maintenir en vigueur son autorisation au titre de l'article L. 333-1 du Code de l'énergie jusqu'à la fin de la présente délégation.
L'Acheteur accepte expressément la présente délégation.
L'Acheteur déclare expressément et inconditionnellement libérer le Vendeur des Obligations Fournisseurs et renonce à tout recours contre le Vendeur à ce titre et sur quelque fondement, ce que le Fournisseur et le Vendeur acceptent expressément.
Modalités de la délégation
La délégation objet des présentes constitue une délégation parfaite au sens de l'article 1337 du Code civil.
En conséquence, la présente délégation entraîne novation des Obligations Fournisseurs du Vendeur.
Le Vendeur est ainsi déchargé de toutes les Obligations Fournisseurs qui sont transférées, par effet de la présente délégation, à la charge du Fournisseur, en ce compris les Obligations Fournisseurs vis-à-vis des tiers à la présente délégation. Etant précisé, en tant que de besoin, que le Fournisseur s'engage à tenir indemne le Vendeur de toute action qui serait intentée par un tiers en lien avec les Obligations Fournisseurs et qui aboutirait, par extraordinaire, à la mise en cause du Vendeur.
Etant précisé également, à toutes fins utiles, que la présente délégation n'emporte pas novation des obligations du Contrat d'Achat d'Electricité qui ne sont pas des Obligations Fournisseurs.
Date d’entrée en vigueur et durée
La présente délégation entre en vigueur à sa date de signature.
La présente délégation produira des effets jusqu'à la plus tardive entre les deux dates suivantes : (i) l'expiration normale ou anticipée du Contrat d'Achat d'Electricité ou (ii) l'expiration de l'intégralité des Obligations Fournisseurs dans le cas où certaines d’entre elles survivraient à l’expiration du Contrat d’Achat d’Electricité.
Fin anticipée
Le Vendeur peut décider de mettre fin de manière anticipée à la présente délégation dans les cas suivants, sans qu'aucune indemnité ne soit due au Fournisseur par le Vendeur :
Le Vendeur obtiendrait l'autorisation requise au titre de l'article L. 333-1 du code de l'énergie. Dans un tel cas, la résiliation anticipée prendra effet au jour de délivrance de ladite autorisation au Vendeur, sous réserve que le Vendeur ait notifié son intention de devenir fournisseur à l’Acheteur et au Fournisseur au moins un mois avant la date prévue pour le changement.
L'Acheteur déciderait de remplacer le Fournisseur, pour la réalisation des Obligations Fournisseurs, par un autre fournisseur autorisé (le « Nouveau Fournisseur ») avant la fin du Contrat d’Achat d’Electricité. Dans un tel cas, la résiliation anticipée de la présente délégation par le Vendeur ne pourra intervenir que sous réserve :
que l’Acheteur ait notifié son intention de changer de fournisseur au Vendeur et au Fournisseur au moins un mois avant la date prévue pour le changement ; et
que le Vendeur, l’Acheteur et le Nouveau Fournisseur aient conclu une convention de délégation parfaite entrant en vigueur au jour de la résiliation de la présente délégation.
Le Vendeur notifie le Fournisseur et l’Acheteur dans les conditions prévues à l’Article 6 de la présente délégation.
Rémunération du Fournisseur – Facturation – Paiement
La rémunération du Fournisseur au titre des présentes est incluse dans les accords de fourniture existant par ailleurs entre le Fournisseur et l’Acheteur, ce dernier en assumant intégralement la charge sans que le Vendeur ne puisse être tenu responsable de quelques obligations de paiement vis-à-vis du Fournisseur ou de l'Acheteur.
Toute notification, demande ou communication devant être effectuée par une Partie à une autre en vertu de la présente délégation devra être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception à l'adresse du destinataire figurant en tête des présentes.
En pleine connaissance de cause, les Parties renoncent expressément à l’application des dispositions de l’article 1195 du Code civil.
Tous les droits et obligations aux termes de la présente délégation profiteront et lieront les successeurs, cessionnaires et ayants droit des Parties.
Cession
La présente délégation est conclue intuitu personae. Aucune cession de la délégation par une Partie ne peut avoir lieu sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie. Le Vendeur est toutefois autorisé, ce que l’Acheteur et le Fournisseur acceptent expressément, à conférer aux établissements financiers participant au financement de son projet de parc éolien, les droits et sûretés qui pourraient être raisonnablement demandés au titre de la présente délégation.
La présente délégation est régie par le droit français.
Tout différend relatif à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution de la présente délégation sera de la compétence du tribunal de commerce de Paris.
Liste des annexes :
Annexe unique – Eléments du Contrat d'Achat d'Electricité
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Annexe unique - Eléments du Contrat d'Achat d'Electricité
Les informations ci-dessous sont celles figurant dans le Contrat d'Achat d'Electricité conclu entre l'Acheteur et le Vendeur et qui sont nécessaires à la réalisation des Obligations Fournisseurs :
Adresse de l'Actif : [•] (commune et coordonnées GPS)
Réseau auquel l’Actif est raccordé : [•]
Type d’installations : [•]
Nombre et modèle des installations : [•]
Date de démarrage prévisionnelle (y compris la date cible de première injection sur le réseau) : [•]
Capacité de l'Actif : [•]
Production annuelle estimée en P50 : [•]
Par ailleurs, le Vendeur s'engage à notifier la date de première injection de l'Actif au Fournisseur au moins un mois avant.