CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICE CRITEO

CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICE CRITEO

Les présentes Conditions générales sont applicables à l’ensemble des services fournis par Criteo (les « Conditions ») et sont conclues entre Criteo et le Partenaire.

1. Définitions

Accord de protection des données désigne l’accord entre Criteo et le Partenaire régissant le traitement des données à caractère personnel (si applicable) pour l’exécution du présent Contrat qui peut être consulté à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.

Agence désigne une agence média ou une régie qui achète ou vend des médias (ou des placements publicitaires) au profit de clients finaux.

Bon de commande désigne le document décrivant les conditions commerciales applicables aux Services Criteo sélectionnés par le Partenaire.

Conditions de service spécifiques Criteo désigne les conditions en vigueur spécifiques à un ou plusieurs Services disponibles à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.

Contenu du Partenaire désigne des images, graphiques, du texte, des données, vidéos, liens ou d’autres éléments créatifs éventuellement fournis par le Partenaire (ou par toute personne pour le compte du Partenaire) à Criteo ou qui est éventuellement inclus dans une Publicité ou qui sont utilisés pour livrer une Publicité, ainsi que tout contenu ou matériel se trouvant sur un quelconque site interactif lié à une Publicité.

Contrat désigne les présentes Conditions, les Conditions de service spécifiques Criteo, l’Accord de protection des données (le cas échéant) et tout Bon de commande éventuel signé par ou pour le compte du Partenaire et faisant référence aux présentes Conditions, qui régissent ensemble la fourniture des Services au Partenaire.

Criteo désigne l’entité Criteo pertinente fournissant les Services tel que prévu au sein du document “Entités Criteo contractantes, droit applicable et juridictions compétentes” disponible au lien suivant : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.

Date d’entrée en vigueur désigne, pour chaque Contrat conclu en vertu des présentes Conditions, la date indiquée comme date de commencement sur le Bon de commande concerné ou, en l’absence de toute date spécifique, la date de signature.

Déduction fiscale désigne une déduction ou une retenue pour ou au titre de l’impôt sur tout paiement encouru

en lien avec les Services.

Données de Service désigne les données que Criteo collecte à l’aide de la Technologie Criteo sur les Propriétés numériques du Partenaire, le Réseau Criteo et la Plateforme Criteo ou obtient par tout autre moyen, liées aux Services Criteo, y compris, le cas échéant, toute information pouvant être attribuée à l’activité d’un Utilisateur.

Droits de propriété intellectuelle désigne : (i) les droits de propriété littéraire et artistique, droits sur les dessins et modèles, les marques déposées, les marques de service, les logos, les noms commerciaux, les noms de marque, les noms de domaine et les URL, les droits sur les secrets commerciaux, le savoir-faire et les informations confidentielles et non divulguées (telles que les inventions, brevetables ou non), les droits sur les brevets, les droits de base de données, les droits des topographies de semi-conducteurs ; (ii) tous les enregistrements ou demandes d’enregistrement, de renouvellement et/ou prolongation de l’un des éléments mentionnés au point (i) ci-dessus ; et (iii) tous les autres droits ou formes de protection de nature similaire, quelle que soit la désignation, si applicable, enregistrable, enregistrée ou non, dans n’importe quel pays.

Informations confidentielles désigne toutes les informations financières, légales, commerciales, marketing, organisationnelles ou techniques non publiques concernant les activités et les affaires des Parties ou de leurs sociétés affiliées, qui sont directement ou indirectement divulguées par une Partie à l’autre Partie dans le cadre de l’exécution du Contrat, que ce soit par écrit, verbalement, électroniquement, visuellement ou autrement, et

soit désignées comme confidentielles au moment de la divulgation, ou qui seraient raisonnablement considérées comme confidentielles.

Partenaire désigne l’entité ou la personne signant le Contrat.

Partie(s) désigne Criteo et le Partenaire.

Plateforme Criteo désigne les plateformes numériques d’offre et de demande propriétaires de Criteo dont Criteo par le biais desquelles les Services sont fournis, y compris toute API mise à disposition par Criteo pour accéder auxdites plateformes aux fins exclusives de fourniture des Services.

Propriété numérique désigne tout nom de domaine, site Web, application logicielle, monde virtuel ou autre plateforme numérique détenu, exploité ou géré aux fins du présent Contrat par le Partenaire, ou toute autre société faisant partie du Réseau Criteo.

Publicité désigne toute publicité faisant la promotion de produits ou de services sur le Réseau Criteo, laquelle est diffusée à l’aide de la Technologie Criteo, y compris, notamment, tout le contenu, les marques commerciales, les caractéristiques de la marque et le « look and feel ».

Réseau Criteo désigne le réseau Criteo de Propriétés numériques sur lequel des Publicités peuvent être affichées au moyen de la Technologie Criteo.

Services Criteo ou Services désigne le(s) service(s) décrit(s) dans les Conditions de service spécifiques Criteo et qui sont sélectionné(s) et commandé(s) par le Partenaire dans un Bon de commande dûment signé.

Société affiliée de Criteo désigne une société affiliée de Criteo située dans un pays dans lequel les Services Criteo doivent être fournis, comme spécifié dans le document “Entités Criteo contractantes, droit applicable et juridictions compétentes” précédemment mentionné.

Taxe désigne tous les impôts, prélèvements, taxes, droits ou autres charges ou retenues de nature similaire (y compris toute pénalité ou tout intérêt payable en lien avec un défaut de paiement ou un retard dans le paiement de l’un de ces éléments).

Technologie Criteo désigne les solutions de publicité numériques de Criteo, y compris la Plateforme Criteo, et tout script de produit, balises et autre code logiciel, y compris toute API ou intégrés par Criteo dans les Propriétés numériques, dans le cadre des Services Criteo.

Utilisateur désigne les personnes concernées visitant et/ou utilisant les Propriétés numériques.

2. Agence

a. Si le Partenaire est une Agence, l’Agence garantit pour chacun de ses clients pour lesquels il utilise les Services, que (a) il a l’autorité légale complète pour lier les clients aux présentes Conditions ; (b) il a lu et compris les présentes Conditions ; et (c) il accepte pour le compte de ses clients, les présentes Conditions et garantit le respect de toutes leurs dispositions par les clients qu’il représente. Toute référence au Partenaire dans les présentes Conditions s’appliquera également aux clients, selon le cas. L’Agence garantit en outre que tous les actes effectués par l’Agence pour le compte de ses clients dans le cadre de l’utilisation des Services seront strictement conformes aux présentes Conditions. Criteo peut également, à la demande d’un client, partager avec ledit client des informations relatives à ce client. Si, pour une raison quelconque, l’Agence n’a pas lié un client aux présentes Conditions, l’Agence sera responsable de l’exécution de toute obligation que le client aurait eue en vertu des présentes Conditions si le client avait été lié. En outre, si le Partenaire agit en qualité d’Agence, il déclare et garantit à Criteo que les termes du présent Contrat et la fourniture des Services par Criteo n'entraîneront pas de violation par le Partenaire de tout accord ou obligation entre ce dernier et son son client annonceur.

b. L’Agence convient que Criteo peut accorder aux clients de l’Agence le droit d’accéder directement au compte

en ligne de l’Agence dédié à ces clients, ainsi que le droit d’utiliser ces comptes et leur contenu, y compris en

cas de résiliation de la relation entre l’Agence et ledit client. L’Agence doit informer Criteo sans délai injustifié de la résiliation de la relation entre l’Agence et son client qui pourrait affecter le Contrat de quelque manière que ce soit.

c. Si le Partenaire n’est pas une Agence, mais délègue certaines activités concernant les Services à une Agence, le Partenaire veillera à ce que ladite Agence respecte les Conditions dans la mesure où elles se rapportent aux activités déléguées par le Partenaire à l’Agence.

3. Mise en œuvre et utilisation des Services

a. Le Partenaire s’engage à se conformer aux caractéristiques techniques et aux spécifications des Services Criteo, tel qu’énoncé dans les Conditions de service spécifiques Criteo ainsi qu’à toutes les autres caractéristiques techniques et spécifications que Criteo pourra donner par écrit à tout moment pour permettre la fourniture des Services par Criteo. Criteo n'aura aucune responsabilité envers le Partenaire pour toute action ou omission résultant du fait que le Partenaire n’a pas correctement mis en œuvre les exigences et/ou spécifications techniques de Criteo.

b. Aux fins de l’exécution des Services, le Partenaire autorise Criteo : à accéder aux Propriétés numériques du Partenaire et à utiliser la Technologie Criteo sur les Propriétés numériques.

c. Aux fins de l’exécution des Services, Criteo utilisera, analysera, combinera et traitera les Données de Service. En outre, Criteo peut utiliser les Données de Service pour améliorer la Technologie Criteo, les Services Criteo et d’autres produits, programmes et/ou services Criteo, créer des rapports, des audiences et des analyses, et divulguer les Données de Service si le droit applicable l’exige.

d. Le Partenaire doit toujours se conformer aux politiques de Criteo concernant les Services, y compris, notamment :

• sa politique de confidentialité : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/ et, le cas échéant,

• sa charte publicitaire : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/, et/ou

• sa charte éditoriale : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/.

e. Criteo mesure, par le biais de ses serveurs, le nombre d’impressions et/ou de clics et/ou d’autres indicateurs relatifs aux Publicités et les met à la disposition du Partenaire pour lui permettre de les consulter via une interface en ligne. Le Partenaire convient que les statistiques de Criteo, telles qu’indiquées sur les factures, sont définitives et prévalent sur toutes les autres statistiques, sauf en cas d’erreur manifeste.

f. Dans le cadre de l’utilisation de la Plateforme Criteo, toute action effectuée ou demandée par le Partenaire ou toute personne autorisée agissant pour son compte relève de la seule responsabilité du Partenaire et le Partenaire sera responsable de tous les coûts encourus en raison de ces actions.

g. Le Partenaire est responsable de l’utilisation et du stockage de tout mot de passe et identifiant personnels et confidentiels qui peuvent avoir été communiqués au Partenaire et devra informer immédiatement Criteo par écrit de toute perte ou divulgation involontaire de ceux-ci ; le Partenaire est en outre responsable de tout accès accordé à un tiers par le Partenaire ou tel que demandé par le Partenaire (p. ex., un mandataire tiers).

4. Facturation et paiement

a. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le Partenaire paiera tous les frais encourus en lien avec les Services (les « Frais »), au moyen d’un mode de paiement préalablement approuvé par Criteo. Le Partenaire paiera dans les délais de paiement spécifiés dans le Bon de commande à compter de la date de facturation. En cas de paiement anticipé, la facture sera émise après réception du paiement.

b. Les Frais sont basés sur les critères de facturation des Services applicables (p. ex., en fonction des clics, impressions, conversions, etc.). Toute partie de frais non contestée de bonne foi doit être payée en totalité.

c. Criteo ne sera lié par aucune condition du portail de facturation en ligne utilisé par le Partenaire ou de toute entité en charge du paiement.

d. Tous les montants facturés pour les Services excluent toute taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») applicable ou autre taxe d’utilisation, prélèvement ou imposition sur les ventes imposé par le gouvernement sauf mention explicite sur la facture. En cas de mention explicite sur la facture, le Partenaire paiera à Criteo cette TVA ou autre taxe d’utilisation, prélèvements ou impositions sur les ventes imposés par le gouvernement et Criteo le reversera à l’autorité fiscale compétente. Le Partenaire est responsable du paiement en direct à l’autorité fiscale compétente de toute TVA ou autre taxe d’utilisation, prélèvement ou imposition sur les ventes imposé par le gouvernement applicable aux Services fournis en vertu des présentes et indemnisera Criteo si Criteo est tenu responsable d’une telle charge.

e. Tous les paiements effectués par le Partenaire seront effectués sans aucune Déduction fiscale, sauf si cette Déduction fiscale est requise en vertu du droit applicable. Si le Partenaire est tenu de procéder à une Déduction fiscale en vertu du droit applicable, le montant du paiement dû par le Partenaire sera augmenté et s’élèvera à un montant qui (après avoir effectué toute Déduction fiscale) équivaut à un montant égal au paiement qui aurait été dû si aucune Déduction fiscale n’avait été requise.

f. Si le Partenaire est tenu d’effectuer une Déduction fiscale, le Partenaire effectuera cette Déduction fiscale et procédera au paiement requis en lien avec cette Déduction fiscale dans le délai imparti et pour le montant minimum requis par le droit applicable.

g. Dans un délai de trente (30) jours suivant une Déduction fiscale ou un paiement requis en lien avec cette Déduction fiscale, le Partenaire devra remettre à Criteo des preuves raisonnablement satisfaisantes pour Criteo que la Déduction fiscale a été effectuée ou (le cas échéant) que le paiement approprié a été effectué à l’autorité fiscale concernée.

h. Le Partenaire et Criteo devront coopérer dans l’accomplissement de toutes les formalités procédurales nécessaires pour que le Partenaire obtienne l’autorisation d’effectuer ce paiement sans Déduction fiscale.

i. Criteo est en droit de facturer des intérêts et des frais de recouvrement au titre de tout retard de paiement dans les conditions énoncées par le droit applicable ou stipulées dans le Bon de commande.

j. Toute réclamation relative à une facture devra être adressée dans un délai maximum d’un (1) mois suivant la date de sa réception.

5. Propriété intellectuelle

a. Chacune des Parties demeure propriétaire à titre exclusif de ses propres droits de propriété intellectuelle.

b. Criteo est seul propriétaire ou titulaire de licence autorisé de tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs à la Technologie Criteo et à tout développement ou programme spécifique, actuel ou à venir, développé par Criteo pour l’utilisation de la Technologie Criteo par le Partenaire.

c. Sous réserve des conditions du Contrat, Criteo accorde par les présentes au Partenaire, et le Partenaire accepte par les présentes, une licence non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour accéder à la Plateforme Criteo et l’utiliser pendant la durée du Contrat uniquement aux fins d’obtention des Services. Aucun titre, possession ou contrôle sur la Technologie Criteo n’est transférée au Partenaire dans le cadre des Services Criteo.

d. Le Partenaire reconnaît les droits de Criteo sur la Technologie Criteo et le Partenaire ne doit pas commettre ou faire commettre par un tiers un acte de contestation, de protestation, ou portant atteinte ou tentant de porter atteinte aux droits de Criteo sur la Technologie Criteo. Sauf autorisation spécifique en vertu du Contrat, le Partenaire doit s’abstenir d’accorder une sous licence, de vendre, de céder, de distribuer ou d'exploiter commercialement d'une autre manière ou de mettre à la disposition d’un tiers la Technologie Criteo ou les Services Criteo, y compris les Publicités issues des Services Criteo.

e. Le Partenaire doit s’abstenir de modifier, adapter, traduire, préparer des œuvres dérivées de, décompiler, rétro-concevoir, désassembler ou tenter par tout autre moyen d’obtenir le code source de la Technologie Criteo, des Services Criteo, ou de tout autre logiciel ou de toute autre documentation de Criteo, ou créer ou tenter de créer un service ou un produit de substitution ou similaire en utilisant ou en accédant à la Plateforme Criteo, aux Services Criteo ou aux informations ou documents exclusifs s’y rapportant.

f. Pendant la durée du Contrat, le Partenaire accorde à Criteo (y compris aux Sociétés affiliées de Criteo) une licence mondiale, non exclusive, libre de redevances et non transférable pour afficher, reproduire, représenter et utiliser les marques commerciales et logos du Partenaire, ainsi que le Contenu du partenaire dans le seul but de fournir les Services. Le Partenaire autorise également Criteo à étendre cette utilisation à toute la documentation promouvant le Service Criteo. Criteo doit obtenir l’autorisation préalable du Partenaire concernant tout communiqué de presse mentionnant au public le nom, les logos et/ou les marques commerciales du Partenaire.

g. À l’exception de ce qui est expressément énoncé dans le Contrat, aucune des Parties n’acquerra de droit, titre, possession, contrôle ou intérêt dans des Droits de propriété intellectuelle appartenant à l’autre Partie ou aux concédants de licence de l’autre Partie.

6. Garanties et indemnités

a. À l’exception des stipulations de la présente clause, Criteo ne donne aucune garantie ou condition, expresse ou implicite, à quelque titre que ce soit, notamment aucune garantie ou condition de non-contrefaçon, d’exactitude et de résultats d’utilisation, de qualité marchande et d’adéquation à un usage particulier ou découlant des usages commerciaux, du Réseau Criteo ou de tout Service fourni au titre du Contrat. Criteo ne garantit pas que le Service Criteo fonctionnera sans interruption ou sans erreur. En outre, le Service Criteo peut être inaccessible, indisponible ou inutilisable à tout moment. Criteo ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie quant aux résultats que le Partenaire obtiendra des Services Criteo, y compris le niveau de Publicités affichées, la quantité de clics sur une Publicité, les frais de Criteo ou le moment de livraison des impressions et/ou clics en vertu des présentes Conditions. Le Partenaire convient qu’il sera responsable, et non Criteo, de toute réclamation, obligation, demande ou autre perte invoquée par un tiers auquel le Partenaire fournit des services intégrant les offres Criteo (le cas échéant et si autorisé par Criteo).

b. Les Parties déclarent et garantissent mutuellement qu’elles ont le droit, le pouvoir et l’autorité de conclure le Contrat et d’exécuter leurs obligations telles qu’énoncées dans les présentes et qu’elles exécuteront leurs obligations en vertu du Contrat en utilisant de bonnes pratiques professionnelles et en faisant preuve de compétence et de professionnalisme, en employant du personnel compétent, formé et qualifié.

c. Criteo encourra et supportera les frais de toutes les réclamations, procès, actions, procédures, pertes, dommages, responsabilités, frais et dépenses découlant de, ou attribuable à, toute allégation selon laquelle l’utilisation par le Partenaire de la Technologie Criteo conformément au Contrat viole un droit d’auteur, un secret commercial, un brevet, ou tout autre droit de propriété d’une partie non liée, y compris, notamment, les dommages qui pourraient devoir être payés à des tiers en cas de décision finale selon laquelle le Partenaire ou une partie liée a enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, ou un règlement final de ce litige avec ou sans reconnaissance de cette violation.

d. Si la Technologie Criteo est détenue ou est considérée par Criteo comme enfreignant les droits d’une partie non liée, Criteo aura la possibilité, à ses frais, de (a) modifier ladite Technologie Criteo pour la rendre non contrefaisante, ou (b) obtenir pour le Partenaire une licence pour continuer à utiliser ladite Technologie

Criteo. S’il n’est pas commercialement raisonnable de procéder à l’une des options précédentes, des droits de résiliation sont applicables. Les obligations de Criteo en vertu du présent clause 6 constitueront l’intégralité de la responsabilité de Criteo et l’unique recours du Partenaire pour toute réclamation selon laquelle la Technologie Criteo enfreint ou détourne des droits de propriété intellectuelle.

e. Le Partenaire garantit à Criteo et atteste que : (i) il a le droit de fournir le Contenu du Partenaire à Criteo, sans porter atteinte aux droits d’un tiers, y compris, notamment, à des Droits de propriété intellectuelle ; (ii) le Contenu du Partenaire et/ou les Propriétés numériques du Partenaire respectent à tout moment l’ensemble des lois, contrats, réglementations, codes de pratique publicitaires et marketing applicables ainsi que les politiques de Criteo énumérées à la clause 3.d ci-dessus ; (iii) le Contenu du Partenaire et/ou les Propriétés numériques du Partenaire ne contiennent aucun contenu obscène, diffamatoire ou contraire à toute loi ou réglementation applicable et ne donnent pas accès via des hyperliens à de tels contenus ; (iv) il ne doit fournir aucune donnée à caractère personnel à moins d’y être autorisé par le droit applicable en matière de protection des données personnelles ; (v) il se conformera plus généralement à toutes les lois et réglementations pertinentes, y compris toutes les lignes directrices ou politiques mises à disposition par Criteo ; et (vi) le cas échéant, dès la résiliation du Contrat, Le Partenaire devra supprimer tous les codes logiciels et balises ou technologies similaires fournis ou utilisés par Criteo pour les Propriétés numériques du Partenaire. Le Partenaire répercutera toutes les garanties précitées par tout tiers qui bénéficie directement du Service Criteo par l’intermédiaire du Partenaire.

f. Le Partenaire s’engage à défendre et dégager de toute responsabilité Criteo et ses dirigeants, administrateurs, membres, salariés, et mandataires actuels et anciens, en cas de réclamations, procès, actions, dommages, responsabilités, pertes, frais et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables, honoraires d’expert, et dépens) découlant de toute action à l’encontre de Criteo fondée sur : (a) toute violation ou violation présumée de toute déclaration faite ou de toute garantie donnée par le Partenaire dans les présentes Conditions ou qui, si elle était vraie, constituerait une violation du Contrat ; ou (b) toute action ou omission de toute personne recevant le Service Criteo par l’intermédiaire du Partenaire ; ou (c) le cas échéant, toutes les Publicités et/ou les Propriétés numériques du Partenaire.

g. Toute réclamation par l’une ou l’autre des Parties en vertu de la présente clause 6 exige que (a) la Partie indemnisée adresse rapidement une notification écrite de la réclamation et propose une coopération, des informations et une assistance raisonnables en lien avec celle-ci, et que (b) la Partie responsable de l’indemnisation ait le contrôle exclusif et l’autorité pour défendre, régler ladite réclamation ou trouver un compromis en lien avec celle-ci, mais ne conclura pas d’accord sans l'autorisation préalable écrite (qui ne devra pas être retardée, assortie de conditions ou refusée sans motif valable) de la Partie indemnisée à condition que la Partie indemnisée puisse, à ses propres frais et dépenses, et avec l'avocat de son choix, aider à la défense de cette réclamation si elle choisit de le faire.

7. Limitation de responsabilité

a. À l’exception de l’indemnité stipulée au sein des clauses 4.d et 6 ci-dessus, dans la limite permise par la loi, la responsabilité de l’une ou l’autre Partie découlant de ou liée à l’exécution du présent Contrat pour tout événement donné ou toute série d’événements liés, pour quelque cause que ce soit, contractuelle ou délictuelle, elle serait limitée aux dommages directs subis par l’autre Partie en raison de cet événement ou de cette série d’événements liés, et ne pourra pas dépasser le montant total facturé par Criteo pour les Services dont cette responsabilité découle au cours des six (6) mois précédant immédiatement l’événement donnant lieu à cette responsabilité, et si ce n’est pas encore pendant le sixième mois, pour la période précédant cet événement.

b. Dans la limite autorisée par le droit applicable, aucune des Parties ne sera responsable d'aucun dommage spécial, indirect, consécutif, accessoire, punitif ou exemplaire subi par l’autre Partie en relation avec le Contrat ou l’exécution ou la réception des Services, même dans l’hypothèse où la Partie concernée aurait été prévenue de la possibilité de ces dommages.

c. Aucune des Parties ne sera responsable de tout manquement ou retard résultant d’un événement indépendant de la volonté des Parties, qui n’aurait pas pu être raisonnablement prévisible au moment de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et empêchent l’exécution des obligations par l’une des Parties (« Force majeure »). La Partie affectée par le cas de Force majeure s’engage toutefois à prendre les mesures appropriées (a) pour éviter, éliminer ou réduire les effets du retard et remplir toutes ses obligations et (b) pour reprendre ses obligations dès que le cas de Force majeure aura disparu.

d. En aucun cas Criteo n'assumera de responsabilité en vertu du présent Contrat pour toute réclamation découlant (a) du Contenu du Partenaire ou du contenu d'un tiers ; (b) de toute utilisation de la Technologie Criteo par le Partenaire en combinaison avec d'autres produits, équipements, logiciels ou données, telle que, par exemple, des fournisseurs tiers de visualisation, de vérification ou d'audience, si ces violations auraient été évitées sans cette combinaison ; (c) de toute modification de la Technologie Criteo par le Partenaire ; ou

(d) de la négligence ou d'un manquement délibéré du Partenaire.

e. Le Partenaire reconnaît et accepte que le prix qu’il paie pour les Services prenne en compte les risques liés à

la présente transaction et que ce prix représente un partage équitable du risque.

f. Il est entendu qu’aucune stipulation des présentes Conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité de l’une des Parties en cas de fraude, négligence grave, décès ou blessure corporelle ou de tout autre cas dont l’exclusion ou la limitation serait illégale.

g. Le Partenaire reconnaît et accepte le risque que des tiers génèrent des impressions, des clics ou d’autres actions susceptibles d’affecter les charges au titre du présent Contrat pour le trafic invalide. Criteo n’aura aucune obligation (y compris en ce qui concerne le paiement) ou responsabilité envers le Partenaire en lien avec toute action inappropriée de tiers (p. ex., clic) qui pourrait se produire. Criteo mettra en œuvre des mesures pour atténuer ce risque et travaillera de bonne foi avec le Partenaire pour enquêter et résoudre tout différend concernant tout trafic invalide éventuel.

8. Protection des données à caractère personnel

a. Si les Parties traitent des données à caractère personnel dans le cadre des Services, elles s’engagent à respecter leurs obligations respectives en vertu des lois et réglementations applicables, y compris, notamment, les lois régissant la confidentialité et la protection des données et les Parties conviennent par les présentes que tout traitement de données à caractère personnel relatif à l’exécution du Contrat et des Services (à l’exception du traitement des coordonnées professionnelles qui sera effectué conformément à la propre politique de confidentialité de chaque Partie) sera effectué conformément aux dispositions de l’Accord de protection des données, qui constituera une partie indissociable du Contrat.

b. Les données à caractère personnel fournies par le Partenaire et relatives à ses salariés et/ou représentants sont traitées par Criteo conformément à sa politique de confidentialité d'entreprise accessible à l'adresse xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx/. Cela inclut le droit d'accès, de rectification et d’effacement des données à caractère personnel de la personne concernée.

9. Durée et résiliation

a. Sauf accord contraire, le Contrat commencera à la Date d’entrée en vigueur et restera en application à moins

qu’il ne soit résilié par les Parties.

b. Sans préjudice de tout autre droit ou recours, chacune des Parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat, à condition d’en informer l’autre Partie par écrit : (a) dans l’hypothèse où celle-ci manquerait gravement à l’une des obligations lui incombant en vertu du présent Contrat et en cas de manquement auquel il peut être remédié, si elle fait défaut d’y remédier dans les sept (7) jours de la date de réception d’une notification de l’autre Partie, précisant la nature du manquement et en exigeant la réparation ; (b) dans l’hypothèse d’un cas

de Force majeure durant depuis plus de deux (2) mois ; ou (c) dans la mesure autorisée par la loi, dans l’hypothèse où l’une des Parties serait en état de cessation des paiements, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire, se verrait désigner un administrateur judiciaire ou si encore elle tombait sous le coup d’une procédure analogue en vertu du droit local applicable.

c. L’expiration ou la résiliation (quelle qu’en soit la cause) du Contrat est sans incidence sur les autres droits ou recours des Parties en vertu des présentes ou du droit, ni sur les droits acquis ou responsabilités des Parties à la date de résiliation ni toute clause qui est expressément ou implicitement prévue de rester en vigueur après l’expiration ou la résiliation.

d. À la résiliation, tous les montants dus deviennent exigibles immédiatement.

10. Confidentialité

a. Chacune des Parties (« Destinataire ») s’engage à ne pas divulguer à aucun moment à toute personne morale ou physique qui n’est pas expressément mentionnée au Contrat, sauf dans les cas prévus ci-après, ou en cas d’obligation légale et/ou si une autorité judiciaire ou réglementaire l’exige, les conditions d’un Bon de commande ni aucune Information Confidentielle relative à l’activité ou aux affaires de l’autre Partie (y compris ses sociétés affiliées) que l’autre Partie lui aura communiquées (« Partie Divulgatrice »).

b. Si cette divulgation est exigée par la loi ou par une autorité judiciaire ou réglementaire, le Destinataire doit en informer par écrit l’autre Partie dans les plus brefs délais avant d’effectuer cette divulgation (quand cela est possible) et apporter son aide à l’autre Partie, si celle-ci le demande, afin d’obtenir toutes mesures de protection nécessaires. Si les Parties ont conclu un accord de confidentialité distinct, il est expressément intégré aux présentes par référence.

c. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles à ses sociétés affiliées, représentants, agents, consultants, entrepreneurs indépendants, sous-traitant et à toute autre personne qui a un « besoin d’en connaître » afin d’exécuter les obligations de cette Partie en vertu du Contrat et qui : (i) a été informé de leur nature confidentielle et (ii) accepte d’être lié par les conditions de la présente clause.

d. Les Informations confidentielles n’incluront pas les informations pour lesquelles le Destinataire peut

documenter que :

i. Elles étaient légalement en possession du Destinataire avant la divulgation par la Partie divulgatrice, et n’ont pas été obtenues d’un tiers connu par le Destinataire comme étant soumis à une obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ;

ii. Elles étaient ou sont devenues accessibles au public au moment de la divulgation sans violation par le Destinataire de ses obligations de confidentialité en vertu des présentes ;

iii. Elles ont été divulguées au Destinataire par un tiers sans obligation de confidentialité à son égard, ou ;

iv. Elles ont été développées indépendamment par le Destinataire sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie Divulgatrice.

e. Le Destinataire reconnaît et convient que les Informations confidentielles divulguées en vertu des présentes ont un caractère unique et de valeur, et qu’une indemnisation financière peut ne pas constituer un recours suffisant pour la diffusion non autorisée des Informations confidentielles de la Partie Divulgatrice. Par conséquent, la Partie Divulgatrice aura droit à une mesure injonctive pour empêcher la diffusion de toute Information Confidentielle en violation des conditions des présentes. Cette mesure injonctive s’ajoutera à tout autre recours disponible en vertu des présentes ou de la loi.

f. Chacune des Parties informera rapidement l’autre Partie de toute perte ou de tout accès, toute utilisation ou toute divulgation non autorisée des Informations confidentielles de l’autre Partie, ou de toute tentative à cet effet, dont elle a connaissance. Chaque Partie s’efforcera raisonnablement d’aider l’autre Partie à remédier à toute utilisation ou divulgation non autorisée de ses Informations confidentielles.

11. Cession

a. Aucune des Parties ne peut céder ses droits ou déléguer ses obligations en vertu du Contrat, et toute tentative de cession sera nulle, sauf accord écrit préalable de l’autre Partie, dont le consentement ne sera pas refusé ou retardé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut céder le Contrat ou l’un quelconque de ses droits ou avantages en vertu du Contrat, sur simple notification à l’autre Partie, dans le cadre d’une fusion, acquisition, réorganisation de l’entreprise, ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.

b. Chaque Partie peut céder ses droits et obligations en vertu des Conditions à toute société du même groupe.

c. En tout état de cause, il est interdit au Partenaire de céder le Contrat à un concurrent de Criteo, ou à ses successeurs ou ayants droit.

12. Conformité

a. Chaque Partie garantit que ni elle ni ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, salariés et mandataires

ne font l’objet de sanctions administrées par une autorité de sanction compétente à son égard.

b. Chaque Partie accepte d’exécuter ses obligations en vertu des présentes conformément à toutes les lois et exigences applicables relatives aux sanctions commerciales, aux contrôles du commerce extérieur, aux contrôles à l’exportation et à la réexportation, à la non-prolifération, à la lutte contre le terrorisme et aux lois similaires, ainsi qu’à toutes les lois relatives à la lutte contre la corruption, les lois relatives à la lutte contre le financement du terrorisme et lois relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux applicables.

c. Criteo veille au respect de son propre Code de conduite, lequel est disponible en ligne.

13. Divers

a. Criteo se réserve le droit de compléter, modifier ou supprimer des conditions, tarifs ou frais relatifs aux Services Criteo à tout moment. Criteo informera le Partenaire à l’avance de toutes les modifications apportées aux Conditions qui sont substantiellement défavorables pour le Partenaire par e-mail, message, publication sur le site Internet de Criteo, ou toute autre méthode que Criteo juge possible, en indiquant la date d’entrée en vigueur à laquelle les Conditions mises à jour deviendront applicables. La version la plus récente des CGU est disponible à l’adresse suivante : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/. Criteo est libre d’informer ou non le Partenaire de modifications mineures. La poursuite de l’utilisation ou du paiement par le Partenaire des Services Criteo après la mise à jour des Conditions signifie que le Partenaire a accepté les Conditions mises à jour. Si le Partenaire refuse d’accepter les Conditions mises à jour, le Partenaire devra cesser d’utiliser les Services à compter de la date d’entrée en vigueur des Conditions mises à jour.

b. La loi applicable et la compétence exclusive en ce qui concerne tout différend ou toute question découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci sont énoncées dans le document susmentionné “Entités Criteo contractantes, droit applicable et juridictions compétentes”.

c. Les Parties reconnaissent et acceptent que le format électronique (y compris l’interface en ligne de la Plateforme Criteo et l’e-mail pour les modifications du Bon de commande) sera considéré comme un moyen de communication acceptable pour la signature, l’envoi ou la modification du Contrat, y compris tout élément de celui-ci. Toutes les notifications peuvent être adressées à la personne dont les coordonnées figurent sur le dernier Bon de commande signé par les Parties ou toute autre personne expressément désignée par écrit par le Partenaire.

d. La signature par le Partenaire d’un Bon de commande implique l’acceptation complète par le Partenaire des Conditions, y compris de toutes les Conditions de service spécifiques Criteo le cas échéant applicables. En cas de divergence entre les Conditions, les Conditions de service spécifiques Criteo et un Bon de commande, le Bon de commande prévaudra sur les Conditions de service spécifiques Criteo et ces dernières sur les Conditions en relation avec le Service Criteo. Nonobstant ce qui précède, l’Accord de protection des données prévaudra toujours.

e. Sauf accord contraire, chaque Bon de commande, une fois signé, constituera un Contrat distinct, régi par les présentes Conditions et toutes les Conditions de service spécifiques Criteo applicables.

f. Le Contrat énonce toutes les conditions convenues entre les Parties et remplace tous les autres accords entre les Parties concernant son objet. En concluant le Contrat, aucune des Parties ne s’est fondée sur, et aucune des Parties n’aura de droit ou de recours fondé sur, toute déclaration, représentation ou garantie (qu’elle soit faite par négligence ou innocemment), à l’exception de celles expressément énoncées dans le Contrat. Tout ensemble de conditions légales ou autre documentation mentionnée dans les présentes (URL) et disponible en ligne est intégré par référence dans le Contrat. Le Contrat prévaut sur les conditions générales d’achat du Partenaire, et toutes les conditions intégrées dans tout Bon de commande généré par le Partenaire ou par tout outil de gestion des achats ou des paiements du fournisseur (p. ex., portail du fournisseur, qui n’aura aucun effet juridique).

g. Si l’une quelconque des dispositions du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable, par décision d’un tribunal ou d’un organisme administratif compétent, cette nullité ou inopposabilité n’affectera pas les autres dispositions du Contrat qui demeureront en vigueur et de plein effet.

h. Les Conditions peuvent être disponibles en plusieurs langues. Cependant, s’il existe des différences entre les

versions en différentes langues des Conditions, la version anglaise prévaudra.

i. 7Aucun retard ou manquement de l'une ou l'autre des Parties dans l’exercice d’un droit, pouvoir ou recours ne saurait être interprété comme une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours à moins d’être faite au moyen d’un écrit signé par la Partie qui renonce. Si l’une ou l’autre des Parties renonce à tout droit, pouvoir ou recours, cette renonciation n’empêche pas l’exercice ultérieur de ce droit, pouvoir ou recours, ni l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours que la Partie pourrait avoir en vertu du Contrat. Les recours de chaque Partie énoncés dans le Contrat seront cumulatifs et non exclusifs et s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit, sauf stipulation contraire expresse dans le Contrat.

j. Sauf stipulation contraire du présent Contrat, aucun tiers n’a de droits ou d’obligations en vertu du présent

Contrat.

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