CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
1. BASE DU CONTRAT
1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (« Conditions ») définissent nos droits et obligations (à savoir Gardner AIRIA Holdings SAS ou l'une de ses filiales indiquées à tout moment dans la Confirmation de Commande - définis ci-après « Xxxxxxx Aerospace ») en qualité de vendeur et ceux de nos clients en qualité d’acheteurs. Elles s’appliquent à l’ensemble des contrats ou commandes (désigné ci-après indifféremment et avec la même signification « Contrat » ou « Commande ») entre nous et tout acheteur, en vue de la vente de nos produits (« Produits ») et/ou services (les « Services »), sous réserve de modifications particulières des Conditions que nous négocions et convenons spécifiquement par écrit dans le cadre d’une Commande ou d’un Contrat spécifique. À moins d’être modifiées, les Conditions régiront la relation établie entre vous et nous concernant toutes les questions relevant du champ d’application d’une Commande ou d’un Contrat. Ainsi, des clauses incompatibles figurant dans le document d’un acheteur visant à définir des conditions générales ou particulières d’achat ou de vente ne sauraient être interprétées comme modifiant, complétant ou remplaçant les Conditions, cette clause ou condition incompatible étant réputée inapplicable à une Commande et/ou un Contrat par un acheteur concernant l’un quelconque de nos Produits et/ou Services.
1.2 Votre commande constitue une offre d’achat de votre part pour des Produits et/ou Services conformément aux présentes Conditions et aux modalités énoncées dans notre devis ou Confirmation de Commande.
1.3 Votre commande ne sera réputée acceptée que lorsque nous délivrons une Confirmation de Commande au moment et à la date auxquels existe une Commande officielle en guise de contrat entre vous et nous conformément aux présentes Conditions (Contrat). Afin d’écarter toute ambiguïté, nous ne sommes pas tenus d'accepter les Commandes que vous passez et toute acceptation de celles-ci dépend de notre pouvoir discrétionnaire.
1.4 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre nous. Vous reconnaissez ne pas vous être fié à une affirmation, promesse ou déclaration faite ou donnée par nous ou en notre nom, qui ne figure pas dans le Contrat.
1.5 Les échantillons, dessins, descriptions ou publicités que nous délivrons et les descriptions des Produits ou illustrations ou descriptions des Services contenus dans des documents qui vous sont remis sont transmis ou publiés aux seules fins de donner une idée approximative des Services et/ou des Produits qui y sont décrits. Ils ne feront pas partie du Contrat ou n’auront aucune force contractuelle sauf
lorsqu’ils sont expressément fournis dans les présentes Conditions ou expressément incorporés dans notre Confirmation de Commande.
1.6 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions que vous cherchez à imposer ou intégrer (y compris des conditions que vous avez précédemment émises), ou qui sont implicites de par l’activité, l’usage, la pratique ou les opérations commerciales.
1.7 Tout devis que nous remettons sera soumis aux Conditions mais ne constituera pas une offre légalement contraignante que vous pouvez accepter. Tout devis n’est valable que 30 jours à compter de sa date d’émission.
1.8 L'intégralité des présentes Conditions s’applique à la fourniture des Produits et Services sauf lorsqu’il est précisé qu’elles s’appliquent soit à l’un soit à l’autre.
2. FOURNITURE DE PRODUITS
2.1 Nous vous fournirons le type et les quantités de Produits décrits dans la Commande, ou le cas échéant, de la manière décrite plus précisément dans un document de spécification joint ou mentionné dans la Commande (Spécification des Produits). La Spécification des Produits peut inclure des plans détaillés, des croquis et/ou des premiers articles.
2.2 Sous réserve que vous régliez le prix en intégralité, nous garantissons qu'à la livraison et pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison en votre faveur conformément aux présentes conditions (Période de Garantie), les Produits :
(a) seront conformes à tous égards importants à toute Spécification des Produits pertinente ; et
(b) seront conformes à tous égards importants aux échantillons ou copies originales à bande rouge que vous avez fournis et convenus par écrit entre vous et nous.
2.3 Sauf mention contraire dans la Commande, nous ne serons pas tenus de fournir une assurance après la livraison concernant les Produits, ni ne serons responsables de tout formulaire de certification de navigabilité. Aucun certificat de conformité que nous fournissons concernant les Produits n’aura pour fonction de prolonger la portée des garanties énoncées dans les présentes Conditions.
2.4 Sous réserve des garanties prévues à l’alinéa 2.2, toutes les autres garanties, expresses ou implicites sont exclues du Contrat, dans toute la mesure où la loi le permet.
2.5 Sous réserve de l’alinéa 2.7, si :
(a) vous délivrez une notification par écrit durant la Période de Garantie et dans les 7 jours après avoir découvert que la totalité ou une partie des Produits n’est pas conforme à la garantie énoncée à l’alinéa 2.2 ; et
(b) nous avons l’occasion raisonnable d’examiner ces Produits ; et
(c) vous retournez ces Produits à vos frais à notre établissement (si nous vous le demandons)
à notre gré, nous réparerons ou remplacerons les Produits défectueux, ou nous rembourserons intégralement le prix des Produits défectueux.
2.6 Sauf dans les cas prévus à l’alinéa 2.5 ci-dessus, nous n’assumerons aucune responsabilité vis-à-vis de vous concernant la non-conformité des Produits à la garantie énoncée à l’alinéa 2.2.
2.7 Nous n’assumerons aucune responsabilité quant à la non-conformité des Produits à la garantie prévue à l’alinéa 2.2 si :
(a) vous faites un autre usage de ces Produits après avoir délivré une notification conformément à l'alinéa 2.5 ;
(b) le défaut survient parce que vous n’avez pas suivi nos instructions verbales ou écrites concernant le stockage, l’installation, la mise en service, l’utilisation ou l’entretien des Produits ou, en l’absence de telles instructions, vous ne stockez pas, n’installez pas, ne mettez pas en service, n’utilisez pas ou n’entretenez pas les Produits conformément aux meilleures pratiques du secteur ;
(c) le défaut survient après que nous avons respecté tout dessin, processus de conception ou Spécification des Produits que vous avez fourni ou dont vous avez convenu ;
(d) vous modifiez ou réparez ces Produits sans notre consentement écrit ;
(e) le défaut survient à la suite d’une usure normale, d’une dégradation intentionnelle, d’une négligence ou de conditions de fonctionnement anormales.
2.8 Les présentes Conditions s’appliqueront à des Produits réparés ou de remplacement que nous fournissons aux termes de l’alinéa 2.5.
3. INDEMNITÉ
3.1 Dans la mesure où les Produits ou une partie des Produits doivent être fabriqués conformément à :
(a) des informations, spécifications ou exigences que vous nous avez communiquées (y compris, lorsque vous nous les avez communiquées, la Spécification des Produits) ; ou
(b) des échantillons ou copies originales à bande rouge convenus par écrit entre vous et nous,
vous nous couvrirez contre l’ensemble des dettes, frais, dépenses, dommages- intérêts et préjudices (y compris les préjudices directs, indirects ou consécutifs, toute perte de bénéfice, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et frais de justice et autres frais et dépenses de professionnels) que nous avons subis ou engagés dans le cadre de toute plainte déposée à notre encontre découlant de ou liée à l’utilisation des Produits, y compris notamment toute violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Le présent alinéa 3.1 restera applicable au-delà de la résiliation du Contrat.
4. LIVRAISON DES PRODUITS
4.1 Sauf mention contraire dans la Commande, la livraison aura lieu DÉPART USINE conformément aux INCOTERMS 2010 dans les locaux de la société Xxxxxxx Aerospace donnée indiqués dans la Commande (Lieu de Livraison) et nous vous informons à tout moment de la disponibilité des Produits.
4.2 La Livraison des Produits prendra fin lors de l’arrivée des Produits sur le Lieu de Livraison ou lorsqu’ils sont mis à votre disposition sur le Lieu de Livraison lorsque la livraison aura lieu DÉPART USINE conformément aux INCOTERMS 2010.
4.3 Les dates de livraison des Produits mentionnées ne sont données qu’à titre indicatif, et le respect de l’heure de livraison n’est pas essentiel. Nous déclinons toute responsabilité en cas de retard de livraison des Produits provoqué par un Cas de Force Majeure ou par votre défaut de nous fournir des instructions de livraison adéquates ou toutes autres instructions utiles à la fourniture des Produits.
4.4 Si nous omettons de livrer les Produits et que ce défaut n’est pas causé par vous ou un cas de Force Majeure tel que décrit à l’alinéa 15.1 ci-dessous, nous déclinons toute responsabilité vis-à-vis de vous sauf si nous avons un retard de plus de 30 jours. L’indemnisation maximale des préjudices que vous pouvez réclamer en cas de retard de livraison des Produits ne devra jamais dépasser cinq pour cent (5%) du prix donné des Produits objet du retard, avant impôts. En outre, cette réclamation sera toujours réputée être votre seul et unique recours à l'égard dudit retard et sera réputée exclure tout autre dédommagement de quelque nature que ce soit et quel que soit le motif juridique.
Un retard de livraison ne sera en aucune circonstance réputé justifier la résiliation ou l’annulation d’une Commande ou d’un Contrat.
4.5 Si vous n’acceptez pas ou ne prenez pas livraison des Produits dans les 7 jours après que nous vous avons informé de la disponibilité des Produits, alors, sauf lorsque ce
défaut ou retard est provoqué par notre défaut de nous conformer à nos obligations découlant du Contrat à l’égard des Produits :
(a) la livraison des Produits sera réputée s’être achevée à 9h00 2 jours après le jour où nous vous avons notifié de la disponibilité des Produits ; et
(b) nous stockerons les Produits jusqu’à ce que vous puissiez en prendre physiquement possession, et vous facturerons l’intégralité des frais et dépenses y afférents (y compris les frais d’assurance).
4.6 Si 7 jours après vous avoir notifié que les Produits étaient prêts à être livrés, vous ne les avez pas acceptés ou n'en avez pas pris livraison, nous pourrons revendre ou autrement céder une partie ou la totalité des Produits et vous facturer tout déficit en dessous du prix des Produits en plus des autres préjudices que nous subissons.
4.7 Vous n'aurez pas le droit de refuser les Produits si nous livrons jusqu'à 5 pour cent inclus de plus ou de moins que la quantité de Produits commandés, toutefois la facture de la Commande sera ajustée proportionnellement à réception d'une notification de votre part selon laquelle la mauvaise quantité de Produits a été livrée. Toute notification ou tout déficit allant au-delà du champ d’application des paramètres visés ci-dessus devra nous être notifié dans les 7 jours suivant la livraison.
4.8 Nous pouvons procéder à une livraison échelonnée des Produits en plusieurs fois, lesquels seront facturés et réglés séparément. Chaque livraison échelonnée constituera un contrat distinct. Aucun retard de livraison ou défaut d’une livraison échelonnée ne vous donnera le droit d’annuler toute autre livraison échelonnée.
5. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUES
5.1 Les risques relatifs aux Produits vous seront transférés à l’achèvement la livraison.
5.2 Le transfert du titre de propriété des Produits livrés ne surviendra qu’après que nous avons reçu le paiement intégral du prix et des frais auxiliaires, conformément à l’article L624-16 du Code du commerce français.
Cette réserve de titre de propriété n’empêche pas le transfert en votre faveur, à la livraison des Produits, de l’intégralité des risques de perte et de détérioration, ainsi que des dommages qu’ils sont susceptibles d’occasionner.
Si vous n’effectuez pas un paiement à l’échéance, nous pouvons réclamer les Produits, ou tous les produits de même nature et de même qualité que vous détenez. Dans le cas où nous reprenons possession desdits Produits, vous recevrez un avoir indiquant leur prix après avoir déduit, d’une part, les frais de reprise de possession et, d’autre part, leur éventuelle perte de valeur entre la date du Contrat et la date de reprise de possession.
Avant d’acquérir le titre de propriété des Produits, vous ne pouvez ni accorder un privilège à un tiers sur ces Produits, ni les transformer ou les revendre, sans notre consentement préalable écrit.
Le transfert des risques prenant effet à compter de la livraison, vous nous prêterez assistance dans toute mesure que nous pouvons être tenus de prendre afin de protéger ses droits de propriété. Vous vous engagez à assurer les Produits à compter de leur livraison, en nous désignant bénéficiaires, contre tous les risques qu'ils sont susceptibles de rencontrer ou causer. Vous vous engagez, en toute circonstance, à maintenir les Produits livrés de telle manière à éviter toute confusion quant à la propriété que nous détenons sur eux.
(a) .
5.3 Tant que le titre de propriété des Produits ne vous est transmis, vous :
(a) conserverez les Produits sous votre garde ;
(b) stockerez les Produits séparément de tous les autres produits détenus afin qu’ils demeurent facilement identifiables comme étant notre propriété ;
(c) ne supprimerez pas, ne dégraderez pas ou ne masquerez pas une quelconque marque d’identification apposée sur les Produits ou emballage relatif aux Produits ;
(d) conserverez les Produits dans un état satisfaisant et les garderez assurés contre tous les risques à leur prix intégral en notre nom à compter de la date de livraison ;
(e) nous aviserez immédiatement si vous faites l’objet d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’un événement similaire ; et
(f) nous fournirez les informations relatives aux Produits que nous pouvons exiger à tout moment.
.
6. SERVICES DE REPRISE ET DE RÉNOVATION ET MODIFICATIONS ET PIÈCES RÉNOVÉES
6.1 Nous vous fournirons les Services à tous les égards importants conformément à la Commande et/ou le cas échéant, de la manière décrite plus précisément dans un document de spécification joint ou mentionné dans la Commande (Spécification des Services). La Spécification des Services peut inclure des plans détaillés, des croquis, des descriptions de processus et toute autre information utile relatifs aux Services.
6.2 Les Services que nous vous fournissons peuvent porter sur la reprise ou la rénovation de pièces ou composants tiers et nous déclinons toute responsabilité
quelle qu’elle soit concernant des pièces ou composants tiers. Notre responsabilité s’étendra uniquement à la fourniture des Services.
6.3 Lorsque nous vous restituons des pièces ou composants tiers après l’exécution des Services, alors, pour les besoins du Contrat (toujours sous réserve de l’alinéa 6.2), ils seront considérés comme des Produits aux fins des alinéas suivants des présentes Conditions : 4.1, 4.2, 4.3, 4.5, 4.78, 13.3, 14(e).
6.4 Nous ferons tous les efforts raisonnables pour respecter les dates d’exécution et/ou dates de livraison des Services spécifiées dans la Commande ou la Spécification des Services. Toutefois, ces dates ne seront que des estimations et le respect de l’heure ne sera pas essentiel pour l'exécution des Services.
6.5 Nous aurons le droit d’apporter les modifications nécessaires aux Services afin de respecter toute loi en vigueur ou exigence de sécurité, ou qui ne modifient pas sensiblement la nature ou la qualité des Services, et nous vous notifierons de ces modifications.
6.6 Nous vous garantissons que les Services seront fournis en apportant un soin et des compétences raisonnables mais nous déclinerons toute responsabilité quelle qu’elle soit concernant toute rupture de garantie à l’égard des Services lorsque cette rupture résulte en tout ou en partie de vos actes, y compris notamment, d’un défaut dans la Spécification des Services ou de toute Défaillance du Client.
7. Vos obligations
7.1 Vous devez :
(a) vous assurer que les conditions de la Commande (y compris, le cas échéant, les conditions de toute Spécification des Produits ou Spécification des Services) sont complètes et exactes ;
(b) coopérer avec nous sur tous les points relatifs aux Produits et Services ;
(c) nous donner et donner à nos employés, mandataires, consultants et sous- traitants l’accès à vos locaux qui pourrait nous être nécessaire afin de nous aider à assurer la prestation des Services et la fourniture des Produits ;
(d) nous fournir les informations et matériels (y compris le cas échéant, les pièces ou composants tiers requis dans le cadre des Services) que nous sommes en droit de demander afin de fournir les Services, et vous assurer que ces informations sont exactes à tous les égards importants ;
(e) obtenir et maintenir tous les accords, licences et autorisations pouvant être nécessaires, concernant les Services, avant la date de lancement des Services et/ou concernant les Produits, avant la date de livraison prévue des Produits, y compris notamment les licences d’exportation et/ou ou les licences militaires ou gouvernementales nécessaires à l'importation des
Produits (y compris des composants) depuis tout pays d'origine et d'exportation des Produits (y compris des composants) vers tout pays de destination ou destination prévue ; et
(f) conserver et maintenir tous les matériels, équipements, documents et autres biens nous appartenant (y compris le cas échéant les premiers articles) (MatérielsGAe) dans vos locaux, sous bonne garde à vos propres risques, garder les MatérielsGAe en bon état jusqu’à ce qu’ils nous soient restitués, et ne pas éliminer ou utiliser les MatérielsGAe autrement que conformément à nos instructions écrites ou notre autorisation. Tous les MatérielsGAe demeureront notre propriété exclusive.
7.2 Si nous sommes empêchés ou retardés dans l’exécution de l’une de nos obligations à l’égard des Services en raison d’un acte ou d’une omission de votre part ou en raison de votre défaut d’exécution de toute obligation pertinente (Défaillance du Client) :
(a) nous aurons le droit, sans limiter nos autres droits ou recours, de suspendre l’exécution des Services jusqu’à ce que vous remédiez à la Défaillance du Client, et d’invoquer la Défaillance du Client pour nous dégager de l’exécution de l'une de nos obligations dans la mesure où la Défaillance du Client empêche ou retarde notre exécution de l’une de nos obligations ;
(b) nous ne serons pas responsables des frais ou préjudices que vous subissez ou engagez découlant directement ou indirectement de notre inexécution ou de notre retard dans l'exécution de nos obligations comme indiqué dans le présent alinéa 7.2 ; et
(c) vous nous rembourserez sur demande écrite les frais ou préjudices que nous subissons ou engageons découlant directement ou indirectement de la Défaillance du Client.
8. FRAIS ET PAIEMENT
8.1 Le prix des Produits et/ou Services sera le prix indiqué dans la Commande. Sauf lorsque cela est indiqué dans la Spécification ou la Commande, le prix des Produits s’entend hors frais de conditionnement, d’assurance et de transport des Produits, que vous règlerez au moment où vous réglez les Produits, dans la mesure où nous convenons d'organiser le transport des produits en votre nom.
8.2 Nous nous réservons le droit d’augmenter le prix des Produits ou Services, en vous remettant une notification à tout moment avant la livraison, afin de tenir compte de toute augmentation du coût des Produits ou Services que nous subissons et qui est imputable à :
(i) tout facteur indépendant de notre volonté (y compris les fluctuations de change, augmentations des taxes et droits, et
augmentations des frais de main-d'œuvre, matériaux et autres frais de fabrication) ;
(ii) toute demande de votre part de modifier la (les) date(s) de livraison, quantités ou types de Produits ou Services commandés, ou la Spécification des Produits ou la Spécification des Services ; ou
(iii) tout retard causé par des instructions de votre part à l’égard des Produits ou Services ou par votre défaut de nous donner les informations ou instructions appropriées ou précises à l’égard des Produits ou Services.
8.3 Nous serons en droit de vous facturer à l’achèvement de la livraison ou à tout moment ultérieurement, conformément à l'alinéa 4.2.
8.4 Lorsque nos frais incluent tout élément de frais non récurrents, nous serons en droit de vous facturer cet élément à tout moment après la date de la Commande. Lorsque les frais non récurrents portent sur des frais d’outillage, ces outils demeureront notre propriété exclusive jusqu’au paiement complet de tous les frais non récurrents. Les outils demeureront des MatérielsGAe jusqu’à réception du paiement complet.
8.5 Vous règlerez chaque facture que nous présentons :
(a) dans un délai de 30 jours à compter de la date de facture ; et
(b) en intégralité et dans des fonds disponibles sur un compte bancaire que nous aurons désigné par écrit, et
le respect du délai de paiement est une condition essentielle du Contrat.
Aucune remise ne sera accordée pour paiement anticipé. Nous nous réservons la possibilité d'affecter nos créances à une agence de recouvrement ou d'affacturage.
Nous nous réservons le droit d’exiger tout paiement par chèque à la livraison ou tout acompte si votre compte est en souffrance ou dépasse la limite de crédit autorisé ou si vous présentez un risque d'insolvabilité.
8.6 Toutes les sommes dont vous êtes redevable en vertu du Contrat s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée appliquée à tout moment (TVA). Lorsque la TVA est applicable, la facture mentionnera la TVA au taux en vigueur que vous devrez nous régler en même temps que le montant de la facture avant impôts.
8.7 Sans limiter l’un quelconque de nos autres droits ou recours, en cas de retard de paiement de tout ou partie d’une facture, des intérêts seront légalement payables sur les sommes exigibles à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’émission de la facture, applicable au nombre exact de jours civils écoulés entre la date d’exigibilité du paiement et la date de règlement effectif de la facture,
sans qu'un rappel ne soit nécessaire. Outre cette somme, vous nous rembourserez les frais de recouvrement correspondants, et une indemnité fixe minimale de 40 € (ou son équivalent dans la devise facturée) par facture impayée.
Le non-paiement d’une fraction du prix arrivé à l’échéance, ou le non-respect de la date d’échéance d’un paiement, déclenchera notre droit à exiger le paiement immédiat de toutes les sommes alors en souffrance (lettres de change incluses), et à retenir les versements que nous détenons ainsi que les outils et autres articles qui se trouvent sous notre garde, jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes exigibles.
8.8 Vous devrez régler intégralement toutes les sommes exigibles en vertu du Contrat sans déduction ou retenue sauf si la loi l’exige, et vous n’aurez pas le droit de faire valoir un crédit, une compensation ou une demande reconventionnelle à notre encontre afin de justifier toute retenue de l’intégralité ou d’une partie de ces sommes. Nous pouvons, sans limiter nos autres droits ou recours, déduire toute somme que vous nous devez de toute somme que nous vous devons.
8.9 Nous serons en droit d’affecter tous les paiements que vous nous versez à la dette la plus ancienne que vous détenez.
8.10 Nonobstant le recours à la sanction prévue à l’alinéa 8.7 ci-dessus, le non-paiement d’une facture arrivée à échéance, qu’il soit partiel ou intégral et pour quelque motif que ce soit, nous donne le droit de cesser toute livraison des Produits et/ou d'arrêter l’intégralité des travaux ou Services, sans préavis ou autre formalité. Une telle décision implique que nous ayons le droit d’annuler rétroactivement des contrats existants, sans affecter notre droit à obtenir réparation, ou d’éventuels dommages-intérêts.
9. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1 Tous les droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit et nés dans quelque pays que ce soit qui s’appliquent ou naissent dans le cadre de la fabrication ou la fourniture des Produits ou la fourniture des Services seront notre seule et unique propriété, dans la mesure où ils ne sont pas précisés dans la Spécification des Produits ou la Spécification des Services avec des détails tels qu’ils ne requièrent aucune connaissance ou donnée de fabrication supplémentaire.
10. CONFIDENTIALITÉ
Vous serez tenu de respecter la confidentialité absolue de l’ensemble du savoir- faire, des spécifications, des inventions, des procédures ou des initiatives techniques ou commerciales qui sont de nature confidentielle et qui vous ont été communiqués par nous, nos employés, agents ou sous-traitants, et de toutes autres informations confidentielles que vous pourrez obtenir concernant notre activité ou nos produits
ou services. Vous réserverez la communication de toutes informations confidentielles de la sorte à ceux de vos employés, agents ou sous-traitants ayant besoin de les connaître aux fins d’exécuter vos obligations en vertu du Contrat, et vous vous assurerez que lesdits employés, agents ou sous-traitants sont soumis aux obligations de confidentialité correspondant à celles qui vous engagent. La validité du présent Article Erreur ! Source du renvoi introuvable. survivra à la résiliation du Contrat.
11. LIMITE DE RESPONSABILITÉ
11.1 Nous ne serons dans aucun cas responsable à votre égard, que ce soit de manière contractuelle, délictuelle, ou de toute autre manière, pour toute perte de profit, ou toute autre perte indirecte ou consécutive, ou qui se produirait en vertu ou dans le cadre du Contrat ; et
Notre entière responsabilité à votre égard concernant toutes autres pertes se produisant en vertu ou dans le cadre du Contrat, que ce soit de manière contractuelle, délictuelle ou de toute autre manière, n’excèdera en aucun cas le prix facturé et payé conformément à la Commande concernée.
Notre responsabilité est limitée au fait de livrer les Produits de façon conforme aux plans et aux spécifications mutuellement convenus.
Notre responsabilité ne pourra en aucun cas s’étendre à la conception ou à la définition des composants des Produits, car vous aurez dans tous les cas l’entière responsabilité de la performance industrielle des dits Produits, y compris de la responsabilité des erreurs ou des omissions dans les spécifications, critères ou normes techniques.
11.2 Nous n’aurons aucune responsabilité à votre égard dans les cas où une malfaçon présumée proviendrait d’instructions ou d’informations que vous auriez données.
11.3 À l’exception de ce qui est stipulé dans les présentes Conditions, toutes les garanties, conditions et autres modalités communiquées conformément à la loi sont, dans la mesure autorisée par ladite loi, exclues du Contrat.
11.4 Le présent article Erreur ! Source du renvoi introuvable. survivra à la résiliation du Contrat.
12. REACH
12.1 En conformité avec le Règlement REACH n° 1907/2006, vous vous engagez à nous faire connaître par écrit toutes les Substances and Utilisations envisagées par vous- mêmes ou vos propres clients. À cette fin vous nous fournirez une description générale de chaque Utilisation et une confirmation de l’enregistrement de toute Substance donnée spécifiée par vous ou vos clients.
12.2 Vous vous chargerez du processus de pré-enregistrement et/ou d’enregistrement des Substances contenues dans les Produits ou entrant dans la composition de ces derniers auprès de l’Agence Européenne des Produits Chimiques, en tenant compte des Utilisations qui ont été identifiées par vous et nous ont été communiquées.
12.3 Si une Substance contenue dans les Produits vendus ou entrant dans la composition de ces derniers devient ultérieurement soumise à une Autorisation ou à une Restriction, vous devrez nous en informer. Nous étudierons d’un commun accord la possibilité de solutions de remplacement, examinerons tous risques que ces dernières présentent ainsi que leur faisabilité technique et économique, et envisagerons toutes conséquences futures que celles-ci devraient avoir sur la Commande. Dans tous les cas l’incapacité à continuer d’exécuter le Contrat, que ce soit de façon temporaire ou de façon permanente, du fait d’une Restriction or d’une absence d’Autorisation des Substances contenues ou entrant dans la composition des Produits, sera considérée comme un cas de Force Majeure.
N.B. : Les mots en majuscules cités ci-dessus auront le sens qui leur est attribué par REACH ou par les présentes Conditions.
13. RÉSILIATION
13.1 Sans limiter tous autres droits ou recours, nous pourrons mettre fin au Contrat avec effet immédiat en vous délivrant une notification écrite :
(a) si vous vous trouvez en situation de défaillance majeure par rapport à vos obligations en vertu du Contrat et (dans la mesure où il peut être remédié à ladite défaillance) vous ne remédiez pas à cette défaillance au cours des
28 jours suivant la réception de ladite notification écrite relative à la défaillance ;
(b) si vous suspendez, menacez de suspendre, cessez ou menacez de cesser de mener à bien tout ou une grande partie de vos activités ;
(c) s’il est procédé à un changement de contrôle dans votre entreprise.
13.2 Sans limiter nos autres droits ou recours, nous pourrons mettre fin au Contrat avec effet immédiat en vous délivrant une notification écrite en cas de non paiement de quelque montant que ce soit dû en vertu du Contrat, à la date d’échéance dudit montant.
13.3 Sans limiter nos autres droits ou recours, nous aurons le droit de suspendre la fourniture des Services ou de toutes livraisons ultérieures des Produits en vertu du Contrat ou de tout autre contrat passé entre nous :
(a) si vous manquez de payer quelque montant que ce soit dû en vertu du Contrat à la date d’échéance dudit montant ; ou
(b) si vous vous trouvez soumis à l’un quelconque des cas cités à l’alinéa 13.1 ; ou si nous pensons raisonnablement que vous vous trouverez bientôt dans la situation d’être soumis à l’un de ces cas.
13.4 Vous pourrez mettre fin au Contrat en nous délivrant une notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception si nous nous trouvons en situation de défaillance majeure par rapport à nos obligations en vertu du Contrat et (dans la mesure où il peut être remédié à ladite défaillance) si nous manquons de remédier à ladite défaillance au cours des 28 jours suivant la réception de votre notification écrite relative à la défaillance.
14. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
Lors de la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit :
(a) vous devrez immédiatement nous payer toutes nos factures en souffrance ainsi que les intérêts dus et, pour ce qui est des Services fournis mais pour lesquels aucune facture n’a encore été établie, nous présenterons une facture, que vous devrez régler aussitôt, à réception ;
(b) vous devrez retourner tous les Matériels GAe ainsi que tous documents (comprenant les modèles ou dessins se référant à la fourniture des Produits et/ou des Services qui n’ont pas été entièrement payés. Si vous ne le faites pas alors nous nous rendrons dans vos locaux et nous en reprendrons possession. Tant que ces derniers n’auront pas été repris, vous êtes entièrement responsable de leur bonne garde, et vous ne les utiliserez pas à quelque fin que ce soit non liée au Contrat ;
(c) les droits et recours acquis à la date de la résiliation ne seront pas affectés, tout comme le droit de demander des dommages et intérêts relativement à toute défaillance dans le cadre du Contrat, qui existait à la date de la résiliation ou de l’expiration, ou préalablement à ces dernières ;
(d) les articles qui, de façon explicite ou implicite, restent en vigueur après la résiliation continueront d’être en vigueur et d’avoir plein effet ; et
(e) vous devrez nous payer immédiatement tous les coûts que nous avons engagés pour l’exécution partielle du Contrat, y compris mais sans s’y limiter tous les coûts non récurrents impayés, les coûts des matières premières achetées pour les Produits et/ou Services et tous les coûts associés aux Produits partiellement finis, calculés selon un pourcentage du prix des Produits que nous considèrerons approprié, à notre entière discrétion.
15. GÉNÉRALITÉS
15.1 Cas de force majeure :
(a) Aux fins des présentes Conditions, les cas de Force Majeure sont des évènements indépendants de notre volonté, y compris mais sans s’y limiter les grèves, fermetures d’usine ou autres litiges industriels (qu’ils impliquent la force de travail de la partie ou celle de toute autre partie), la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport, une catastrophe naturelle, une guerre, une émeute, un trouble civil, un acte de malveillance, la conformité avec toutes loi, ordonnance, règle, réglementation ou instruction gouvernementales, un accident, une interruption de fonctionnement d’usine ou de machines, un incendie, une inondation, un orage ou une défaillance des fournisseurs ou des sous-traitants. Il est expressément convenu qu’aucun Cas de Force Majeure de la sorte ne pourra vous dégager, en votre qualité d’acheteur, de votre première obligation qui est de nous faire des paiements en temps voulu, en vertu du Contrat.
(b) Nous ne serons pas tenus responsables envers vous de la conséquence de tout retard ou de tout manquement à exécuter nos obligations en vertu du Contrat, suite à un cas de Force Majeure.
(c) Si le cas de Force Majeure nous empêche de fournir l’un quelconque des Services et/ou des Produits pendant plus de 6 mois, nous serons autorisés, sans que cela ne limite nos autres droits ou recours, à mettre fin au Contrat immédiatement en vous délivrant une notification écrite.
15.2 Cession et Sous-traitance :
(a) Nous pourrons à tout moment céder, transférer, facturer, sous-traiter ou de toute autre manière gérer nos droits en vertu du Contrat, et pourrons sous-traiter ou de toute autre manière déléguer à un tiers l’une quelconque ou l’ensemble de nos obligations en vertu du Contrat.
(b) Vous ne pourrez pas, sans notre consentement écrit préalable, céder, transférer, facturer, sous-traiter ou de toute autre manière gérer l’un quelconque ou l’ensemble de vos droits ou obligations en vertu du Contrat.
15.3 Renonciation et recours cumulatifs :
(a) Une renonciation par nous à l’un quelconque de nos droits en vertu du Contrat ne sera effective que si elle est effectuée par écrit, mais elle ne sera pas considérée comme étant une renonciation à une violation ou une défaillance ultérieure. Le fait de ne pas exercer ou le retard mis à exercer un droit ou un recours en vertu du Contrat ou selon la loi ne pourra constituer une renonciation audit ou à tout autre droit ou recours, et ne pourra non plus exclure ou restreindre l’exercice ultérieur de ces derniers. L’exercice unique ou partiel dudit droit ou dudit recours ne pourra exclure ou restreindre l’exercice ultérieur de ces derniers ou de tous autres droits ou recours.
(b) Sauf spécifications précises données par ailleurs, les droits provenant dudit Contrat sont cumulatifs et n’excluent pas les droits prévus par la loi.
15.4 Divisibilité des dispositions du Contrat :
(a) Si un tribunal ou toute autre autorité compétente juge que l’une des dispositions du Contrat (ou une partie de ladite disposition) est non valide, illégale ou inapplicable, ladite disposition ou disposition partielle sera, dans la mesure requise, considérée comme annulée, et la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat ne seront pas affectées par cette décision.
(b) S’il était possible de considérer toute disposition non valide, inapplicable ou illégale du Contrat comme valide, applicable et légale après suppression d’une partie de cette dernière, la disposition s’appliquerait une fois effectuée la modification minimale nécessaire pour la rendre légale, valide et applicable.
15.5 Absence de partenariat : aucun élément du Contrat n’a pour but de constituer - ou ne peut être considéré comme constituant - un partenariat ou une co-entreprise d’aucune sorte entre les parties, et ne peut pas non plus faire d’une partie l’agent d’une autre partie, à quelque fin que ce soit. Aucune partie n’aura le pouvoir d’agir comme agent de l’autre partie, ou de la lier de quelque façon que ce soit.
15.6 Tierces parties :
(a) À l’exception de ce qui est prévu à l’alinéa Erreur ! Source du renvoi introuvable.(b), une personne qui n’est pas partie au Contrat n’aura aucun droit en vertu ou dans le cadre de ce dernier.
(b) Les présentes Conditions sont ponctuellement établies pour notre profit et celui de Xxxxxxx Aerospace Group, et toute personne faisant partie de Xxxxxxx Aerospace Group pourra imposer et appliquer lesdites Conditions de la même manière que si elle était partie audit Contrat.
15.7 Modification : À l’exception de ce qui est stipulé dans les présentes Conditions, toutes modifications, y compris l’ajout de toutes modalités et conditions supplémentaires au Contrat, ne pourront être exécutoires que si elles ont été convenues par écrit et signées par nous.
15.8 Loi et juridiction régissant le Contrat : Le Contrat, les Commandes ainsi que tout litige ou toute réclamation se produisant dans le cadre ou en relation avec ledit Contrat, l’objet ou l’élaboration de ce dernier (comprenant les litiges ou réclamations non contractuels) , seront régis et interprétés en conformité avec la législation française, à l’exclusion des dispositions du droit privé international applicables en France.
Tout procès dans le cadre d’une vente et/ou d’une livraison faite par nos soins, ou de toute autre exécution d’une Commande/du Contrat, comprenant les réclamations en matière de garantie et/ou la pluralité des défendeurs, sera soumis à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de Lyon (France).
15.9 Le texte d’origine en français desdites Conditions l’emportera sur toute traduction faite de ce dernier.