CONVENTION DE PRÊT DES TITRES (sans compensation)

LA PRÉSENTE CONVENTION, faite en double exemplaire est intervenue le jour d’ 20 .

ENTRE :

une société constituée en vertu des lois de et

une société constitué en vertu des lois de

ATTENDU qu’une partie contractante a prêté à l’autre partie contractante certains titres et qu’en conséquence un gage doit être donné à la partie prêteuse. Dans tout prêt de ce genre, le prêteur de titres est nommé le « prêteur » et l’emprunteur de ces titres est nommé l’emprunteur ».

EN CONSÉQUENCE DE QUOI, LA PRÉSENTE CONVENTION ATTESTE que, en contrepartie de

leurs ententes et engagements réciproques contenus aux présentes et sous réserve des modalités exposées ci-après, les parties contractantes conviennent de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS

Aux fins de la présente convention :

1.1 On entend par « jour ouvrable » à l’égard d’un prêt, un jour de négociation normale sur le marché principal au Canada pour les titres prêtés xx, x’xx n’y a pas de marché canadien, sur le marché principal ailleurs.

1.2 On entend par « organisme de compensation » Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CCDV ») ou, si les parties contractantes y consentent, tout autre organisme de compensation où l’emprunteur et le prêteur ont des comptes.

1.3 On entend par « gage », qu’on en ait la propriété à présent ou qu’il soit acquis par la suite et redressé au besoin conformément à l’article 8, (a) la totalité de l’argent et des titres livrés au prêteur conformément à l’article 3 ou 8, y compris le gage substitué conformément à l’article 3.2, (b) toutes les distributions non liquides reçues par le prêteur conformément à l’article 7.4,

(c) tous les titres et autres choses du même genre dans lesquels un gage liquide et tout produit visé à l’alinéa (d) sont investis ou réinvestis, et (d) la totalité du produit de chacun des points précédents. Aux fins de nouvelles livraisons d’un gage par le prêteur ou d’achat ou de vente de titres conformément aux articles 13 et 14 ci-après, cette condition comprend les titres du même émetteur dont le montant nominal, la date d’échéance, le taux d’intérêt et autres conditions sont identiques à ceux du gage.

1.4 On entend par « livraison » ou « nouvelle livraison » une partie qui : soit (a) livre à l’autre partie à l’adresse exposée à l’article 18 (i) des certificats représentant les titres prêtés ou le gage avec les pouvoirs de transfert d’actions ou d’obligations dûment validés, selon le cas, avec les signatures garanties par une banque, société de fiducie ou firme membre de la Bourse de Toronto ou (ii), à titre de gage liquide, du comptant sous forme d’un chèque visé

ou d’une traite bancaire et (iii), dans n’importe lequel des cas, la partie qui livre doit fournir en outre une lettre contenant la liste des titres prêtés ou du gage livrés ou livrés à nouveau et l’autre partie doit confirmer la réception de la lettre et la retourner à la partie qui a fait la livraison; soit (b) fait créditer les titres prêtés ou le gage au compte de l’autre partie et débiter le compte de la partie qui fait la livraison, maintenu auprès d’un organisme de compensation convenu et donne instruction à l’organisme de compensation de donner avis de ce crédit ou débit des titres prêtés ou du gage aussi bien au prêteur qu’à l’emprunteur.

1.5 On entend par « distributions » toutes les distributions faites sur les titres prêtés ou le gage ou les concernant, selon le cas, y compris, mais sans s’y limiter, tout (a) biens, (b) dividendes en actions, (c) titres reçus à la suite du fractionnement des titres prêtés ou du gage et les distributions à leur égard, (d) versements d’intérêts, (e) paiements comptant et (f) tous les droits d’acheter des titres supplémentaires.

1.6 On entend par « prêt » un prêt de titres prêtés en vertu des présentes.

1.7 On entend par « titres prêtés » tous les titres qui sont livrés à titre de prêt en vertu des présentes et toute distribution non liquide reçue par l’emprunteur conformément à l’article

7.2 jusqu’à ce que ces titres soient livrés à nouveau au prêteur en vertu des présentes et si un titre nouveau ou différent doit être échangé pour tout titre prêté à la suite d’un changement dans la structure financière, d’une fusion, d’une consolidation ou autres mesures prises par une société, ces titres nouveaux ou différents sont, à compter de la date d’entrée en vigueur de cet échange, considérés comme devenant les titres prêtés en remplacement du titre prêté précédemment pour lequel cet échange a été fait. Aux fins d’une nouvelle livraison de titres prêtés par l’emprunteur ou de l’achat ou de la vente de titres conformément à l’article 13 ou 14 ci-dessous, ce terme comprend également les titres du même émetteur dont la catégorie, le montant nominal ou la quantité, la date d’échéance, le taux d’intérêt et autres conditions que ceux des titres prêtés, redressés conformément aux dispositions du présent article.

1.8 On entend par « taux préférentiel », la moyenne arithmétique des taux préférentiels en dollars canadiens des cinq plus grandes banques canadiennes de l’annexe A qu’elles fixent à Toronto comme étant leur taux préférentiel respectif consenti sur les prêts commerciaux pour le jour ouvrable précédant la date à laquelle cette fixation est faite.

2. PRÊTS DE TITRES

2.1 Sous réserve des modalités de la présente convention, l’une ou l’autre des parties contractantes peut verbalement engager une opération en vertu de laquelle le prêteur peut, au besoin, prêter des titres à l’emprunteur. Les parties doivent convenir des modalités de chaque prêt, y compris l’émetteur des titres, la catégorie des titres, la quantité ou le montant nominal des titres empruntés, la durée certaine ou incertaine de chaque prêt, la base de rémunération et le type et le montant du gage (y compris, dans le cas des titres, l’émetteur des titres, la catégorie et le montant nominal ou la quantité des titres) que l’emprunteur doit livrer et dont les modalités peuvent être modifiées pendant le prêt, avec l’accord de chaque partie.

2.2 Aussitôt qu’un accord est intervenu au sujet des modalités de chaque prêt, le prêteur doit livrer les titres prêtés à l’emprunteur.

2.3 Un prêt de titres prêtés ne se produit pas tant que les titres prêtés et le gage à leur égard n’ont pas été livrés conformément aux modalités des présentes et sous réserve de celles-ci. La livraison des titres prêtés à l’emprunteur par le prêteur constitue un prêt et non une vente ou autre disposition des titres prêtés et la propriété effective des titres prêtés n’est pas transmise à l’emprunteur avec la livraison des titres prêtés.

2.4 Les titres prêtés livrés par le prêteur à l’emprunteur, redressés conformément à l’article 8, constituent une garantie pour toutes les obligations présentes et futures du prêteur découlant de la présente convention et le prêteur consent par la présente à l’emprunteur une sûreté réelle permanente et un privilège relativement aux titres prêtés et lui remet en gage et cède les titres prêtés, qui seront crées au moment de la livraison des titres prêtés à l’emprunteur et qui cesseront avec la nouvelle livraison des titres prêtés au prêteur.

En plus des droits et recours conférés à l’emprunteur aux termes des présentes, l’emprunteur dispose de tous les droits et recours d’un tiers garanti en vertu de la Loi sur les sûretés mobilières (Ontario), telle que modifiée périodiquement.

3. GAGES

3.1 Simultanément avec la livraison des titres prêtés, l’emprunteur doit livrer au prêteur un gage d’un montant égal au pourcentage de la valeur marchande des titres prêtés selon ce qui est convenu par les parties (le « pourcentage de couverture ») qui ne doit pas être inférieur à 100 pour cent de la valeur marchande des titres prêtés. Le gage peut se composer de comptant livré sous forme de chèques visés ou de traites bancaires, de titres d’emprunt du Trésor du gouvernement du Canada et de n’importe quel autre titre, selon ce qu’est convenu conformément à l’article 2.1.

3.2 Le prêteur peut, au besoin, permettre la substitution par l’emprunteur de tels autres titres selon ce que le prêteur peut permettre pour un gage livré précédemment au prêteur conformément à la présente convention (appelé « gage substitué »). Le gage substitué sera détenu par le prêteur pour la même fin et sous réserve des mêmes modalités que le gage original livré au prêteur par l’emprunteur. L’emprunteur doit payer au prêteur des frais de substitution qui sont convenus par les parties à l’égard de chaque substitution de gage, les frais de substitution qui seront versés à la prochaine date de paiement des frais exigibles conformément à l’article 4 ci-dessous.

3.3 Le gage livré par l’emprunteur au prêteur, redressé conformément à l’article 8 ci-dessous, constitue une garantie pour toutes les obligations présentes et futures de l’emprunteur découlant de la présente convention et l’emprunteur consent par la présente au prêteur une sûreté réelle et un privilège relativement au gage et cède au prêteur le gage, qui seront créés au moment de la livraison du gage au prêteur et qui cesseront à la nouvelle livraison du gage à l’emprunteur.

En plus des droits et recours conférés au prêteur par la présente, le prêteur dispose de tous les droits et recours d’un tiers garanti en vertu de la Loi sur les sûretés mobilières (Ontario), telle que modifié de temps à autre. Il est entendu que, à ses propres risques, le prêteur peut utiliser ou investir le gage, si celui-ci consiste en du comptant.

Le gage, s’il est composé de titres, doit être détenu de façon distincte et continue pour l’emprunteur et être libre et quitte de toute charge, tout privilège, toute créance ou toute sûreté que ce soit, sauf pour ce qui est des charges, privilèges, créances et sûretés créés en faveur du prêteur par l’emprunteur au moyen de la présente convention, et le prêteur ne peut transporter en nantissement, nantir à nouveau, hypothéquer, réhypothéquer, confondre avec d’autres gages ou avec ses propres biens, ni utiliser ni disposer, d’une manière quelconque, pour son propre compte de tout ou partie du gage qui est formé de titres, sauf conformément aux modalités de la présente convention.

3.4 À l’exception de ce qui est prévu à l’article 13 ou 14 ci-dessous, le prêteur est obligé de livrer le gage à l’emprunteur à la résiliation du prêt et à la nouvelle livraison au prêteur des titres prêtés.

3.5 Si, un jour ouvrable quelconque, l’emprunteur livre le gage pour un prêt et que le prêteur ne livre pas les titres prêtés pour le prêt selon ce qui est exigé en vertu des présentes, l’emprunteur possède le droit absolu à la nouvelle livraison de ce gage et le prêteur détient ce gage en fiducie pour l’emprunteur jusqu’à cette nouvelle livraison ; et si, un jour ouvrable quelconque, le prêteur livre les titres prêtés pour un prêt et que l’emprunteur ne livre pas le gage pour le prêt selon ce qui est prévu à l’article 3.1, le prêteur possède le droit absolu à la nouvelle livraison de titres prêtés et l’emprunteur détient les titres prêtés en fiducie pour le prêteur jusqu’à cette nouvelle livraison.

4. FRAIS DU PRÊT

À moins d’accord contraire à cet effet, lorsqu’il est convenu de prêter des titres, les parties conviennent de la base de la rémunération qui doit être payée à l’égard du prêt.

Sauf indication contraire à cet effet, tous frais payables en vertu des présentes sont calculés quotidiennement et payables (a) par le prêteur, dans le cas de titres prêtés dont le gage est du comptant, (i) avant le 7e jour ouvrable du mois suivant le mois où les frais ont été engagés, (ii) immédiatement, en cas de défaut du prêteur en vertu des présentes, ou (b) par l’emprunteur, dans le cas de titres prêtés dont le gage n’est pas du comptant, (i) avant le 7e jour ouvrable du mois suivant le mois où les frais ont été engagés, ou (ii) immédiatement, en cas de défaut de l’emprunteur en vertu des présentes.

5. RÉSILIATION DU PRÊT

À moins d’accord contraire à cet effet, l’emprunteur peut résilier un prêt n’importe quel jour ouvrable en donnant un avis de cette résiliation avant 11h30, (heure locale du destinataire) le même jour au prêteur et le prêteur peut résilier un prêt en donnant un avis à l’emprunteur fixant une date de résiliation qui ne doit pas être antérieure à la date normale de règlement pour la négociation des titres prêtés sur le marché principal au Canada ou, s’il n’y a pas de marché canadien, sur le marché principal ailleurs, à moins que l’emprunteur et le prêteur ne conviennent d’une autre entente.

À moins d’accord contraire à cet effet, l’emprunteur doit, au plus tard à 15h30 le jour de la résiliation du prêt, livrer à nouveau les titres prêtés au prêteur, et, lors de cette nouvelle livraison par l’emprunteur ou pour son compte, le prêteur doit livrer à nouveau le gage à l’emprunteur.

6. DROITS DE L’EMPRUNTEUR À L’ÉGARD DES TITRES PRÊTÉS

Jusqu’à la résiliation du prêt, conformément et sous réserve des modalités de la présente convention, l’emprunteur possède tous les privilèges inhérents à la propriété des titres prêtés, y compris le droit de les transférer à d’autres.

7. DIVIDENDES, DISTRIBUTIONS, ETC.

7.1 Le prêteur a le droit de recevoir toutes les distributions faites à l’égard des titres prêtés à l’égard desquels la date de clôture des registres tombe pendant la durée du prêt ou la durée de possession des titres prêtés par l’emprunteur et qui ne sont pas autrement reçus par le prêteur jusqu’à concurrence de tout ce qu’il aurait le droit de recevoir si les titres prêtés n’avaient été prêtés à l’emprunteur.

7.2 Toute distribution de comptant faite à l’égard des titres prêtés, que le prêteur est en droit de recevoir conformément à l’article 7.1, est exigible par le prêteur de l’emprunteur à la date de paiement selon ce qui est prévu par l’émetteur de ces titres tant et aussi longtemps que le prêteur n’est pas en défaut au moment où il la reçoit. L’emprunteur doit immédiatement à cette date et sans demande verser au prêteur ces distributions comptant avec intérêts sur ce montant et sur les intérêts courus au taux préférentiel calculés quotidiennement à compter de la date de paiement jusqu’au versement au complet de ce montant et de ces intérêts. Les distributions non liquides reçues par l’emprunteur à l’égard des titres prêtés sont conservées par l’emprunteur et s’ajoutent aux titres prêtés à la date de paiement selon ce qui est prévu par l’émetteur des titres et sont considérées comme telles à toutes fins, sauf si le prêt a été résilié, auquel cas l’emprunteur doit livrer immédiatement celles-ci au prêteur.

7.3 L’emprunteur a le droit de recevoir toutes les distributions faites à l’égard des gages non liquides, à l’égard desquels la date de clôture des registres tombe pendant la durée du prêt ou la durée de possession de ce gage par le prêteur et que l’emprunteur ne reçoit pas autrement, jusqu’à concurrence de la totalité à laquelle il aurait droit si le gage n’avait pas été livré au prêteur.

7.4 Toute distribution comptant faite à l’égard de ce gage non liquide que l’emprunteur est en droit de recevoir en vertu des présentes est exigible du prêteur par l’emprunteur immédiatement à la date de versement selon ce qui est prévu par l’émetteur des titres tant et aussi longtemps que l’emprunteur n’est pas en défaut à ce moment-là. Le prêteur doit immédiatement à cette date et sans demande verser à l’emprunteur ces distributions comptant avec intérêts sur ce montant et sur les intérêts courus aux taux préférentiel calculés quotidiennement à partir de la date de paiement jusqu’au versement au complet de ce montant et de ces intérêts. Les distributions non liquides reçues par le prêteur à l’égard du gage sont conservées par le prêteur et s’ajoutent au gage à la date de paiement selon ce qui est prévu par l’émetteur des titres et sont considérées comme telles à toutes fins, sauf si le prêt a été résilié, auquel cas le prêteur doit immédiatement livrer celle-ci à l’emprunteur.

7.5 Pour plus de certitude, il est reconnu que toutes les distributions faites à l’égard d’un gage liquide sont faites pour le compte du prêteur et conservées par le prêteur.

7.6 L’emprunteur reconnaît et convient que tous les droits de vote, options, privilèges de conversion et autres droits ou avantages afférents aux titres prêtés reviennent au prêteur à titre de propriétaire véritable et légitime des titres prêtés comme si les titres prêtés n’avaient pas été prêtés par le prêteur à l’emprunteur; et l’emprunteur peut exercer tous ces droits et privilèges pour le compte du prêteur conformément aux instructions écrites du prêteur. Ces instructions écrites du prêteur doivent être réellement reçues par l’emprunteur au moins cinq

(5) jours ouvrables avant la date finale pour prendre toute mesure nécessaire pour exercer de tels droits ou privilèges ou, à l’exception des droits de vote, toute période d’avis plus courte selon ce que les autorités compétentes peuvent prescrire pour la négociation et le règlement de titres relativement à l’exercice d’un tel droit ou privilège comme si le prêteur avait été un membre qui n’avait pas reçu. Tous ces avis doivent être donnés de manière normale et dans un délai suffisant pour permettre à l’emprunteur de prendre les mesures nécessaires.

8. COUVERTURE – ÉVALUATION AU COURS DU MARCHÉ

8.1 Sous réserve de l’article 8.2, si, à la clôture des négociations à tout jour ouvrable précédant la nouvelle livraison des titres prêtés au prêteur, la valeur au cours du marché globale du gage à l’égard de tous les prêts impayés en vertu de la présente convention (la « valeur globale des gages ») est :

(a) inférieure au pourcentage de couverture de la valeur globale au cours du marché de tous les titres prêtés à l’égard des prêts impayés en vertu de la présente convention (la

« valeur globale des titres prêtes »), le prêteur peut en informer l’emprunteur et l’emprunteur doit sur-le-champ :

(i) livrer au prêteur une quantité suffisante de gages afin d’accroître la valeur globale des gages et de la porter à un montant au moins égal au pourcentage de la couverture qui s’applique à la valeur globale des titres prêtés ;

ou, au gré de l’emprunteur,

(ii) procéder à une nouvelle livraison d’une quantité suffisante de titres prêtés au prêteur, de sorte que la valeur globale des gages par la suite ne sera pas inférieure au pourcentage de la couverture qui s’applique à la valeur globale des titres prêtés à l’égard du reste des titres qui ont été prêtés par le prêteur à l’emprunteur en vertu de la présente convention ;

(b) supérieure au pourcentage de couverture de la valeur globale des titres prêtés, l’emprunteur peut en informer le prêteur et le prêteur doit sur-le-champ :

(i) procéder à une nouvelle livraison à l’emprunteur d’une quantité suffisante de gages et la ramener à un montant qui n’excédera pas le pourcentage de couverture de la valeur globale des titres prêtés ;

ou, si les parties contractantes y consentent,

(ii) livrer une quantité suffisante de titres prêtés supplémentaires à l’emprunteur de sorte que la valeur globale des gages par la suite n’excédera pas le pourcentage de couverture de la valeur globale des titres prêtés à l’égard du reliquat des titres prêtés par le prêteur à l’emprunteur en vertu de la présente convention.

8.2 Toute livraison ou nouvelle livraison de gages ou de titres prêtés ne seront requises qu’à la condition expresse que la différence entre (a) la valeur globale des gages et (b) la valeur globale des titres prêtés, multipliée par le pourcentage de couverture, excède 25 000 $.

8.3 Toute livraison ou nouvelle livraison des gages ou des titres prêtés doivent avoir lieu le jour de l’avis du prêteur ou de l’emprunteur si ledit avis est donné avant 11h30, sinon avant 11h30 le prochain jour ouvrable.

8.4 Chaque partie peut calculer la valeur globale des gages et la valeur globale des titres prêtés conformément à l’article 8.1 ci-dessus (a) en évaluant séparément les titres prêtés et les gages en fonction de chaque émetteur ou (b) en évaluant dans l’ensemble tous les titres prêtés et les gages.

9. RESPONSABILITÉ

9.1 Le prêteur doit uitliser les gages de manière raisonnable, prudente et commercialement efficace et prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les gages contre la perte ou le vol et les conserver en bon état, sauf pour ce qui est de toute perte découlant du fléchissement de la valeur marchande des gages.

9.2 L’emprunteur doit utiliser les titres prêtés de manière raisonnable, prudente et commercialement efficace et prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les titres prêtés contre la perte ou le vol et les conserver en bon état, sauf pour ce qui est de toute perte découlant d’un fléchissement de la valeur marchande des titres prêtés.

10. DÉCLARATIONS DES PARTIES EN CAUSE

Les parties aux présentes s’engagent à respecter les déclarations et garanties énoncées ci-après, qui s’appliqueront au cours de la durée de tout prêt consenti en vertu des présentes et sur lesquelles l’autre partie aux présentes sera présumée s’être fondée :

10.1 Chaque partie aux présentes déclare et garantit qu’elle (a) a le pouvoir de signer et de livrer la présente convention, de conclure les prêts visés par la présente et de remplir ses obligations en vertu des présentes ; (b) a pris toutes les mesures nécessaires afin d’autoriser leur signature, livraison et exécution ; et (c) la présente convention constitue une obligation légale, valide et exécutoire conformément aux stipulations de la présente convention.

10.2 Chaque partie aux présentes déclare et garantit que la signature, la livraison et l’exécution de la présente convention, et de chaque prêt consenti en vertu de celle-ci seront conformes à toutes les lois et tous les règlements qui s’appliquent, y compris les règlements des organismes d’autoréglementation et des autorités compétentes en matière de valeurs mobilières.

10.3 Chaque partie aux présentes déclare et garantit qu’elle a pris ses propres décisions quant au traitement fiscal des dividendes, de la rémunération ou d’autres fonds reçus en vertu des présentes et aucune partie ne se fondera sur l’autre à cet égard et chacune retiendra son propre conseiller fiscal professionnel aux fins de l’évaluation des questions fiscales particulières à chaque prêt.

10.4 L’emprunteur déclare et garantit qu’il a ou aura, au moment de la livraison de tout gage, le droit d’accorder une sûreté réelle prioritaire à cet égard en vertu des modalités de la présente convention et il (ou l’autre partie à laquelle il prête de nouveau les titres prêtés) emprunte ou empruntera les titres prêtés aux fins de la livraison de ces titres dans le cas des ventes à découvert, de la non-réception des titres qui doivent être livrés ou aux fins générales de ses affaires.

10.5 Le prêteur déclare et garantit qu’il a ou aura, au moment de la livraison de tout titre prêté, le droit de livrer les titres prêtés en vertu des modalités des présentes.

10.6 Chaque partie contractante convient que la présente convention et les prêts consentis en vertu de celle-ci constituent des “contrats garantis” aux fins de toute loi ou de tout règlement sur la faillite, les sûretés ou mesures de redressement et ne seront en aucun cas considérés comme un prêt d’argent.

11. ENGAGEMENTS

Le prêteur et l’emprunteur conviennent d’assumer leurs responsabilités à titre de mandats à l’égard de leur obligations en vertu des présentes.

12. CAS DE DÉFAUT

Tous les prêts conclus entre l’emprunteur et le prêteur peuvent (au gré de la partie qui n’est pas en défaut, par voie d’un avis à la partie en défaut) être résiliés dès que l’un ou plusieurs des événements suivants surviennent (individuellement, un « défaut ») :

(a) si les titres prêtés ne sont pas livrés de nouveau au prêteur à la date d’expiration ou de résiliation spécifiée pour le prêt ;

(b) si un gage n’est pas livré de nouveau à l’emprunteur à la date d’expiration ou de résiliation spécifiée pour le prêt ;

(c) si l’une des parties ne livre pas ou ne livre pas de nouveau tout gage ou tout titre prêté, selon le cas, conformément aux stipulations de la présente convention ;

(d) si l’une des parties n’effectue pas le paiement des distributions conformément à l’article 7 de la présente convention et qu’un tel manquement n’est pas corrigé dans un délai d’un jour ouvrable à compter de la réception de l’avis écrit d’un tel manquement par la partie en défaut ;

(e) si, à la date de tout prêt en vertu des présentes, toute déclaration de l’emprunteur ou du prêteur énoncée à l’article 10 est incorrecte à tout égard d’importance ;

(f) si l’une des parties effectue une cession générale au bénéfice des créanciers, ou admet par écrit son incapacité de payer ses dettes à leur date d’échéance, ou dépose une requête en faillite, ou est jugée en faillite ou insolvable, ou dépose une requête en vue d’une réorganisation, d’une liquidation, d’une dissolution ou toute mesure semblable en vertu de toute loi ou tout règlement présent ou cherche à obtenir, consent ou donne son assentiment à la nomination d’un syndic, d’un séquestre ou d’un liquidateur pour elle ou toute partie importante de ses biens; ou si toute requête, non rejetée dans un délai de 30 jours civils, est déposée contre une partie aux présentes, autre que par la contrepartie à la présente convention, devant tout tribunal ou tout organisme qui prétend la faillite ou l’insolvabilité de ladite partie ou en vue d’une réorganisation, d’un arrangement, d’un concordat, d’un redressement, d’une liquidation, d’une dissolution ou toute mesure semblable en vertu de

toute loi ou tout règlement présent ou futur ou la nomination d’un séquestre ou d’un syndic pour la totalité ou une part importante de ses biens ;

(g) si l’une ou l’autre des parties a été suspendue ou expulsée aux fins de l’adhésion ou de la participation à une bourse de valeurs mobilières ou autre organisme d’autoréglementation ou qu’elle est suspendue du commerce des valeurs mobilières par tout organisme gouvernemental ;

(h) si le permis, la charte ou toute autre autorisation de l’une ou l’autre des parties nécessaire à la conduite d’une partie importante de ses affaires est retiré, suspendu ou révoqué par tout palier compétent du gouvernement fédéral ou provincial ou tout organisme qui en relève ; ou

(i) si l’une ou l’autre des parties ne remplit pas ses obligations en vertu des présentes.

13. RECOURS DU PRÊTEUR

13.1 En cas de défaut de la part de l’emprunteur en vertu de l’article 12 de la présente convention, et sur réception d’un avis de résiliation par le prêteur, l’emprunteur procédera à une nouvelle livraison des titres prêtés au prêteur sur-le-champ. Si l’emprunteur ne procède pas à la nouvelle livraison :

(a) Le prêteur aura le droit, en plus des autres droits énoncés dans la présente convention et sous toutes réserves de tous autres droits prévus aux présentes ou en vertu de toute loi qui s’applique, par voie d’un avis d’un jour ouvrable à l’emprunteur, d’acheter un montant semblable de titres prêtés sur le principal marché respectif de tels titres et, à cet égard, l’emprunteur sera redevable envers le prêteur du prix d’achat de ces titres et de tous les frais de courtage, toutes les commissions et tous les autres frais raisonnables reliés à un tel achat (collectivement les « dommages-intérêts conventionnels du prêteur »). Au moment d’un tel achat, l’obligation de l’emprunteur qui consiste à restituer les titres prêtés est remplacée par son obligation d’acquitter les dommages-intérêts conventionnels du prêteur. Le prêteur donnera un avis verbal à l’emprunteur quant aux détails de tout achat de ce genre le jour ouvrable en cause et livrera une confirmation par écrit à cet égard à l’emprunteur le jour ouvrable suivant.

(b) Le prêteur aura le droit de vendre la totalité ou une partie des gages non liquides sur le principal marché de tels gages non liquides et d’affecter le produit net de telles ventes, déduction faite du produit brut de tous les frais de courtage, toutes les commissions et tous les autres frais raisonnable reliés à de telles ventes ainsi que tout gage liquide (collectivement le « produit du prêteur ») afin d’acquitter les dommages intérêts conventionnels du prêteur et tous les autres montants dus au prêteur en vertu des présentes (collectivement les « obligations totales de l’emprunteur »).

(c) Si le produit du prêteur est inférieur aux obligations totales de l’emprunteur, l’emprunteur sera redevable envers le prêteur de la différence et des intérêts sur ce montant et sur les intérêts courus au taux préférentiel, calculés quotidiennement, jusqu’à ce que ledit montant et lesdits intérêts soient acquittés entièrement.

(d) Si le produit du prêteur excède les obligations totales de l’emprunteur, l’excédent sera remis par le prêteur à l’emprunteur ainsi que tout gage restant.

13.2 L’emprunteur indemnisera et prendra fait et cause pour le prêteur à l’égard de tous les coûts ou frais, y compris les honoraires raisonnables d’avocats ou d’experts-comptables et autres frais que le prêteur pourraient devoir engager en raison d’un défaut de la part de l’emprunteur.

14. RECOURS DE L’EMPRUNTEUR

14.1 En cas de défaut de la part d’un emprunteur en vertu de l’article 12 de la présente convention et sur réception d’un avis de résiliation par l’emprunteur, le prêteur procédera à une nouvelle livraison des gages à l’emprunteur sur-le-champ. Si le prêteur ne procède pas à la nouvelle livraison :

(a) L’emprunteur aura le droit, en plus des autres droits énoncés dans la présente convention et sous toutes réserves de tous autres droits prévus aux présentes ou en vertu de toute loi qui s’applique, par voie d’un avis d’un jour ouvrable au prêteur, d’acheter un montant semblable de gages non liquides sur le principal marché respectif de tels gages non liquides et, à cet égard, le prêteur sera redevable envers l’emprunteur du prix d’achat de ces gages non liquides et tous les frais de courtage, toutes les commissions et tous les autres frais raisonnables reliés à un tel achat et le montant des gages liquides (collectivement les « dommages-intérêts conventionnels de l’emprunteur »). Au moment d’un tel achat, l’obligation du prêteur qui consiste à restituer le gage est remplacée par son obligation d’acquitter les dommages-intérêts conventionnels de l’emprunteur. L’emprunteur donnera un avis verbal au prêteur quant aux détails de tout achat de ce genre le jour ouvrable en cause et livrera une confirmation par écrit au prêteur à cet égard le jour ouvrable suivant.

(b) L’emprunteur aura le droit de vendre la totalité ou une partie quelconque des titres prêtés sur le principal marché respectif de tels titres prêtés et d’affecter le produit net de telles ventes (déduction faite du produit brut de tous les frais de courtage, toutes les commissions et tous les autres frais raisonnables de telles ventes) (collectivement le « produit de l’emprunteur ») afin d’acquitter les dommages-intérêts conventionnels de l’emprunter en vertu des présentes (collectivement, les « obligations totales du prêteur »).

(c) Si le produit de l’emprunteur est inférieur aux obligations totales du prêteur, le prêteur sera redevable envers l’emprunteur de la différence et des intérêts sur ce montant et sur les intérêts courus au taux préférentiel, calculés quotidiennement, jusqu’à ce que ledit montant et lesdits intérêts soient acquittés entièrement.

(d) Si le produit de l’emprunteur excède les obligations totales du prêteur, l’excédent sera remis par l’emprunteur au prêteur ainsi que tout reliquat des titres prêtés.

14.2 Le prêteur indemnisera et prendra fait et cause pour l’emprunteur à l’égard de tous les coûts ou frais, y compris les honoraires raisonnables d’avocats ou d’experts-comptables et autres frais que l’emprunteur pourraient devoir engager en raison d’un défaut de la part du prêteur.

15. VALEUR MARCHANDE

15.1 À moins d’accord contraire à cet effet, si le principal marché des titres qui doivent être évalués est dans une bourse de valeurs mobilières, leur valeur marchande sera déterminée à toutes fins selon le dernier cours vendeur établi au jour ouvrable précédent où il y a eu vente d’un lot régulier à une telle bourse ou, s’il n’y a pas eu vente d’un tel lot régulier ce jour-là, selon le dernier cours vendeur étable au jour ouvrable précédent où il y a eu vente d’un lot régulier à une telle bourse, le tout suivant les cours publiés de cette bourse.

15.2 À moins d’accord contraire à cet effet, si le principal marché des titres qui doivent être évalués est le marché hors cote, leur valeur marchande sera établi comme suit : si les titres sont cotés sur un réseau de cotation automatisé, leur valeurs marchande correspondra au cours vendeur du dernier lot régulier sur un tel réseau le jour ouvrable précédent; s’il ne sont pas cotés de cette façon, leur valeur marchande sera établie en fonction du dernier cours vendeur d’un lot régulier selon les bulletins de cours des mainteneurs de marchés et, si c’est nécessaire, des cotes des courtiers fournies par téléphone le jour ouvrable précédent. Dans chaque cas, s’il n’y avait aucune vente de lot régulier le jour en cause, alors le cours vendeur pertinent d’un lot régulier le jour ouvrable précédent une telle vente correspondra à la valeur marchande.

15.3 À moins d’accord contraire à cet effet, si les titres qui doivent être évalués sont des titres émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou toute province canadienne ou l’un ou l’autre de leurs organismes, leur valeur marchande correspondra à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur selon la cote établi par un courtier, autre que l’emprunteur ou le prêteur, qui possède le statut d’intermédiaire auprès de la Banque du Canada pour le jour ouvrable qui précède la date à laquelle une telle fixation est établie, plus les intérêts courus à ladite date. Si les titres ne sont pas cotés dans cette manière le jour en cause, leur valeur marchande sera établie au jour ouvrable précédent auquel ils ont été cotés de cette manière.

16. AVIS

16.1 Tout avis qu’on peut on doit donner en vertu de la présente convention doit à moins de stipulation contraire à cet effet, être donné par écrit et peut être livré en personne, par télégramme ou par courrier recommandé au Canada, port ou frais payés à l’adresse suivante :

(a) Si destiné à : Compétence de :

(b) Si destiné à : Compétence de :

16.2 Tout avis livré ou acheminé par télégramme, comme il est mentionné précédemment, un jour ouvrable sera considéré définitivement comme ayant été donné le jour auquel il a été livré ou auquel le télégramme a été consigné au bureau des télégrammes.

16.3 Tout avis mis à la poste, comme il est mentionné précédemment, sera considéré comme ayant été donné le troisième jour ouvrable suivant le jour auquel l’avis a été mis à la poste, étant entendu qu’en cas d’interruption du service postal, tout avis nécessaire ou permis en vertu de la présente convention sera soit livré en personne ou acheminé par télégramme.

17. ADRESSE AUX FINS DE LIVRAISON OU DE NOUVELLE LIVRAISON

Les livraisons ou nouvelles livraisons de titres prêtés ou de gage, doivent être effectuées :

(a) Si destiné à : Compétence de :

(b) Si destiné à : Compétence de :

18. RÉGIME JURIDIQUE

La présente convention est assujettie aux lois de la province de l’Ontario et interprétable en conformité avec ces lois.

19. RENONCIATION

Le défaut de l’une ou l’autre des parties d’insister sur la stricte observation de toute condition de la présente convention en toute occasion ne sera pas considéré comme une renonciation ni n’empêchera ladite partie de se prévaloir par la suite du droit d’insister sur la stricte observation de cette condition ou de toute autre condition de la présente convention. Toutes les renonciations à l’égard d’un défaut doivent être formulées par écrit.

20. RECOURS

Tous les recours en vertu des présentes survivront à l’expiration ou la résiliation du prêt pertinent, à la restitution des titres prêtés ou des gages et à l’expiration ou la résiliation de la présente convention.

21. ENREGISTREMENTS

Toute partie peut enregistrer toute conversation téléphonique entre les parties en vertu de la présente convention ou qui la concerne.

22. DIVERS

La présente convention a préséance sur toute autre convention entre les parties à l’égard des prêts de titres entre elles. La présente convention ne peut être cédée par l’une ou l’autre des parties sans avoir obtenu au préalable consentement par écrit de l’autre partie. Sous réserve de ce qui précède, la présente convention lie les parties contractantes et leurs héritiers, leurs représentants, leurs successeurs et leurs ayants droit et est faite à leur avantage. La présente convention peut être résiliée par l’une ou l’autre des parties par voie d’un avis par écrit à l’autre partie, à condition seulement de respecter toute obligation alors exigible. La présente convention ne peut être modifiée, sauf par voie d’un document écrit signé par la partie contre laquelle on désire que l’exécution prenne effet. Les délais constituent une condition essentielle de la présente convention.

Courtier :

Par : Signature autorisé

Courtier :

Par : Signature autorisé

Juin 2007

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CONVENTION DE PRÊT DES TITRES (sans compensation)

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