CONTRAT DE CONFIDENTIALITÉ
CONTRAT DE CONFIDENTIALITÉ
Le présent Contrat de Confidentialité (le «Contrat») est daté du 1
(«Date de Prise d'Effet»)
ENTRE : (1) Offides SCS - également connue sous le nom « MyVisualAid », société constituée et soumise aux lois de la Belgique, ayant son siège social Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxxxx et inscrite au RPM belge « Anvers Section Turnhout » sous le numéro 0882.043.467, représentée par Xxxx Xx Xxxxx en sa qualité de gérant, Dénommée ci-après le « Destinataire »
ET : (2) ,
société constituée et soumise aux lois de ,
ayant son siège social à
et immatriculée sous le numéro de société
, représentée par ,
Dénommée ci-après la « Société »
La Société et le Destinataire sont dénommés collectivement ci-après les « Parties », et chacun individuellement « Partie » ;
PRÉAMBULE :
A. La Société et le Destinataire examinent actuellement la possibilité de conclure un contrat de service (ci-après le « Contrat principal »).
B. La Société, ses partenaires et ses clients possèdent des informations de nature confidentielle qui sont utilisées par le Destinataire pour prester les services demandés et souhaitent s'assurer qu'il n'y a pas de divulgation non-autorisée des « informations confidentielles » (telles que définies ci-dessous) à un tiers.
C. Compte tenu de la nature confidentielle de tout ou partie de ces informations, les Parties souhaitent conclure des obligations de confidentialité aux conditions énoncées dans le présent Contrat.
EN CONSÉQUENCE, considérant les prémisses et les accords mutuels figurant dans les présentes, les Parties ont convenu ce qui suit :
DÉFINITIONS
Aux fins du présent Contrat, on entend par « Informations Confidentielles » toutes les informations à caractère marketing, scientifique, technique, opérationnel, administratif, économique, financier ou commercial, les analyses et les résultats, les protocoles et les projets ou des informations relatives à l'organisation, les listes de clients ou des informations sur des clients, les informations sur des produits, des informations stratégiques, l'activité de l'entreprise, toutes données scientifiques ou savoir-faire, les rapports, les commandes, les modèles, les accords, les communications, la correspondance, les spécifications, les estimations, les calculs, les prévisions, les cartes, les plans, les
1 la date de la dernière signature figurant au bas du présent Contrat.
échantillons, les dessins, les sondages, les photos, les logiciels, les équipements, les programmes de processus, et tout(e) idée, méthode, découverte, invention, brevet, concept, recherche, développement, ou tout autre droit de propriété intellectuelle connexe, reçu(e) par, ou divulgué(e) au Destinataire par la Société, ses partenaires et ses clients, y compris l'existence et le contenu du présent Contrat ou toute information élaborée par les Parties et/ou toute tierce partie pendant la durée du présent Contrat.
Les Informations Confidentielles ne comprendront pas les informations ou savoir-faire dont le Destinataire peut montrer, à la satisfaction raisonnable de la Société, qu'ils étaient en sa possession avant leur divulgation par la Société, ses partenaires et ses clients, ou qu'ils sont, au moment de leur divulgation dans le cadre du présent Contrat, ou deviennent par la suite, de manière générale, à la disposition du public par utilisation, publication ou autrement, sans aucune violation de ses obligations en vertu du présent Contrat par le Destinataire, ou qu'ils ont été élaborés de façon indépendante par le Destinataire sans aucune utilisation des Informations Confidentielles, comme le prouveront des documents écrits du Destinataire. Les Informations Confidentielles ne seront pas réputées être du domaine public simplement parce que tout ou partie desdites informations sont contenues dans des divulgations générales ou parce que des caractéristiques individuelles, des composantes ou des combinaisons de ces dernières sont maintenant, ou deviennent, connues du grand public.
Le Destinataire reconnaît par les présentes que les Informations Confidentielles et tous droits y contenus et/ou en relation avec elles sont la propriété exclusive de la Société.
Les Informations Confidentielles divulguées par écrit doivent être signalées par l'indication
« Confidentiel » et, si elles sont divulguées oralement, les Informations Confidentielles seront d'abord identifiées comme confidentielles au moment de leur divulgation orale et seront confirmées par la suite par écrit au plus tard trente (30) jours suivant leur divulgation orale, cette confirmation écrite spécifiant et identifiant les Informations Confidentielles divulguées oralement.
1. OBLIGATIONS DU BÉNÉFICIAIRE
1.1 En considération des promesses contenues dans le présent Contrat, le Destinataire s'engage vis-à-vis de la Société à :
(a) respecter la stricte confidentialité et à ne pas distribuer, divulguer ou diffuser toute Information Confidentielle, de quelque façon que ce soit, à toute personne quelconque, sauf à ses propres salariés qui ont raisonnablement besoin de connaître ces Informations Confidentielles (voir ci-dessous sous (d.)).
Selon la définition des « Informations Confidentielles » telle qu'énoncée ci-dessus dans le présent Contrat, cette disposition ne s’appliquera pas aux Informations :
(I.) déjà devenues publiquement disponibles ; (II.) diffusées au public par la Société par écrit ;
(III.) obtenues légalement par le Destinataire auprès d'un tiers ;
(IV.) précédemment connues ou élaborées par le Destinataire de façon indépendante de la Société ;
(b) il traitera toutes les Informations Confidentielles avec le même degré de soin pour éviter leur divulgation à toute tierce partie que le Destinataire applique à ses propres Informations Propriétaires, mais, en tout cas, pas avec moins de soin qu'une norme de soin raisonnable. Le Destinataire sera responsable de la divulgation d'Informations Confidentielles de la Société uniquement s'il ne fait pas montre d'un tel soin. La charge de la preuve incombera au Destinataire pour démontrer qu'il a fait montre d'un tel soin ;
(c) il n'utilisera pas, n'aura pas utilisé ni ne vendra à ses propres fins ou, en général, à d'autres fins que dans le contexte du Contrat Principal, tout ou partie des Informations Confidentielles, sauf autorisation expresse écrite de la Société ;
(d) Le Destinataire limitera l'accès aux Informations Confidentielles aux seules personnes qui se trouvent sous le contrôle direct du Destinataire et qui ont effectivement besoin de les connaître et qui sont responsables du Contrat Principal. Le Destinataire soumettra ces personnes à l'obligation de respecter la confidentialité de ces Informations, à la fois pendant et après leur emploi/engagement actuel, et prendra les mesures appropriées pour leur faire respecter cette confidentialité, d'une façon au moins aussi contraignante que celle contenue dans le présent Contrat ;
(e) Le Destinataire demeure pleinement responsable de ses administrateurs, dirigeants et salariés concernant l'exécution du présent Contrat.
2 . DIVULGATION AUTORISÉE
2.1 Le Destinataire peut divulguer tout ou partie des Informations Confidentielles en réponse à une ordonnance d'un tribunal ou d'une autre autorité administrative, ou en conformité avec les exigences de la loi du pays dans lequel les Informations Confidentielles sont reçues par le Destinataire.
2.2 Le Destinataire doit informer par écrit, en temps opportun, la Société avant d'effectuer une telle divulgation quelconque et se coordonnera avec la Société afin de limiter la portée d'une telle divulgation requise.
3 . RESTITUTION DES INFORMATIONS
3.1 Le Destinataire ne fera pas de copies des Informations Confidentielles de la Société, de ses partenaires et de ses clients, en tout ou en partie, à des fins autres que les fins énoncées dans les considérants ci-dessus. Toutes les copies et/ou reproductions dûment autorisées contiendront toutes les références aux droits de propriété (intellectuelle) pertinents.
3.2 À la demande de la Société, le Destinataire restituera immédiatement à la Société, sans qu'aucune indemnité ne soit exigible, et/ou détruira toutes les Informations Confidentielles de la Société, de ses partenaires et de ses clients, y compris tou(te)s les copies (aussi bien les copies électroniques que les copies écrites), reproductions, résumés, analyses ou extraits de celles-ci ou fondé(e)s sur celles-ci, tou(te)s notes ou memoranda de conversations y relatives, reçu(e)s ou obtenu(e)s par le Destinataire dans le cadre ou à la suite de la collaboration de la
Société, de ses clients et du Destinataire dans le cadre du présent Contrat.
3.3 Cependant, dans les 48 heures suivant la fin du résultat final dans le cadre et conformément au Contrat Principal, le Destinataire détruira et/ou effacera toutes les Informations Confidentielles (aussi bien écrites qu'électroniques) de la Société, ses partenaires et ses clients sur papier et de tous les ordinateurs, traitements de texte, tous appareils (par ex., clés USB, disques durs, etc.) ou systèmes dans lesquels elles ont été programmées par le Destinataire ou en son nom, sauf si cette suppression de données est interdite par la loi, et fournira, sur demande, à la Société une confirmation écrite de cette destruction.
4 . COOPÉRATION
4.1 À aucun moment, le Destinataire ne doit agir d'une manière qui est préjudiciable aux droits de la Société, y compris en négligeant d'informer la Société par écrit sans retard si le Destinataire prend connaissance de toute infraction (suspectée) des droits de la Société, ses partenaires et ses clients ou de toute violation (suspectée) de la confidentialité.
4.2 Pendant ou après la durée du présent Contrat et sur demande écrite de la Société, le Destinataire aidera la Société à obtenir, faire appliquer et maintenir les droits de la Société, ses partenaires et ses clients et aux Informations Confidentielles de la Société, ses partenaires et ses clients.
5 . DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
5.1 Aucune licence en vertu de droits de brevet ou d'autres intérêts propriétaires n'est expressément ou implicitement accordée par le présent Contrat au Destinataire et la divulgation d'Informations Confidentielles n'entraînera aucune obligation d'accorder au Destinataire des droits dans et au champ d'application de la Société, ses partenaires et ses clients.
5.2 Le Destinataire ne déposera pas de demande de brevet revendiquant des droits sur les Informations Confidentielles de la Société, ses partenaires et ses clients. Si une telle demande de brevet est déposée, le Destinataire abandonnera cette demande de brevet.
5.3 Si la Société décide de ne pas utiliser les services du Destinataire, ou de ne pas conclure le Contrat Principal, le Destinataire accepte de ne pas utiliser les données, la base de données, les idées, les concepts, les logos, les dessins, les esquisses ou travaux artistiques ou autre matériau ou droit de propriété intellectuelle créé ou préparé pour de tels services potentiels ou le Contrat Principal.
6 . GARANTIES ET ASSURANCE
6.1 Chaque Partie déclare par les présentes qu'elle est dûment habilitée à conclure le Contrat et que ce Contrat n'est pas en conflit avec d'autres obligations contractuelles exprimées ou implicites qui lieraient l'une de ces Parties.
6.2 Sauf mention expresse dans le présent Contrat, la Société, ses partenaires et ses clients ne donnent aucune garantie ni ne font de déclaration explicitement ou implicitement concernant leurs Informations Confidentielles.
7 . DURÉE
7.1 Le présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa dernière signature comme écrit ci-dessous et restera en vigueur pendant une période indéterminée, sauf résiliation écrite d'un commun accord entre les Parties.
7.2 Les droits et obligations acquis avant la résiliation comme indiqué dans le présent Contrat survivront, cependant, à la résiliation spécifiée dans le présent Contrat.
8 . DIVERS
8.1 Notifications
Toute notification en rapport avec le présent Contrat doit être faite par écrit et en Français, et sera faite valablement à l'égard de chaque Partie si elle est remise en main propre (avec confirmation écrite de la réception) aux personnes énumérées ci-après ; ou envoyée par courrier recommandé ou le lendemain par un service de messagerie de renommée internationale aux adresses indiquées ci-après ; ou à tout autre destinataire ou adresse qu'une des Parties peut notifier à l'autre Partie conformément à la présente clause 8.1.
Si à la Société : | Si au Destinataire : | ||
Nom : | Nom : | Offides GCV | |
Adresse : | Adresse : | Xxxxxxxxxxx 00 0000 Xxxx Xxxxxxx | |
À l'attention de : | À l'attention de : | Xxxx Xx Xxxxx Manager | |
8.2 Frais
Chaque Partie prendra à sa charge tous les coûts et dépenses engagés par elle dans le cadre de la préparation, de la négociation, l'exécution et de la prestation du présent Contrat.
8.3 Nullité
Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale, invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, en vertu de toute loi applicable, cette disposition sera réputée ne pas faire partie du présent Contrat, et la légalité, la validité ou la force exécutoire du reste du présent Contrat ne sera pas affectée. Dans ce cas, chaque Partie consentira tous les efforts possibles pour négocier immédiatement, en toute bonne foi, une disposition de remplacement juridiquement valable.
8.4 Intégralité du Contrat
Le présent Contrat, ainsi que les documents qui y sont mentionnés, contient l'intégralité de l'accord entre les Parties en ce qui concerne les questions auxquelles il se réfère, et contient tout ce que les Parties ont négocié et convenu dans le cadre du présent Contrat. Il remplace et annule tout(e) accord, communication, offre, proposition ou correspondance, orale ou écrite, échangé(e) ou conclu(e) entre les Parties concernant le même champ d'application. Aucune modification du présent Contrat n'entrera en vigueur à moins qu'elle ait été faite par écrit et signée par un représentant autorisé de chaque partie.
8.5 Renonciation et Recours
Une renonciation à une clause, disposition, condition du contrat, ou droit ou consentement accordé en vertu du Contrat ne prendra effet que si elle est faite par écrit et signée par la Partie qui renonce ou consent, et seulement dans le cas où, et dans le but pour lequel elle est faite. Aucun défaut ou retard de la part de l'une des Parties dans l'exercice ou l'application d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours prévu par la loi ou le présent Contrat ne porte atteinte à ce droit, pouvoir ou recours ou ne doit être considéré comme une renonciation à celui-ci. L'exercice unique ou partiel d'un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou le présent Contrat ne fera obstacle à tout autre exercice (ultérieur) de ceux-ci ou à l'exercice d'un autre droit, pouvoir ou recours. Aucune violation d'une disposition du présent Contrat ne fera l'objet d'une dérogation ou d'une décharge, sauf avec le consentement écrit exprès de la Partie concernée.
8.6 Loi applicable et Juridiction
Le présent Contrat sera régi et interprété conformément au droit belge et aucun égard ne sera accordé à toute autre élection de for ou à toutes autres règles ou dispositions (belges, étrangères ou internationales) en matière de conflits juridictionnels, qui entraînerait l'application des lois de toute autre juridiction.
Tous les litiges découlant de ou en rapport avec le présent Contrat, que les Parties sont incapables de régler à l'amiable, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Turnhout (Belgique).
Exécuté à [lieu], le [date], en deux exemplaires originaux, chaque partie reconnaissant avec reçu le sien.
Pour et au nom du Destinataire Pour et au nom de la Société
Nom : Xxxx Xx Xxxxx Nom :
Titre : Gérant Titre :