CONVENTION DE CONFIDENTIALITÉ,

CONVENTION DE CONFIDENTIALITÉ,

NON-SOLLICITATION ET RESPECT DU COURTIER

ENTRE	ET LA « Partie Informée »
FUSACQ
000-000 xxxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0
(ci-après, collectivement désigné la « Partie Informante »)	(ci-après collectivement désigné la « Partie Informée »)

ATTENDU QUE la Partie Informée désire évaluer la possibilité de conclure une transaction avec un Client (qui inclus habituellement les Actionnaires ainsi qu’une

ou des Compagnies) de la Partie Informante ;

ATTENDU QUE les parties à la convention constatent que certains Renseignements Confidentiels pourront être divulgués dans le cadre de la Transaction Potentielle ;

ATTENDU QU’il est essentiel de protéger la confidentialité des informations qui seront fournies dans ces circonstances ;

ATTENDU QUE la signature de la présente entente et le respect des obligations en découlant constitue des considérations essentielles dans lesquelles la Partie

Informante ne fournirait pas d’informations confidentielles s’il n’était pas question de la Transaction Envisagée ;

CONSÉQUEMMENT, EN CONTREPARTIE DE LA DIVULGATION DE RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS PAR LA PARTIE INFORMANTE À LA PARTIE INFORMÉE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

La Partie Informée ne doit utiliser les Renseignements Confidentiels ou toute partie de ceux-ci lui ayant été communiqués par la Partie Informante à aucune autre fin que celle d’évaluation et de prise de décision dans le cadre de la Transaction Envisagée par les Parties.

DÉFINITIONS

1. Tous les renseignements concernant une Transaction Envisagée, divulgués sous forme orale, écrite, graphique, photographique, sonore ou sous toute autre forme

partagés par la Partie Informante à la Partie Informée (et vice-versa) constituent des Renseignements Confidentiels.

2. Les dispositions visant le caractère confidentiel des renseignements ne s’appliquent pas aux informations qui (i) sont ou deviennent généralement accessibles au public au préalable ou, (ii) sont ou deviennent disponibles à la partie informée sur une base non-confidentielle ou en provenance d’une source autre que la Partie Informante.

3. Le fait que la Partie Informée envisage une Transaction est un Renseignement Confidentiel. Toute discussion, négociation ou contexte concernant le Client font partie de la présente entente de confidentialité.

4. Sauf disposition écrite contraire, tous les documents et pièces renfermant ou intégrant des renseignements confidentiels demeurent la propriété de la Partie Informante ou des parties desquelles telles informations ont été obtenues (le Client). Sur demande de la Partie Informante, la Partie Informée accepte de retourner et/ou de détruire tous les documents et pièces renfermant ou intégrant des renseignements confidentiels fournis, ainsi que toutes les copies électroniques ou papier de ceux-ci.

RESPONSABILITÉ

5. La Partie Informée ne doit divulguer à un tiers les Renseignements Confidentiels, ou toute partie de ceux-ci, que sur autorisation préalable et exprimée, sauf pour

l’Équipe de Projet, soit les personnes pouvant être impliquées directement au projet (Employés clés, partenaires financiers, comptables, avocats).

6. Toutes parties devront s’assurer que les employés ou les mandataires à qui elles divulguent des renseignements confidentiels respectent le caractère confidentiel de tels renseignements. Les parties devront faire en sorte que tous les représentants soient clairement informés i) du caractère confidentiel des Renseignements Confidentiels, ii) de l’importance que cette confidentialité soit préservée par tous les Représentants, et iii) de la nature et de la portée des engagements de la Partie Informée prévus aux présentes envers la Partie Informante et envers le Client. La Partie Informée assume l’entière responsabilité de tous ses Représentants quant au respect des obligations contenues dans les présentes.

7. La Partie Informée conservera une liste de tous les employés et mandataires qui pourraient recevoir des Renseignements Confidentiels. Cette liste doit être mise à la disposition de la Partie Informante à la demande de celle-ci.

8. Les Renseignements Confidentiels fournis ne doivent être reproduits sous aucune forme, sauf tel que requis aux fins d’assurer la réalisation de la Transaction Envisagée.

NON SOLLICITATION / NON-COMPÉTITION

9. La Partie Informée ne portera atteinte au(x) projet(s) du Client, tel que divulgué(s). De plus, la Partie Informée s’engage à ne prendre aucune initiative qui pourrait

constituer un contournement de la Partie Informante ou du Client, ni par ses actes, causer préjudice au Client.

10. L’Acheteur Xxxxxxxxx s’engage à ne pas communiquer directement ou indirectement avec, ou solliciter de quelque manière que ce soit, aucun des employés, fournisseurs ou clients de la Compagnie et à ne pas communiquer, directement ou indirectement sans l’autorisation écrite préalable de FUSACQ avec quelque représentant du Client ou de ses actionnaires que ce soit, au sujet de la Transaction Envisagée.

11. À la date des présentes, la Partie Informée s’engage à ne pas utiliser en tout ou partie des Renseignements Confidentiels en vue de faire compétition au Client de nouvelle façon – et ce, en dehors du cours normal des affaires.

Partie Informante Partie Informée

DURÉE

12. Si la Transaction Envisagée ne peut être complétée dans les 365 jours de la remise des documents ou que les parties mettent fin aux discussions entre eux, la

Partie Informée doit retourner, ou attester de la destruction, sans délais toutes les copies des Renseignements Confidentiels à la Partie Informante et détruire toute version papier ou électronique.

13. La présente entente est valide entre FUSACQ et la Partie Informée pour une période de Cinq (5) ans et pour toute discussion concernant le Client ou tout autre Client subséquent avec lequel une Transaction serait Envisagée pendant cette période.

14. Nonobstant toute résiliation de la présente convention, la disposition visant le caractère confidentiel des renseignements divulgués et de la non-sollicitation s’applique

pour une période de trois (3) ans envers le Client à compter de la date de la présente convention.

RESPECT DU COURTIER ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

15. FUSACQ et le Client ne font aucune représentation ou garantie quant à la justesse ou l’exactitude de l’information fournie. FUSACQ et le Client ne seront en aucun

cas responsables de quelque manière que ce soit envers la Partie Informée, quant à son utilisation (ou aux résultats de cette utilisation) de ladite information ou quant à des erreurs ou omissions quelconque de ladite information. Les seules représentations et garanties qui seront applicables seront faites par le Client, dans le cadre d’une éventuelle acquisition de, ou investissement dans, la Compagnie par le Client et telles qu’incluses dans le contrat écrit exécuté entre la Compagnie et le Client pour compléter cette Transaction.

16. La Partie Informée comprend et accepte qu’il est responsable de faire effectuer une vérification diligente, à ses frais, préalablement à toute Transaction.

17. L’Acheteur Xxxxxxxxx admet avoir connaissance du fait qu’un contrat entre FUSACQ et le Client ainsi que la Compagnie prévoit le paiement d’honoraires à FUSACQ en cas de conclusion d’une Transaction, payable en entier lors de la clôture de la Transaction à même le produit de la vente. Si un accord est conclu entre le Client et la Partie Informée pendant la durée de cette Entente, le Partie Informée comprend et accepte que les Honoraires de FUSACQ devront être payés en entier à même le produit de la vente lors de la clôture de la Transaction.

18. La Partie Informée s’engage à ce que (et garanti à FUSACQ) que toute lettre d’intention, offre, acquisition et contrat d’achat ou tout autre type de contrat ayant trait à une Transaction (le « Contrat ») devront inclure des instructions claires et irrévocables au notaire, à un avocat ou à toute autre personne responsable de la Transaction de déduire dudit prix le montant total les Honoraires de FUSACQ et de payer ainsi FUSACQ lors de la clôture de la Transaction à partir desdits fonds.

19. L’acheteur potentiel est avisé que la Compagnie concernée par la Transaction envisagée, est responsable du paiement des honoraires de FUSACQ et ceux-ci sont exigibles lors de la Transaction. Le paiement d’honoraires doit être prévu à l’agenda de clôture advenant une Transaction. En cas de non-paiement, la Compagnie acquise demeure responsable des honoraires.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

20. Si la Partie Informée ou ses agents étaient, dans le cadre de tout processus judiciaire ou réglementaire responsables, de divulguer une information confidentielle, la

Partie Informée devra en notifier la Partie Informante de façon que celle-ci puisse prendre les mesures appropriées dans les circonstances.

21. En raison du flot d’information continu entre les parties aux présentes, la Partie Informante accepte d’être liée par les mêmes termes et conditions de confidentialité, non-divulgation et non-compétition. La présente devra donc se lire et être interprétée de manière à protéger les parties contre toute divulgation d’Information Confidentielle entre eux et le terme “Partie Informante” devra signifier “Partie informée” et vice-versa.

22. Rien dans cette convention ne doit être interprété comme une obligation de l’une ou l’autre des parties à conclure une transaction ou des ententes ultérieures.

23. La présente convention remplace toutes conventions similaires étant intervenues antérieurement entre les parties.

24. La présente convention n’est pas cessible sans le consentement écrit des deux parties.

25. La présente convention ainsi que tout document y afférent sont régis les lois en vigueur dans la Province de Québec et doivent être interprétés conformément à celle-ci.

26. La Partie Informée convient que son défaut de respecter ou de faire respecter quelconque de ses engagements prévus aux présentes causera un préjudice sérieux au Client et à la Partie Informante et qu’en conséquence, le Client et la Partie Informante auront le droit, sans préjudice à ses autres recours, de requérir l’émission d’une injection pour faire cesser une telle contravention.

En foi de quoi, les parties ont signé la présente convention le               

Par : Par :

La Partie Informante La Partie Informée