Contract

1 GENERALITES

1.1 Il est expressément convenu que les présentes conditions générales s'appliquent à toutes les offres faites par ALLNEX et à toutes les commandes qui lui sont passées pour la vente et la livraison de produits (ci-après désigné : « les marchandises »), ainsi qu'à tous les contrats conclus à cette fin.

1.2 Il est expressément convenu que les conditions générales de l'autre partie ou du client (ci-après désigné « le client ») d’ ALLNEX sont exclues et sont par conséquent inapplicables.

1.3 Le client ne pourra invoquer des dispositions s'écartant des présentes conditions générales que si elles ont fait l'objet d'une acceptation écrite et expresse d’ALLNEX.

2 OFFRES, COMMANDES ET CONTRATS

2.1 Les offres d’ALLNEX ne sont pas fermes.

2.2 Les commandes et acceptations d'offre par le client sont irrévocables.

2.3 ALLNEX n'est liée qu'à partir du moment où elle a accepté par écrit une offre émanant du client ou a commencé son exécution. De plus, ALLNEX n'est liée que par ce qu'elle a expressément accepté par écrit. Les engagements ou contrats oraux pris par ou conclus avec des employés d’ ALLNEX n’engagent pas ALLNEX sauf et dans la mesure où ALLNEX les confirme par écrit.

2.4 Les présentes conditions s'appliquent également aux modifications apportées aux contrats ainsi qu’à d'éventuels contrats séparés.

3 PRIX

3.1 Les prix établis par ALLNEX ou convenus avec elle sont calculés hors T.V.A., et sont, sauf convention contraire, convenus comme défini par les INCOTERMS 2010 (« Carriage Paid To, CPT »).

3.2 Le prix des marchandises est le prix en vigueur au moment de l’expédition. Les dates d’expédition et de livraison ne sont que des estimations.

4 LIVRAISON ET DELAI DE LIVRAISON

4.1 Les délais de livraison ne commencent à courir qu’après la conclusion du contrat, et qu’après que ALLNEX ait reçu toutes les données à fournir par le client d’une part ainsi que l'acompte ou la garantie de paiement de la part du client d’autre part (si un acompte ou une garantie est due).

4.2 Le défaut de livraison dans le délai convenu ou stipulé n'autorise pas le client à réclamer des dommages et intérêts, ni à suspendre les obligations qui lui incombent en vertu du contrat. Le client est toutefois en droit de résilier le contrat par déclaration écrite si et seulement si ALLNEX, en défaut de livraison dans le délai convenu, ne livre toujours pas les marchandises convenues dans un délai raisonnable notifié par écrit par le client.

4.3 Les délais de livraison seront prolongés du temps nécessaire à l'exécution du contrat si celle-ci est suspendue pour cause de force majeure. Ils seront également prolongés à concurrence du délai de retard du client dans l'exécution de l’une quelconque de ses obligations par rapport au délai convenu ou par rapport au délai d'exécution auquel ALLNEX pouvait raisonnablement s'attendre.

4.4 ALLNEX est en droit de faire des livraisons partielles ou par une société liée. Chacune d'elles sera considérée comme une livraison indépendante en ce qui concerne l'application des présentes conditions générales.

4.5 ALLNEX n’a pas d’obligation de livrer,par mois, les quantités de marchandises excédant 10% du volume annuel tel qu’estimé par le client et communiqué à ALLNEX. En l’absence de prévision ou estimation du volume d’achat annuel, les 10% se calculeront sur le volume d’achat du client lors des 6 derniers mois. Au cas où les volumes de marchandises disponibles le nécessitent, ALLNEX se réserve le droit d’alouer les marchandises disponibles parmi ses clients.

5 TRANSPORT ET EQUIPEMENT

5.1 Dans tous les cas où ALLNEX se charge du transport, elle est seule habilitée à en fixer les modalités.

5.2 ALLNEX n'est tenue de prêter son concours pour le remplissage et le chargement des conteneurs, réservoirs, camions et/ou tous autres moyens de transport mis à sa disposition par le client, que s'ils sont prêts à être remplis ou chargés, satisfont aux normes de sécurité d’ALLNEX et des

autorités, et si toutes les instructions d’ALLNEX en matière de chargement sont immédiatement respectées.

5.3 Les containers de demi-vrac consignés appartenant à ALLNEX et tous autres équipements d’ALLNEX mis à la disposition du client doivent être utilisés conformément aux instructions d’ALLNEX, et doivent lui être restitués conformément à ce qui a été expressément convenu entre les parties ou, à défaut d'une date de restitution convenue, le plus rapidement possible après leur utilisation convenue ou prévue.

6 RISQUE, TRANSFERT DE PROPRIETE, PROPRIETE INTELLECTUELLE

6.1 Tous les risques de perte des marchandises sont transférés au client dès la survenance du premier des événements suivants: livraison au transporteur ou exécution par ALLNEX de son obligation de livraison.

6.2 Toutes les marchandises vendues et livrées par ALLNEX restent sa propriété jusqu'à ce que le client ait payé l’intégralité de ce qu'il doit à ALLNEX aux termes du présent contrat et/ou de contrats antérieurs ou postérieurs de même nature, en ce compris, tous frais, dommages, et intérêts. Une fois ce paiement intégral effectué, le client sera propriétaire des marchandises, libres de tout droit de rétention.

6.3 Dans le cas où le client procède à l’incorporation ou à la transformation des marchandises en un autre produit, avant paiement de l’intégralité de ce qui est dû à ALLNEX, conformément aux dispositions de l’article 6.2 des présentes, le client s’engage à céder à ALLNEX tout titre de propriété sur le produit résultant d’une telle incorporation ou transformation, à concurrence des marchandises incorporées ou transformées.

6.4 En cas de vente, par le client, des marchandises ou du produit dans lequel les marchandises ont été incorporées et/ou transformées, avant paiement de l’intégralité de ce qui est dû à ALLNEX, conformément aux dispositions de l’article

6.2 des présentes, le client s’engage à céder à ALLNEX toutes les créances et prétentions relatives à la vente des marchandises ou du produit dans lequel les marchandises ont été incorporées ou transformées.

6.5 Les droits de propriété industrielle et intellectuelle portant sur ou associés aux marchandises livrées restent la propriété d’ ALLNEX ou, le cas échéant, des tiers titulaires de tels droits, et ne sont jamais transférés au client.

6.6 Le client ne distribuera, ne vendra ni ne commercialisera aucune marchandise sous la marque d’ALLNEX sans son autorisation écrite et préalable.

7 INSPECTION, RECEPTION

7.1 Le client est tenu de recevoir les marchandises, à l'endroit convenu et au moment de leur arrivée. Tous les frais encourus par ALLNEX causé par la non réception des marchandises sont à la charge du client, frais de transport et de stockage inclus.

7.2 Le client est tenu d'inspecter les marchandises afin d’en contrôler leur poids, leur quantité et les défauts immédiatement décelables au moment de leur réception.

7.3 Toute réclamation relative à des défauts immédiatement décelables doit être notifiée à ALLNEX conformément aux dispositions de l'article 9 des présentes, les obligations incombant à ALLNEX étant celles décrites dans cet article.

7.4 Les réclamations ayant trait à une insuffisance (en poids ou en quantité) doivent être notifiées par écrit à ALLNEX dans les 14 jours suivant la date de réception des marchandises. En cas de réclamation justifiée dans les délais prescrits, ALLNEX devra, à la meilleure convenance du client, assurer une livraison complémentaire, ou créditer le client pour le montant de ladite insuffisance. En ce qui concerne ces insuffisances (en poids ou en quantité), ALLNEX n'aura d'autre obligation que celles stipulées ci-dessus.

8 FORCE MAJEURE

8.1 ALLNEX est en droit d'invoquer la force majeure si l'exécution du contrat est entravée ou empêchée, en tout ou partie, par des circonstances indépendantes de sa volonté, notamment en raison de catastrophes naturelles, d’épidémies, de faits de guerre, de mobilisation ou de révolution, de lock-out de site ou d'immeuble, de grèves, d’interruptions de travail spécifiques, de grèves du zèle ou de lock-out, d’interruption de transport, de pénurie de matières premières ou d'énergie, de retards d'approvisionnement d’ALLNEX en fournitures ou services

imputables à des tiers, d’accidents et d’interruptions d'opérations industrielles.

8.2 En cas de force majeure, les obligations d’ALLNEX sont suspendues. Si la situation de force majeure se prolonge pendant plus de quatre semaines, ALLNEX et son client sont tous deux autorisés à résilier les dispositions irréalisables du contrat, par notification écrite, sans préjudice des dispositions de l'article 12 des présentes.

9 GARANTIE

9.1 ALLNEX garantit la conformité des marchandises à ses propres spécifications de vente. ALLNEX NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT CONCERNANT UN USAGE PARTICULIER, LES DROITS DE TIERS RELATIF AUX MARCHANDISES VENDUES, AUX INSTRUCTIONS OU AVIS TECHNIQUES DONNÉS. En cas de défauts faisant l'objet d'une réclamation introduite en temps utile, ALLNEX pourra choisir entre livrer de nouveau gratuitement, ou créditer, dans la mesure du raisonnable, le client, en tout ou partie, à concurrence seulement de la valeur de facturation des marchandises en cause.

9.2 En ce qui concerne les défauts immédiatement décelables, le client doit présenter sa réclamation dans un délai de 14 jours suivant la date de livraison des marchandises, sous peine de perdre tout droit de garantie vis-à-vis d’ALLNEX.

9.3 Les réclamations relatives à d'autres défauts doivent être notifiées dans un délai de 14 jours suivant la date de leur constatation, sous peine de perdre tout droit de garantie vis-à- vis d’ALLNEX.

9.4 Aucune garantie n’est due si :

a. les instructions données par ALLNEX pour le stockage ne sont pas rigoureusement respectées ;

b. les marchandises ne sont pas utilisées correctement ou conformément à leur usage convenu ou normal ;

c. le client n'a pas satisfait à la totalité de ses obligations vis-à-vis d’ALLNEX aux termes de ce contrat, ou ne les a pas accomplies correctement ou dans les délais prescrits.

9.5 La responsabilité d’ALLNEX en cas de défauts des marchandises qu'elle fournit est limitée aux obligations de garantie énoncées dans les paragraphes ci-dessus.

10 RESPONSABILITE

10.1 ALLNEX ne sera jamais tenue de payer des dommages et intérêts sauf si le préjudice encouru a été causé intentionnellement ou par une négligence grave d’ALLNEX.

Il est expressément convenu que ALLNEX ne peut être tenue pour responsable de toutes pertes de profits, de tous dommages consécutifs ou indirects.

10.2 Dans tous les cas où ALLNEX est tenue de payer des dommages et intérêts, ceux-ci ne seront jamais supérieurs à sa meilleure convenance, au montant de la facture portant sur les marchandises fournies causant ou en relation avec le dommage, ou, si le dommage est couvert par une police d'assurance contractée par ALLNEX, au montant réellement payé par l'assureur en couverture de ce dommage.

10.3 Toute réclamation à l'égard d’ALLNEX, à l'exception de celles expressément admises par ALLNEX, se prescrit par 12 mois à compter de l’apparition de la réclamation.

10.4 Les employés d’ALLNEX ou les contractants indépendants engagés par elle pour l'exécution du contrat peuvent invoquer à l'égard du client tous les moyens de défense offerts par le contrat comme s'ils étaient eux-mêmes parties à celui-ci.

10.5 Le client exonérera de toute responsabilité et indemnisera ALLNEX, ses employés et les contractants indépendants engagés par ALLNEX pour l'exécution du contrat, contre toute réclamation émanant de tiers en rapport avec l'exécution par ALLNEX de son contrat avec le client, dans la mesure où ces réclamations excèdent ou diffèrent de celles pour lesquelles ALLNEX reconnaît un droit au client.

11 PAIEMENT ET GARANTIE

11.1 Sauf convention contraire, le paiement doit intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la facturation. ALLNEX se réserve néanmoins dans tous les cas le droit de réclamer à tout moment un paiement anticipé total ou partiel et/ou des garanties de paiement.

11.2 Le client renonce à tout droit de compenser des montants réclamés entre les parties. Les demandes de garantie ne suspendent pas l'obligation de paiement du client.

11.3 A défaut pour le client de payer l'un des montants dus par lui aux termes de ce qui précède, il sera de facto considéré comme étant en défaut, et ce sans mise en demeure préalable. Dès que le client est en défaut, toutes les créances d’ALLNEX dues par ce client deviennent exigibles, et il est considéré comme étant en défaut pour toutes ces dettes, et ce sans mise en demeure préalable. Dès le jour où le client est en défaut, il doit à ALLNEX un intérêt de retard de 1% par mois, tous mois engagé étant dû, pendant toute la durée du défaut du client.

12 SUSPENSION, RESILIATION

12.1 Si le client ne respecte pas une ou plusieurs de ses obligations, s'il les remplit tardivement ou incorrectement, s’il est déclaré en faillite ou en redressement judiciaire, s'il demande un concordat (provisoire) de même que si ses actifs sont saisis en tout ou partie, ALLNEX est en droit, sans mise en demeure préalable, de suspendre l'exécution du contrat ou, à son choix et à sa seule discrétion, de le résilier en tout ou partie, par simple déclaration écrite, et ce sans préjudice de tout autre droit dont ALLNEX dispose en ce qui concerne l'indemnisation des frais exposés, et des dommages et intérêts.

12.2 Le client n'est habilité à résilier le contrat que dans les cas visés aux articles 4.2 et 8.2 des présentes conditions générales, et ce uniquement après paiement à ALLNEX de tous les montants dus à ALLNEX à cette date, qu'ils soient exigibles ou non.

13 DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE

13.1 Tous les litiges survenant entre ALLNEX et le client au titre du contrat relèveront exclusivement de la compétence du Tribunal du siège social de la société ALLNEX qui a confirmé la commande. ALLNEX se réserve néanmoins le droit de porter leur litige devant un autre tribunal compétent.

13.2 Tous les contrats conclus entre ALLNEX et son client sont soumis au droit du pays du siège social de la société ALLNEX qui a confirmé la commande. L’application de la Convention des N.U. relative aux contrats pour la vente internationale de biens est exclue.

13.3 Tous les frais judiciaires et tous les autres frais extra- judiciaires encourus par ALLNEX en vue de recouvrer l'une quelconque de ses créances sur le client sont à la charge de ce dernier, étant précisé que les frais extra-judiciaires sont présumés s'élever à au moins 15% du montant de la créance réclamée.

14 VALIDITE

Au cas où une ou plusieurs dispositions des présentes conditions s’avèreraient nulles ou inopposables, celle(s)-ci devront être remplacées, dans la mesure du possible, de manière valable et exécutoire, par une ou plusieurs provisions en vue d’atteindre la finalité initiale de ces dispositions. Dans l’impossibilité d’un tel remplacement, ALLNEX pourra choisir d’annuler intégralement la transaction ou de poursuivre conformément aux dispositions qui ne sont pas entachées de nullité ou d’inopposabilité.

15 REACH

Au cas où le Règlement REACH (CE) n° 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil est d’application et le client informe ALLNEX d’une nouvelle utilisation conformément à l’article 37.2 de REACH, afin d’étendre l’enregistrement des marchandises, leurs substances et/ou préparations (telles que définies à l’article 3, par. 1) et 2) REACH), le client devra fournir toutes les informations et données nécessaires pour la mise à jour de l’enregistrement et en supporter les coûts supplémentaires liés.

MVI/vc/C-Contracts/C-CSC/Sale/GCS/GCS French-50090-revised 07.05.2013