SCI ENZO
SCI ENZO
Société civile immobilière au capital social de 1.000 €
Siège social : Allée Bugatti Village Automobile 09100 PAMIERS
STATUTS CONSTITUTIFS
LES SOUSSIGNES :
1/ La Société HFS,
Société à responsabilité limitée au capital social de 3.210.654 €,
Ayant son siège social sis à PAMIERS (09100), Village Automobile, Allée Bugatti, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de FOIX sous le numéro 823 806 633,
Représentée par son gérant, Monsieur Xxxxx XXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,
2/ Monsieur Xxxx XXXXXX,
Né le 22 janvier 1997 à TOULOUSE (31),
Demeurant à PERPIGNAN (66000) – 00, Xxx xx Xxxxxx x’Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, non engagé dans un pacte civil de solidarité,
De nationalité française et résidant en France au sens de la réglementation en vigueur,
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu'ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- L’acquisition, la construction, la prise à bail, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tous terrains et de tous immeubles ruraux et urbains, bâtis ou non bâtis, et à usages commerciaux, industriels ou d’habitation, dont elle deviendra propriétaire par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement ; éventuellement et exceptionnellement l’aliénation du ou des terrains ou immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société ;
- La conclusion de baux ou toutes autres conventions d’occupation onéreuse ou
gratuite ;
- L’acquisition et la gestion de participations financières directes ou indirectes dans toutes sociétés civiles immobilières, par voie d’apport, de souscription ou d’achat de droits sociaux, de fusion ou par toutes autres modalités ;
- Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
SCI ENZO
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société civile immobilière », de l'énonciation du montant du capital social, du siège social, du numéro et du lieu d’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est fixé :
Allée Bugatti, Village Automobile - PAMIERS (09100)
Il peut être transféré en tout autre endroit, en France ou à l’étranger, en vertu d’une décision
collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la Société, les associés ont fait les apports en numéraire suivants :
- Par la société HFS, la somme de DEUX CENTS EUROS, Ci……………………………………………………………………………………………… - Par Monsieur Xxxx XXXXXX, la somme de HUIT CENTS EUROS, Ci …………………………………………………………………………………………….. | 200 € 800 € |
Le montant total des apports s’élève à la somme de MILLE EUROS, ci | 1.000 € |
Lesdits apports d’un montant global de MILLE EUROS (1.000 €), seront libérés par les associés en proportion de leurs apports respectifs, et versé sur un compte ouvert au nom de la Société à la banque Crédit Agricole, agence située à PAMIERS (09100) – 00, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, ainsi que ces derniers s’y obligent, au fur et à mesure des besoins sociaux, sur simple appel de la gérance.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000 €), divisé en DIX (10) parts sociales de CENT EUROS (100 €) de nominal chacune, numérotées de 1 à 10 inclus, lesquelles sont attribuées comme suit :
- A la société HFS,
A concurrence de DEUX (2) parts sociales, numérotées 1 à 2 inclus,
Ci 2
- A Monsieur Xxxx XXXXXX,
A concurrence de HUIT (8) parts sociales, numérotées 3 à 10 inclus,
Ci 8
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 10
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.
8.2. Il peut également être réduit, sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la même valeur nominale.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées à l'article 16 « Décisions collectives » des statuts étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra être adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement consenties. Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
11.1. Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
Société et dans tout l’actif social.
11.2. A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé
qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.
11.3. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
12.1. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.
12.2. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Cependant, les titulaires de parts sociales dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
13.1. Cession de parts sociales non intégralement libérées
Si les parts sociales dont la cession est envisagée ne sont pas intégralement libérées, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré des parts sociales. La charge définitive de la dette de libération est à supporter par le souscripteur.
13.2. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.
13.3. Agrément
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à toute autre personne quel que soit le degré de parenté avec le cédant, qu’avec un agrément donné par les associés dans la forme d'une décision collective extraordinaire, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le terme « cession » doit s'entendre de tout transfert de la propriété de parts sociales effectué soit à titre gratuit, soit à titre onéreux en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, par voie d'apport en société, fusion, scission, apport partiel d'actif, attribution dans le cadre d'un partage ou dévolution à la suite d'une dissolution, ou encore par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et de manière générale de toute transmission de parts sociales de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, y compris la constitution d’un nantissement ou de promesse de nantissement portant sur des parts sociales de la société.
Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'assemblée statue dans le mois suivant la notification à la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trente jours.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
13.4. Changement de contrôle d’une société associée.
En cas de projet de modification, au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, du contrôle d’une société associée, l’assemblée générale sera appelée à statuer sur ce changement de contrôle.
Toutefois, toute transmission de parts sociales de la société associée à un héritier en ligne directe d’un associé est libre et ne sera pas considérée comme un changement de contrôle au sens du présent article 13.4.
La société concernée par ce changement de contrôle doit en informer chaque associé et la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification doit indiquer la date envisagée du changement de contrôle et l’identité du ou des nouvelles personnes exerçant ce contrôle.
La Gérance devra convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le mois de ladite notification. La société associée concernée par le changement de contrôle ne prend pas part au vote.
La décision de l’assemblée générale est notifiée aux associés par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la réunion de l’assemblée.
En cas de refus d’agrément par l’assemblée générale, chaque associé peut se porter acquéreur des parts détenues par la société associée concernée. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie à la société associée concernée par le changement de contrôle, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite à la société associée concernée par le changement de contrôle dans un délai de trois mois à compter de la date de la dernière des notifications faites à la Société et aux associés, l'agrément du changement de contrôle de la société associée est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que la société associée concernée par le changement de contrôle peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial entraînant le changement de contrôle dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
ARTICLE 14 - RETRAIT OU DECES D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais les héritiers ayants-droits et/ou légataires du défunt autres que le conjoint devront solliciter l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Les héritiers ayants-droits et/ou légataires du défunt doivent justifier de leur qualité dans les deux mois du décès par la notification à la Société et à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, de l’expédition d’un acte de notoriété. Dans le mois de la réception de cet acte, la gérance doit provoquer la décision des associés survivants sur la demande d’agrément.
La décision d’agrément est prise par les associés survivants dans la forme d’une décision collective extraordinaire. Les parts sociales du défunt seront alors exclues du vote et elles ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Cette décision est notifiée par la gérance aux intéressés dans un délai de QUATRE (4) mois à compter de la date du décès, sous réserve des notifications ci-dessus dans les délais ci-dessus. A défaut, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s’il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance notifie aux intéressés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Si aucune offre de rachat n’est faite dans un délai de trois mois à compter de la notification de refus d’agrément, l’agrément est réputé acquis.
En cas de contestation sur le prix, et à défaut d’accord entre les parties, le prix est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. A ce titre, chacune des parties (cédant et cessionnaire) aura la faculté de faire désigner chacune un tiers expert, et à défaut d’accord entre ces derniers, les parties auront la faculté de demander la désignation d’un troisième expert. Le tiers expert estimateur du prix ou le Collège d’experts devra respecter le principe du contradictoire dans le cadre de sa mission et établir un pré- rapport permettant aux parties d’émettre leurs observations.
ARTICLE 15 – GERANCE
15.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle moyennant un préavis de TROIS (3) mois.
15.2. Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérêt de la Société.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne pourra sans y avoir été autorisée au préalable par une décision collective des associés prise à l’unanimité :
- Acheter, vendre apporter ou échanger tous immeubles et en général tous actifs immobilisés, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes ;
- Consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux ;
- Contracter tous contrats de crédit-bail immobilier ;
- Contracter tous emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque ;
- Prendre tous engagements d’un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 €) ;
- Conclure, modifier, renouveler ou résilier les baux de toute nature conclus par la Société ;
- Décider de la réalisation de travaux sur les biens appartenant à la Société et ce, quels que soient la nature et le montant desdits travaux, et à l’exception toutefois des travaux nécessités par l’urgence.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Le gérant peut consentir toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors même que la constitution de l'hypothèque ou de la sûreté doit l'être par acte authentique.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention « Pour la société SCI ENZO », complétée par l'une des expressions suivantes : « Le gérant », « Un gérant » ou « Les gérants ».
15.3. Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.4. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, ni le retrait d’un associé.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales ou de statuer sur le retrait d’un associé ou sur le changement de contrôle d’une société associée.
Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
Toutefois et contrairement à ce qui précède, les décisions extraordinaires suivantes seront
prises à l’unanimité des associés :
- Acheter, vendre apporter ou échanger tous immeubles et en général tous actifs immobilisés, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes ;
- Consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux ;
- Contracter tous contrats de crédit-bail immobilier ;
- Contracter tous emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque ;
- Prendre tous engagements d’un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 €) ;
- Conclure, modifier, renouveler ou résilier les baux de toute nature conclus par la Société ;
- Décider de la réalisation de travaux sur les biens appartenant à la Société et ce, quels que soient la nature et le montant desdits travaux, et à l’exception toutefois des travaux nécessités par l’urgence.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée qui leur est adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion. En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux peut procéder à la convocation ou la consultation, sans que les autres puissent s’y opposer. Tout associé peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être mentionnées explicitement. La convocation peut être verbale et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.
L'Assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou, si celui-ci n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et signés par le gérant et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2024.
Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier à l'activité définie dans l'objet social.
A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.
La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés. Les associés sont réunis dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée à toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
ARTICLE 20 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires. La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION
21.1. La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.
21.2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
ARTICLE 22 - LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention « société en liquidation », puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 24 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Les soussignés nomment à l’unanimité, sans limitation de durée, en qualité de premier gérant de la Société :
Monsieur Xxxx XXXXXX,
Né le 22 janvier 1997 à TOULOUSE (31),
Demeurant à PERPIGNAN (66000) – 00, Xxx xx Xxxxxx x’Xxxxxx,
Le Gérant ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n’être atteint d'aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 25 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - IMMATRICULATION
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Un état des actes accomplis dès avant ce jour pour le compte de la société en formation, avec l’indication, pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société a été tenu à disposition des associés. Ledit état est ci-après annexé.
L’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein
droit, reprise par elle des engagements et actes pris au nom et pour le compte de la société.
A ce titre, les soussignées donnent mandat au gérant, dès ce jour, à l’effet de prendre au nom et pour le compte de la Société l’engagement suivant :
- L’ouverture d’un compte bancaire professionnel au nom de la Société en cours de formation auprès de tout organisme bancaire.
ARTICLE 26 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 27 - SIGNATURE DEMATERIALISEE
Les Parties conviennent que chacune d’elle pourra signer le présent acte par l’apposition d’une signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature électronique aura la même valeur légale qu’une signature manuscrite.
Les Parties conviennent expressément que le présent acte signé électroniquement constitue l’original du document, qu’il est établi et sera conservé dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité et qu’il est parfaitement valable entre elles.
Les Parties reconnaissent que le présent acte signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l’article 1315-1 du Code Civil et a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément à l’article 1366 du Code Civil et pourra valablement leur être opposé. En conséquence, le présent acte signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l’identité des signataires et du consentement aux obligations et conséquences qui découlent de l’acte.
Les Parties conviennent que la transmission électronique par Docusign du présent acte signé électroniquement vaut preuve entre les Parties de l’existence, du contenu, de l’envoi, de l’intégrité, de l’horodatation et de la réception du présent acte signé électroniquement entre les Parties.
Les Parties s’engagent à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante
du présent acte ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.
Le Cabinet THEMIS CONSEILS, Société d’Avocats interbarreaux inscrite aux Barreaux de TOULOUSE et de CARCASSONNE, est le dépositaire du certificat de signature électronique constatant la signature de l’ensemble des Parties.
Chaque Partie reconnaît avoir reçu une copie électronique des documents qu’elle a signés.
La société HFS Représentée par Monsieur Xxxxx STIVAL | Monsieur Xxxx XXXXXX « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » |
Veuillez inscrire : " Bon pour acceptation des fonctions de gérant " :
ANNEXE UNIQUE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS
LES SOUSSIGNES :
1/ La Société HFS,
Société à responsabilité limitée au capital social de 3.210.654 €,
Ayant son siège social sis à PAMIERS (09100), Village Automobile, Allée Bugatti, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de FOIX sous le numéro 823 806 633,
2/ Monsieur Xxxx XXXXXX,
Né le 22 janvier 1997 à TOULOUSE (31),
Demeurant à PERPIGNAN (66000) – 00, Xxx xx Xxxxxx x’Xxxxxx,
déclarent avoir passé et souscrit, ou être en cours de négociation pour la conclusion et la souscription pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée, les actes et engagements suivants :
- L’ouverture d’un compte bancaire professionnel au nom de la Société en cours de
formation auprès de tout organisme bancaire.
Cet état sera présenté aux associés préalablement à la signature des statuts et il restera annexé aux dits statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société HFS Représentée par Monsieur Xxxxx STIVAL | Monsieur Xxxx XXXXXX |
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 2785AB5225D74774A41BDD3D6EEDF3A8 État: Complétée Objet: SCI ENZO
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 22 Signatures: 7 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 THEMIS CONSEILS
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)
0 Xxx xx xx Xxxxxxxxxx XXXXXXXXXXX, XXXX 00000
xxxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxxx.xxx Adresse IP: 185.171.22.62
Suivi du dossier
État: Original
05/10/2023 01:58:24
Titulaire: THEMIS CONSEILS xxxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxxx.xxx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxx XXXXXX Xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 81.66.192.48
Envoyée: 05/10/2023 02:01:35
Consultée: 05/10/2023 02:12:02
Signée: 05/10/2023 02:12:39
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 05/10/2023 02:12:02
ID: fa4d58f8-4540-49bc-b464-c612f0d65375
Xxxxxx XXXXXX xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 92.88.171.99
Signé à l’aide d’un périphérique mobile
Envoyée: 05/10/2023 02:01:35
Consultée: 05/10/2023 02:03:45
Signée: 05/10/2023 02:04:13
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 03/08/2021 01:44:16
ID: ba70688f-4e49-45f4-9b37-eaf641d2a8ce
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de
l’enveloppe
État
Horodatages
Enveloppe envoyée Haché/crypté 05/10/2023 02:01:35
Livraison certifiée Sécurité vérifiée 05/10/2023 02:03:45
Signature complétée Sécurité vérifiée 05/10/2023 02:04:13
Complétée Sécurité vérifiée 05/10/2023 02:12:39
Horodatages
État
Événements de paiement
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 04/02/2021 05:23:27 Parties convenues: Xxxx XXXXXX, Xxxxxx XXXXXX
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, THEMIS CONSEILS (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact THEMIS CONSEILS:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xxxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxxx.xxx
To advise THEMIS CONSEILS of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at carcassonne@themis- xxxxxxxx.xxx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from THEMIS CONSEILS
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxxx.xxx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with THEMIS CONSEILS
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xxxxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxxx.xxx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify THEMIS CONSEILS as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by THEMIS CONSEILS during the course of your relationship with THEMIS CONSEILS.