CONTRAT DE SERVICES CLOUD

CONTRAT DE SERVICES CLOUD

Le présent Contrat de services cloud (le « Contrat ») est conclu entre la société Siemens Product Lifecycle Management Software Inc., aussi dénommée Siemens Industry Software (ci-après désignée sous le nom de « SISW »), et le client qui a confirmé son acceptation des conditions de ce Contrat (le « Client »). SISW se réserve le droit d'utiliser ses sociétés affiliées pour faire valoir ses droits et s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes. En conséquence, le terme « SISW » tel qu'utilisé dans le présent Contrat peut aussi renvoyer aux sociétés affiliées qui sont directement ou indirectement détenues ou contrôlées par la société mère originaire de Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. et qui ont été autorisées par Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. à distribuer les services cloud.

Avant d'utiliser les Services cloud qui doivent être fournis en vertu des présentes, le Client sera invité à confirmer son acceptation des présentes conditions en cliquant sur un bouton d'acceptation. En cliquant sur ledit bouton, le Client confirme avoir lu et compris ce Contrat et en avoir accepté ces conditions. Les conditions du présent Contrat représentent l'intégralité de l'accord entre les parties afférant à l'utilisation de services cloud par le Client et, dans la mesure où ces conditions seraient en conflit avec les conditions de tout autre accord conclu entre le Client et SISW, les présentes conditions prévaudraient et annuleraient les conditions dudit autre accord concernant l'utilisation des Services cloud.

1. Définitions.

1.1 « Agent autorisé » renvoie aux consultants, agents, sous-traitants et fournisseurs du Client qui nécessitent l'accès aux Services cloud et/ou à la Documentation dans le cadre de leur support aux activités internes du Client, sous réserve que le Client garantisse que tout accès aux Services cloud par ses Agents autorisés se limite à leur support aux activités internes du Client.

1.2 « Utilisateur autorisé » renvoie (i) aux employés du Client et (ii) aux Agents autorisés du Client, sous réserve que lesdits Agents autorisés respectent les droits de propriété des Services cloud et de la Documentation conformément aux dispositions relatives à la confidentialité du présent Contrat.

1.3 « Services cloud » renvoie à l'ensemble des services proposés aux clients à des fins d'utilisation basés sur des produits logiciels de SISW.

1.4 « Données du Client » renvoie à l'ensemble des données chargées dans le Système par le Client ou par quiconque utilise les Services cloud en vertu des Droits du Client, ainsi qu'à toute donné générée par le biais de l'utilisation des Services cloud.

1.5 « Accord de traitement des données » renvoie au document disponible via l'URL suivante, qui est incorporé par référence au présent Contrat comme s'il était énoncé dans les présentes : xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx

1.6 « Documentation » renvoie aux supports imprimés ou électroniques explicatifs fournis par SISW afférant aux Services cloud, y compris, mais sans s'y limiter, aux spécifications de licence, aux instructions d'utilisation des Services cloud et aux spécifications techniques.

1.7 « Droits » renvoie à la portée des droits octroyés au Client concernant l'utilisation des Services cloud.

1.8 « Accord de niveau de service » renvoie au document disponible via l'URL suivante, qui est incorporé par référence au présent Contrat comme s'il était énoncé dans les présentes : xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx

1.9 « Offre de service » renvoie à la description d'un Service cloud individuel tel qu'énoncé dans l'Accord de niveau de service.

1.10 « Annexe relative à l'assistance » renvoie au document disponible via l'URL suivante, qui est incorporé par référence au présent Contrat comme s'il était énoncé dans les présentes : xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxxx

1.11 « Système » renvoie à la combinaison des Services cloud et de l'infrastructure informatique nécessaire pour permettre à SISW d'offrir les Services cloud au Client.

1.12 « Fournisseur » renvoie à une tierce partie qui fournit des technologies ou des services à SISW pour aider SISW à offrir les Services cloud au Client.

2. Commandes.

2.1 Commande de Services cloud. Le présent Contrat est un contrat-cadre en vertu duquel une ou plusieurs commande(s) de Services cloud ou de services professionnels associés (chacune désignée dans les présentes sous le nom de « Commande ») peu(ven)t être passée(s) par le Client et acceptée(s) par SISW conformément aux conditions des présentes. Chaque Commande de Services cloud devra être énoncée dans un Accord de désignation de logiciel sous licence, ou dans un document de commande similaire au format désigné par SISW (chacun étant désigné dans les présentes sous le nom de « LSDA »). Chaque LSDA doit référencer les conditions du présent Contrat. Des services professionnels peuvent être assurés en vertu des présentes, sous réserve que les parties aient accepté les conditions spécifiques au produit pour les services professionnels. Chaque Commande de services professionnels sera stipulée dans un Statement of Work (SOW) (comme défini dans les conditions spécifiques au produit pour les services professionnels). Un LSDA ou SOW individuel peut contenir des conditions qui viennent s'ajouter à celles contenues dans le présent Contrat et qui sont spécifiques au Services cloud ou services professionnels particuliers offerts dans les présentes.

2.2 Prix. Le Client paiera les prix et redevances convenus mutuellement par les parties pour les Services cloud et tout service professionnel fournis en vertu de ce Contrat, ainsi que tout autre frais convenu d'un commun accord par les parties. Les frais relatifs aux Services cloud doivent être réglés à l'avance et seront facturés tel que stipulé par les parties dans un LSDA. Dans l'éventualité où le Client ne paierait pas des montants dus à SISW, SISW sera en droit, en plus d'exercer tout droit ou recours à sa disposition, de suspendre l'accès du Client aux Services cloud jusqu'à ce que tous les montants en souffrance aient été réglés conformément aux conditions des présentes.

2.3 Utilisation excessive. Dans l'éventualité où l'utilisation d'une Offre de service par le Client ou son Utilisateur autorisé dépasserait les Droits du Client, tels que décrits dans le LSDA associé et dans l'Accord de niveau de service, SISW sera en droit d'imposer des frais supplémentaires au Client concernant cette utilisation excessive au taux de SISW alors en vigueur pour l'Offre de service.

2.4 Taxes. Le Client accepte de payer (et de rembourser SISW ou son partenaire de distribution autorisé, le cas échéant, sur demande si SISW ou son partenaire de distribution autorisé est tenu de payer) l'ensemble des taxes, prélèvements et redevances, y compris, mais sans s'y limiter, l'ensemble des taxes sur les ventes et/ou à l'utilisation, taxes sur la valeur ajoutée, taxes sur les produits et services, taxes à la consommation, taxes mobilières, taxes sur la valeur, droits de douane, droits à l'importation, droits de timbre, taxes sur les biens incorporels et droits d'enregistrement, qu'ils soient nationaux, étrangers, d'État, locaux, régionaux, provinciaux ou municipaux, ou tout autre droit ou paiement de quelque nature que ce soit qui est prélevé ou imposé par une autorité gouvernementale pour l'utilisation des Services cloud par le Client, ou pour sa réception de tout autre service, mais exception faite des taxes reposant sur les revenus nets de SISW. Si le Client est exonéré de taxe sur la valeur ajoutée ou sur les ventes, utilise le produit ou les services fourni(s) par les présentes de manière exonérée, ou ne se considère pas sujet à des taxes sur la valeur ajoutée ou sur les ventes, le Client doit fournir de bonne foi à SISW un document valide et dûment signé tel qu'un certificat d'exonération, un permis de paiement direct ou tout autre document approuvé par le gouvernement concerné. Si le Client doit, en vertu d'une législation, procéder à une déduction d'impôt sur le revenu ou à une retenue d'impôt sur le revenu sur toute somme devant être réglée directement à SISW en vertu des présentes, le Client doit procéder dans les plus brefs délais au paiement aux autorités fiscales applicables, et doit également dans les plus brefs délais fournir à SISW les reçus officiels ou toute autre preuve émise par les autorités fiscales applicables pour établir que les taxes sur les revenus ont été réglées et permettre à SISW de justifier une demande d'allègement fiscal pour lesdits paiements d'impôt sur le revenus effectués par le Client en son nom.

2.5 Modalités de facturation et de paiement. Dans le cas de ventes directes de SISW ou d'une société affiliée de SISW au Client, SISW émettra une facture au Client pour une Commande de Services cloud le premier jour du mois qui suivra immédiatement le mois au cours duquel les informations d'identification initiales permettant au Client d'accéder aux Services cloud commandés ont été mises à la disposition du Client. SISW facturera au Client à chaque fin de mois tous les autres frais exposés, sauf accord contraire entre les parties. Les services professionnels seront facturés à chaque fin de mois à mesure que les frais sont exposés ou sauf si cela est prévu autrement dans un SOW applicable. Que la facture concerne des Services cloud, des services professionnels ou de tout autre produit ou service fourni en vertu du présent Contrat, le Client réglera chaque facture dans les 30 jours suivant la date de la facture de SISW, sauf accord contraire entre les parties.

3. Droit d'accès aux Services cloud.

3.1 Droits concédés. SISW concède au Client un droit non exclusif et non transférable d'accès mondial aux et d'utilisation des Services cloud et de la Documentation, y compris du Système, aux seuls fins d’activités internes du Client, sous réserve des conditions des présentes de l'Accord de niveau de service, de l'Annexe relative à l'assistance et de l'Accord de traitement des données (le cas échéant).

3.2 Utilisateurs autorisés. Sous réserve des limites des Droits, le Client peut autoriser les Utilisateurs autorisés à accéder à et à utiliser une Offre de service. Le Client sera (i) tenu de veiller à ce que les Utilisateurs autorisés utilisent l'Offre de service aux uniques fins de support des activités professionnelles internes du Client, (ii) responsable de toute utilisation non autorisée de l'Offre de service à l'aide des informations d'identification associées au compte du Client et (iii) responsable de toute violation du présent Contrat par un Utilisateur autorisé.

3.3 Suspension des Services cloud. Si, de l'avis raisonnable de SISW, il est nécessaire de suspendre l'accès aux Services cloud pour assurer la sécurité ou l'intégrité des Services cloud, ou d'une Offre de service en particulier, SISW peut le faire sans engager sa responsabilité envers le Client, sous réserve que SISW déploie tous les efforts raisonnables pour limiter la durée et l'étendue d'une telle suspension.

4. Disponibilité des Services cloud. Pendant la durée des présentes, SISW rendra les Services cloud disponibles au Client, sous réserve des dispositions du présent Contrat, de l'Accord de niveau de service, de l'Annexe relative à l'assistance et de la Documentation pertinente. SISW déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour maintenir les Services cloud en état de fonctionnement 24 heures par jour, 7 jours par semaine, sauf lors des temps d'indisponibilité prévus et de toute indisponibilité résultant de circonstances échappant au contrôle raisonnable de SISW, y compris, mais sans s'y limiter, lors de cas de force majeure, d'événements entraînant une panne de courant ou une perte de la connectivité réseau sur un site de SISW ou d'un Fournisseur, d'attaques par déni de service, décisions judiciaires ou gouvernementales, d'agitation civile, d'actes de terrorisme, d'inondations, d'incendies et d'arrêts de travail. Dans l'éventualité où SISW ne respecterait pas les engagements de niveau de service pour une Offre de service telle qu'énoncée dans l'Accord de niveau de service, le Client sera en droit d’exercer le recours décrit dans l'Accord de niveau de service, qui sera le seul et unique recours du Client concernant ce non-respect par SISW de ses engagements de niveau de service.

5. Durée et résiliation. Les présentes entrent en vigueur à la date à laquelle le Client confirme pour la première fois son acceptation des conditions des présentes et demeurent en vigueur jusqu'à leur résiliation en vertu des conditions de ce Contrat. Dans le cadre d'une Commande particulière, la durée de ladite Commande sera celle stipulée dans le LSDA ou l'SOW associé. Pour les Commandes de Services cloud, la durée d'une Commande sera automatiquement renouvelée pour des durées supplémentaires d'un (1) an chacune, sauf si le Client communique un avis écrit de résiliation pour ladite Commande au moins trente (30) jours avant la fin d'une durée.

Dans les trente (30) jours suivant la résiliation ou l'expiration de ce Contrat ou de toute Commande en vertu des présentes pour quelque motif que ce soit, le Client peut soumettre à SISW une demande écrite pour que les données du Client associées à une Offre de service résiliée puissent être téléchargées par le Client. Une fois écoulée cette période de 30 jours, SISW ne sera aucunement tenu de conserver les données du Client associées à une Offre de service résiliée ou de fournir un quelconque accès au Client, et SISW supprimera ou détruira par la suite toutes les données du Client stockées dans le Système associé à une Offre de service résiliée, sauf si une législation applicable ou une règlementation l'interdit. Tout service supplémentaire demandé à SISW par le Client pour aider à la transition après résiliation du Client sera facturé au taux des services professionnels alors en vigueur et nécessitera un SOW écrit signé par les parties.

6. Indemnité en cas de violation de droits de propriété intellectuelle.

6.1 Indemnité pour action en cas de violation. SISW indemnisera et défendra le Client, à ses propres frais, en cas d'action intentée contre ce dernier, dans la mesure où elle repose sur une réclamation selon laquelle l'utilisation des Services cloud par le Client porte atteinte à un brevet, des droits d'auteur, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle, et réglera tous les frais et dommages encourus par le Client par décision finale d'un tribunal compétent, sous réserve que SISW soit immédiatement informé d'une telle réclamation par xxxx écrit et qu'il lui soit donné les informations, une assistance raisonnable et la pleine autorité nécessaires pour défendre ou régler la réclamation. SISW ne conclura aucune transaction ou règlement à l’amiable admettant la responsabilité ou engageant des obligations au nom du Client sans consentement écrit préalable du Client.

6.2 Injonction. Si une injonction permanente est obtenue à l’encontre de l'utilisation par le Client d'un Service cloud, SISW obtiendra pour le Client le droit de poursuivre l'utilisation du Service cloud, ou remplacera ou modifiera les Services cloud de manière à ce qu'ils ne représentent plus une violation ; ou, si ces recours ne sont pas raisonnablement disponibles, SISW octroiera au Client un remboursement au prorata des montants prépayés par le Client pour l'utilisation du Service cloud, et le Client cessera d'utiliser ledit Service cloud. SISW pourra, à sa seule discrétion, fournir les recours énoncés dans cette section avant l'émission d'une injonction permanente.

6.3 Exclusions. SISW n'aura aucune responsabilité ni aucune obligation d'indemnisation envers le Client en vertu de cette section 6 ou de toute autre condition des présentes dans la mesure où une action pour violation repose sur, en tout ou partie, ou découle de ce qui suit : (i) l'utilisation par le Client d'une version non actuelle des Services cloud, dans la mesure où la responsabilité du Client concernant la violation aurait pu être évitée via l'utilisation d'une version plus récente des Services cloud, (ii) la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation des Services cloud avec des logiciels, équipements, matériels ou produits tiers dans la mesure où la responsabilité du Client concernant la violation aurait pu être évitée en l'absence d'une telle combinaison, utilisation ou exploitation, (iii) un réglage ou une configuration des Services cloud non réalisé(e) par SISW, (iv) l'utilisation par le Client des Services cloud d'une manière non conforme à la Documentation, (v) la défaillance du Client à utiliser une correction de défaut ou un correctif fourni(e) par SISW au Client, (vi) le respect de conceptions, plans ou spécifications fourni(e)s par le Client à SISW, ou (vii) tout refus par le Client d'utiliser une version des Services cloud n'entraînant pas de violation et offerte gratuitement par SISW au Client dans la mesure où cette version sans violation remplit sensiblement les mêmes fonctions.

6.4 Seul et unique recours. La présente section 6 représente la seule et unique responsabilité de SISW envers le Client en cas de violation de droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie en vertu des présentes.

7. Limite de responsabilité. L'entière responsabilité de SISW concernant toute réclamation ou tout dommage résultant ou lié(e) au présent Contrat, quelle que soit la forme de l'action intentée (contractuelle, pénale ou autre), se limitera à et n'excédera pas le montant total réglé à SISW en vertu des présentes pour l'Offre de service ou le service professionnel spécifique à l'origine du dommage ou de l'action. Cette limite ne s'applique pas aux actions pour violation de droits de propriété intellectuelle qui ont été traitées dans la section 6.1 de ce Contrat. En aucun cas le montant des dommages payables par SISW n'inclura, et SISW ne sera pas responsable pour, des sommes découlant de pertes de données, revenus, profits ou économies ou de dommages indirects, incidents, consécutifs, exemplaires, punitifs ou spéciaux de toute partie, y compris de tierces parties, même si la société SISW a été avertie à l'avance de la possibilité de tels dommages, et SISW rejette expressément la responsabilité de tels dommages. Aucune des deux parties ne peut porter de réclamation en vertu des présentes pour un événement (ou plusieurs) qui se serait produit plus de deux (2) ans après que l'événement a été, ou aurait dû être, découvert par la partie qui porte sa réclamation.

8. Maintenance des Services cloud.

8.1 Environnement et mises à jour. Le Client reconnaît que les Services cloud peuvent être fournis dans un environnement multi-utilisateurs, et que SISW n'est pas tenu de gérer séparément la prestation des Services cloud pour tout acquéreur, y compris le Client. Les mises à jour apportées au logiciel sous-jacent aux Services cloud seront effectuées à la discrétion de SISW, avec ou sans préavis, et aucun frais supplémentaire ne sera facturé au Client pour accéder aux versions mises à jour des Services cloud.

8.2 Assistance. L'assistance assurée par SISW pour une Offre de service s'effectuera comme le décrit l'Annexe relative à l'assistance.

8.3 Maintenance de versions antérieures. La société SISW n'est en aucun cas tenue de maintenir des versions antérieures des Services cloud, et, même en cas de demande du Client et d'acceptation de SISW pour qu'une version antérieure du Service soit maintenue à des fins d'utilisation par le Client, aucune négociation ne sera engagée entre les parties pour que SISW consente à des demandes supplémentaires du Client relative à la maintenance de versions antérieures des Services cloud.

8.4 Modification des Services cloud. SISW sera en droit de modifier sa manière de fournir les Services cloud si SISW détermine qu'une telle modification est nécessaire ou souhaitable, à sa seule discrétion. Dans l'éventualité où SISW déterminerait de façon raisonnable qu'une telle modification impacterait matériellement l'utilisation des Services cloud par le Client, SISW déploierait tous les efforts commercialement raisonnables pour en avertir le Client avant la mise en œuvre de ladite modification.

8.5 Corrections d'erreurs. Une Erreur signifie le manquement d’une Offre de service à se conformer substantiellement à la Documentation (« Erreur »). Le Client peut signaler toute Erreur suspectée à SISW et, sur demande de SISW, le Client fournira à SISW une description et une documentation écrites et détaillées de ladite Erreur suspectée. SISW étudiera les faits et circonstances liés à ladite Erreur et le Client coopérera dans le cadre de l'analyse de SISW. Si SISW détermine que l'Offre de service contient une Erreur, SISW déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour corriger cette Erreur. Une correction d'Erreur peut consister en la fourniture d’un patch ou une solution de contournement, ou être incluse dans la version suivante de l'Offre de service, à la seule discrétion de SISW.

8.6 Limite de recours. La responsabilité unique et exclusive de SISW, et le seul et unique recours du Client, en cas d'échec à corriger une Erreur, sera le fait que le Client pourra mettre fin à son utilisation de l'Offre de service qui est directement concernée par l'Erreur. SISW remboursera alors dans les plus brefs délais la partie inutilisée de tout montant prépayé pour le reste de la durée de la commande en cours du client concernant ladite Offre de service.

9. Licence limitée pour les données du Client.

9.1 Le Client concède à SISW une licence mondiale non exclusive, transférable et libre de redevance pour utiliser, héberger, transmettre, afficher, concéder des sous-licences pour et reproduire toutes les Données du Client. Le Client indemnisera et défendra, à ses propres frais, toute action intentée contre SISW dans la mesure où ladite action repose sur une réclamation selon laquelle les Données du Client portent atteinte à un brevet, des droits d'auteur, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle, et réglera tous les frais et dommages encourus par SISW par décision finale d'un tribunal compétent, sous réserve que le Client soit rapidement informé d'une telle réclamation par avis écrit et qu'il lui soit donné les informations, une assistance raisonnable et la pleine autorité nécessaires pour défendre ou régler la réclamation. Le Client ne conclura aucune transaction ou règlement à l’amiable admettant la responsabilité ou engageant des obligations au nom de SISW sans consentement écrit préalable de SISW.

9.2 Le Client s'engage à ne charger des données sur le Système que si le Client dispose des droits nécessaires pour charger lesdites données et pour octroyer à SISW les droits énoncés dans cette section. À l'exception des droits de licence limitée octroyés dans les présentes, SISW n'acquerra aucun droit, titre ou intérêt à l'égard de Données du Client, et SISW décline expressément de tels droits. Sauf accord contraire écrit entre SISW et le Client, le Client s'engage à ce que seules des copies des Données du Client soient chargées dans le Système, et à ce que le Client maintienne, constamment et à ses propres frais, une copie de sauvegarde indépendante de l'intégralité des Données du Client.

10. Informations d'identification du Client. A titre de condition préalable à l'utilisation du Service, chaque Utilisateur autorisé en vertu des Droits doit établir un mot de passe pour son compte. SISW ou ses Fournisseurs peu(ven)t établir des exigences de mot de passe raisonnables, et le Client accepte d'exiger que tous les Utilisateurs autorisés en vertu des Droits respectent ces exigences. Tous les mots de passe d'Utilisateur autorisé doivent être traités comme des informations confidentielles, et aucun Utilisateur autorisé ne peut partager son mot de passe avec un autre utilisateur. Le Client porte l'entière responsabilité de toute utilisation non autorisée découlant d'une faute de l'un de ses utilisateurs ou d'une défaillance à sécuriser de manière appropriée des mots de passe ou d'autres informations d'identification. Le Client indemnisera et relèvera SISW de tout frais, toute perte ou toute responsabilité découlant d'une défaillance du Client ou de l'un de ses utilisateurs à se conformer aux termes de la présente section ou à tout règlement établi par SISW ou ses Fournisseurs conformément à cette section. Les dispositions de la présente section survivront à l'expiration ou la résiliation de ce Contrat pour quelque motif que ce soit.

11. Restrictions d'utilisation des Services cloud. Le Client ne pourra pas, et fera en sorte que ses utilisateurs ne puissent pas, (i) interférer avec ou perturber l'intégrité ou l'exécution des Services cloud, (ii) contourner la sécurité du Système, (iii) utiliser les Services cloud d'une manière portant atteinte à la loi ou à tout droit de SISW, (iv) accéder aux Services cloud pour surveiller la disponibilité, les performances ou les fonctionnalités à des fins concurrentielles quelles qu'elles soient,

(v) vendre, revendre, concéder des licences, sous-licencier ou louer les Services cloud, (vi) utiliser les Services cloud pour traiter ou analyser des données pour toute tierce partie, (vii) charger dans le Système toute donnée enfreignant la loi ou portant atteinte aux droits de toute tierce partie, ou (viii) accéder aux Services cloud par des moyens autres que ceux fournis par SISW. Le Client n'effectuera aucun essai de pénétration du Système sans avoir obtenu le consentement écrit express préalable de SISW, SISW pouvant accepter ou refuser ledit essai à sa seule discrétion, et le Client indemnisera, défendra et relèvera SISW de tout coût, toute perte ou toute responsabilité découlant de la réalisation d'un essai de pénétration du Système par le Client.

12. Conformité en matière d'exportation. L'engagement de SISW d’exécuter les obligations en vertu des présentes est soumis à la condition qu’elle ne fasse pas l’objet d’une interdiction découlant d'exigences douanières ou commerciales

nationales ou internationales, y compris d'embargos ou d'autres sanctions. Le Client accepte de se conformer pleinement à l'ensemble des réglementations de contrôle des exportations et réexportations nationales et internationales applicables, y compris, mais sans s'y limiter, aux réglementations de l'Allemagne, de l'Union européenne et des États-Unis d'Amérique, ainsi qu'aux réglementations de tout autre pays ou toute autre juridiction applicables (les « Lois en matière d'exportation »). En particulier, mais sans limiter ce qui précède, le Client doit veiller à ce que les Services cloud ne soient pas : (i) accessibles, utilisés, exportés, réexportés (y compris toute « exportation prévue ») ou transférés, directement ou indirectement, de manière contraire à toute sanction économique ou Loi en matière d'exportation applicable, ou (ii) accessibles ou utilisés à des fins interdites par les Lois en matière d'exportation ou (iii) accessibles ou utilisés par des personnes/entités qui ne sont pas éligibles à l'accès ou à l'utilisation des Services cloud. SISW se réserve le droit d'effectuer des contrôles des Lois en matière d'exportation nécessaires et, sur demande, le Client fournira dans les plus brefs délais à SISW les informations nécessaires à l'acquittement de ses obligations légales. Le Client indemnisera SISW pour et relèvera SISW de toute réclamation, toute poursuite, toute action, toute amende, toute perte, tout coût et tout dommage découlant de ou liés à un non-respect des réglementations relatives au contrôle des exportations par le Client, et le Client indemnisera SISW pour toute perte et toute dépense en découlant. La présente section survivra à l'expiration ou la résiliation de ce Contrat pour quelque motif que ce soit.

13. Confidentialité.

13.1 Informations confidentielles de SISW. Pendant toute la durée des présentes et au-delà, le Client : (i) traitera comme des informations confidentielles l'intégralité des Informations confidentielles de SISW ; (ii) n'utilisera pas lesdites Informations confidentielles de SISW sauf tel qu'expressément stipulé dans les présentes ; (iii) mettra en œuvre des procédures raisonnables pour interdire l'utilisation, la divulgation, le mauvais usage ou la suppression non autorisé(e) d'Informations confidentielles de SISW ; et (iv) ne divulguera pas les Informations confidentielles de SISW à des tierces parties autre que des Utilisateurs autorisés. De surcroît, le Client ne copiera pas des Informations confidentielles de SISW sans le consentement préalable écrit de SISW. Si le Client enfreint l'une ou l'autre de ses obligations afférant à la confidentialité ou à l'utilisation ou divulgation non autorisée d'Informations confidentielles de SISW ci-dessous, SISW sera en droit d'obtenir des mesures équitables et injonctives en plus de tout autre recours à sa disposition pour protéger ses intérêts. Aux fins du présent Contrat, les « Informations confidentielles de SISW » renvoient à toute information et tout matériel divulgués par SISW au client, y compris, mais sans s'y limiter, des informations de SISW relatives aux stratégies et pratiques commerciales, des méthodologies, des secrets commerciaux, du savoir-faire, des tarifications, des technologies, des logiciels, les Services cloud et la Documentation, des plans de produits, des services, des listes de clients et des informations afférant aux employés, clients, fournisseurs, consultants et sociétés affiliées de SISW. Si le Client effectue des mesures de performance ou d'autres tests relatifs aux Services cloud, y compris à tout contenu ou toute fonctionnalité de nos tiers concédants de licence, ou à tout matériel, les résultats constitueront des Informations confidentielles de SISW et ne seront pas publiés ou divulgués de quelque autre manière que ce soit à des tierces parties.

13.2 Informations confidentielles du Client. Aux fins du présent Contrat, les « Informations confidentielles du Client » renvoient à toute information partagée par le Client avec SISW dans le cadre des présentes, concernant les activités du Client qui n'ont pas été rendues publiques, sous réserve que lesdites informations ont été marquées ou identifiées de quelque autre manière que ce soit en tant qu'informations de nature confidentielle au moment de la divulgation, ou qui consistent en des informations qui, par leur contexte, sont suffisantes pour informer SISW de leur nature confidentielle. La société SISW empêchera la divulgation et protégera la confidentialité des Informations confidentielles du Client en recourant aux moyens qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, et, en tout cas, en recourant au moins à des moyens raisonnables. Les Informations confidentielles du Client ne seront pas divulguées par SISW à des tierces parties autres que ses employés, sociétés affiliées, consultants, agents et sous-traitants sans le consentement écrit préalable du Client. Les parties conviennent du fait que les Données du Client, qui sont traitées dans les présentes, ne seront pas considérées comme des Informations confidentielles du Client.

13.3 Exclusions. Les Informations confidentielles de SISW et les Informations confidentielles du Client sont collectivement dénommées « Informations confidentielles ». Les obligations de confidentialité stipulées dans cette section 13 ne s'appliqueront pas aux Informations confidentielles qui (i) sont ou deviennent accessibles au public autrement que par suite d'une divulgation par la partie qui reçoit les Informations confidentielles (« Bénéficiaire ») en violation du présent Contrat ; (ii) sont mises à la disposition du Bénéficiaire par une source autre que la partie qui divulgue les Informations confidentielles (« Divulgateur »), à condition que le Bénéficiaire n'ait aucune raison de penser que ladite source est elle-même liée par un accord de confidentialité ou de non-divulgation avec le Divulgateur ou n'a pas le droit, de quelque autre manière que ce soit, de divulguer lesdites Informations confidentielles par obligation légale, contractuelle ou fiduciaire ; (iii) étaient en la possession du Bénéficiaire avant leur réception auprès du Divulgateur sans obligation de confidentialité correspondante ; (iv) sont développées indépendamment par le Bénéficiaire sans utiliser les Informations

confidentielles du Divulgateur ni y faire référence ; ou (v) doivent être divulguées par le Bénéficiaire par ordonnance d'un organisme gouvernemental ou par la loi, tant que le Bénéficiaire fournit dans les plus brefs délais au Divulgateur un avis écrit de ladite obligation de divulgation, dans la mesure où cet avis est autorisé par la loi, et se coordonne avec le Divulgateur dans le but de limiter la nature et la portée de cette obligation de divulgation.

13.4 Survie des obligations de confidentialité. Cette section 13 survivra à l'expiration ou la résiliation de ce Contrat pour quelque motif que ce soit.

14. Violation de la sécurité du système. SISW informera le Client dans les plus brefs délais de toute violation de la sécurité des données ou violation des termes des présentes ayant conduit à la divulgation de Données du Client à une tierce partie non autorisée. Sauf dans l'éventualité où SISW n'aurait pas mis en œuvre et maintenu des mesures de sécurité commercialement raisonnables concernant les Services cloud, et où cette défaillance aurait été la seule cause ayant entraîné une violation de la sécurité, SISW ne sera aucunement responsable envers le Client ou toute tierce partie en cas de violation de la sécurité entraînant une divulgation non autorisée de toute Donnée du Client. Les dispositions de la présente section survivront à l'expiration ou la résiliation de ce Contrat pour quelque motif que ce soit.

15. Évaluations de services. Si SISW accepte de fournir au Client l'accès à une Offre de service dans le cadre d'un essai ou d'une évaluation, les dispositions suivantes s'appliqueront à ladite utilisation pour essai ou évaluation de l'Offre de service. Dans le cadre de cette utilisation pour essai ou évaluation d'une Offre de service, en cas de conflit entre les dispositions de la section 15 et toute autre disposition de ce Contrat, les dispositions de la section 15 prévaudront.

15.1 Droits concédés. SISW concède au Client un droit limité, non exclusif et non transférable pour l'accès et l'utilisation de l'Offre de service, tel que défini dans l'Accord de niveau de service, dans un environnement de test uniquement destiné aux évaluations. L'Offre de service ne peut être utilisée à des fins commerciales, professionnelles ou productives, pour une formation commerciale ou à toute autre fin à but lucratif, y compris à des fins de test, d'analyse et de mesure de performance. Si, pendant la durée de l'évaluation, SISW met à jour l'Offre de service, l'Offre de service mise à jour demeurera soumise aux conditions générales de cette section 15. Le Client n'est pas autorisé , et accepte de ne pas (i) permettre l'utilisation ou divulguer des informations concernant l'Offre de service à toute personne autre que des employés du Client qui ont besoin de savoir afin d’effectuer l'évaluation ; ou (ii) décompiler, démonter ou procéder à une ingénierie inverse de l'Offre de service. SISW se réserve tous les droits relatifs à l'Offre de service non explicitement concédés dans les présentes.

15.2 Obligations du Client. Le Client reconnaît que l'Offre de service constitue et contient des secrets commerciaux et informations professionnelles confidentielles de valeur de SISW et/ou de ses fournisseurs tiers. Le Client maintiendra la confidentialité de ces informations et prendra les précautions nécessaires pour protéger leur confidentialité. Si le Client ou tout employé du Client enfreint ou menace d'enfreindre les obligations du Contrat tel qu'amendé ici, SISW aura le droit, en plus d'utiliser d'autres recours à sa disposition, de rechercher des mesures injonctives interdisant de tel(le)s actes ou tentatives, étant reconnu et convenu par le Client que des dommages pécuniaires ne sont pas appropriés à la protection de SISW. Les obligations de confidentialité et de non-divulgation stipulées dans cette section 15.2 survivront à toute résiliation du Contrat tel qu'amendé ici. Les fournisseurs tiers de SISW pourront faire appliquer directement au Client le Contrat tel qu'amendé dans les présentes dans la mesure où il est lié à leurs parties de l'Offre de service.

15.3 Exclusion de garanties. Les évaluations d'une Offre de service sont fournies aux clients « en l'état » et, indépendamment de toute disposition contraire dans le présent Contrat, y compris dans l'Accord de niveau de service, l'utilisation des évaluations n'inclura pas d'engagements d'assistance ou de niveau de service de la part de SISW. Le Client reconnaît et convient que l'entrée de données et leurs exactitude et adéquation, notamment la sortie générée comme résultat de ladite entrée, sont sous le contrôle exclusif du Client. Toute utilisation par le Client des données de sortie ou toute décision fondée sur ces données, relève de la seule responsabilité du Client. SISW ET SES FOURNISSEURS TIERS N'OFFRENT AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À DES FINS PARTICULIÈRES OU TOUTE GARANTIE CONTRE LES INFRACTIONS, AFFÉRANT AU SERVICE PROPOSÉ FOURNI CONFORMÉMENT AU PRÉSENT CONTRAT. En aucun cas SISW et/ou ses fournisseurs tiers ne seront responsables envers le Client en cas de réclamations ou dommages quel(le)s qu'ils/elles soient qui découleraient de ou seraient lié(e)s à ce Contrat, quelle que soit la forme de l'action intentée (contractuelle, pénale ou autre).

15.4 Durée et résiliation. Les droits relatifs aux évaluations s'étendront sur une période limitée indiquée par SISW. Tout droit relatif aux évaluations prendra fin immédiatement en cas de défaillance du Client à respecter toute condition générale contenue dans les présentes. Les mises à jour apportées à une Offre de service ne prolongeront pas, par implication, la

durée de la licence d'évaluation au-delà de la durée indiquée pour ladite Offre de service. Le Client reconnaît que la société SISW n'est en aucun cas tenue de sauvegarder ou de fournir au Client une copie des données stockées dans le Système après expiration ou résiliation de tout droit d'évaluation pour une Offre de service.

16. Confidentialité des données.

16.1 Chaque partie se conformera aux lois et réglementations applicables régissant la protection des données personnelles.

16.2 Sous réserve de la section 16.1, SISW pourra traiter les données personnelles du Client en tant que contrôleur indépendant à ses propres fins professionnelles, en particulier pour mettre les Services cloud à la disposition du Client, pour gérer le compte du Client et communiquer des avis au Client, à des fins de facturation et pour respecter les obligations contractuelles de SISW et la législation applicable.

16.3 Si une disposition d'une Offre de service implique le traitement des données personnelles contenues dans les Données du Client, les conditions de l'Accord de traitement des données s'appliqueront.

17. Garantie limitée et exclusion.

17.1 La société SISW garantit que, sous réserve des dispositions de la section 4, elle maintiendra constamment les Services cloud conformément aux fonctions et fonctionnalités décrites de manière générale dans la Documentation et déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour restaurer les Services cloud dans un état conforme en cas d'identification et de confirmation par SISW d'un défaut de conformité. En cas de violation de la garantie ci-dessus, le seul recours du Client est la résiliation du présent Contrat.

17.2 EXCEPTION FAITE DE LA GARANTIE LIMITÉE EXPRESSE STIPULÉE DANS CETTE SECTION, SISW NE FAIT AUCUNE GARANTIE EXPRESSE, ET LE CLIENT N'EN REÇOIT AUCUNE. TOUTE DÉCLARATION RELATIVE AUX SERVICES CLOUD ET À LEUR FONCTIONNEMENT DANS LA DOCUMENTATION OU DANS TOUTE AUTRE COMMUNICATION AVEC LE CLIENT CONSTITUE DES INFORMATIONS TECHNIQUES ET NON UNE GARANTIE EXPRESSE. DE SURCROÎT, SISW DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UNE FIN PARTICULIÈRE ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, SISW NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DES SERVICES CLOUD SERA ININTERROMPU OU EXEMPT D'ERREUR.

17.3 LES SERVICES CLOUD PEUVENT FAIRE L'OBJET DE LIMITATIONS, RETARDS ET AUTRES PROBLÈMES DÉCOULANT DE LA NATURE DES COMMUNICATIONS INTERNET. LA SOCIÉTÉ SISW N'EST PAS RESPONSABLE DE RETARDS, DE PERTES DE DONNÉES, DE FRAIS DE BANDE PASSANTE OU DE TOUT AUTRE COÛT OU DOMMAGE DÉCOULANT DE TELS PROBLÈMES, OU DE TOUTE INDISPONIBILITÉ DES SERVICES CLOUD DUE À DES PROBLÈMES DE RÉSEAU OU À UNE TECHNOLOGIE NÉCESSAIRE POUR UTILISER LES SERVICES CLOUD ET NON FOURNIE PAR SISW.

18. Collecte de données et de commentaires du Client. La société SISW sera en droit d'utiliser les données qu'elle collecte conformément à la législation applicable relative à l'utilisation par le Client des Services cloud, sous réserve que lesdites données soient rendues anonymes de manière à ce que ni SISW ni une tierce partie ne puissent identifier le Client par la seule utilisation de ces données. La société SISW ne sera pas tenue de partager lesdites données avec le Client, et elle pourra utiliser ces données à des fins professionnelles, y compris, mais sans s'y limiter, pour améliorer les Services cloud. De surcroît, le Client octroie à SISW une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable, cessible et libre de redevance pour utiliser des suggestions, recommandations, demandes de fonctionnalité ou autres commentaires fournis par le Client ou ses utilisateurs concernant le fonctionnement des Services cloud, et pour en incorporer dans les Services cloud.

19. Actions du client impactant la prestation de service par SISW. Le Client accepte d'indemniser SISW, défendre SISW et relever SISW de toute responsabilité, perte ou réclamation découlant d'actions du Client qui entraîneraient une tierce partie à résilier, suspendre ou limiter la capacité d'un Fournisseur à s'acquitter de ses obligations nécessaires pour que SISW puisse continuer à offrir les Services cloud. Les dispositions de la présente section survivront à l'expiration ou la résiliation de ce Contrat pour quelque motif que ce soit.

20. Changement de fournisseur par SISW. Le Client accepte de faire preuve de toute la coopération raisonnable possible requise par SISW s'il devenait nécessaire ou souhaitable, à la seule discrétion de SISW, que SISW utilise un Fournisseur nouveau ou différent.

21. Contrôle de tierces parties. SISW pourra nommer une tierce partie pour collecter et conserver les informations relatives à l'utilisation par le Client du Service à des fins d’activités internes de SISW, y compris, mais sans s'y limiter, à des fins de surveillance de l'utilisation par le Client pour contrôler le respect des Droits et vérifier la présence de toute utilisation non autorisée du Service.

22. Transmission de conditions générales de fournisseurs. Le Client reconnaît que SISW pourra utiliser des Fournisseurs pour fournir toute partie du Système et que l'utilisation par SISW desdits Fournisseurs fait partie intégrante de la capacité de SISW à fournir le Service au Client. Ces Fournisseurs pourront imposer des conditions supplémentaires concernant l'utilisation du Service par le Client, et le Client convient de respecter lesdites conditions. De surcroît, dans l'éventualité où un Fournisseur introduirait des conditions nouvelles ou modifiées relatives à l'utilisation du Service par le Client, ce dernier déploiera tous les efforts possibles pour se conformer à ces conditions nouvelles ou modifiées.

23. Divers.

23.1 Préséance. Dans l'éventualité d'un conflit entre le présent Contrat et tout autre accord conclu entre SISW et le Client, ce Contrat régira l'utilisation des Services cloud par le Client.

23.2 Cession. Ce contrat s'appliquera et liera les successeurs, représentants xxxxxx et ayants droit autorisés des parties. Toutefois, ce Contrat et les droits concédés par les présentes ne pourront pas être cédés, concédés par licence ou transférés de quelque autre manière que ce soit (par effet de la loi ou autrement) par le Client sans le consentement écrit préalable de SISW.

23.3 Bon de commande non contraignant. À l'exception d'un LSDA, aucune condition contenue dans un bon de commande, mémorandum ou autre instrument provenant du Client et prétendant couvrir l'achat de Services cloud ou tout autre produit ou service fourni en vertu des présentes ne sera contraignant pour les parties, et un tel bon de commande, mémorandum ou autre instrument sera nul et non avenu et n'aura ni valeur ni effet juridique.

23.4 Notification. Toutes les notifications requises par ou liées à ce Contrat s'effectueront par écrit et seront envoyés à SISW à l'attention du service juridique (Legal Department, 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxx 00000) ou à la société affiliée de SISW qui a traité la commande en vertu du LSDA applicable, ainsi qu'au Client dont l'adresse a été fournie par le Client, ou à une autre adresse que l'une ou l'autre des parties pourra avoir indiqué par avis écrit à l'autre partie.

23.5 Absence de renonciation. La non-application par l'une ou l'autre des parties d'une disposition des présentes à quelque moment que ce soit ne pourra être considérée comme une renonciation à ladite disposition, et ne portera en aucun cas atteinte à la validité de ce Contrat ou d'une partie de ce dernier, ou au droit de l'autre partie à appliquer par la suite chaque disposition.

23.6 Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable de défaillance ou retard d'exécution des présentes lorsque la cause échappe à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, lors d'actes de guerre, de cas de force majeure, de tremblements de terre, d'inondations, d'embargos, de révoltes, de sabotages, d'arrêts ou de conflits de travail, d'actes de gouvernements ou de pannes d'Internet (ne découlant pas d'actions ou inactions des parties), sous réserve que la partie en retard : (i) avise l'autre partie dans les plus brefs délais de ladite cause, et (ii) déploie tous les efforts commercialement raisonnables pour corriger rapidement cette défaillance ou ce retard d'exécution.

23.7 Validité et force exécutoire. Si l'une des dispositions des présentes s'avère invalide, illégale ou inexécutable, le caractère valide, légal et exécutable des dispositions restantes ne sera en aucun cas affecté ou diminué, et ladite disposition sera reformulée pour refléter le plus précisément possible les intentions initiales des parties conformément à la législation applicable.

23.8 Publicité. À moins d'en être tenue en vertu de la loi applicable, aucune des parties ne divulguera les conditions des présentes ni ne diffusera de communiqué de presse en relation avec l'objet des présentes sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, lequel ne sera pas refusé sans motif valable. Nonobstant ce qui précède, la société SISW sera autorisée à désigner le Client comme l'un de ses clients sur le site Web de SISW, lors de présentations de l'entreprise, sur

les listes de clients et dans d'autres supports marketing de SISW, et chaque partie bénéficiera du droit limité de divulgation des conditions des présentes à ses conseillers juridiques, fiscaux et financiers de bonne foi sous réserve des obligations de confidentialité appropriées.

23.9 Législation applicable. Les présentes seront régies par et interprétées conformément à la législation de l'État du Delaware, dans donner d’effet aux règles de conflit de droit susceptible d'exiger l'application de la législation d'une autre juridiction. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et la loi UCITA (Uniform Computer Information Transactions Act), dont l'application est expressément exclue, ne s'appliqueront pas aux opérations concernées par le présent Contrat.

23.10 Intégralité du Contrat. Ce Contrat, y compris l'Accord de niveau de service, l'Annexe relative à l'assistance et l'Accord de traitement des données (le cas échéant), représente de manière exhaustive l’accord conclu entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tout accord, toute entente et toute communication antérieurs ou concomitants, qu'ils soient écrits ou oraux, concernant ledit objet. Les présentes ne pourront être modifiées autrement que par écrit et signées par les représentants dûment autorisés des deux parties.