ACCORD DE RÈGLEMENT ET QUITTANCE

ACCORD DE RÈGLEMENT ET QUITTANCE

Le présent Accord de règlement et quittance («l’Accord») intervenu ce 26 novembre 2007 entre (1) Option Consommateurs et Premium Concept Inc. («les Requérantes et / ou Représentants du Groupe»), individuellement et en tant que Représentants du Groupe du Groupe Règlement, tel que défini ci-après, et (2) Dell Canada Inc. («Dell»).

Les Requérantes et Dell sont, collectivement, désignées les Parties aux présentes.

I. ATTENDUS

Le présent Accord est passé aux fins suivantes et en lien avec les faits suivants :

A. En janvier 2007, les Requérantes ont déposé une requête pour obtenir l'autorisation d’exercer un Recours collectif (le «Recours») contre Dell devant la Cours supérieure du Québec («la Cour») sous le numéro du dossier de la Cour 000-00-000000-000. Le Recours était fondé sur des problèmes liés à des systèmes de ventilation et/ou d’alimentation défectueux des ordinateurs portables Dell Inspiron 5150 («Inspiron 5150»).

B. En août 2007, Dell a avisé ses clients qu’elle offrait un prolongement de sa garantie retour, sans frais, au dépôt de ses ordinateurs portables Xxxxxxxx 0000 jusqu’au 30 septembre 2007 concernant les Réparations Admissibles.

C. Le 23 octobre 2007, sur une base sans préjudice, les Parties ont signé un accord de principe visant à constituer un cadre de travail pour bien leur permettre de poursuivre les négociations en vue du règlement du Recours.

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[MTL_LAW\1178663\2]

D. Sans aucune admission de responsabilité, les Parties désirent régler le Recours dans son intégralité pour ce qui concerne la totalité des réclamations liées aux ordinateurs Xxxxxxxx 0000 vendus au Québec. Il est de l’intention des Parties que le présent Accord lie Dell et les Requérants et tous les membres du Groupe Règlement qui ne s'excluent pas du Groupe Règlement dans les délais fixés, conformément à l’avis aux membres publié le 26 octobre 2007 dans les quotidiens The Gazette et La Presse.

E. Les Parties conviennent que la Cour autorise le Recours collectif pour la seule fin de mise en application du règlement prévu aux termes du présent Accord.

F. Dell nie toute faute ou responsabilité de quelque nature que ce soit en lien avec les réclamations alléguées dans le Recours et maintient que, pour toute fin autre que le règlement, ce Recours n'est pas approprié pour être traité comme un recours collectif. Dell maintient notamment, s’être conformée en tout temps aux lois applicables. Dell maintient également que les réclamations alléguées dans l’action sont sujettes à l’arbitrage exécutoire entre les acquéreurs individuels d’un ordinateur Inspiron 5150 et Dell. Les Requérantes considèrent avoir déposé une action qui a du mérite et que l'autorisation collective de toutes les réclamations contenues dans leur Action est appropriée. Les Procureurs du Groupe et les Requérantes en sont venus à la conclusion que le règlement proposé dans l’Accord est équitable, suffisant et raisonnable, et dans le meilleur intérêt du Groupe Règlement.

G. Il est de l’intention des Parties que le présent Accord constitue un règlement complet et une quittance de toutes les réclamations contre Dell découlant ou reliées de quelque manière que ce soit aux allégations contenues au Recours ou s’y rattachant, en ce qui concerne les ordinateurs portables Inspiron 5150 vendus au Québec. Une telle quittance comprend, dans son champ d’application et quant à sa conséquence, toutes les sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, sociétés, tous les actionnaires, dirigeants, administrateurs, salariés, commandités, commanditaires, mandataires, préposés, représentants, fondés de pouvoir, assureurs, successeurs,

délégataires, fournisseurs de pièces composantes, ayants droit, actuels et anciens, de Dell.

À CES CAUSES, en contrepartie des conditions et engagements prévus aux présentes, les soussignés conviennent de ce qui suit :

II. DÉFINITIONS

1. «Groupe Règlement» s’entend de « Toute personne physique ou morale de moins de cinquante (50) employés résidant au Québec (au sens de l’article 999 du C.p.c.), ayant acquis un ordinateur portable Dell Inspiron 515 ».

2. «Membre du Groupe» s’entend de chaque membre du Groupe Règlement.

3. «Procureurs du Groupe» s’entend de

XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX

000, xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0 Télécopieur : (000) 000-0000

Courriel : x.xxxx@xxxxxxxxxx.xx

4. «Parties» s’entend du Requérant, du Groupe Règlement et de l’Intimé.

5. «Dell» s’entend de Dell Canada Inc., société de l’Ontario ayant une place d’affaires au 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, xxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx X0X 0X0, et chacun de ses sociétés mères, sociétés remplacées, filiales, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, associés, salariés, mandataires, préposés, délégataires, conseillers juridiques, successeurs, et / ou autres cessionnaires ou représentants.

III. CONTREPARTIE AU RÈGLEMENT

En contrepartie des engagements et conditions prévus aux présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

X. Xxxxxxxx prolongée pour les Réparations Admissibles

1. Dell prolongera la garantie visant le retour au dépôt, sans frais, des ordinateurs portables Inspiron 5150 à l’égard de certaines Réparations Admissibles jusqu’au 31 décembre 2007 (la Garantie Prolongée).

2. Les Réparations Admissibles en vertu de la Garantie Prolongée sont les suivantes:

a. les réparations visant à régler le code de message M1004 attribuable à un problème thermique ;

b. le remplacement des dissipateurs thermiques ;

c. le remplacement nécessaire des adaptateurs de courants alternatifs pour régler les messages «alimentation insuffisante» et «source d’alimentation introuvable»; et

d. le remplacement nécessaire des cartes-mères pour régler les problèmes

«d’absence d’alimentation» ou de «coupure d’alimentation».

3. Pour obtenir une Réparation Admissible, les Membres du Groupe devront communiquer avec le service de soutien technique Dell aux numéros sans frais suivants, (à savoir le 1-800-847-4096 pour les clients consommateurs, et le 1-800-387-5757, pour les clients commerciaux), et suivre le protocole établi par Dell pour l’expédition de leur ordinateur Inspiron 5150 vers une installation de réparation pour réparation. Si le service de soutien technique Dell établit que l’ordinateur Inspiron 5150 nécessite une Réparation Admissible, le Membre du Groupe veillera à expédier l’ordinateur Xxxxxxxx 0000 à un dépôt de réparation, sans frais pour ce dernier. Dell fournira un emballage d’expédition. Si le dépôt de réparation Dell

conclut que l’ordinateur portable Xxxxxxxx 0000 présente un problème d’absence d’alimentation ou de coupure d’alimentation, mais ne peut établir à distance s’il y a lieu de remplacer la carte- mère, le Membre du Groupe pourra expédier l’ordinateur portable au dépôt de réparation Dell, aux frais de Dell. Si le dépôt de réparation Dell conclut que la réparation à l’ordinateur Xxxxxxxx 0000 est une Réparation Admissible, Dell réparera l’ordinateur portable, sans frais. Si le dépôt de réparation conclut que la réparation à l’ordinateur Inspiron 0000 x’xxx pas une Réparation Admissible, Dell offrira de réparer l’ordinateur portable aux frais du Membre du Groupe. Si un Membre du Groupe ne veut pas que Dell répare l’ordinateur portable, ou s’il n’est pas consentant à payer Dell pour que celle-ci répare l’ordinateur portable, Dell exigera le paiement de ses frais d’expédition et de manutention pour le retour de l’ordinateur portatif, jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante dollars (50 $). Si le Membre du Groupe possède une garantie qui est plus longue que la Garantie Prolongée, le Membre du Groupe suivra, après le 31 décembre 2007, le processus prévu aux termes de la garantie régulière.

4. Les services concernant le prolongement de garantie seront également disponibles en français et en anglais.

5. La Garantie Prolongée ne s’appliquera à aucune réparation ou à aucun remplacement qui est rendu nécessaire par le mauvais usage ou l’utilisation abusive de l’ordinateur Inspiron 5150. Toute incertitude quant à savoir si la réparation est nécessaire pour cause de mauvais usage ou d’utilisation abusive de l’ordinateur sera résolue en faveur du Membre du Groupe.

6. Les Membres du Groupe ne sont pas restreints quant au nombre de fois qu’ils peuvent demander à ce que des réparations soient effectuées au titre de Réparations

Admissibles en vertu de la Garantie Prolongée pendant la durée de celle-ci.

7. Il appartiendra à Dell d’administrer le programme de Garantie Prolongée.

8. Dell mandatera un administrateur professionnel indépendant en règlement des réclamations (API), Analytics Incorporated, avec responsabilité en matière de règlement des différends. L’API offrira des services bilingues. Dell assumera tous les coûts et frais imputés par l’API pour les travaux effectués en vertu de l’Accord.

9. Toutes les décisions quant à l’admissibilité d’une réparation au titre de Réparation Admissible appartiennent à Dell. Si nécessaire, Dell consultera les Procureurs du Groupe et ses propres procureurs pour répondre à toute question ou pour résoudre tout différend pouvant survenir.

10. Si les Procureurs du Groupe et les procureurs de Dell ne peuvent résoudre un différend qui survient relativement à des Réparations Admissibles, le différend sera soumis à l’API pour résolution. L’API rendra une décision finale et sans appel en règlement du différend. L'API informera les Procureurs du Groupe et les procureurs de Dell de sa décision.

11. Dell s’engage à présenter un rapport de situation avant le 31 mars 2008 aux Procureurs du Groupe lequel rapport contiendra les renseignements suivants :

- le nombre de réclamations présentées par les Membres du Groupe au titre de la Garantie Prolongée visant des Réparations Admissibles à l’ordinateur Inspiron 5150 offerte par Dell jusqu’au 31 décembre 2007 ;

- le nombre de réclamations acceptées par Dell ;

- le nombre de réclamations refusées par Dell;

- la raison du refus des réclamations;

- le nombre de réclamations transmises à l’API,

ledit rapport sera également déposé au dossier de la Cour avant le 31 mars 2008.

B. Programme de réclamations pour les Réparations Remboursables

1. Les Membres du Groupe qui peuvent démontrer avoir payé Dell, ou un tiers, pour des Réparations Admissibles effectuées avant le 31 décembre 2007 recevront de Dell un remboursement de la totalité du montant versé pour les Réparations Remboursables et les coûts d’expédition connexes à la condition que :

a. au plus tard le 31 décembre 2007, le Membre du Groupe expédie un courriel à XX_XXX_XXXX@xxxx.xxx ou autre forme de courrier approprié à Dell (au 000 Xxxxxx Xxxxx Xx., bureau 000, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, à l’attention du Programme Inspiron 5150) qui comprend le nom du Membre du Groupe, son adresse, le numéro de l'étiquette de service (que l’on trouve sous l’ordinateur portable), la date de réparation et une copie du reçu de réparation, et

b. Dell reçoive ladite communication et détermine que le Membre du Groupe est éligible au remboursement basé sur une date de réparation avant le 31 décembre 2007.

2. Dell fournira les formulaires de réclamation. Les formulaires de réclamation et instructions seront disponibles sur le site Internet de Dell (au xxx.xxxx.xx), tant en français qu’en anglais. Les formulaires de réclamation peuvent être présentés soit par courriel, soit par courrier.

3. Si Dell a effectué les réparations, les Membres du Groupe n’auront qu’à soumettre un Formulaire de Réclamation rempli indiquant que la réparation a été effectuée par Dell, et n’auront pas à inclure leur facture, reçu ou autre document indiquant que le service a été effectué avec le Formulaire de Réclamation.

4. Pour recevoir le remboursement des coûts d’expédition, les Membres du Groupe doivent vérifier, à l’aide d’une preuve documentaire raisonnable, tel qu’une facture, un chèque annulé, un relevé de carte de crédit, ou autre du même genre, qu’ils ont payé pour expédier leur ordinateur Inspiron 5150 à Dell ou à un tiers pour une Réparation Remboursable avant le 31 décembre 2007.

5. Les Membres du Groupe ne peuvent obtenir un remboursement en double s’ils ont déjà obtenu un remboursement suite au prolongement volontaire de la garantie et au remboursement au titre de Réparations Admissibles offert par Dell en août 2007 sur l’ordinateur Inspiron 5150.

6. Le délai de présentation des réclamations («Délai de Réclamation») expirera le 31 décembre 2007. Pour qu’elles lui parviennent dans le délai prescrit, les réclamations pour Réparations Remboursables doivent être expédiées à Dell par courriel ou porter le cachet de la poste en faisant foi au plus tard le 31 décembre 2007. Les réclamations ne seront pas acceptées si elles sont expédiées par courriel ou si elles portent le cachet de la poste en faisant foi après cette date.

7. Il appartiendra à Dell d’administrer le programme de Réparations Remboursables.

8. Toutes les décisions concernant la validité de la preuve et le montant de dédommagement pour les Réparations Remboursables relèvent de Dell. Au besoin, Dell

consultera les Procureurs du Groupe et ses propres procureurs pour répondre aux questions ou résoudre les différends qui peuvent survenir.

9. Si les Procureurs du Groupe et les procureurs de Dell ne peuvent résoudre un différend concernant des Réparations Remboursables, le différent sera présenté à l’API pour résolution. L’API rendra une décision finale et sans appel en règlement du différend. L'API informera les Procureurs du Groupe et les procureurs de Dell de sa décision.

10. Dell s’engage à présenter un rapport de situation avant le 31 mars 2008 aux Procureurs du Groupe lequel rapport contiendra les renseignements suivants :

- le nombre de réclamations présentées par les Membres du Groupe pour les Réparations Remboursables visant des Réparations Admissibles sur l’ordinateur Inspiron 5150 offertes par Dell jusqu’au 31 décembre 2007 ;

- le nombre de réclamations acceptées par Dell ;

- le nombre de réclamations refusées par Dell;

- la raison du refus des réclamations ;

- le nombre de réclamations transmises à l’API,

ledit rapport sera également déposé au dossier de la Cour avant le 31 mars 2008.

IV. APPROBATION DE LA COUR

A. Approbation préliminaire

1. Dès l’exécution pleine et entière du présent Accord, les Parties prendront les mesures nécessaires pour obtenir une ordonnance de la Cour, empruntant sensiblement la forme dont les Parties conviendront avant l’audience pour l'approbation de la transaction de règlement qui se tiendra le 27 novembre 2007, accordant une autorisation conditionnelle au Groupe Règlement, donnant son approbation préliminaire au présent Accord, et approuvant

les formes et méthodes d’avis au Groupe Règlement indiquées aux présentes («Ordonnance d’Approbation Conditionnelle»).

2. Si la Cour n'accorde pas une Ordonnance d’Approbation Conditionnelle, le présent Accord, ainsi que l’Accord de Principe, prennent fin et deviennent inopérants, à moins que les Parties ne conviennent volontairement de modifier le présent Accord dans la mesure nécessaire aux fins d’obtenir l’autorisation de la Cour.

3. Si la Cour n'accorde pas une Ordonnance d’Approbation Conditionnelle, Dell n'aura droit à aucun remboursement des débours reliés à la publication de tout avis aux Membres du Groupe.

6. Approbation finale

1. Le présent Accord est conditionnel au prononcé d’une décision et ordonnance finale accordant l’approbation finale de l’Accord (Décision finale et jugement). Une telle décision et ordonnance finale :

a. confirme l’autorisation du Groupe Règlement aux fins de règlement

uniquement ;

b. donne quittance à Dell des réclamations quittancées, tel que défini ci- dessous, que le Membre du Groupe a, avait, ou pourrait avoir dans le future;

c. établit que le présent Accord est équitable, suffisant et raisonnable, et qu’il est dans le meilleur intérêt du Groupe Règlement ;

d. réserve la compétence continue et exclusive de la Cour sur les Parties au présent Accord, y compris Dell et tous les Membres du Groupe, pour ce qui est d’administrer, de superviser, d’interpréter et d’appliquer le présent Accord conformément à ses modalités à

l’avantage mutuel des Parties; et

e. confirme que les rapports de situation décrits ci-dessus seront versés au dossier de la Cour.

V. AVIS AU GROUPE

A. Les Parties conviennent de s’adresser à la Cour pour lui demander l’approbation des formes et méthodes d’avis à l’égard du Groupe Règlement :

1. Dell fera parvenir un Avis de Règlement et un Formulaire de Réclamation aux Membres du Groupe à leur dernière adresse connue détaillant le règlement approuvé dans les deux (2) jours ouvrables de la Décision finale et jugement de la Cour, si la Cour ne modifie point l’avis, dans les quatre (4) jours ouvrables si la Cour le modifie. L’Avis de Règlement et le Formulaire de Réclamation seront expédiés tant en français qu’en anglais. L’Avis de Règlement ainsi que le Formulaire de Réclamation seront présentés au préalable aux Procureurs du Groupe.

2. Dell reproduira un Formulaire de Réclamation et l’Avis de Règlement sur son site Internet (xxx.xxxx.xx) avec un lien connexe à l’Accord de Règlement intervenu entre les Parties.

3. La requérante Option Consommateurs reproduira sur son site Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) un Formulaire de Réclamation et l’Avis de Règlement avec un lien connexe à l’Accord de Règlement intervenu entre les Parties.

4. La Requérante Options Consommateurs publiera un communiqué de presse qu’elle présentera au préalable à Dell pour commentaires.

5. Dell assumera également les frais des avis aux Membres du Groupe.

VI. PAIEMENT DES HONORAIRES ET FRAIS DES PROCUREURS

Comme contrepartie supplémentaire à la résolution de ce différend, incluant la quittance des Réclamations quittancées par le Groupe Règlement, et sous réserve de l’approbation de la Cour, Dell accepte de verser, dans les dix (10) jours suivant la Décision finale et jugement, un montant convenu au titre d’honoraires de 45 000 $ CAN, en plus des taxes et débours applicables d’au plus 500 $ aux Procureurs du Groupe. Le montant convenu à être versé aux Procureurs du Groupe se limite et est spécifique à la négociation et au règlement des procédures au Québec uniquement.

VII. QUITTANCE

X. Dès le prononcé de la Décision finale et jugement de la Cour, les procureurs et les Membres du Groupe donnent quittance par les présentes, sans condition et pour toujours, à Dell, y compris, mais sans pour autant limiter ses sociétés affiliées, sociétés mères, filiales, divisions, unités, entités commerciales et ou sociétés frères et soeurs, délégataires, mandataires, assureurs, préposés, salariés, actionnaires, administrateurs, dirigeants, représentants, prédécesseurs, successeurs, associés et fondés de pouvoir, passés et actuels, et toutes les personnes agissant par l’intermédiaire, ou sous l’autorité, d’iceux, tels que, sans en exclure d’autres, tous les détaillants, revendeurs ou distributeurs, quant à toute réclamation ou tout droit, revendication, action, cause d’action, poursuite, créance, privilège, contrat, obligation, accord, coût, dépense ou perte de quelque nature, notamment toute réclamation connue ou inconnue, que les Requérants ou Membres du Groupe ont ou pourraient avoir à l’encontre Dell fondé sur tout acte, défaut d’agir, omission, représentation trompeuse, fait, événement, transaction ou événement depuis le début jusqu’à la date de prise d’effet du présent Accord de Règlement, ou en découlant ou lui étant relié de quelque manière, qui aurait été soulevé ou qui pourrait avoir été soulevé dans la présente Action concernant l’ordinateur Xxxxxxxx 0000, sauf pour les réclamations au titre de blessure corporelle ou de décès causé par la faute d’autrui (les «Réclamations quittancées»).

B. La Requérante et les Procureurs du Groupe conviennent de ne point intentionnellement solliciter, encourager ou fomenter quelque instance ou procédure par un tiers en poursuite de réclamations ou de litiges à l’encontre de Dell qui soit sensiblement reliée ou analogue aux activités, aux pratiques, à la conduite ou aux faits allégués dans l’action sous- jacente portant sur les ordinateurs Inspiron 5150 vendus au Québec.

VIII. DATE DE PRISE D’EFFET DE L’ACCORD

La date de prise d’effet du présent Accord est le premier jour suivant lequel la totalité des événements et conditions suivants du présent Accord sont survenus ou ont été remplis :

1. les Parties et leurs procureurs ont tous signé le présent Accord ;

2. la Cour a prononcé la Décision finale et jugement approuvant l’Accord.

IX. AUCUNE ADMISSION DE RESPONSABILITÉ

A. Les Parties reconnaissent et comprennent que le présent Accord constitue un compromis et règlement des réclamations contestées. Aucune action prise par les Parties, soit antérieurement ou relativement à des négociations ou poursuites reliées au présent Accord, n’est réputée constituer une admission quant à la véracité ou à la fausseté de toute réclamation ou contestation soulevée non plus qu’une reconnaissance ou admission, par une partie, de tout manquement, responsabilité ou faute de quelque nature à l’égard d’une autre partie.

B. Ni le présent Accord non plus qu’aucun acte accompli ou document signé en vertu ou en vue de l’Accord ou du règlement : (a) ne sont ou ne peuvent être réputés constituer ou interprétés comme constituant une admission ou une preuve de la validité de toute réclamation faite par les membres du Groupe Règlement ou les Procureurs du Groupe, ou de tout manquement ou responsabilité de la part des personnes ou entités quittancées en vertu du présent Accord, ou (b) ne sont ou ne peuvent être réputés constituer ou être invoqués comme constituant une admission, ou une preuve, de toute faute ou omission de la part des personnes ou entités

quittancées en vertu du présent Accord, dans toute procédure intentée devant une cour, un organisme administratif ou un autre tribunal.

C. Le présent Accord est un document de règlement et constitue une transaction qui n’est valide que si elle est approuvée par la Cour en vertu de l'article 1025 du Code de procédure civile.

D. Dans la mesure où la loi l’autorise, le présent Accord peut être invoqué comme constituant une défense pleine et entière, et peut servir de base à une injonction contre toute action, poursuite ou autre instance pouvant être intentée, poursuivie ou tentée en violation du présent Accord.

X. DISPOSITIONS DIVERSES

A. Compétence des Parties

Les signataires respectifs aux présentes déclarent par les présentes être pleinement autorisés à passer le pressent Accord et à lier les Parties aux présentes aux conditions des présentes.

B. Aucune action pendante

Chacun des Requérants déclare et atteste n’être au courant d’aucune action en justice ou poursuite administrative mettant en cause Dell comme étant essentiellement reliée à des activités, à des pratiques, à une conduite ou à des faits allégués dans l’Action ou lui étant sous-jacents.

C. Intégration

Le présent Accord constitue un seul contrat écrit intégré exprimant l’Accord complet des Parties relativement à l’objet des présentes. Aucun engagement n’a été pris, aucun

accord n’a été donné, aucune déclaration n’a été faite non plus qu’aucune garantie n’a été fournie, quelle qu’en soit la nature, par l’une ou l’autre des Parties aux présentes, sauf dans la mesure prévue aux présentes.

D. Loi applicable

Le présent Accord est assujetti et interprété conformément aux lois du Québec.

E. Genre et pluriels

Ainsi qu’ils sont utilisés dans le présent Accord, le masculin suppose le féminin et le singulier suppose le pluriel partout où le contexte le requiert.

F. Contreparties

Le présent Accord peut être signé en plusieurs contreparties, chacune étant réputée constituer un original et toutes constituent un seul et même instrument, bien que les Parties n’aient point apposé leur signature aux mêmes contreparties.

G. Collaboration des Parties

Les Parties conviennent de collaborer pleinement entre elles pour réaliser les conditions du présent Accord y compris, mais sans pour autant limiter, la signature de tout document ou la prise de toute autre mesure jugée raisonnablement nécessaire à la réalisation des conditions du présent Accord. Les Parties au présent Accord acceptent de s’échanger sans formalité spéciale l’information pouvant leur être raisonnablement demandée aux fins de démontrer le caractère équitable, adéquat et raisonnable de l’Accord. Les Parties au présent Accord s’engagent à user de leurs meilleurs efforts, notamment tous les efforts envisagés au sens du présent Accord et tous les autres efforts devenant nécessaires par ordonnance de la Cour, ou autrement, pour réaliser le présent Accord et les conditions qui y sont décrites. Dans les plus brefs délais possibles après la signature du présent Accord, les Procureurs du Groupe s’engagent, avec l’aide et la collaboration de Dell et de ses procureurs, à prendre toutes les mesures

nécessaires aux fins d’obtenir l’approbation définitive de la Cour au présent Accord, qui est fixée au 27 novembre 2007.

H. Aucune cession antérieure

Les Requérants déclarent, conviennent et attestent ne pas avoir directement ou indirectement, cédé, transféré, grevé ou être censés avoir cédé, transféré ou grevé, en faveur de toute personne ou entité, quelque partie de toute obligation, réclamation, revendication, action, cause d’action ou de tout droit faisant l’objet d’une quittance aux présentes, sauf dans la mesure décrite aux présentes.

I. Sous-titres et interprétations

Les titres de paragraphe ou sous-titres contenus dans le présent document sont insérés aux fins de commodité et de renvoi, et ne définissent, ne limitent, ne prorogent ou ne décrivent la portée du présent Accord ou toute disposition d’icelui. Chaque terme du présent Accord est d’ordre contractuel et non simplement un attendu.

J. Modification

Le présent Accord ne peut être changé, varié ou modifié sauf au moyen d’un écrit signé par les Parties aux présentes et approuvé par la Cour. Le présent Accord ne peut être réalisé autrement que par son exécution conformément à ses modalités ou au moyen d’un écrit signé par les Parties aux présentes.

K. Obligatoire pour les cessionnaires

Le présent Accord lie les Parties aux présentes ainsi que leurs héritiers, fiduciaires, exécuteurs testamentaires, administrateurs, successeurs, ayants droit et cessionnaires et s’applique à leur bénéfice respectif.

L. Exécution volontaire

Chacune des Parties a signé volontairement le présent Accord sans contrainte ni influence indue de la part de l’un quelconque d’entre eux ou pour leur compte. Les Parties déclarent et attestent les unes à l’égard des autres avoir lu et pleinement compris les dispositions du présent Accord et s’être fondées sur les avis et déclarations de conseillers juridiques de leur propre choix. Chacune des Parties a collaboré à la rédaction et préparation du présent Accord et a été conseillée par des procureurs concernant les conditions, effets et conséquences du présent Accord. En conséquence, dans toute interprétation faite du présent Accord, celui-ci ne saurait être interprété comme ayant été rédigé uniquement par une ou plus d’une des Parties.

M. Notices

1. Tous les Avis aux Procureurs du Groupe prévus aux présentes doivent être expédiés par fac-similé à: Me Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0, numéro de fac-similé (000) 000-0000 ; courriel : x.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx avec copie papier transmise par courrier livraison « jour suivant ».

2. Tous les Avis à Dell prévus aux présentes doivent être expédiés par fac- similé à Xx Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx, associée, Gowling Xxxxxxx Xxxxxxxxx, s.r.l., 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0, téléphone: (000) 000-0000, fac-simile: (000) 000-0000, avec copie papier transmise par courrier livraison « jour suivant ».

3. Sur demande de l’une des Parties, les Parties acceptent de s’échanger sans tarder des doubles d’objections, de demandes d’exclusion ou dépôts reçus comme suite à l’Avis au Groupe.

N. Maintien de la compétence

La Cour conserve sa compétence pour ce qui est de résoudre tout différent futur découlant des conditions du présent Accord de règlement et quittance.

O. Langue

The Parties have expressly required that this Agreement and all other related documents be drafted in the English language. Les Parties ont expressément exigé que le présent Accord et tous les autres documents ou avis qui y sont afférents soient rédigés en langue anglaise.

P. Préséance de la version anglaise de l’Accord

La version anglaise du présent Accord a préséance sur la version française.

EN FOI DE QUOI, chacune des Parties aux présentes a fait en sorte que le présent Accord soit signé pour son compte par son conseil inscrit au dossier dûment autorisé à la date indiquée ci- dessous.

Daté ce OPTION CONSOMMATEURS

représentée par Xxxxxxxxx Xxxxxx

Daté ce

PREMIUM CONCEPT INC.

représentée par Xxxxxx Xxxxxxxxx

Daté ce XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx, procureur du Groupe

Daté ce DELL INC.

Xxxxxx Xxxxx

Daté ce

GOWLING XXXXXXX XXXXXXXXX

S.E.N.C.R.L.

Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx, procureur de Dell Inc.