CONDITIONS GÉNÉRALES
CONDITIONS GÉNÉRALES
1. Champ d’application.
1.1 Les présentes conditions générales ("Conditions Générales") définissent les conditions de conclusion et d'exécution des commandes passées par l’Acheteur. Les Conditions Générales s'appliquent aux Conditions Particulières et/ou bon de commande émanant de l'Acheteur au(x)quel(les) elles sont annexées ou qui y font référence ("Commande") eu égard au Contrat d'achat de matériels tels que des produits ou équipements ("Produit(s)") et/ou de fourniture de services ("Service(s)") prévu dans les Conditions Particulières et la Commande. Les termes utilisant des majuscules et qui ne sont pas définis dans les présentes Conditions Générales auront la signification qui leur est donnée dans les Conditions Particulières ou sur la première page du Contrat.
1.2 Les Conditions Générales pourront éventuellement être complétées ou amendées par les Conditions Particulières ou la Commande, le cas échéant. Aucune condition particulière n'est opposable, si elle n'a pas été préalablement acceptée par écrit par l’Acheteur, quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance.
2. Commandes.
Le Contrat entrera en vigueur à compter de la Date Effective, sauf si les parties conviennent que la transaction relative aux Produits et/ou Services ne doit avoir lieu qu'une fois qu'une Commande a été émise par l'Acheteur.
3. Transport, livraison, transfert de propriété et de risques et pénalités de retard.
3.1 La livraison des Produits et l'exécution des Services sont effectuées au(x) lieu(x) indiqué(s) dans le Contrat. Sauf stipulation particulière, les Produits sont livrés, et les risques y afférents transférés, conformément à l'Incoterm DDP (Incoterms 2010). La propriété des Produits est transférée à l'Acheteur au moment de la livraison des Produits.
3.2 Le Fournisseur accepte de manière expresse qu’il est tenu à une obligation de résultat quant au respect de la date de livraison indiquée dans le Contrat. Toute modification de la date de livraison ou d’exécution prévue est subordonnée à l’accord préalable écrit de l'Acheteur.
3.3 En l’absence d’un tel accord, et à défaut de livraison des Produits, ou d'exécution des Services, à la date spécifiée dans le Contrat, l'Acheteur se réserve le droit, à son choix, d'appliquer, sans mise en demeure préalable, une pénalité pouvant être égale à 1% de la valeur des Produits et Services pour chaque jour calendaire écoulé au-delà de la date de livraison. La pénalité susmentionnée est non libératoire, l'Acheteur se réservant le droit d'exiger réparation de tout préjudice subi du fait d'un manquement du Fournisseur. L'Acheteur peut déduire le montant de ces pénalités de toute somme qui serait due au Fournisseur par l'Acheteur, dans le respect de l'article L442-6 8° du Code de Commerce. L’absence de rejet des Produits ou des Services après la date de livraison ou d'exécution prévue ne constitue pas une renonciation de l'Acheteur aux droits auxquels il pourrait prétendre en raison d’une telle livraison ou exécution tardive et ne saurait être considérée comme une renonciation à exiger le respect par le Fournisseur des dates de livraison ou d'exécution convenues. Dans le cas d'un retard supérieur à 3 jours calendaires, l’Acheteur se réserve le droit de résoudre le Contrat sans préjudice de tous dommages et intérêts que l'Acheteur pourrait réclamer au Fournisseur.
4. Vérification de conformité.
4.1 À moins que les parties aient expressément convenu d’autres critères d’acceptation en vertu du Contrat, l’Acheteur effectuera une inspection visuelle des Produits et Services fournis après la livraison dans un délai raisonnable ne dépassant pas 7 jours calendaires. Par la suite, lors du déballage et de l'utilisation des Produits par l'Acheteur ou par un tiers pour son compte, l'Acheteur pourra soulever tout Défaut (tel que défini à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-après) qui n'aurait pas été apparent lors de l'inspection visuelle susmentionnée.
4.2 Le Fournisseur devra remédier en toute diligence et en totalité à ses frais à toute non-conformité des Produits et Services et ce, dans les même conditions que celles prévues dans le cadre de la garantie contractuelle à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable.. La livraison des Produits et Services pourra, à la demande de l'Acheteur, faire l'objet d'un procès-verbal d'acceptation, sur lequel l'Acheteur pourra, le cas échéant, inscrire toute non-conformité qui serait constatée.
4.3 L'Acheteur devra faire ses meilleurs efforts pour ne pas aggraver les non-conformités des Produits et Services qu'il aura signalées auprès du Fournisseur.
5. Garantie contractuelle.
5.1 Le Fournisseur garantit que (a) la livraison des Produits et la fourniture des Services dans le cadre du Contrat sont réalisées conformément aux normes du secteur, aux lois et réglementations applicables ("Règles Applicables") tant dans le pays de fabrication que dans le pays de livraison, et que (b) les Produits sont (b1)
conformes aux spécifications, dessins, échantillons et descriptions du Contrat, et aux Règles Applicables dans le cadre de l’exécution du Contrat ; (b2) conformes à l'utilisation à laquelle ils sont normalement destinés ; et (b3) propres à tout usage porté à la connaissance du Fournisseur par l'Acheteur de manière expresse ou implicite.
5.2 Le Fournisseur garantit que (a) les Produits seront livrés avec toutes les instructions, recommandations et autres indications nécessaires pour être utilisés correctement et dans des conditions de sécurité appropriées, et (b) à titre d'obligation de résultat, les Services seront assurés de manière professionnelle, efficace et rapide sur la base des normes les plus strictes de diligence et les pratiques en vigueur dans l'industrie et le cas échéant conformément à tout accord des parties sur les critères de qualité applicables. Aucune limitation ou exclusion de responsabilité n'est acceptée par l'Acheteur.
5.3 Les Produits et Services qui ne satisfont pas l'ensemble des exigences prévues aux articles Erreur ! Source du renvoi introuvable. à Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessus sont considérés comme défectueux ("Défaut"). L'Acheteur n'est pas réputé avoir renoncé à ses droits quand bien même l'Acheteur aurait
(i) accepté une livraison de Produits ou Services comprenant un Défaut, ou (ii) payé des factures.
5.4 Dans la mesure permise par la loi, la présente garantie est accordée pour une durée de 12 mois à partir de la date à laquelle les conditions ci-après sont remplies : les Produits sont livrés, et le cas échéant les Services exécutés par le Fournisseur et acceptés par l'Acheteur ("Période de Garantie").
5.5 Dans le cas où l'Acheteur a connaissance d’un Défaut pendant la Période de Garantie et sans porter atteinte à tout autre droit de l'Acheteur, l'Acheteur a le droit, aux frais et risques du Fournisseur, mais au choix de l'Acheteur, d’imposer au Fournisseur : (a) pour ce qui concerne les Produits, (a1) qu’il répare ou remplace tout Produit défectueux avec un produit neuf ou reconditionné qui satisfait les exigences de la présente garantie, dès que possible (et dans tous les cas dans un délai de 5 jours ouvrables, ou plus tôt si l’urgence des circonstances le requiert) ; (a2) de conserver le Produit défectueux moyennant une réduction raisonnable de son prix ; ou (a3) d’être remboursé, et de reprendre ou de faire détruire le Produit défectueux, et cela à la charge du Fournisseur, et (b1) pour ce qui concerne les Services, d’exécuter de nouveau les Services dans les conditions prévues au Contrat ; et/ou (b2) de prendre à sa charge les frais supplémentaires d'exécution des Services par l'Acheteur lui- même ou par un contractant remplaçant engagé par l'Acheteur aux fins d’exécuter les Services ou de remédier à tout Défaut dans les Services.
6. REACH.
6.1 Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des obligations légales et des normes applicables aux marchandises dans l’Union Européenne et dans le pays de destination, à la date du Contrat et de la Commande. Ainsi, le Fournisseur s’engage notamment à communiquer à l’Acheteur le cas échéant dans les délais prévus au niveau communautaire, les fiche(s) de données de sécurité mise(s) à jour et conforme(s) aux règlements REACH et CLP (1907/2006/CE et 1272/2008/CE), le(s) numéro(s) d’enregistrement des substances et des substances contenues dans les préparations fournies dès qu’ils sont disponibles, une déclaration indiquant si une ou des substances en tant que telles ou contenues dans des préparations fournies sont soumises dans REACH à restriction suivant l’Annexe XVII ou à autorisation (listées en Annexe XIV).
6.2 Conformément à l’article 33.1 de REACH, les fournisseurs d’articles doivent informer l’Acheteur sur la présence de substances extrêmement préoccupantes contenues dans les articles à une concentration supérieure à 0,1% (en % Poids/Poids), et ils s’engagent à communiquer le nom et la concentration de la ou des dite(s) substance(s) dans les articles ainsi que des informations suffisantes pour permettre son utilisation sûre, et ceci à chaque livraison.
6.3 Le Fournisseur s’engage aussi à vérifier régulièrement les évolutions du règlement REACH et de ses annexes et à informer suffisamment tôt l’Acheteur en conséquence. Ceci concerne aussi les substances et les substances contenues dans les préparations ou les articles qui ont été fournis à l’Acheteur avant ces évolutions.
6.4 Le Fournisseur tiendra l’Acheteur immédiatement informé de tout changement dans la composition chimique ou dans la classification et l’étiquetage des substances et des préparations, et mettra spontanément à jour en conséquence les informations communiquées préalablement.
6.5 Si le Fournisseur décide finalement de ne pas procéder à l'enregistrement ou d'arrêter la commercialisation de l'une de ses substances, d’une substance contenue dans une préparation ou de la préparation, il en informera l'Acheteur par courrier
en recommandé, au moins douze (12) mois avant respectivement, le délai d'enregistrement prévu ou la date d’arrêt de commercialisation. Le Fournisseur mettra tout en œuvre pour aider l'Acheteur à trouver une solution alternative.
7. Prix.
Sauf stipulation contraire du Contrat, les prix d’achat H.T. mentionnés dans le Contrat sont fermes, définitifs et incluent toutes les taxes et autres frais que la loi n’impose pas expressément à l'Acheteur de payer au titre des Produits et Services commandés. Le Fournisseur sera responsable du paiement de tous les autres coûts non expressement mis à la charge de l'Acheteur en vertu du Contrat, y compris les frais de manipulation, d’emballage, et d’empaquetage.
8. Conditions de paiement. Sauf stipulation contraire, les factures doivent être émises postérieurement à la signature du bon de livraison ou du procès-verbal d'acceptation par l’Acheteur. L'Acheteur réglera les factures 45 jours fin de mois à compter de l'émission de la facture, et ce par virement vers le compte bancaire indiqué par le Fournisseur, sauf stipulation contraire dans le Contrat. En cas de retard de paiement de la part de l'Acheteur, le Fournisseur pourra réclamer (i) des intérêts de retard à un taux correspondant à 3 fois le taux d'intérêt légal français, et (ii) une indemnité forfaitaire de 40 euros telle que prévue par la loi. Chacune des parties peut compenser toutes créances réciproques dans les conditions du droit commun.
9. Confidentialité. Chacune des parties s’engage à garder la confidentialité sur les éléments techniques et commerciaux communiqués par l'autre partie. Les stipulations du Contrat sont considérées comme des informations confidentielles. Chacune des parties s'engage à utiliser les informations confidentielles de l'autre partie uniquement pour les besoins de l'exécution du Contrat. Cette obligation se poursuivra pendant 5 ans après la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit. Le Fournisseur s'interdit d'utiliser les noms, marques et photos de l'Acheteur, ou de faire référence aux pratiques commerciales de l'Acheteur, à des fins promotionnelles sans l'autorisation préalable et écrite de l'Acheteur, y compris après l'exécution du Contrat.
10. Résiliation.
10.1 Chacune des parties pourra, à son choix, résoudre ou résilier de plein droit tout ou partie du Contrat :
(a) si l'autre partie manque à l’une de ses obligations au titre du Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans les 10 jours calendaires, ou tout autre délai plus long convenu par écrit entre les parties ou délai plus court nécessité par l'urgence entourant les circonstances du manquement, suivant la réception d'une mise en demeure de la partie non défaillante à cet effet ;
(b) dans la mesure permise par la loi, si l'autre partie fait l’objet d’une action ou d’une procédure légale ou toute autre démarche engagée en vue (i) d’être soumise à une procédure de conciliation, de mandat ad hoc, de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ou (ii) de sa liquidation ou de sa dissolution, ou (iii) tout événement ou procédure (quelle que soit son appellation) qui a un effet équivalent ou similaire aux événements énumérés de (i) à (ii) ci-dessus.
10.2 L'Acheteur pourra acheter, à sa discrétion, auprès de tiers des produits similaires à ceux faisant l’objet de la partie du Contrat résilié ou résolu par l'Acheteur conformément à l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable., les surcoûts en résultant seront à la charge du Fournisseur et le Fournisseur poursuivra l’exécution de ses obligations au titre de la partie du Contrat encore en vigueur.
10.3 Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable d'un manquement causé exclusivement par un évènement de force majeure à condition qu'il en informe l'Acheteur dès que possible après la survenance dudit évènement, les seuls évènements retenus au titre du Contrat étant ceux remplissant les critères fixés par le Code civil et la jurisprudence français. L'Acheteur pourra résilier le Contrat sous réserve d'un préavis écrit adressé au Fournisseur, si l'exécution par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations est retardée par un cas de force majeure pendant une période de 30 jours ou plus.
11. Assurance. Le Fournisseur s'engage à souscrire auprès d'une compagnie notoirement solvable une police responsabilité civile garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité au titre du Contrat. Le Fournisseur devra fournir sur demande de l'Acheteur les attestations d'assurance précisant les principales conditions des polices relatives aux risques couverts.
12. Droit sur les développements et les supports.
12.1 Lors de l'exécution du Contrat, le Fournisseur peut concevoir ou développer, spécifiquement pour l'Acheteur, des créations, quel qu'en soit le support, qu'elles soient protégeables par des titres privatifs (brevets, marques, dessins, modèles, plans, maquettes…), ou par des droits privatifs (logiciels, design, bases de données…), ou qu'elles ne soient pas protégeables par des titres ou des droits privatifs (savoir-faire, algorithmes, réalisations non brevetées…) (collectivement désignés un "Développement"). Tous droits de propriété intellectuelle sur un Développement deviennent la propriété exclusive de l'Acheteur dès la création de celui-ci. Le Fournisseur cède par conséquent ses droits à
l'Acheteur. Dans la mesure où un Développement est protégé par des droits d’auteur, le Fournisseur cède irrévocablement et exclusivement ses droits à l'Acheteur au fur et à mesure de la réalisation du Développement. Dans la mesure permise par la loi, l’étendue et la finalité de cette cession ne sont pas limitées et l'Acheteur peut exercer les droits cédés de quelque manière que ce soit et dans le cadre de toute activité quelle qu’elle soit. Les droits ainsi cédés comprennent le droit d’utiliser, reproduire, adapter, représenter et commercialiser tout ou partie du Développement, en utilisant tout moyen et support, sous quelque forme que ce soit, qu'ils soient connus ou non, existants ou futur, au moment de l’exécution du Contrat. Cette cession de droits d’auteur est effectuée pour le monde entier et pour la durée de protection légale des droits relatifs au Développement. La rémunération de toute cession au titre du présent article est incluse dans le prix payable au titre du Contrat. Le Développement est réputé être une information confidentielle de l'Acheteur et ne doit pas être divulgué à un tiers ou utilisé par le Fournisseur ou des tiers sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur.
12.2 Le Fournisseur garantit que la fourniture ou l'utilisation des Produits et Services ne viole aucun droit des tiers.
12.3 Tout matériel, équipement, dessin, modèle ou autre élément fourni par l'Acheteur au Fournisseur pour l'exécution du Contrat ("Supports") reste la propriété de l'Acheteur et sera utilisé par le Fournisseur à ses risques et périls. Le Fournisseur doit conserver les Supports en bon état (sous réserve de leur usure normale) et les retourner lorsque la prestation prévue dans le Contrat a pris fin, ou simplement à la demande de l'Acheteur. Le Fournisseur doit utiliser les Supports et les Développements uniquement en vue de l'exécution du Contrat. Tous les risques de perte ou de dommages causés aux Supports sont à la charge du Fournisseur à compter de leur expédition au Fournisseur et ce jusqu'à ce qu'ils aient été renvoyés à l'Acheteur et réceptionnés par ce dernier. Les Supports doivent être stockés séparément par le Fournisseur et marqués comme étant la propriété de l'Acheteur. L'Acheteur n’offre aucune garantie, de quelque nature que ce soit, en relation avec les Supports.
13. Divers.
13.1 Aucune des parties ne peut céder ses droits et/ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement préalable écrit de l'autre partie. L'Acheteur peut, toutefois, céder le Contrat à l'une de ses sociétés affiliées moyennant notification à l'autre partie. Dans ce cas, l'Acheteur est expressément déchargé de l’ensemble des obligations et responsabilités nées après la cession. Le Fournisseur ne peut pas sous-traiter une quelconque partie de ses prestations sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur. Le fait pour l'une des parties de ne pas exercer, ou de tarder à exercer, en tout ou partie, l'un des quelconques droits qu'elle tient du Contrat ou de la loi, ne peut constituer ni être interprété comme une renonciation aux droits dont il s'agit. L'Acheteur ne renonce à aucun droit supplémentaire (y compris garantie) dont il pourrait bénéficier au titre de la loi ou au titre des conditions habituelles du Fournisseur.
13.2 Si l'une quelconque des stipulations du Contrat doit être déclarée nulle ou inapplicable, elle sera considérée comme n'ayant jamais existé mais elle n’entraînera pas la nullité ou la caducité d'aucune autre stipulation du Contrat. Les parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour remplacer toute clause caduque ou nulle par une clause nouvelle se rapprochant le plus possible de l'intention initiale des parties.
13.3 Le Fournisseur déclare et garantit qu'il n'a pas, et ne doit pas, offrir, fournir, solliciter, autoriser ou accepter, directement ou indirectement, quelque chose de valeur afin d'influencer ou de récompenser une action ou une décision dans le but d'obtenir par la corruption ou de conserver ou obtenir un avantage indu, conformément aux exigences des lois anti-corruption applicables. L'Acheteur peut résilier le Contrat immédiatement en cas de violation de cet article.
13.4 Chaque partie se conformera aux réglementations applicables en matière de protection des données. En particulier, lorsqu'une partie traitera les données à caractère personnel du personnel et des représentants de l'autre partie en tant que "responsable de traitement", la partie en charge du traitement s'assurera qu'elle respecte les exigences applicables en matière d'information préalable et les droits du personnel et des représentants.
13.5 Chaque partie reconnaît par les présentes que les dispositions de l'article 1195 du Code civil français ne lui sont pas applicables par rapport aux obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat et qu'elle ne peut prétendre à aucun recours en vertu de l'article 1195 du Code civil français.
14. Juridiction – Loi applicable. Le Contrat est régi par le droit français. Tout litige né à l'occasion du Contrat sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Lille Métropole, France. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) du 11 avril 1980 est expressément exclue, sauf en ce qu'elle permet aux parties de fixer librement les délais de paiement. A ce titre, les parties déclarent qu'elles ont pris en compte les usages internationaux et ne
considèrent pas que les délais de paiement fixés au Contrat constituent un abus manifeste à l'égard du créancier.