Contrat de cautionnement
Modèle
de
Dénomination sociale [à compléter], forme [à compléter] au capital de [à compléter], dont le siège social est situé à [à compléter], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [à compléter] sous le numéro [à compléter], représentée par Nom - prénom [à compléter], en sa qualité de [à compléter], [ Si caution établissement bancaire français ou société autre que SA : dûment habilité à cet effet] / [ Si SA autre qu’un établissement bancaire : habilité par une délibération du conseil d’administration / du conseil de surveillance en date du [à compléter] dont copie certifiée conforme du procès-verbal est jointe au présent contrat],
ci-après dénommée la « Caution »,
Au bénéfice de
Fosmax LNG, société par actions simplifiée au capital de [à compléter], dont le siège social est situé 11, avenue Xxxxxx Xxxxxx à Xxxx-Xxxxxxxx (00000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro RCS 440 117 653, représentée par Monsieur Xxxx Xxxx XXXXX, dûment habilité à cet effet,
ci-après dénommée le « Bénéficiaire »,
Le débiteur de l’obligation principale étant
Dénomination sociale [à compléter], forme [à compléter] au capital de [à compléter], dont le siège social est situé à [à compléter], immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro [à compléter], représentée par Nom-Prénom [à compléter], en sa qualité de[à compléter], dûment habilité à cet effet,
Ci-après dénommée le « Cautionné » ou « [à compléter] ».
I – Engagement de cautionnement solidaire
La Caution reconnaît connaître parfaitement les clauses et conditions du Contrat d’Accès au Terminal Méthanier de Fos Cavaou conclu le [à compléter] entre le Cautionné et le Bénéficiaire (ci-après le « Contrat »).
[ Si Garantie de Paiement :
La Caution déclare se porter caution personnelle et solidaire du Cautionné au profit du Bénéficiaire, dans les termes et conditions définis ci-après, et garantir le paiement de toutes sommes qui seraient dues par le Cautionné au Bénéficiaire en principal, intérêts ainsi que frais et accessoires, au titre de ses obligations de paiement minimum telles que définies à l’article
10.2 de l’Annexe 2 (Conditions Générales) du Contrat, à concurrence du montant maximum calculé selon les modalités de l’article 11.1.1 de l’Annexe 2 (Conditions Générales) du Contrat, ce montant ne pouvant en aucun cas excéder la somme de [à compléter en lettres] ([à compléter en chiffres] euros) en cumulé pour la période allant de la Date de Début de la Prestation (tel que ce terme est défini dans le Contrat) jusqu’au [à compléter] inclus.]
[ Si Garantie Stock Négatif et Compensation :
La Caution déclare se porter caution personnelle et solidaire du Cautionné au profit du Bénéficiaire, dans les termes et conditions définis ci-après, et garantir le paiement de toutes sommes qui seraient dues par le Cautionné au Bénéficiaire en principal, intérêts ainsi que frais et accessoires, au titre de ses obligations relatives au Compte de Stock négatif et au défaut de compensation telles que définies aux articles 3.3 et 4.4 de l’Annexe 9 (Compte de Stock négatif et modalités de compensation) du Contrat, à concurrence du montant maximum calculé selon les modalités de l’article 3.2.1 de l’Annexe 9 (Compte de Stock négatif et modalités de compensation) du Contrat, ce montant ne pouvant en aucun cas excéder la somme de [à compléter en lettres] ([à compléter en chiffres] euros) en cumulé pour la période allant de la Date de Début de la Prestation (tel que ce terme est défini dans le Contrat) jusqu’au [à compléter] inclus.]
En cas de manquement du Cautionné à ses obligations susmentionnées, la Caution sera tenue de payer au Bénéficiaire toutes sommes devenues exigibles, y compris par anticipation.
L’appel en garantie sera fait par l’envoi à la Caution d’une lettre de mise en demeure faisant étant de la défaillance du Cautionné. Le paiement des sommes demandées devra intervenir dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la réception de la lettre, délai de rigueur.
Le Bénéficiaire peut adresser plusieurs demandes à la Caution dans la mesure où la totalité des sommes versées par la Caution au Bénéficiaire n’excède pas le montant indiqué ci-dessus.
La Caution ne pourra se prévaloir des délais de paiements ou de grâce accordés au Cautionné. La Caution reconnaît expressément que la déchéance du terme à l’égard du Cautionné lui est de plein droit opposable.
Renonçant expressément aux bénéfices de discussion et de division vis-à-vis du Bénéficiaire, la Caution est tenue, dans la limite en montant de son engagement, à ce paiement sans que le Bénéficiaire ait :
• à poursuivre préalablement le Cautionné ;
• à exercer des poursuites contre les autres personnes qui se seront portées cautions du Cautionné, le Bénéficiaire pouvant demander à la Caution le paiement de la totalité de ce que lui doit le Cautionné.
Pour obtenir ce paiement, le Bénéficiaire peut exercer des poursuites judiciaires sur l’ensemble des biens, meubles et immeubles, présents et à venir, de la Caution.
II – Connaissance par la Caution de la situation du Cautionné
La Caution ne fait pas de la situation du Cautionné, ainsi que de l’existence et du maintien d’autres cautions, la condition déterminante de son cautionnement.
Tant qu’elle restera tenue au titre de son engagement, il appartient à la Caution de suivre personnellement la situation du Cautionné, le Bénéficiaire n’ayant à ce titre aucune obligation d’information envers la Caution.
La Caution reconnaît disposer d’éléments d’information suffisants pour apprécier la situation du Cautionné préalablement à la souscription de son engagement.
III – Conséquences des changements affectant les parties
Toutes personnes venant aux droits de la Caution pour quelque cause ou à quelque titre que ce soit (telles notamment en cas de fusion, scission, etc.), seront tenues solidairement à l’égard du Bénéficiaire de l’exécution du cautionnement, dans les mêmes conditions que la Caution. Le Bénéficiaire pourra demander à n’importe laquelle de ces personnes le paiement de la totalité des sommes qu’il aurait été en droit de demander à la Caution sans que puisse être imposée au Bénéficiaire une division de ses recours entre lesdites personnes.
IV – Pluralités de garanties
Le présent cautionnement s’ajoute à toutes les garanties réelles ou personnelles qui ont pu ou qui pourront être fournies au profit du Bénéficiaire par la Caution, par le Cautionné ou par tout tiers.
V – Durée du cautionnement
Le présent contrat de cautionnement entre en vigueur à compter de sa date de signature.
Les obligations de couverture de la Caution au titre du présent contrat prendront fin au terme d’un délai de [à compléter] ans à compter de la Date de Début de la Prestation et, en tout état de cause, au plus tard le [à compléter].
VI – Impôts – Frais
Tous droits, impôts, taxes, pénalités et frais auxquels le présent contrat ainsi que son exécution pourront donner lieu seront à la charge solidaire du Cautionné et de la Caution qui s’y obligent, y compris les frais d’enregistrement en cas d’accomplissement de cette formalité.
VII – Formalités
VIII – Droit applicable – Litige
[ Si Caution Société Tête de Groupe et Garantie de Paiement
IX – Substitution de caution
Si le Cautionné est en mesure de remettre au Bénéficiaire une garantie satisfaisant les obligations au titre de l’article 11.1.1 de l’Annexe 2 (Conditions Générales) du Contrat, les obligations de la Caution prendront fin sans aucune autre formalité, à compter de la date d’effectivité de la garantie remise en substitution. Le Bénéficiaire s’engage alors à confirmer la main levée du présent cautionnement à la Caution dans un délai de trente jours suivant la date d’entrée en vigueur de la garantie de substitution. ]
[ Si Caution Société Tête de Groupe et Garantie Stock Négatif et Compensation
IX – Substitution de caution
Si le Cautionné est en mesure de remettre au Bénéficiaire une garantie satisfaisant les obligations au titre de l’article 3.2.1 de l’Annexe 9 (Compte de Stock négatif et modalités de compensation) du Contrat, les obligations de la Caution prendront fin sans aucune autre formalité, à compter de la date d’effectivité de la garantie remise en substitution. Le Bénéficiaire s’engage alors à confirmer la main levée du présent cautionnement à la Caution dans un délai de trente jours suivant la date d’entrée en vigueur de la garantie de substitution.]
Le présent contrat est établi en deux exemplaires originaux. Les parties conviennent de remettre une copie au Cautionné.
Fait à [à compléter], Le [à compléter]
En deux (2) exemplaires originaux
Pour la Caution
[ Si la Caution est une SA et n’est pas un établissement bancaire)
Le signataire atteste que le présent engagement de cautionnement n’a pas pour effet de faire dépasser le montant cumulé des cautions, avals et garanties pour l’année [à compléter] au- delà du plafond prévu dans le procès verbal de la délibération du conseil d’administration/ de surveillance du [à compléter] figurant en annexe au présent contrat.]
Signature précédée de la mention manuscrite : « Lu et approuvé. Bon pour caution solidaire dans les termes ci-dessus, avec renonciation aux bénéfices de discussion et de division, à hauteur [à compléter en lettres ] ([à compléter en chiffres] euros)en cumulé pour la période allant de la Date de Début de la Prestation jusqu’au [à compléter] inclus ».
Pour le Bénéficiaire
Annexes :
- (le cas échéant) copie certifiée conforme des pouvoirs de la personne physique signataire du contrat pour la Caution
- (le cas échéant) copie du procès verbal certifiée conforme de la délibération du [à compléter] du conseil d’administration/ de surveillance