Conditions Générales de Vente
ARTICLE 1 : GENERALITES
Les présentes conditions générales constituent la base juridique de tout Contrat conclu entre la société MARO- QUINERIE XXXXXXX XXXXXX et ses Clients.
Les conditions générales s’appliquent à toute Conception, Fabrication et Fourniture, à toute sous-traitance de fabri- cation ainsi qu’aux prestations diverses.
Toute commande du Client implique qu’il a pris connais- sance des présentes conditions générales de vente et les a acceptées sans réserve.
Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l’objet d’une acceptation expresse et écrite la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX.
ARTICLE 2 : DEFINITIONS
Les termes utilisés dans les présentes conditions géné- rales sont définis comme suit :
- Fournitures : désignent les matières premières, com- po-sants, outillages, équipements spécifiques et pièces diverses faisant parties intégrantes de chaque produit.
- Modèle de lancement : désigne la maquette du modèle réalisée par le client.
- La Maquette et le Prototype : désignent les deux étapes de mises au point du modèle par le bureau d’études de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX. Ils sont res- pectivement soumis à l’approbation du client.
- La tête de série : désigne le premier modèle réalisé par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX en phase d’industrialisation. Il est soumis à l’approbation du client.
- Produits : désignent les modèles fabriqués en série par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX.
ARTICLE 3 : FORMATION
ET MODIFICATIONS DU CONTRAT
3.1 : Formation du Contrat
Aux fins de permettre la préparation d’un modèle par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX, le Client doit impérativement préciser dans son cahier des charges accompagné du modèle de lancement éta- bli par ses soins, toutes les informations nécessaires à l’exécution de la commande à intervenir en particulier : l’objet précis de sa demande, la nature et l’étendue des contrôles et essais nécessaires à la réception des Fourni- tures ainsi que les normes, les tolérances de toute nature.
Le Contrat est définitivement conclu entre la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX et ses Clients
lorsque les conditions ci-après sont réalisées :
- La Maquette et le Prototype ont fait l’objet d’une appro- bation écrite et distincte de la part du client.
- La tête de série a fait l’objet d’une approbation écrite de la part du client.
- La Commande du Client a fait l’objet d’une d’acceptation expresse et écrite de la part de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX.
- La signature d’un Contrat par les Parties.
Seuls les documents signés par la société MAROQUINE- RIE XXXXXXX XXXXXX, notamment les contrats de sous- traitance industrielle, lui sont opposables.
3.2 : Modifications du Contrat
Sauf dispositions contractuelles contraires, aucune modi- fication de la commande ou du Contrat ne sera opposable à la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX si elle n’a pas été expressément acceptée par la société MAROQUI- NERIE XXXXXXX XXXXXX. Le Client est responsable des solutions techniques et matérielles qu’il impose à l’occa- sion d’une modification du contrat.
Toute modification du Client peut avoir un impact notam- ment sur les délais et les prix mais également sur les conditions de responsabilité de la société MAROQUINE- RIE XXXXXXX XXXXXX. Dans ce cas, la société MARO- QUINERIE XXXXXXX XXXXXX informera le Client desdits impacts. La modification ne sera définitivement convenue qu’en cas d’accord du Client sur la proposition de modifi- cation de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX.
ARTICLE 4 : PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
4.1 : Propriété intellectuelle et industrielle : Plans, études, descriptifs etc….
Sauf dispositions contractuelles contraires, tous les plans, études, descriptifs, documents techniques ou devis établis par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX et remis au Client sont la propriété exclusive la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX. Ils sont commu-
niqués au Client aux seules fins de conclure le Contrat entre la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX et le Client. Ils ne pourront pas être utilisés par le Client à d’autres fins que l’appréciation de la proposition de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX ou de l’exé- cution du Contrat.
Sauf dispositions contractuelles contraires, le paiement du prix par le Client n’emporte pas cession des droits de propriété industrielle et intellectuelle, afférents aux études, développements ou aux documents réalisés et fournis par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX. L’utilisa- tion par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX des créations et signes distinctifs appartenant au client est strictement et exclusivement limitée à la fabrication des Produits dans les limites du Contrat.
Tous les Signes Distinctifs, Créations et Outillages mis à disposition de la société MAROQUINERIE AUGUSTE THO- MAS par le Client ou développés par la société MAROQUI- NERIE XXXXXXX XXXXXX pour les besoins du Contrat sont restitués au Client à la première demande.
4.2 : Contrefaçon
Le Client garantit qu’au moment de la conclusion du Contrat, les maquettes de lancement, leurs cahiers des charges et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir- faire, détenus par un tiers. Il garantit pouvoir en disposer libre- ment sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.
Le Client garantit la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX de toutes les conséquences d’une action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale exer- cée par un tiers à l’encontre de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX sur le fondement de l’utilisation des modèles, des matières premières et composants y affé- rents et des cahiers des charges fournis par le Client.
ARTICLE 5 : FOURNITURES CLIENT
Les Fournitures Client sont soit :
- 1ère hypothèse : livrées et mises à disposition de la so- ciété MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX gratuitement et en parfait état. Dans ce cas, le Client est seul responsable de ses Fournitures et de leur adéquation avec les spécifi- cations techniques. Les Fournitures Client sont assurées par le Client qui en demeure propriétaire. Si la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX juge que les Fourni- tures Client sont inadéquates par rapport à l’usage prévu dans le Contrat, elle en informera le Client qui est tenu de les remplacer à ses frais par des Fournitures Client adé- quates.
- 2ème hypothèse : la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX s’approvisionne en toiles, cuirs, pièces métal- liques, accessoires, fils, teinture de tranche, âmes, ren- forts, en housses de protection et cartons d’emballage, et le cas échéant en composants, exclusivement auprès du Client ou auprès d’autres sociétés agréées par écrit par le Client. Dans ce cas, il est entendu que tout approvisionne- ment en Matières Premières, Consommables et en Com- posants devra être en adéquation avec le programme de commande adressé par le Client.
Dans le cas où les outillages fabriqués pour le compte de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX sont finan- cés par le Client ils ne deviennent la propriété du Client qu’après paiement complet du prix. Les Fournitures Client, propriétés du Client, doivent être remplacés par le Client à ses frais.
Le Client s’engage à fournir à la société MAROQUINE- RIE XXXXXXX XXXXXX des pièces d’essais en nombre suffisant pour permettre à la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX de réaliser tous les tests que cette dernière juge nécessaires.
Au cours des essais, les pièces d’essais peuvent être endommagées. Elles seront restituées à la demande du Client dans l’état où elles se trouvent après les essais. Le Client ne pourra en aucun cas demander une indemnisa- tion pour les dommages qu’elles peuvent subir pendant les essais.
ARTICLE 6 : CONFIDENTIALITE
Les Parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écrite, quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits etc.) échangées dans le cadre de la préparation et de l’exécu- tion du Contrat sauf les informations qui sont générale- ment connues du public ou celles qui le deviendront autre- ment que par la faute ou du fait de l’une des Parties.
En conséquence, les parties s’engagent à :
- tenir strictement secrètes toutes les informations confi- dentielles et notamment à ne jamais divulguer ou commu- niquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indi- rectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
- ne pas utiliser tout ou partie des informations confiden- tielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécu- tion du Contrat ;
- ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles.
Le Client s’engage à prendre toutes les mesures néces- saires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du Contrat et même après son échéance, et se porte fort du respect de cette obligation par l’ensemble de ses salariés.
Enfin, les parties s’engagent à ne jamais faire état de leurs qualités respectives de Donneur d’ordre et de Sous- Trai- tant sans accord écrit et préalable.
ARTICLE 7 : LIVRAISON
La date contractuelle de livraison figure sur le bon de com- mande, ou à défaut, sur l’accusé de réception du bon de commande accepté par le Client. La date de livraison est impérative.
Sauf dispositions contractuelles contraires, les Produits de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX
feront l’objet, pour la France, d’une livraison départ usine.
A défaut d’une demande préalable formulée par écrit, toutes les opérations de transport, d’assurance, sont à la charge et aux frais, risques et périls du Client. Seules opé- rations de chargement des Produits auprès du transpor- teur du Client resteront à la charge de la société MARO- QUINERIE XXXXXXX XXXXXX.
Toute livraison fera l’objet d’un bordereau d’expédition établi par la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX comportant toutes les indications nécessaires à l’identi- fication des colis et indiquées sur le bon de commande (notamment références des commandes et quantités de colis).
L’opération de livraison sera réputée effectuée à l’issue du chargement des Produits et de la délivrance du bordereau d’expédition au transporteur.
7.1 : Contrôle des Produits
Il appartient dans tous les cas au Client de vérifier les ex- péditions à l’arrivée et d’exercer, s’il y a lieu, dans les condi- tions légales, tous recours utiles contre les transporteurs A défaut de respect des dispositions légales applicables en matière de réclamation, en particulier les réserves sur le bon de livraison, le Client est réputé avoir accepté la livraison pour son propre compte.
7.2 : Délais de livraison
7.2.1 : Délais indicatifs
Sauf dispositions contractuelles contraires, les délais sont donnés à titre indicatif et le dépassement des délais ne donne lieu à aucune indemnité de la part la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX.
7.2.2 : Délais fermes
En cas de délais contractuels, ceux-ci peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX (Cf. art.14).
7.2.3 : Pénalités de retard
Les délais de livraison ne courent qu’à partir de la date de formation du Contrat et sous réserve que le Client rem- plisse toutes ses obligations contractuelles ou légales.
En tout état de cause, le montant total des pénalités de retard est défini par contrat séparé. Les pénalités sont libératoires et exclusives de toute autre sanction et répa- ration. Cette indemnité ne s’applique pas si le retard est dû au fait du Client.
7.3 : Transfert des risques
Les risques sont transférés de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX au Client à la livraison, sans préjudice du droit pour la société MAROQUINERIE AUGUSTE THO- MAS d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de pro- priété ou de faire usage de son droit de rétention.
ARTICLE 8 : RECPTION DES PRODUITS ET DES PRESTATIONS
8.1 : Produits standards
A défaut de dispositions contractuelles contraires, le Client est tenu d’effectuer à ses frais, à leur arrivée, le contrôle de conformité qui vaut réception juridique des Produits standards. A défaut de faire des réserves dans les trois jours ouvrables après la réception des Produits standards, lesdits produits seront réputées conformes aux stipulations contractuelles.
8.2 : Produits non standards et Prestations
Les modalités de réception des Produits non standards et des prestations sont définies dans le dossier technique de lancement.
ARTICLE 9 : PRIX – IMPOTS ET TAXES
9.1 : Prix
Les prix sont établis en Euros, « départ d’usine ».
9.2 : Impôts et Taxes
Les prix indiqués sont hors taxes auxquels s’appliquera la TVA applicable selon les dispositions fiscales en vigueur en France.
Pour les Contrats conclus avec des Clients étrangers, les prix ne comprennent aucuns impôts, taxes ou charges fis- cales quelconques en vigueur dans le pays où transiteront et/ou seront commercialisées les Produits. L’ensemble des impôts, taxes ou charges fiscales seront à la charge du Client. Toutefois, si ces taxes, impôts ou charges étaient imposés à la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX, le Client serait tenu de les rembourser à la so- ciété MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX à réception de la facture correspondante.
ARTICLE 10 : PAIEMENT
10.1 : Délais de paiement
Sauf stipulations contractuelles contraires, les fac- tures sont payables à Semur en Auxois à comp- ter de la date de livraison. En cas de retard de paie- ment, la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX pourra suspendre toutes les commandes en cours.
Les délais de paiement entre professionnels sont régle- mentés or, sans dispositions contractuelles contraires entre les parties, le délai de règlement est fixé au 30e jour suivant la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation mais s’il est précisé contractuellement, le dé- lai peut aller au-delà des 30 jours, sans dépasser 45 jours fin de mois (ou 60 jours à partir de la facturation).
Sauf dispositions contractuelles contraires, les paiements anticipés sont effectués sans escompte.
10.2 : Retard de paiement
Conformément à la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 et à la directive européenne 2000/35 CE du 29 juin 2000, tout retard de paiement donnera lieu à l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement de la Banque cen- trale européenne majoré de dix points conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de Commerce. L’intérêt de retard est appliqué sur le montant TTC de la facture.
Les intérêts de retard sont exigibles sans qu’un rappel ne soit nécessaire. Il ne sera pas nécessaire d’envoyer une lettre recommandée afin de déclencher le droit de perce- voir des intérêts de retard.
Ils courent de plein droit dès le jour suivant la date de règlement portée sur la facture et ne sont pas soumis à TVA.
Tout retard de paiement d’une échéance quelles qu’en soient les modalités entraîne, si bon semble à la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles. La société MAROQUINERIE AU- GUSTE THOMAS pourra en outre, suspendre l’exécution de ses prestations et de ses fabrications jusqu’à complet paiement par le Client des termes échus.
Le fait pour la société MAROQUINERIE AUGUSTE THO- MAS de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispo-
sitions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 13.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de la Direc- tive 2011/7/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011, article 6, paru au Journal officiel n° L 048 du 23/02/2011, toute entreprise débitrice, depuis le 1er janvier 2013, qui règle une facture après l’expiration du dé- lai de paiement doit verser à son créancier une indemnité forfaitaire de compensation des frais de recouvrement.
Réservée aux transactions soumises au Code du com- merce, cette indemnité est fixée à 40 €.
Cette indemnité, non soumise à la TVA est due en tota- lité même en cas de paiement partiel de la facture à l’échéance, quelle que soit la durée du retard (elle n’est pas due pour chaque jour de retard) et s’applique à chaque facture payée en retard, et non à l’ensemble des factures concernées.
Cette indemnité est due en sus des intérêts de retard et n’écarte pas la possibilité de demander une indemnisa- tion complémentaire.
Elle doit être rattachée à l’exercice fiscal de son encaisse- ment ou de son paiement.
10.3 : Modification de la situation du client
En cas de dégradation de la situation du Client constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de paiement significatif ou un retard dans le retour des traites ou quand la situation financière diffère sensible- ment des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement immédiat.
En cas de retard de paiement, la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX bénéficie d’un droit de rétention sur les Fournitures.
En cas de vente, de cession, de remise en nantissement, d’apport en société de son fonds de commerce ou d’une partie significative de ses actifs par le Client, la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX se réserve le droit et sans mise en demeure :
- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit,
- de suspendre toute expédition,
- de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des commandes et Contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, des équipements détenus, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.
10.4 : Garantie légale de paiement en cas de contrat de sous-traitance
Quand le Contrat conclu s’inscrit dans une chaîne de contrats d’entreprise xx xxxx xx xx xxx xx 00-0000 du 31 décembre 1975, le Client a l’obligation légale de faire accepter la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX par son propre donneur d’ordre.
Il a également l’obligation de faire accepter les conditions de paiement de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX par celui-ci.
Si le donneur d’ordre n’est pas le client final, le Client s’en- gage à exiger de sa part le respect des formalités de la loi de 1975.
ARTICLE 11 : SERVICE APRES-VENTE
Sauf dispositions contractuelles contraires entre les parties, la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX s’engage pendant une durée déterminée pour tous Pro- duits après l’arrêt de production, à fournir les pièces de rechange afférentes à chaque référence de Produit. La société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX s’engage également à conserver le matériel, les outillages et dos- siers techniques nécessaires à la réalisation de tout ou partie des références.
ARTICLE 12 : LEGISLATION ET REGLEMENTATION
Les conditions contractuelles telles que par exemple, les prix et les délais, sont établies dans le cadre des disposi- tions réglementaires en vigueur à la date de l’établisse- ment de la proposition ou de la formation du Contrat.
Si celles-ci venaient à être changées et modifiaient les conditions économiques de la proposition ou du Contrat à venir, les deux Parties se réuniraient pour adapter de bonne foi les termes à la nouvelle situation.
ARTICLE 13 : RESERVE DE PROPRIETE
Dans le cadre de la 2ème hypothèse de l’article 5, la socié- té MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX conserve l’entière propriété des produits faisant l’objet du Contrat jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et en accessoires. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces biens. À ce titre, si l’acheteur fait l’objet d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX se réserve le droit de revendiquer, dans le cadre de la procédure collective, les marchandises vendues et restées impayées. Néanmoins, à compter de la livraison, le Client assume la responsabilité des dom- mages que ces biens pourraient subir ou occasionner.
ARTICLE 14 : FORCE MAJEURE
La force majeure qui libère la société MAROQUINERIE AU- GUSTE THOMAS de ses obligations ou excuse le retard dans l’exécution de ses obligations, s’entend de tout évé- nement ne pouvant être surmonté, malgré une diligence raisonnable de la société MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX, tels que, sans être exhaustifs : les catastrophes naturelles, incendies, explosions, inondations, épidémies, pénuries de matières ou de transport, insuffisance de cou- rant électrique et d’énergie, accident important affectant la production des fabricants ou des sous-traitants, force majeure des fournisseurs et/ou sous-traitants, redresse- ment judiciaire ou liquidation judiciaire des fournisseurs et
/ou sous-traitants, rebut des pièces importantes en cours fabrication, tout délai excédant de cinq jours le délai de transport normalement prévisible, accident de manuten- tion, grèves, lock-out,émeutes guerres, piraterie, blocus, restriction, exigences ou prohibitions édictées par les autorités gouvernementales ou par toute autorité consti- tuant un « fait du prince », actions judiciaires découlant de l’exécution normale des travaux etc...
En cas de survenance d’un cas de force majeure, la socié- té MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX devra en informer le Client dans les huit jours suivants l’événement.
En cas de retard, les délais seront prolongés de la durée du retard entraîné par l’événement de force majeure.
Si par suite d’un cas de force majeure tel qu’évoqué ci- dessus il est impossible à la société MAROQUINERIE AU- GUSTE THOMAS d’exécuter le Contrat en tout ou en partie ou si l’événement de force majeure se poursuit au-delà de trois mois, chacune des Parties est en droit de renoncer à continuer l’exécution du Contrat en tout ou en partie, sans dommages et intérêts ou tout autre dédommagement ou participation au préjudice supportée par elle à cause de la force majeure, la partie du Contrat déjà exécutée ne pou- vant être résolue.
ARTICLE 15 : ATTRIBUTION DE JURIDICTION – LOI APPLICABLE
La proposition et le Contrat sont soumis au droit français. Les parties s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de saisir le Tribunal compétent.
A défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au Contrat sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort de Paris, même en cas d’appel et de pluralité de défendeurs.
ARTICLE 16 : ENTREE EN VIGUEUR DES CONTRATS INTERNATIONAUX
Le Contrat conclu avec des Clients étrangers, n’entrera en vigueur qu’après réalisation des conditions stipulées à l’article 3.1, complétées par les conditions suivantes :
- communication des autorisations des pays respectifs lorsque celles-ci sont nécessaires,
- encaissement effectif de l’acompte à la commande et mise en place des sécurités de paiement lorsque le Contrat les prévoit.
Dans le cas où ces conditions ne seraient pas réalisées dans les trois mois après la formation du Contrat, la so- ciété MAROQUINERIE XXXXXXX XXXXXX serait en droit de résilier le Contrat.
ARTICLE 17 : ACCEPTATION DU CLIENT
Les présentes Conditions Générales de Vente sont expres- sément agréés et acceptés par le Client, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et renonce, de ce fait, à se prévaloir de tout document contradictoire et, notamment, ses propres conditions générales d’achat, qui seront inopposables à la société MAROQUINERIE AU- GUSTE THOMAS, même s’il en a eu connaissance.