CONVENTION DE SOUSCRIPTION – COMPTES NON GÉRÉS SOUS MANDAT DISCRÉTIONNAIRE

Document à l’attention des courtiers et des conseillers inscrits réalisant des opérations par l’entremise de FundSERV

À L’ATTENTION : du ou des Fonds (voir la liste ci-dessous)

ET À L’ATTENTION : de Canso Fund Management Ltd. (le « gestionnaire »)

000 Xxxx Xxxx., xxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0

Le soussigné (le « souscripteur ») souscrit irrévocablement, par les présentes, le nombre de parts de série F ou de parts de série A (les « parts visées ») du ou des Fonds (individuellement et collectivement, « Fonds ») correspondant au montant indiqué ci-dessous, selon les modalités de la notice d’offre des Fonds datée du 09 mai 2022, telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre (la « notice d’offre »).

En présentant la présente Convention de souscription, le souscripteur reconnaît avoir reçu et lu la notice d’offre et reconnaît que le gestionnaire agit sur la foi de ses déclarations et garanties énoncées ci-dessous.

(Veuillez cocher et apposez vos initiales ci-dessous.)

⬜

Oui Non

Le souscripteur est-il est une personne inscrite selon la législation en valeurs mobilières du Canada?

Souscription :

(Veuillez remplir les cases ci-dessous et indiquer les montants à investir.)

Fonds	Série		Montant à investir
Fonds de valeur de sociétés Canso	□ Série F (CFM111F)		$
	□	Série A	$
	(CFM111A)
Fonds d’obligations de sociétés Canso	□ □ Série F (CFM124F)		$
	□ Série A (CFM124A)		$
Fonds d’obligations canadiennes Canso	□ □ Série F (CFM174F)		$
	□	Série A	$
	(CFM174A)
Fonds à court terme et à taux variable Canso	□ Série F (CFM134F)		$
	□	Série A	$
	(CFM134A)
Fonds de titres à court terme et à taux variable américain Canso	□ Série F (CFM344F)		$ US
	□ Série A (CFM344A)		$ US
	□ Série F (CFM F)		$

	□ Série A (CFM A)	$
TOTAL INVESTI		$

Remise de la présente Convention :

Télécopiez la présente Convention dûment remplie, au complet, à Convexus Managed Services au 000 000-0000 ou transmettez-la par courrier électronique à l’adresse xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

Dispense de prospectus

Le souscripteur reconnaît que si la souscription visée par les présentes est acceptée, le gestionnaire placera les parts visées auprès du souscripteur en vertu de la dispense de l’exigence de la loi qui obligerait autrement le Fonds visé à remettre au souscripteur un prospectus conforme aux exigences de la loi. Le Fonds visé agit, pour ce faire, sur la foi des déclarations et des attestations du souscripteur énoncées ci-dessous :

Le souscripteur déclare et atteste par les présentes qu’il agit et souscrit les parts visées pour son propre compte (ou est réputé agir pour son propre compte au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, au Québec ou de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus, à l’extérieur du Québec), à des fins de placement seulement et non dans le but de les revendre, et qu’il (cochez la case appropriée) :

Investisseur qualifié

⬜

est un résident de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Île-du-Prince- Xxxxxxx ou de Terre-Neuve-et-Labrador, qu’il est un « investisseur qualifié » et qu’il a rempli l’Attestation de l’investisseur qualifié figurant à l’appendice A, ainsi que le Formulaire de reconnaissance de risque figurant à l’appendice B (s’il est un particulier décrit au paragraphe j), k) ou l) de la définition d’« investisseur qualifié »); ou

Placement minimal de 150 000 $ (seulement si le souscripteur n’est pas un particulier)

⬜

est une personne morale résidente de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Île-du-Prince-Xxxxxxx ou de Terre-Neuve-et-Labrador et qui achète des parts visées dont le coût global pour elle est d’au moins 150 000 $ et est payable au comptant au moment du placement des parts visées, étant entendu que la personne morale ne doit pas avoir été constituée dans le but de pouvoir acheter des parts visées sans prospectus; ou

Investissement subséquent

⬜

est un résident de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Île-du-Prince- Xxxxxxx ou de Terre-Neuve-et-Labrador qui achète des parts visées dont le coût d’achat global est de moins de 150 000 $, mais qui a préalablement acheté, pour son propre compte, des parts visées de la même série dont le coût d’achat était de 150 000 $ ou plus, qu’il avait payé au comptant au moment de l’achat, de sorte que, à la date de la souscription visée par les présentes, il est le propriétaire de parts visées dont la valeur liquidative ou le coût d’achat global est d’au moins 150 000 $; ou

Autre

⬜

bénéficie de la dispense suivante (décrire la nature et la source de la dispense) :

Mandataire du souscripteur

Si le souscripteur achète les parts visées par l’entremise d’un autre courtier inscrit ou d’un conseiller qui dispose de pleins pouvoirs discrétionnaires (le « mandataire du souscripteur »), c’est au mandataire du souscripteur de satisfaire à toutes les obligations en ce qui concerne la connaissance du client et la vérification de la convenance du placement pour le souscripteur. C’est également au mandataire du souscripteur de satisfaire à toutes les obligations

ayant trait à la vérification de l’identité de l’investisseur et à la collecte de renseignements sur l’investisseur prévues par la législation visant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes, en plus de réaliser le contrôle diligent exigé par la loi intitulée Foreign Account Tax Compliance Act (la « FATCA ») des États- Unis ou de satisfaire aux objectifs de la Norme commune de déclaration (la « NCD ») de l’Organisation de coopération et de développement économiques. Le souscripteur reconnaît que le mandataire du souscripteur agit pour lui en qualité de courtier inscrit au registre et qu’ils doivent tous deux remplir l’appendice C.

Généralités

Le souscripteur reconnaît avoir pris connaissance des renseignements donnés dans la notice d’offre, et particulièrement des éléments à prendre en considération avant d’investir qui y sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Les termes importants employés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans la notice d’offre et dans la déclaration de fiducie cadre modifiée et mise à jour régissant les activités des Fonds, datée du 30 novembre 2016, telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre (la « déclaration de fiducie »), à moins que le contexte ne laisse entendre le contraire.

Irrévocabilité

Le souscripteur reconnaît que le gestionnaire a le pouvoir discrétionnaire d’accepter ou non, en totalité ou en partie, la souscription visée par les présentes et que celle-ci est assujettie à certaines autres conditions décrites dans la notice d’offre. Le souscripteur convient que la souscription visée par les présentes est l’objet d’une contrepartie de valeur et s’engage à ne pas retirer ou révoquer la souscription. Si le gestionnaire n’accepte pas la souscription visée par les présentes, il retournera la contrepartie au souscripteur, sans intérêt ou déduction, à l’adresse indiquée ci-dessous. S’il ne l’accepte qu’en partie, il livrera ou enverra par la poste sans délai au souscripteur, sans intérêt ou déduction, un chèque représentant la partie de la contrepartie du souscripteur visant les parts visées dont il n’accepte pas la souscription.

Paiement

Si un courtier inscrit présente l’ordre d’achat par l’intermédiaire d’un service de négociation et de règlement électronique, il doit remettre au gestionnaire (ou à une personne que celui-ci a nommée à cette fin) la totalité du prix d’achat des parts visées souscrites et les documents à l’appui de l’ordre d’achat (originaux ou copie électronique) avant la fermeture des bureaux le deuxième jour ouvrable suivant la date d’évaluation qui est la date d’achat, sans quoi le gestionnaire annulera la souscription des parts visées et déduira du prix d’achat tout manque résultant de l’annulation, qui sera à la charge du souscripteur, avant de le lui retourner.

Déclarations et garanties

Le souscripteur déclare, garantit et reconnaît ce qui suit et s’engage comme suit, en faveur du Fonds visé et du gestionnaire :

i) le souscripteur possède les connaissances et l’expérience dans les domaines des finances et des affaires lui permettant d’évaluer les mérites et les risques d’un placement dans le Fonds et est en mesure de supporter le risque financier de la perte d’un tel placement;

ii) si le souscripteur est un particulier, il est majeur et a la capacité juridique et les compétences nécessaires pour signer la présente Convention de souscription et prendre toutes les mesures connexes devant être prises;

iii) si le souscripteur n’est pas un particulier, il possède tous les droits et les pouvoirs et toute l’autorité nécessaires pour signer la présente Convention de souscription et prendre toutes les mesures connexes devant être prises et déclare avoir obtenu toutes les approbations nécessaires pour pouvoir signer la présente Convention de souscription;

iv) la souscription visée par les présentes, une fois acceptée, constituera pour le souscripteur un contrat légal, valable et contraignant qui lui sera opposable conformément à ses modalités;

v) la conclusion de la présente Convention de souscription et la réalisation des opérations qu’elle envisage ne violeront aucune modalité de quelque loi que ce soit qui y est applicable, ni aucune disposition des documents constitutifs du souscripteur, ni quelque convention, écrite ou verbale, à laquelle le souscripteur peut être partie ou par laquelle il peut être lié;

vi) le souscripteur est un résident de la province ou du territoire du Canada, ou est assujetti à la législation en valeurs mobilières de la province ou du territoire du Canada, indiqué sous le nom et l’adresse du souscripteur ci-dessous et n’achète pas les parts visées pour le compte ou dans l’intérêt d’une personne d’une autre province ou d’un autre territoire;

vii) le souscripteur n’a connaissance d’aucun « fait important » ou « changement important » (au sens donné à ces termes dans la législation en valeurs mobilières applicable) à l’égard des affaires du Fonds qui n’a pas été communiqué au grand public, si ce n’est l’opération visée par les présentes;

viii) le souscripteur est conscient du fait que des lois sur les valeurs mobilières et des lois fiscales régissent la détention et la disposition des parts visées; il a eu la possibilité d’obtenir des conseils à l’égard de ces lois et ne fonde pas sa décision de placement sur des renseignements que lui ont donnés le Fonds, le gestionnaire, ou, le cas échéant, leurs dirigeants, administrateurs, employés ou représentants;

ix) le souscripteur reconnaît qu’aucun prospectus n’a été déposé auprès de quelque autorité en valeurs mobilières ou commission de valeurs mobilières que ce soit relativement à l’émission des parts visées et que leur émetteur est dispensé des exigences de prospectus de la législation en valeurs mobilières applicable; et

a) qu’il lui est interdit de se prévaloir des recours civils disponibles,

b) qu’il pourrait ne pas recevoir des renseignements qu’un autre souscripteur serait en droit de recevoir, et

c) que le Fonds est dispensé de certaines obligations qu’il aurait autrement,

selon certaines dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières, et qu’il aurait ces droits si les parts visées étaient vendues au moyen d’un prospectus;

x) le souscripteur a reçu, a passé en revue et comprend parfaitement la notice d’offre et a eu l’occasion de poser et de voir réglées toutes ses questions, le cas échéant, concernant les activités et les affaires du Fonds, les parts visées et la souscription visée par les présentes;

xi) le souscripteur connaît les caractéristiques des parts visées, ainsi que la nature et l’ampleur de sa responsabilité personnelle et les risques associés à un placement dans les parts visées;

xii) le souscripteur ne doit pas sciemment transférer ses parts visées, en totalité ou en partie, à une personne sans l’approbation du gestionnaire et ne le fera que conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables;

xiii) le souscripteur comprend 1) que les parts visées ne donnent droit à aucune distribution du Fonds, sauf dans le cas d’un rachat fait conformément aux modalités, aux procédures et aux restrictions énoncées dans la notice d’offre; 2) qu’aucun marché public n’est prévu pour les parts visées; et 3) qu’il pourrait ne pas être possible de vendre ou de céder les parts visées;

xiv) le souscripteur signera et remettra tous les documents au gestionnaire et lui fera parvenir tous les autres renseignements dont celui-ci pourrait avoir besoin pour s’acquitter de ses obligations aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables et de la législation visant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes, et pour s’acquitter de ses obligations associées aux déclarations fiscales, au Canada et à l’étranger, et aux dépôts similaires;

xv) les déclarations, garanties, reconnaissances de faits et engagements du souscripteur énoncés dans la présente Convention de souscription survivent à la réalisation de l’achat et de la vente des parts visées et le souscripteur s’engage à aviser sans délai le Fonds, à l’adresse indiquée ci-dessus, de tout changement concernant une déclaration, une garantie ou un autre renseignement touchant le souscripteur figurant dans la présente Convention de souscription.

Souscriptions subséquentes

Le souscripteur reconnaît et convient que les déclarations, garanties, attestations, reconnaissances de faits et engagements de sa part en faveur du gestionnaire et du Fonds visé, énoncés dans la présente Convention de souscription, survivent à la réalisation de l’achat et de la vente des parts visées et à toute souscription supplémentaire de parts visées de la part du souscripteur et sont réputés réitérés et confirmés à la date de toute souscription

supplémentaire de parts visées de la part du souscripteur ou de tout réinvestissement de distributions de la part du Fonds visé, à moins que le souscripteur ne signe une nouvelle convention de souscription au moment de la souscription subséquente.

Réalisation de l’achat par un mandataire

Si une personne signe la présente Convention de souscription en tant que mandataire (étant entendu qu’il peut être représentant de courtier, gestionnaire de portefeuille ou conseiller comparable) au nom du souscripteur (le « mandant »), cette personne doit présenter au gestionnaire une preuve de son autorité que celui-ci juge satisfaisante. Cette personne déclare et garantit par les présentes au gestionnaire ce qui suit : i) elle est dûment autorisé à signer et à délivrer la présente Convention de souscription et tous les autres documents nécessaires à l’achat des parts visées au nom du mandant et à accepter les modalités décrites dans les présentes et dans ces documents, et à énoncer les déclarations, attestations, reconnaissances de faits et engagements énoncés dans la présente Convention de souscription et les autres documents; ii) la présente Convention de souscription a été dûment autorisée, signée et délivrée par le mandant ou en son nom, et constitue pour lui un contrat légal, valable et contraignant qui lui est opposable; et iii) elle reconnaît que le gestionnaire est tenu par la loi de communiquer à certaines autorités de réglementation et fiscales l’identité du mandant et certains renseignements le concernant et qu’elle lui a donné tous les renseignements au sujet du mandant qu’exige la présente Convention de souscription et lui donnera tous les autres renseignements pouvant être exigés à l’avenir. Le mandataire convient d’indemniser chaque Fonds visé et le gestionnaire à l’égard de l’ensemble des pertes, réclamations, coûts, frais, dommages-intérêts et obligations qu’ils peuvent engager ou subir du fait qu’ils se fondent sur ses déclarations et garanties.

Comptes conjoints

Si le compte du souscripteur est un compte conjoint, chacun des codétenteurs de ce compte conjoint doit signer un exemplaire de la présente Convention de souscription et présenter une preuve d’identité satisfaisante. Chacun des codétenteurs confirme par les présentes qu’il détiendra les parts visées en tenance conjointe et non en tenance commune et autorise par les présentes le gestionnaire à accepter des ordres de l’un ou l’autre d’entre eux. À moins que les deux souscripteurs ne lui demandent de procéder différemment, le gestionnaire i) attribuera également aux deux souscripteurs les sommes devant être attribuées aux fins des exigences fiscales, et ii) distribuera les gains et le capital (y compris le produit de tout rachat) à l’ordre des deux codétenteurs (s’il les verse par chèque) ou les versera au compte dont provenait le virement télégraphique ayant servi à payer les parts visées souscrites. Voir ci- dessous la section réservée aux signatures.

Frais

Le souscripteur reconnaît que chaque Fonds visé verse des frais de gestion au gestionnaire selon le barème des frais figurant dans la notice d’offre des Fonds.

Outre les frais de gestion, l’achat et la vente de titres sous-jacents du Fonds visé peuvent comporter des frais de courtage. Le gestionnaire n’impose pour sa part aucuns frais de courtage à l’achat ou à la vente de titres d’un Fonds.

Rapports financiers

Le souscripteur reconnaît qu’il est en droit de recevoir du gestionnaire les états financiers intermédiaires et annuels du Fonds visé et qu’il peut également recevoir de la part du gestionnaire d’autres renseignements sur le Fonds. À la demande du souscripteur, le gestionnaire lui fait parvenir, dans les 30 jours de la fin de chaque trimestre civil, un sommaire des actifs du Fonds et un sommaire des opérations réalisées durant le trimestre.

Indemnisation

Le souscripteur convient d’indemniser et de dégager de toute responsabilité chaque Fonds visé et le gestionnaire, ainsi que les sociétés de son groupe, à l’égard de l’ensemble des pertes, obligations, réclamations, dommages-intérêts et frais, quels qu’ils soient (y compris, sans restriction, tous les frais raisonnablement engagés aux fins de recherches, de préparatifs ou de la présentation d’une défense visant un procès intenté ou éventuel ou une réclamation quelconque) liés à un manquement de la part du souscripteur à une déclaration, une garantie, une convention ou un engagement de sa part énoncé dans les présentes ou dans un autre document qu’il a donné à l’une des personnes indemnisées susmentionnées relativement à l’opération visée par les présentes ou à l’application de la Loi de l’impôt

sur le revenu (Canada) ou de toute loi semblable d’une province ou d’un territoire du Canada exigeant le paiement d’un impôt sur une somme payable par le Fonds visé au souscripteur.

Le souscripteur convient d’indemniser et de dégager de toute responsabilité chaque Fonds visé et le gestionnaire, ainsi que les sociétés de son groupe, à l’égard de l’ensemble des pertes, réclamations, coûts, frais, dommages-intérêts et obligations qu’ils peuvent engager, subir ou causer du fait qu’ils agissent sur la foi de ses déclarations, attestations et engagements. Tout signataire du souscripteur signant en son nom en qualité de représentant ou en une autre qualité déclare et garantit qu’il est autorisé à engager la responsabilité du souscripteur et qu’il convient d’indemniser chaque Fonds visé et le gestionnaire à l’égard de l’ensemble des pertes, réclamations, coûts, frais, dommages-intérêts et obligations qu’ils peuvent engager, subir ou causer du fait qu’ils agissent sur la foi de ses déclarations et garanties.

La présente section de la Convention de souscription demeure en vigueur malgré la résiliation ou l’expiration de celle-ci.

Transmission électronique de documents

Le souscripteur consent par les présentes à la transmission électronique de tout document que le gestionnaire ou le Fonds visé peut choisir de lui transmettre, dont les états financiers intermédiaires et annuels. Le souscripteur confirme par les présentes qu’une telle transmission peut être faite à l’adresse de courrier électronique indiquée ci-dessous. Le souscripteur reconnaît qu’il peut changer d’avis concernant la transmission électronique et demander de recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé de tout document qui lui est transmis électroniquement et qu’il peut donner une nouvelle adresse de courrier électronique aux fins de la transmission électronique de documents, en communiquant avec le gestionnaire de la manière précisée ci-dessus. Le souscripteur confirme qu’il comprend que, dans le cas où la transmission électronique échouerait, un exemplaire imprimé de tout document transmis électroniquement lui sera envoyé.

Arbitrage

Les différends, réclamations, questions ou désaccords entre les parties à la présente Convention de souscription (les

« parties ») et liés à celle-ci, le cas échéant, sont réglés en dernière instance par arbitrage. L’une et l’autre des parties peuvent initier la procédure d’arbitrage, dans un délai raisonnable à la suite d’un tel différend ou d’une telle réclamation, en faisant parvenir à l’autre partie une demande d’arbitrage écrite. L’arbitrage est assuré par un seul arbitre, conformément à la Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario). L’arbitrage a lieu à Toronto, en Ontario, en anglais. L’arbitre est nommé d’un commun accord par les parties, faute de quoi il est nommé par XXX Xxxxxxxx Inc., de Toronto.

Les parties conviennent qu’elles peuvent faire appel de la sentence de l’arbitre devant un seul juge de la Cour supérieure de justice de l’Ontario et que ni l’une ni l’autre n’a quelque autre droit d’appel. De plus, les parties conviennent qu’elles doivent intenter un appel, le cas échéant, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’arbitre rend sa sentence en signifiant un avis d’appel écrit à l’autre partie. L’ordonnance que rend le juge de la Cour supérieure de justice à la suite de l’appel est définitive et contraignante et ne peut être l’objet d’un autre appel.

La présente section de la Convention de souscription demeure en vigueur malgré la résiliation ou l’expiration de celle-ci.

Législation visant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes

Dans le but de se conformer aux exigences de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) et de la réglementation applicable (la « LRPCFAT »), le gestionnaire ainsi que les courtiers inscrits qui placent les parts du Fonds visé peuvent exiger du souscripteur, de temps à autre, certains renseignements ou documents, ainsi que des preuves de l’identité des investisseurs, la source des fonds, l’utilisation prévue du compte, des renseignements sur les propriétaires véritables des titres du Fonds, si le compte est utilisé par un tiers et si des personnes détenant le contrôle d’une entité sont des initiés, s’il y a lieu. Le souscripteur convient par les présentes de leur donner tous les renseignements ainsi demandés.

Le souscripteur reconnaît que si le gestionnaire a des motifs de croire, en raison de renseignements dont le gestionnaire prend connaissance ou pour une autre raison, que le souscripteur participe à une opération de blanchiment d’argent, il est tenu de le déclarer au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du

Canada (CANAFE), sans que cette déclaration ne soit traitée comme un manquement à quelque restriction de communication de renseignements que ce soit d’une loi canadienne ou autre.

Le souscripteur déclare que ni i) lui, ni ii) un administrateur, un dirigeant, un propriétaire véritable ou un signataire autorisé du souscripteur (à moins que l’entité ne bénéficie d’une dispense), ni iii) les membres de la famille de ces personnes (c’est-à-dire leur époux ou conjoint de fait, leur enfant, leur mère ou leur père, la mère ou le père de leur époux ou conjoint de fait ou un enfant de leur mère ou père, comme un frère ou une sœur), ni iv) un associé proche à des fins personnelles ou d’affaires, est un « étranger politiquement vulnérable », un « national politiquement vulnérable » ou un « dirigeant d’une organisation internationale », au sens de la LRPCFAT. Le souscripteur convient d’aviser sans délai le gestionnaire en cas de changement à cet égard concernant l’une de ces personnes.

Déclaration d’information fiscale aux autorités étrangères

Le souscripteur reconnaît que le gestionnaire, pour le compte des Fonds, a des obligations de diligence raisonnable et de déclaration prévues par la loi intitulée Foreign Account Tax Compliance Act (mise en œuvre au Canada par l’Accord Canada-États-Unis pour un meilleur échange de renseignements fiscaux et la partie XVIII de la Loi de l’impôt) (collectivement appelée la « FATCA ») et de la Norme commune de déclaration de l’OCDE (mise en œuvre au Canada par la partie XIX de la Loi de l’impôt, la « NCD »). En règle générale, les souscripteurs (ou, dans le cas de certaines entités, les « personnes détenant le contrôle » de ces entités) seront tenus, aux termes de la loi, de fournir au gestionnaire ou à leur courtier des renseignements concernant leur citoyenneté ou leur résidence fiscale et, le cas échéant, leur numéro d’identification aux fins de l’impôt étranger. Si le souscripteur (ou, le cas échéant, une personne détenant le contrôle du porteur de parts) i) est considéré comme un citoyen des États-Unis (y compris un citoyen des États-Unis vivant au Canada) ou un résident fiscal étranger (y compris américain), ou ii) ne fournit pas les renseignements requis et des indices laissent croire qu’il a le statut d’Américain ou de non-Canadien, les renseignements sur le souscripteur (ou, le cas échéant, les personnes détenant le contrôle du souscripteur) et son placement dans les Fonds seront habituellement communiqués à l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »), sauf si les parts sont détenues dans un régime enregistré. Dans le cas de la FATCA, l’ARC transmettra ces renseignements à l’Internal Revenue Service des États-Unis et, dans le cas de la NCD, à l’autorité fiscale compétente de tout pays signataire de l’Accord multilatéral entre autorités compétentes sur l’échange automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers ou qui a par ailleurs accepté d’un échange d’information bilatéral avec le Canada aux termes de la NCD.

Afin que le gestionnaire puisse satisfaire à ses obligations aux termes de la FATCA et de la NCD, le souscripteur doit remplir le formulaire de déclaration de résidence fiscale approprié aux fins de la partie XVIII [FATCA] et de la partie XIX [NCD] de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et avisera immédiatement le gestionnaire si des renseignements sur ces formulaires changent, à moins que l’appendice C n’ait été remplie par le mandataire du souscripteur et que le mandataire du souscripteur n’ait convenu de s’acquitter de cette obligation.

Le souscripteur reconnaît que si le gestionnaire est tenu de déclarer ces renseignements à l’ARC relativement au placement du souscripteur dans le Fonds, cette déclaration ne sera pas traitée comme un manquement à quelque restriction de communication de renseignements que ce soit qui pourrait être imposée par une loi canadienne ou autre.

Exigence de documents supplémentaires

Le souscripteur convient de signer et de transmettre tous les documents que peut exiger de temps à autre la législation en valeurs mobilières applicable ou que peut exiger le Fonds visé, selon le cas, aux fins de l’achat des parts visées, selon les modalités énoncées dans les présentes, et il convient de donner les décharges ou les autres documents nécessaires aux fins de l’impôt sur le revenu, le cas échéant, que peut exiger le gestionnaire de temps à autre.

Confidentialité et protection de la vie privée

Le souscripteur convient que le portefeuille de placements et les procédures de négociation du Fonds visé appartiennent à ce dernier et qu’il doit respecter la confidentialité de tous les renseignements les concernant et ne pas les divulguer à des tiers (à l’exclusion de ses conseillers professionnels) sans le consentement écrit du gestionnaire.

En signant la présente Convention de souscription, le souscripteur consent à ce que ses renseignements personnels soient recueillis, utilisés et communiqués selon les modalités de la Politique de protection de la vie privée de Xxxxx, figurant à l’appendice D des présentes.

Lois applicables et langue

La présente Convention de souscription et tous les documents accessoires sont régis et doivent être interprétés conformément aux lois de la province d’Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables. Dans la présente Convention de souscription, toutes les sommes en dollars ($) sont en dollars canadiens (sauf pour le Fonds de titres à court terme et à taux variable américain Canso, pour lequel toutes les sommes en dollars ($) sont en dollars américains).

Il est de la volonté expresse du souscripteur que tous les documents se rattachant à la présente Convention de souscription, y compris la notice d’offre, soient rédigés en anglais. It is the express wish of the Subscriber that all documentation related to this Subscription Agreement, including the Offering Memorandum, be drawn up in English.

Le souscripteur ne peut ni transférer ni céder la présente Convention de souscription.

Le souscripteur ne peut changer aucune partie de la présente Convention de souscription sans le consentement du gestionnaire.

Datée à , province de , Canada, (ville) (province)

le .

Si le souscripteur est un particulier :

Si le souscripteur est le codétenteur d’un compte conjoint :

Nom du souscripteur

Nom du codétenteur

No d’assurance sociale

Adresse (pas une case postale)

Ville, province, code postal

No de téléphone

Adresse de courrier électronique

Signature du souscripteur

Signature du souscripteur codétenteur

(La signature du souscripteur doit être attestée par un témoin qui n’est pas un mineur et qui n’est pas l’époux, le conjoint de fait ou l’enfant du souscripteur.)

Témoin

(La signature du souscripteur codétenteur doit être attestée par un témoin qui n’est pas un mineur et qui n’est pas l’époux, le conjoint de fait ou l’enfant du souscripteur.)

Témoin

(jour) (mois) (année)

Signature

Nom

Signature

Nom

Si le souscripteur est une société par actions, une fiducie ou une

société de personnes :

Nom du souscripteur

Adresse (pas une case postale)

No d’identification de la société ou fiducie

Ville, province, code postal

Signature du représentant autorisé

No de téléphone

Nom du représentant autorisé

Adresse de courrier électronique

Titre du représentant autorisé

APPENDICE A

ATTESTATION DE L’INVESTISSEUR QUALIFIÉ

[Le souscripteur doit remplir l’attestation et apposer ses initiales ci-dessous s’il a coché « Investisseur qualifié » à la page 2.]

À L’ATTENTION DE : Canso Fund Management Ltd. (le « gestionnaire »)

Le souscripteur atteste, aux fins de son achat de parts visées du ou des Fonds conformément à la Convention de souscription ci-jointe (le ou les « Fonds »), qu’il est (et qu’il sera à la date de l’acceptation de la souscription visée par la présente Convention de souscription et de toute souscription supplémentaire) un investisseur qualifié (un

« investisseur qualifié ») au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, au Québec ou de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus, à l’extérieur du Québec, ou de l’article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) correspondant à la description figurant en regard de ses initiales ci-dessous.

Veuillez apposer vos initiales dans la case en regard de la description de la catégorie d’investisseur qualifié à laquelle vous appartenez. Les termes en caractères gras sont définis plus loin dans le présent Appendice A.

a) une institution financière canadienne ou une banque de l’annexe III;

b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada (Canada);

c) une filiale d’une personne visée aux paragraphes a) ou b), dans la mesure où celle-ci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l’exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi;

d) une personne inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un

territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier;

e) une personne physique inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada à titre de représentant d’une personne visée au paragraphe d);

e.1) une personne physique antérieurement inscrite en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada, à l’exception d’une personne physique antérieurement inscrite seulement à titre de représentant d’un limited market dealer en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou de la loi intitulée Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador);

f) le gouvernement du Canada ou d’un territoire du Canada, ou une société d’État, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d’un territoire du Canada;

g) une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l’Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec;

h) tout gouvernement national, fédéral, d’un État, d’une province, d’un territoire ou toute administration municipale d’un pays étranger ou dans

un pays étranger, ou tout organisme d’un tel gouvernement ou d’une telle administration;

Si vous apposez vos initiales dans la case j), remplissez un formulaire de reconnaissance de risque distinct.

Si vous apposez vos initiales dans la case k), remplissez un formulaire de reconnaissance de risque distinct.

Si vous apposez vos initiales dans la case l), remplissez un formulaire de reconnaissance de risque distinct.

i) une caisse de retraite réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, par une commission des régimes de retraite ou par une autorité de réglementation similaire d’un territoire du Canada;

j) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes;

j.1) une personne physique qui a la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 5 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes;

k) une personne physique qui, dans chacune des 2 dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ ou, avec son conjoint, de plus de 300 000 $ et qui, dans l’un ou l’autre cas, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours;

l) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net d’au moins 5 000 000 $;

m) une personne, à l’exception d’une personne physique ou d’un fonds d’investissement, qui a un actif net d’au moins 5 000 000 $ selon ses derniers états financiers;

n) un fonds d’investissement qui place ou a placé ses titres exclusivement auprès des personnes suivantes :

i) une personne qui est ou était un investisseur qualifié au moment du placement;

ii) une personne qui souscrit ou a souscrit des titres d’une valeur totale d’au moins 150 000 $ aux termes de certaines dispenses de souscription minimale ou autre dispense de placement, conformément aux conditions prévues à l’article 2.10 ou 2.19;

iii) une personne visée au sous-paragraphe i) ou ii) qui souscrit ou a souscrit des titres en vertu de l’article 2.18;

o) un fonds d’investissement qui place ou a placé ses titres au moyen d’un prospectus visé par un agent responsable dans un territoire du Canada ou, au Québec, par l’autorité en valeurs mobilières;

p) une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ou d’une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, et agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle;

q) une personne agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle si elle est inscrite ou autorisée à exercer l’activité de conseiller ou l’équivalent en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada ou d’un territoire étranger;

r) un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) qui, à l’égard de l’opération visée, a obtenu les conseils d’un conseiller en matière d’admissibilité ou d’un conseiller inscrit en vertu de la législation du territoire de l’acquéreur pour donner des conseils sur les titres faisant l’objet de l’opération visée; si vous avez apposé vos initiales dans la case r), veuillez indiquer le nom complet du conseiller en matière d’admissibilité ou du conseiller et de sa société auprès desquels vous avez obtenu des conseils :

Nom du conseiller en matière d’admissibilité ou du conseiller :

Nom de la société :

s) une entité constituée dans un territoire étranger dont la forme et la fonction sont analogues à l’une des entités visées aux paragraphes a) à d) ou i);

t) une personne à l’égard de laquelle tous ceux qui ont la propriété de droits, directe, indirecte ou véritable, à l’exception des titres comportant droit de vote que les administrateurs sont tenus de détenir en vertu de la loi, sont des investisseurs qualifiés; si vous avez apposé vos initiales dans la case t), veuillez indiquer le nom et la catégorie d’investisseur qualifié (en inscrivant la lettre applicable) de chaque propriétaire :

Nom du propriétaire de la participation : Catégorie :

[S’il y a plus de trois propriétaires, veuillez les indiquer sur une feuille à joindre au présent document.]

u) un fonds d’investissement qui est conseillé par un conseiller inscrit ou une

personne dispensée d’inscription à titre de conseiller;

v) une personne reconnue ou désignée par l’autorité en valeurs mobilières ou, sauf en Ontario et au Québec, par l’agent responsable comme investisseur qualifié; ou

w) une fiducie créée par un investisseur qualifié au profit de parents, dont la majorité des fiduciaires sont investisseurs qualifiés, et l’ensemble des bénéficiaires les conjoint, ancien conjoint, père et mère, grands-parents, frères, sœurs, enfants ou petits-enfants de l’investisseur qualifié, de son conjoint ou de son ancien conjoint. Si vous avez apposé vos initiales dans la case w), veuillez indiquer ci-dessous le nom et la catégorie d’investisseur qualifié (en inscrivant la lettre applicable) de chacune des personnes suivantes :

Investisseur qualifié : Nom : Catégorie :

Personne ayant constitué la fiducie :

Fiduciaire : Fiduciaire : Fiduciaire :

[S’il y a plus de 3 fiduciaires, veuillez les indiquer sur une feuille à joindre au présent document.]

Termes définis :

Certains termes employés ci-dessus ont un sens précis dans la législation ou la réglementation en valeurs mobilières applicable :

« actif net » s’entend de l’actif total du souscripteur déduction faite de sa dette totale;

« actifs financiers » s’entend de l’un des éléments suivants : des espèces; des titres; un contrat d’assurance, un dépôt ou un titre représentatif d’un dépôt qui ne constitue pas une forme d’investissement assujettie à la législation en valeurs mobilières;

« administrateur » s’entend, selon le cas

a) dans le cas d’une société par actions, d’un membre du conseil d’administration ou de la personne physique qui exerce des fonctions similaires pour une société par actions;

b) dans le cas d’une entité autre qu’une société par actions, d’une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d’administrateur d’une société par actions;

« banque de l’annexe III » s’entend d’une banque étrangère autorisée figurant à l’annexe III de la Loi sur les banques (Canada);

« compagnie » s’entend d’une personne morale, d’une association constituée en personne morale, d’un consortium financier constitué en personne morale ou de toute autre entreprise constituée en personne morale;

« compte géré sous mandat discrétionnaire » s’entend de tout compte d’un client pour lequel une personne prend les décisions d’investissement, dans la mesure où elle a le pouvoir discrétionnaire d’effectuer des opérations sur des titres, sans devoir obtenir le consentement du client pour chaque opération;

« conjoint » s’entend, par rapport à une personne physique, de l’une des personnes physiques suivantes :

i) une personne physique avec qui elle est mariée et qui ne vit pas séparément d’elle au sens de la Loi sur le divorce (Canada);

ii) une personne physique avec qui elle vit dans une relation semblable au mariage, y compris une personne du même sexe;

iii) en Alberta, en plus d’une personne visée au paragraphe i) ou ii), un partenaire adulte interdépendant de celle-ci au sens de la loi intitulée Adult Interdependent Relationships Act (Alberta);

« conseiller en matière d’admissibilité » s’entend des personnes suivantes :

a) un courtier en placement inscrit (ou une personne inscrite dans une catégorie équivalente selon la législation en valeurs mobilières de la province ou du territoire de l’acheteur) qui est autorisé à donner des conseils à l’égard du type de titres faisant l’objet du placement;

b) en Saskatchewan et au Manitoba, en plus de ce qui précède, un avocat en exercice qui est membre en règle du barreau d’une province ou d’un territoire du Canada ou un expert-comptable qui est membre en règle d’un ordre de comptables agréés, de comptables généraux accrédités ou de comptables en management accrédités dans une province ou un territoire du Canada, dans la mesure où il remplit les conditions suivantes :

a. il n’a pas de relation professionnelle, commerciale ou personnelle avec l’émetteur ou avec l’un de ses administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs ou des personnes participant au contrôle de celui-ci;

b. il n’a pas agi pour le compte d’une personne ayant agi pour le compte de l’émetteur, de l’un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l’émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l’un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents, ni été engagé personnellement ou autrement à titre de salarié, membre de la haute direction ou administrateur d’une personne ayant agi pour le compte de l’émetteur, de l’un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l’émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l’un de ceux-ci, d’une personne avec qui l’un de ceux-ci a des liens ou d’un associé de l’un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents;

« contrôle » s’entend de ce qui suit : une personne est considérée comme exerçant le contrôle d’une autre personne dans les cas suivants :

i) elle a la propriété véritable de titres de cette autre personne lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de celle-ci ou exerce directement ou indirectement une emprise sur de tels titres, à moins qu’elle ne les détienne qu’en garantie d’une obligation;

ii) dans le cas d’une société de personnes autre qu’une société en commandite, elle détient plus de 50 % des parts sociales;

iii) dans le cas d’une société en commandite, elle en est le commandité;

« dettes correspondantes » s’entend des dettes suivantes :

i) les dettes contractées ou prises en charge en vue de financer l’acquisition ou la propriété d’actifs financiers;

ii) les dettes garanties par des actifs financiers;

« filiale » s’entend d’un émetteur qui est contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur et de toute filiale de cette filiale;

« institution financière canadienne » s’entend des entités suivantes :

a) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) ou une coopérative de crédit centrale pour laquelle une ordonnance a été faite conformément au paragraphe 1 de l’article 473 de cette loi;

b) une banque, une société de prêt, une société de fiducie, une compagnie d’assurances, un treasury branch, une caisse de crédit, une caisse populaire, une coopérative de services financiers ou une fédération qui, dans chaque cas, est autorisé par une loi du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada à exercer son activité au Canada ou dans une province ou un territoire du Canada;

« particulier » s’entend d’une personne physique, à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre représentant;

« personne » s’entend de :

i) une personne physique,

ii) une personne morale,

iii) une société de personnes, une fiducie, un fonds, une association, un syndicat, un organisme ou tout autre groupement de personnes qui n’est pas constitué en personne morale,

iv) toute personne agissant en sa qualité de fiduciaire, de liquidateur, d’exécuteur ou de représentant légal;

« territoire (ou pays) étranger » s’entend d’un pays autre que le Canada ou une subdivision politique d’un pays autre que le Canada.

APPENDICE B

Formulaire de reconnaissance de risque (Formulaire 45-106A9)

[Document à l’attention du particulier correspondant à la définition d’« investisseur qualifié » figurant au paragraphe j), k) ou l) de cette définition.]

MISE EN GARDE

Ce placement est risqué. N’investissez que si vous pouvez assumer la perte de la totalité du montant payé.

PARTIE 1 À REMPLIR PAR CANSO FUND MANAGEMENT LTD.
1. Votre placement
Type de titres : parts de fonds en gestion commune	Émetteur : le ou les Fonds visés par le placement précisés à la page 1 de la Convention de souscription. Le gestionnaire des Fonds est Canso Fund Management Ltd.
Titres souscrits ou acquis auprès de : Canso Fund Management Ltd.

PARTIES 2 À 4 À REMPLIR PAR LE SOUSCRIPTEUR OU L’ACQUÉREUR
2. Reconnaissance de risque
Ce placement est risqué. Apposez vos initiales pour confirmer que vous comprenezles énoncés suivants :	Vos initiales
Risque de perte – Vous pourriez perdre la totalité des $ investis. [Il s’agit du montant total indiqué à la page 1 de la Convention de souscription.]
Risque de liquidité – Vous pourriez ne pas être en mesure de vendre rapidement votre placement ou même de le vendre.
Manque d’information – Il est possible que vous ne receviez que peu de renseignements sur votre placement, voire aucun.
Absence de conseils – Vous n’obtiendrez pas de conseils sur la convenance de ceplacement sauf si le représentant est inscrit. Le représentant est la personne que vous rencontrez au sujet du placement possible ou qui vous fournit de l’information sur celui-ci. Pour vérifier si le représentant est inscrit, rendez-vous au xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx .

3. Admissibilité comme investisseur qualifié
Vous devez remplir au moins un des critères suivants pour être autorisé à faire ceplacement. Apposez vos initiales en regard de l’énoncé qui s’applique à votre situation (il peut y en avoir plus d’un). La personne dont le nom est indiqué à la partie 6 doit s’assurer que vous correspondez à la définition d’investisseur qualifié. Vous pouvez vous adresser à elle, ou au représentant indiqué à la partie 5, pour savoir si vous répondez auxcritères.	Vos initiales
• Votre revenu net avant impôt a été supérieur à 200 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à excéder ce revenu dans l’année civile en cours.(Le montant de votre revenu net avant impôt se trouve dans votre déclaration de revenus.)
• Votre revenu net avant impôt combiné à celui de votre conjoint était supérieur à 300 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à ce que votrerevenu net combiné avant impôt soit plus élevé dans l’année civile en cours.

• Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, des espèces et des titres dont la valeurs’élève à plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes qui s’y rattachent.
• Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, un actif net d’une valeur supérieure à 5 000 000 $. (Votre actif net correspond à votre actif total, y compris les biens immobiliers, déduction faite de la dette totale.)

4. Nom et signature
En signant le présent formulaire, vous confirmez que vous l’avez lu et que vous comprenez les risques rattachés au placement qui y sont indiqués. Les parties 1, 5 et 6 doivent être remplies avant que le souscripteur remplisse et signe à son tour le présent Formulaire de reconnaissance de risque.
Prénom et nom de famille (en caractères d’imprimerie) :
Signature :	Date :
PARTIE 5 À REMPLIR PAR LE REPRÉSENTANT
5. Renseignements sur le représentant
[Instructions : Le représentant est la personne que vous rencontrez au sujet du placement possible ou qui vous fournit de l’information sur celui-ci. Il peut s’agir d’un représentant de l’émetteur ou du porteur vendeur, d’une personne inscrite ou d’une personne dispensée de l’obligation d’inscription.]
Prénom et nom de famille du représentant (en caractères d’imprimerie) :
Téléphone :	Adresse électronique :
Nom de la société (si elle est inscrite) :

PARTIE 6 À REMPLIR PAR L’ÉMETTEUR OU LE PORTEUR VENDEUR

6. Renseignements supplémentaires sur le placement

Nom du Fonds : Fonds de société valeur Canso, Fonds d’obligations de sociétés Canso, Fonds d’obligations canadiennes Canso, Fonds à court terme et à taux variable Canso ou Fonds de titres à court terme et à taux variable américain Canso (voir la page 1 de la Convention de souscription)

Gestionnaire des Fonds : Canso Fund Management Ltd.

000 Xxxx Xxxx., xxxxxx 000 Xxxxxxxx Xxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Courrier électronique : xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les dispenses de prospectus, communiquez avec l’autorité en valeurs mobilières de votre province ou de votre territoire, dont vous trouverez les coordonnées à l’adresse xxxx://xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx .

APPENDICE C

ATTESTATION DU MANDATAIRE DU SOUSCRIPTEUR

En présentant la présente Convention de souscription dûment remplie au gestionnaire, le mandataire du souscripteur reconnaît et confirme avoir satisfait à toutes ses obligations envers le souscripteur en ce qui concerne la connaissance du client et la vérification de la convenance du placement et à toutes ses obligations en ce qui concerne la vérification de l’identité de l’investisseur et la collecte de renseignements sur l’investisseur prévues par la législation visant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes. De plus, le mandataire du souscripteur convient de communiquer au gestionnaire tous les renseignements que celui-ci lui demande afin de pouvoir l’aider à satisfaire également aux obligations que lui imposent ces lois. Le mandataire du souscripteur déclare expressément ce qui suit :

i) il est dûment autorisé à signer et à présenter la présente Convention de souscription et tous les autres documents nécessaires aux fins de l’achat, à accepter les modalités énoncées dans les présentes et dans les autres documents et à faire ou donner les déclarations, attestations, reconnaissances de faits et engagements énoncés dans les présentes et dans les autres documents; il a dûment autorisé, signé et présenté ou fait autoriser, signer et présenter la souscription visée par les présentes, laquelle constitue un contrat légal, valable et contraignant pour le mandataire du souscripteur qui lui est opposable;

ii) il a fait parvenir un exemplaire de la notice d’offre au souscripteur;

iii) si le souscripteur a rempli l’appendice A et l’appendice B (s’il y a lieu), il a pris les mesures nécessaires pour s’assurer que le souscripteur est un investisseur qualifié;

iv) il ne tient pas de comptes anonymes ou de comptes sous des noms manifestement fictifs;

v) il a établi, vérifié et enregistré l’identité du souscripteur comme l’exige la législation visant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes du Canada;

vi) dans le cas où il ne serait pas en mesure de vérifier l’identité du souscripteur sous-jacent, il en informera le gestionnaire, dès que raisonnablement possible, si la loi le permet;

vii) il a vérifié la source des fonds du souscripteur dans la mesure où il a pu se renseigner et n’a pas connaissance de fonds provenant d’activités illégales et n’a pas de motif de croire que des fonds proviendraient d’activités illégales;

viii) il conservera tous les registres nécessaires des opérations du souscripteur ainsi que les dossiers concernant l’identification des clients et les fichiers et la correspondance rattachés au souscripteur pendant au moins sept (7) ans suivant la fermeture du compte du souscripteur;

ix) il remettra au gestionnaire, à sa demande, les documents faisant partie du dossier du souscripteur.

De plus, le mandataire du souscripteur déclare et garantit qu’il est une institution financière canadienne déclarante, qu’il s’engage à s’acquitter de toutes ses obligations en matière de contrôle diligent prévues par la loi intitulée Foreign Account Tax Compliance Act (la FATCA) des États-Unis, par l’Accord intergouvernemental (l’AIG) entre le Canada et les États-Unis et par la Norme commune de déclaration (la NCD) de l’Organisation de coopération et de développement économiques en ce qui concerne le souscripteur comme client, qu’il avisera le gestionnaire si le souscripteur est une U.S. Person (personne américaine) aux fins de la FATCA (ou une personne ou un compte déclarable au sens de la NCD) et qu’il communiquera au gestionnaire les renseignements sur le souscripteur que le gestionnaire peut raisonnablement lui demander de temps à autre.

No d’identification d’intermédiaire mondial

(GIIN) du souscripteur :

Nom et code FundSERV du courtier Signature du mandataire du souscripteur

Date :

Nom et numéro du représentant de courtier

Le souscripteur reconnaît par les présentes que son mandataire peut recevoir une commission de suivi à l’égard des parts visées qu’achète le souscripteur.

Le souscripteur convient de donner au gestionnaire les renseignements que celui-ci peut lui demander de temps à autre afin de se conformer à la législation en valeurs mobilières applicable, à la législation visant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement des activités terroristes, à la FATCA et à la NCD, même si le gestionnaire peut s’en remettre au mandataire du souscripteur pour recueillir en amont ces renseignements. Le souscripteur autorise par les présentes le gestionnaire à accepter les directives que lui donne son mandataire en son nom et à se fonder sur celles-ci aux fins des achats, rachats et transferts subséquents de parts visées et convient d’indemniser le ou les Fonds visés et le gestionnaire à l’égard de l’ensemble des pertes, réclamations, coûts, frais, dommages-intérêts et obligations qu’ils peuvent engager ou subir du fait que le gestionnaire se fonde sur des directives irrégulières que peut donner le mandataire du souscripteur, le cas échéant.

Signature du souscripteur

APPENDICE D

POLITIQUE DE PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE

Canso Investment Counsel Ltd. tient à protéger les renseignements personnels que lui confient ses clients. Nous gérons les renseignements personnels de nos clients conformément à toutes les lois applicables dans les territoires dans lesquels nous exerçons nos activités. La présente politique donne les grandes lignes des pratiques et des principes que nous avons adoptés dans le but de protéger les renseignements personnels.

La présente politique s’applique à Canso Investment Counsel Ltd. et aux sociétés de son groupe, Canso Fund Management Ltd. et Lysander Funds Limited (collectivement, « nous » ou « Canso »).

Le client peut obtenir sur demande un exemplaire de la présente politique.

On entend par « renseignements personnels » des renseignements concernant un particulier et permettant de l’identifier. Ces renseignements comprennent, notamment, son nom, son adresse et son téléphone à domicile, son âge, son sexe, son état matrimonial ou sa situation de famille, ses numéros d’identification, son information financière ou ses études réalisées.

Collecte de renseignements personnels

Nous recueillons des renseignements personnels auprès de vous ou, si vous avez acheté des titres de nos Fonds par l’entremise d’un conseiller, auprès de celui-ci. Les services que nous procurons pour votre compte peuvent également générer des renseignements personnels, par exemple, des données sur les opérations réalisées dans votre compte.

Utilisation de renseignements personnels

Nous recueillons et conservons vos renseignements personnels afin de vous procurer le meilleur service possible et afin d’établir votre identité et d’évaluer votre admissibilité à nos produits, de nous protéger contre les erreurs et les fraudes et de nous conformer à la loi.

De plus, nous pouvons utiliser vos renseignements à des fins générales de recherche dans le but d’améliorer notre offre de services et de produits.

Communication de renseignements personnels

Nous pouvons communiquer vos renseignements personnels aux sociétés de notre groupe et à des tiers, au besoin, aux fins des services que nous procurons à l’égard de votre participation en parts du ou des Fonds, dont les tiers suivants :

a) des fournisseurs de services financiers, comme des banques et d’autres entités assurant le financement ou la réalisation d’opérations ou d’activités des Fonds;

b) d’autres fournisseurs de services de nos Fonds, comme des fournisseurs de services comptables, juridiques ou fiscaux;

c) des autorités et des organismes fiscaux et de réglementation.

Si nous voyons à ce que soit ouvert pour vous un compte de garde auprès de Banque Nationale Réseau Indépendant (BNRI), nous recueillons auprès de vous les renseignements personnels nécessaires à cette fin et les partageons avec celle-ci.

Il est également possible que nous communiquions à des tiers des renseignements personnels afin de respecter des exigences des lois, comme des exigences de déclaration aux fins de l’impôt sur le revenu.

Nous pouvons communiquer vos renseignements à un tiers sans votre consentement si nous avons des motifs de croire qu’il est nécessaire de le faire afin d’identifier ou de contacter une personne ou d’intenter une action

contre une personne portant éventuellement préjudice ou atteinte (intentionnellement ou non) à nos droits ou à nos biens, aux droits ou aux biens de nos Fonds, ou aux investisseurs de nos Fonds.

De plus, nous pouvons communiquer vos renseignements aux fins d’une restructuration, d’une fusion ou d’un regroupement avec une autre entité ou de la vente de la totalité ou d’une partie considérable de nos actifs. Dans un tel cas, nous nous assurerions que les renseignements ainsi communiqués continueraient d’être utilisés uniquement aux fins que permet la présente politique et uniquement par l’entité qui en ont fait l’acquisition.

Communication d’information fiscale exigée par les autorités étrangères

Nous pouvons communiquer vos renseignements sans votre consentement à l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») si nous avons des motifs de croire qu’il est nécessaire de le faire pour satisfaire aux obligations que nous imposent la loi des États-Unis intitulée Foreign Account Tax Compliance Act (la « FATCA ») et la Norme commune de déclaration (la « NCD ») de l’Organisation de coopération et de développement économiques.

Dans un tel cas, nous ne communiquerions que les renseignements exigés par la législation canadienne ou une autre législation applicable.

Stockage de vos renseignements personnels

Nous stockons vos renseignements personnels dans nos réseaux ou dans ceux de nos fournisseurs de services, accessibles chez Lysander Funds Limited ou Convexus Managed Services Inc., au 000 Xxxxxxxx Xxxxxx Xx. X, Xxxxx 0 Xxxxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0. Nous pouvons aussi stocker vos renseignements personnels dans une installation de stockage externe sécurisée.

Nous conservons tous les renseignements que nous recueillons dans un endroit sûr et en limitons l’accès à certains employés et partenaires de Canso Investment Counsel Ltd.

Nous pouvons conserver des renseignements à votre sujet dans nos dossiers tant que nous en avons besoin aux fins décrites ci-dessus même si vous cessez d’être notre client.

Il importe que vous sachiez que le ou les Fonds sont tenus de déposer auprès des autorités en valeurs mobilières un rapport précisant pour chaque client son nom et son adresse, les parts du ou des Fonds émises en son nom, la date de leur émission et leur prix d’achat. La législation en valeurs mobilières confère à ces autorités le droit de recueillir ces renseignements indirectement aux fins de l’administration et de l’application de la législation en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada. Vous trouverez ci-dessous le titre de l’agent de l’autorité de chaque province et de chaque territoire du Canada auprès duquel vous pouvez vous renseigner sur la collecte indirecte de vos renseignements personnels :

Alberta Securities Commission Xxxxx 000, 000 – 0xx Xxxxxx XX Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Sans frais au Canada : 0 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : FOIP Coordinator

British Columbia Securities Commission

X.X. Xxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx) X0X 0X0 Demandes d’information : 000 000-0000

Sans frais au Canada : 0 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Courrier électronique : XXX-xxxxxxx@xxxx.xx.xx

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : FOI Inquiries

Commission des valeurs mobilières du Manitoba

000, xxxxxx Xx. Xxxx, xxxxxx 000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Sans frais au Manitoba : 0 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : le directeur

Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau- Brunswick)

00, xxx Xxxxxxxxx, xxxxxx 000

Xxxxx Xxxx (Xxxxxxx-Xxxxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Sans frais au Canada : 0 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Courrier électronique : xxxx@xxxx.xx

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : le chef de la direction et de la protection de la vie privée

Government of Newfoundland and Labrador Financial Services Regulation Division

P.O. Box 8700 Confederation Building 2nd Floor, West Block Prince Xxxxxx Drive

St. Xxxx’x (Terre-Neuve-et-Labrador) X0X 0X0 Attention : Director of Securities

Téléphone : 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : Superintendent of Securities

Gouvernement des Territoires du Nord-Ouest Bureau du surintendant des valeurs mobilières

C.P. 1320

Yellowknife (Territoires du Xxxx-Xxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : le surintendant des valeurs mobilières

Nova Scotia Securities Commission

Xxxxx 000, 0000 Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx

X.X. Xxx 000

Xxxxxxx (Xxxxxxxx-Xxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : Executive Director

Gouvernement du Nunavut Ministère de la Justice Bureau d’enregistrement

X.X. 0000, xxxxxxxxxx 000 0xx xxxxx, Édifice Brown Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000 Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : le surintendant des valeurs mobilières

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

20, rue Queen Ouest, 22e étage Toronto (Ontario) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Sans frais au Canada : 0 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Courrier électronique : xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx.xx

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : l’agent responsable des demandes d’information

Prince Xxxxxx Island Securities Xxxxxx

00 Xxxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx

X.X. Xxx 0000

Xxxxxxxxxxxxx (Xxx-xx-Xxxxxx-Xxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : Superintendent of Securities

Autorité des marchés financiers

800, rue du Square-Victoria, 22e étage

C.P. 000, xxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0

Téléphone : 000 000-0000 ou 0 000 000-0000

Télécopieur : 514 873-6155 (pour dépôt de documents seulement)

Télécopieur : 514 864-6381 (pour demandes concernant la protection de la vie privée seulement)

Courrier électronique : xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx (pour sociétés émettrices); xxxxx_xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx (pour fonds émetteurs)

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : la secrétaire générale

Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan

Suite 601 - 0000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxxxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : Director

Bureau du surintendant des valeurs mobilières Gouvernement du Yukon

Services aux collectivités

000, xxx Xxxxx, 0xx xxxxx

X.X. 0000, X-0

Xxxxxxxxxx (Xxxxx) X0X 0X0 Téléphone : 000 000-0000

Télécopieur : 000 000-0000

Courrier électronique : xxxxxxxxxx@xxx.xx.xx

Agent d’information sur la collecte indirecte de renseignements personnels : le surintendant des valeurs mobilières

Accès à vos renseignements

Les clients de Xxxxx ont un droit d’accès à leurs renseignements personnels figurant dans un dossier dont nous avons la garde ou le contrôle, sous réserve de certaines exceptions. Nous ne leur communiquons pas, par exemple, des renseignements qui leur permettraient de connaître les renseignements personnels d’une autre personne.

Si nous refusons une demande d’accès, en partie ou en totalité, nous donnons les motifs de notre refus. Si certains renseignements demandés sont visés par une exception, nous pouvons exclure ces renseignements et communiquer au client le reste du dossier.

Retrait de votre consentement

Sous réserve des exigences juridiques et contractuelles, vous pouvez refuser de consentir à ce que nous recueillions, utilisions ou communiquions des renseignements à votre sujet ou vous pouvez refuser que nous recueillions, utilisions ou communiquions tous nouveaux renseignements à votre sujet, à quelque moment que ce soit à l’avenir, en nous donnant à cette fin un préavis raisonnable. Vous devez adresser un tel préavis par écrit au chef de la conformité du gestionnaire.

Xxxxxxxx noter qu’il pourrait être difficile de participer aux Fonds si vous retirez votre consentement à l’égard de la collecte, de l’utilisation et de la communication de vos renseignements personnels.

ACCEPTATION

Le gestionnaire accepte la souscription au nom du ou des Fonds visés le :

Date

Canso Fund Management Ltd.

Le gestionnaire des Fonds Canso

Par :

Titre :

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CONVENTION DE SOUSCRIPTION – COMPTES NON GÉRÉS SOUS MANDAT DISCRÉTIONNAIRE

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