L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE CINQ SEPTEMBRE

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PF/CM/

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE CINQ SEPTEMBRE

A SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE (Vendée), au siège de l’Office Notarial, ci-après nommé,

Maître Xxxxxxx XXXXXXXXXX, Notaire membre de la Société Civile Professionnelle "Xxxxxxx XXXXXXXXXXX et Xxxxxx XXXXXX, notaires associés", titulaire d’un Office Notarial à SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE (Vendée), 00 Xxxx xx Xxxx Xxxxxx, soussigné,

A RECU le présent acte contenant les statuts d’une SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION-VENTE auxquels sont parties :

1ent-La Société dénommée FOREST CITY, société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 5.000,00€, dont le siège est à CHOLET (49300), 27T allée Villebois Mareuil, identifiée au SIREN sous le numéro 891 116 402 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS.

2ent-La Société dénommée ANDROMEDE HABITATS, Société à responsabilité limitée au capital de 5.000,00 €, dont le siège est à LA ROCHE SUR YON (85000), 00 xxxxxxx Xxxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 892424722 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON.

PRESENCE - REPRESENTATION

La Société dénommée FOREST CITY, est représentée à l’acte par Monsieur Xxxxxx Xxxx Xxxx XXXXXXXX, domicilié à CHOLET (49300), 27T Allée Villebois Mareuil, en sa qualité de gérant et d’associé unique et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu des articles 2 et 10 des statuts.

- La Société dénommée ANDROMEDE HABITATS est représentée à l’acte par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXX, collaborateur de Maître Xxxxxxx XXXXXXXXXXX, notaire à SAINT GILLES CROIX DE VIE, en vertu d’une délégation de pouvoirs ci- annexée, donnée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX agissant lui-même en tant que gérant de ladite société, nommé à cet effet en vertu de l’article 10 des statuts et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu des articles 2 et 10 desdites statuts.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES

Préalablement à l’adoption des statuts, les parties déclarent :

• Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

• Qu’il n’existe aucune restriction à leur capacité de s’obliger par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES

Les pièces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :

Concernant la société FOREST CITY

• Extrait K bis.

Concernant la société ANDROMEDE HABITATS

• Extrait K bis.

Ces documents ne révèlent aucun empêchement des parties à la signature des présentes.

TITRE PREMIER - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 – FORME ET INTÉRÊT SOCIAL

La société a la forme d’une société civile régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code civil, et par les présents statuts.

L'article 1833 du Code civil dispose que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

La société est aussi régie par les dispositions des articles L 211-1 à L 211-4 et R 211-1 à R 211-6 du Code de la construction et de l'habitation.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet l’acquisition par voie d’achat ou d’apport de tous immeubles et la construction sur ceux-ci de tous biens de toutes destinations, la vente en totalité ou par lots de ces biens, à terme, en état futur d’achèvement ou après achèvement.

Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d’emprunt, ainsi que de l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d’en favoriser le développement.

Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.

En outre, l'article 1835 du Code civil dispose que les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société est dénommée : LA PETITE TENUE.

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Elle doit être précédée ou suivie des mots " Société Civile " suivie de l'indication du capital social, du siège social, du numéro d’identification délivré

conformément au décret numéro 97-947 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d’identification des entreprises, puis de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée par l'intermédiaire du guichet unique.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège social est fixé à : CHOLET (00000), 00 xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 -DUREE

La société est constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés via le guichet unique, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

TITRE DEUXIEME - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

Les associés effectuent les apports suivants :

Apport en numéraire

1ent-FOREST CITY apporte la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3 500,00 EUR).

ANDROMEDE HABITATS apporte la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500,00 EUR).

Cette somme sera libérée sur appel de la Gérance, en fonction des besoins de la société.

ARTICLE 7 - TOTAL DES APPORTS -CAPITAL - REPARTITION

TOTAL DES APPORTS

La valeur totale des apports est de : CINQ MILLE EUROS (5 000,00 EUR).

EUR).

CAPITAL - REPARTITION

Le capital social est fixé à la somme de : CINQ MILLE EUROS (5 000,00

Il est divisé en 5000 parts de UN EURO (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 5000 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

1ent- FOREST CITY, trois mille cinq cents parts sociales,

Numérotées de 1 à 3500, ci 3.500 parts

2ent-ANDROMEDE HABITATS, mille cinq cents parts sociales;

Numérotées de 3.501 à 5.000, ci 1.500 parts

Total égal au nombre de parts sociales 5.000 parts

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espèces, mais les attributaires, s'ils n'ont pas la qualité d'associé, devront être agréés dans les conditions ci-après déterminées.

Il peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de ladite collectivité, être augmenté en une ou plusieurs fois par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.

Le droit de souscription peut être cédé.

En outre, une décision unanime des associés peut décider, lors d’une augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, la suppression, totale ou partielle, du droit de souscription.

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de part ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.

Il ne peut, et ce à peine de nullité, être fait attribution à un associé, en remboursement de ses apports, d’un immeuble construit par la société.

TITRE TROISIEME - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

CHAPITRE I : DROITS DES ASSOCIES

ARTICLE 10 - DROITS ATTACHES AUX PARTS

À chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l'actif social.

La contribution de l'associé aux pertes se détermine également à proportion de ses droits dans le capital social.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS DEMEMBREMENT DES PARTS

Indivision

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.

Démembrement de propriété

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en toute circonstance à l'usufruitier qu'il s‘agisse de décisions prises dans une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou qu'il s‘agisse d'une décision constatée par un acte.

L’article 8 du Code général des impôts conduit à imposer l’usufruitier des parts d’une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondant à ses droits sur les bénéfices. En outre, il est dès à présent stipulé que l’usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d’imputation des pertes

pouvant être subies par la société et supportera, le cas échéant, l’imposition des plus- values de cession d’éléments d’actif immobilisé.

ARTICLE 12 - MUTATION ENTRE VIF-NANTISSEMENT REALISATION FORCEE

A/ Mutation entre vifs

Les cessions de parts doivent être constatées par acte authentique ou sous signature privée. Elles ne sont opposables à la Société qu'après la signification ou l'acceptation prévues par l’article 1690 du Code civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroît été publiées par le dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés compétent par l'intermédiaire du guichet unique, d'une copie de l’acte de mutation enregistré.

Toutes les cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des cessionnaires, sont soumises à l'agrément préalable à l’unanimité des associés.

Procédure d’agrément

Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la société et à chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à trois mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus.

L'Assemblée des Associés se réunit dans le délai de un mois à compter de la notification du projet à la société, à l'initiative de la gérance.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance.

En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.

En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat des droits sociaux objets de la cession projetée.

Lorsque plusieurs associés se portent acquéreurs des parts sociales, chacun est réputé acquéreur, sauf convention contraire entre eux, à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société, sans qu'il soit tenu compte des droits sociaux objets de la cession projetée.

Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée, n'est faite au cédant dans un délai de quatre mois, à compter de la dernière des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

Retrait d'associé

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.

En toute hypothèse, la faculté de retrait ne pourra s’exercer dans la première année qui suit l’immatriculation de la société.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre simple remise contre récépissé.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de

justice.

L'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et la faillite

personnelle d'un associé entraînent son retrait d'office de la société.

En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d’associé jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.

La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.

L’associé qui se retire de la société reste tenu des dettes sociales devenues exigibles à la date d’effet de son retrait. Il n’est plus responsable des dettes contractées avant la date d’effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles à cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de la société.

A moins qu'il ne demande la reprise en nature du bien qu'il avait apporté à la société, ce qu'il ne peut faire dans les cas d'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et de faillite personnelle, l'associé qui se retire n’a droit qu’au seul remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. Il y a alors annulation des parts de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard après la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérêt en sus.

Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.

Le retrayant peut, après son retrait effectif, faire valoir son droit d’information pour les documents relatifs à la période où il était encore associé.

Dans la mesure où le retrayant serait titulaire d'une créance à l'encontre de la société notamment sous la forme d'un compte courant, la convention qui aura été établie entre les parties devra régler le sort de celle-ci dans l'hypothèse de son départ, à défaut pour les statuts de l'avoir prévu.

De même si le retrayant était sous le coup d'un mandat de protection future.

B/ Nantissement-Realisation forcee

Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, à peine de nullité, par écrit en application des dispositions de l'article 2356 premier alinéa du Code civil. Le nantissement donne lieu à la publicité requise par l'article 2338 du Code civil.

Tout associé peut obtenir par décision extraordinaire de la collectivité des associés, son agrément à un projet de nantissement dans les conditions stipulées ci- dessus.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Réalisation forcée de parts sociales

La réalisation forcée de parts sociales qui ne procède pas d'un nantissement auquel consentement a été donné par application des dispositions visées supra, doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

ARTICLE 13 - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

La dissolution d'une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.

ARTICLE 14 - REDRESSEMENT – LIQUIDATION

Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

CHAPITRE II : OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 15 - LIBERATION DES PARTS

I. Parts de numéraire.

Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance, et au plus tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

II. Parts représentatives d'apport en nature.

Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées.

Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.

ARTICLE 16 - DISPOSITIONS COMMUNES A LA LIBERATION DES PARTS ET AUX APPELS DE FONDS

Libération des parts

Les sommes appelées par la gérance à titre de libération des parts souscrites en numéraire deviennent exigibles quinze jours francs après l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance à l'associé ou aux associés débiteurs.

Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société.

Appels de fonds

Conformément aux dispositions de l’article L 211-3 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus, à proportion de leurs droits sociaux, de satisfaire aux appels de fonds lorsque ces appels de fonds sont indispensables à l’exécution des contrats de vente à terme ou en l’état futur d’achèvement déjà conclus, ou à l’achèvement de programmes dont la réalisation, déjà commencée, n’est pas susceptible de division.

Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société. Ce privilège l’emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application de ce qui précède, le droit de rétention des créanciers nantis n’est opposable ni à la société ni à l’adjudicataire des droits sociaux.

ARTICLE 17 - CONTRIBUTION AU PASSIF SOCIAL

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens, indéfiniment et proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale débitrice. À cet effet, tel qu’indiqué à l’article L 211-2 du Code de la construction et de l'habitation, le représentant légal de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés.

CHAPITRE III : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 18 - PROPRIETE DES PARTS ET ADHESION AUX STATUTS

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales des associés et par la gérance.

ARTICLE 18 BIS - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin. Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.

ARTICLE 19 - TITRES

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulièrement effectuées.

ARTICLE 20 - SCELLES

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

TITRE QUATRIEME - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

CHAPITRE I : ADMINISTRATION

ARTICLE 21 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

ARTICLE 22 - NOMINATION - REVOCATION – DEMISSION – VACANCE

Le ou les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa décision aux éventuels cogérants ainsi qu’à chacun des associés en respectant un préavis de trois mois. Ce délai commencera à courir à compter de la dernière réception de la démission adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre simple remise contre émargement ou récépissé.

Toutefois en présence d’un gérant unique, la démission pourra prendre effet à la date de l’assemblée qu’il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination de son successeur à la fonction de gérant.

En toute hypothèse, le gérant démissionnaire peut être dispensé du délai de préavis avec l’accord de tous les associés ou par décision d’assemblée générale.

Si la société est dépourvue de gérant, tout associé peut désormais réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants. À défaut, et en application de l’article 1846 du Code civil, il peut demander au juge de désigner un mandataire à cet effet.

ARTICLE 23 - POUVOIRS - OBLIGATIONS

I. POUVOIRS : La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l’objet social.

Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Elle peut transférer le siège social en tout endroit de la ville ou du département.

Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct.

Les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément. Chacun a toutefois le droit de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément leurs pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chaque Gérant de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

II. OBLIGATIONS : Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encoures ou prévues.

CHAPITRE II : ASSEMBLEES GENERALES

SECTION I - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 24 - PRINCIPES

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux présents statuts obligent tous les associés, même absents, protégés ou dissidents.

Chaque année, il doit être réuni, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire.

Des assemblées générales, soit ordinaires soit extraordinaires, peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.

Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure où ils y sont tous présents.

ARTICLE 25 - CONVOCATION

Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.

Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de convoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.

Elles sont faites par lettres recommandées adressées à tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

ARTICLE 26 - PROJET DE RESOLUTIONS - COMMUNICATION

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister, à ses frais, d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d'Appel.

ARTICLE 27 - ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, ont accès à l'assemblée.

Ils peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de leur choix associé ou non.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts.

L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.

En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.

ARTICLE 28 - TENUE DES ASSEMBLEES

L'assemblée est présidée par le gérant, l'un d'eux ou tout associé désigné par la gérance.

À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par

celui-ci.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de

l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est tenu une feuille de présence.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre

du jour.

L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.

ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.

Le procès-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.

SECTION II - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

ARTICLE 30 - QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale, réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.

A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

ARTICLE 31 - COMPETENCE - ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé. Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

Elle nomme, réélit ou révoque les gérants.

SECTION III - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

ARTICLE 32 - QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, est régulièrement constituée si les deux tiers au moins des associés possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés.

A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

ARTICLE 33 - COMPETENCE - ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires à la loi.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment :

• transférer le siège social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excède les pouvoirs attribués à la gérance ;

• prononcer à toute époque, la dissolution anticipée de la société, ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément aux dispositions de l’article 1844-6 du Code civil, l'assemblée générale extraordinaire doit être réunie, un an au moins avant l'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation. Lorsque la consultation sur la prorogation n’a pas eu lieu, le président du tribunal statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans le délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

SECTION IV - DECISIONS CONSTATEES PAR UN ACTE

ARTICLE 34 - DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous signatures privées, sans être tenus d'observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

CHAPITRE III : RESULTATS SOCIAUX

La société doit impérativement tenir une comptabilité propre compte tenu de l’existence de son patrimoine propre et de sa personnalité autonome, comptabilité distincte de celle de la personne de ses associés.

année.

ARTICLE 35 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque

ARTICLE 36 - DOCUMENTS COMPTABLES

Il est tenu, par les soins de la gérance, une comptabilité régulière et constamment à jour des recettes et dépenses intéressant la société.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats ainsi que le bilan de la société.

ARTICLE 37 - DEFINITION DU BENEFICE DISTRIBUABLE

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux, et autres charges de la société, en ce compris toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

ARTICLE 38 - REPARTITION DU BENEFICE DISTRIBUABLE

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi.

Les sommes distribuées sont réparties entre les associés au prorata de leurs droits respectifs dans le capital social.

ARTICLE 39- REPARTITION DES PERTES

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

TITRE CINQUIEME – PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 40 – PROROGATION - DISSOLUTION

La prorogation de la société doit être décidée à l’unanimité des associés, et ils doivent être consultés un an au moins avant la date d’expiration de la société. Tout associé peut demander au juge la désignation d’un mandataire pour provoquer la consultation.

La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation éventuelle comme indiqué ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.

En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment :

• le décès, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,

• la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale.

La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

ARTICLE 41 - EFFETS DE LA DISSOLUTION

La société se trouve en liquidation par l'effet et à l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'à la publication de sa clôture.

L’assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

ARTICLE 42 - LIQUIDATION

L'assemblée générale règle le mode de liquidation. Après extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord à rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti.

Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

ARTICLE 43 - CLOTURE

La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.

TITRE SIXIEME - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 44 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société elle-même, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.

ARTICLE 45- FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société ainsi que les requérants l'y obligent.

ARTICLE 46 - DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les requérants font élection de domicile en leurs domiciles respectifs sus indiqués.

ARTICLE 47 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société disposera de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 48 - ACTES - SOCIETE EN FORMATION

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité.

La société, régulièrement immatriculée, par décision ordinaire des associés, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont réputés avoir été à l'origine contractés par celle-ci.

ARTICLE 49 - NOMINATION DU PREMIER GERANT

Le premier gérant de la société est : la Société FOREST CITY société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 5.000,00 €, dont le siège est à

CHOLET (49300), 27T allée Villebois Mareuil, identifiée au SIREN sous le numéro 891 116 402 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS.

Représentée à l’acte par Monsieur Xxxxxx Xxxx Xxxx XXXXXXXX, domicilié à CHOLET (49300), 00 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, en sa qualité de gérant et d’associé unique et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu des articles 2 et 10 des statuts.

Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX au nom de la société FOREST CITY qu’il représente, accepte les fonctions de gérant et déclare pour lui-même et pour la société n’être atteint d’aucune incompatibilité, ni d’aucune interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.

Les fonctions de gérant sont d'une durée illimitée.

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

IMMATRICULATION

L’immatriculation de la société sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de ANGERS par le notaire soussigné.

Aux termes de celle-ci, elle sera dotée de la personne morale, donc d’une existence juridique, elle pourra ainsi agir en son nom propre.

REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS

Aux termes des dispositions de l’article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l’ordonnance n°2020-115 du 12 février 2020, la société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu’aux modalités de contrôle qu’ils exercent sur la société.

La définition du "bénéficiaire effectif" est la suivante : il s’agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société.

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Par dérogation aux stipulations des présents statuts, le premier exercice social commencera à compter du jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2024.

Les opérations de la période formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées à ce premier exercice social.

PRISE EN COMPTE D'UN EVENEMENT SANITAIRE

Le notaire soussigné rappelle l'impact d'une crise sanitaire à l’image de celle de la Covid-19 en ce qui concerne les effets potentiels sur les modalités de convocation et de déroulement des assemblées sus-relatées dans la mesure où des dispositions d’origine légale ou réglementaire prises en conséquence les modifieraient temporairement.

REGIME FISCAL

Les présents statuts prévoyant la responsabilité indéfinie des associés en ce qui concerne le passif social, les constituants entendent se prévaloir des dispositions de l'article 239 ter du Code général des impôts qui prévoit que les sociétés civiles qui ne réalisent effectivement que de la construction d'immeubles en vue de la vente, et

ce même si l'objet social permet d'autres activités du moment qu’elles restent purement civiles du point de vue fiscal, sont exclues du domaine de l’impôt sur les sociétés.

La société est ainsi soumise au même régime fiscal que les sociétés en nom collectif effectuant les mêmes opérations, c'est-à-dire que ce sont les associés (et non la société elle-même) qui sont imposés en proportion de leurs droits suivant le régime fiscal qui leur est propre (impôt sur le revenu ou IS selon le cas).

Demembrement de propriete

Lorsque les parts sociales font l’objet d’un usufruit, l’article 8 du Code général des impôts conduit à imposer l’usufruitier des parts d’une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondant à ses droits sur les bénéfices, par suite il est stipulé que l’usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d’imputation des pertes pouvant être subies par la société.

Declaration annuelle

Les comparants s’engagent, pour le compte de la société, à communiquer à l’administration fiscale française, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration, en application des dispositions de l’article 990 E du Code général des impôts :

• la situation, la consistance et la valeur des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier ;

• l’identité et l’adresse des associés à la même date ;

• le nombre de parts détenues par chacun d’eux.

Ils s’engagent également à faire parvenir à l’administration fiscale française, sur sa demande, la justification de la résidence des associés à la même date.

Le tout afin de ne pas avoir à supporter les dispositions de l’article 990 D du Code général des impôts aux termes desquelles les personnes morales, qui, directement ou par personne interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d'une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en l’office notarial.

ENREGISTREMENT

Les présentes sont soumises à la formalité de l'enregistrement, dans le mois de sa date au service de l'enregistrement dont dépend la résidence du notaire en vertu de l'article 635 1 1° du Code général des impôts.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dès le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfices.

En attendant l’immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l’un d’entre eux.

CERTIFICATION D’IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l’identité complète des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en tête des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été régulièrement justifiée.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute.

Lorsque l'acte est établi sur support papier les pièces annexées à l'acte sont revêtues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition.

Si l’acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d’acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

Généré en l’office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-tête du présent acte.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-même apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

M. XXXXXXXX Xxxxxxx agissant en qualité de représentant a signé

à SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE

le 05 septembre 2023

M. XXXXXXXX Xxxxxx agissant en qualité de représentant a signé

à SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE

le 05 septembre 2023

et le notaire Xx XXXXXXXXXXX

XXXXXXX a signé

à SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE CINQ SEPTEMBRE