INTRUCTION DE VOTE GROUPÉ
Solvay SA
société anonyme de droit belge
Numéro d'entreprise 0403.091.220 – RPM Bruxelles
(l' « Émetteur Existant »)
INTRUCTION DE VOTE GROUPÉ
Pour les assemblées générales distinctes des porteurs d’obligations (les « Obligataires » ou « porteurs d’Obligations ») de chacune des souches d'obligations en circulation de l'Émetteur Existant énumérées ci-dessous (chacune une « Souche » et ensemble les « Obligations ») (chaque assemblée concernant une Souche, y compris toute assemblée ajournée, l' « Assemblée ») qui se tiendront dans les bureaux de l'Émetteur Existant à Xxx xx Xxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx le 5 septembre 2023 ou tel que notifié pour toute Assemblée ajournée. Les termes commençant par une majuscule utilisés dans la présente Instruction de Vote Groupé ont, sauf indication contraire, la signification qui leur est donnée dans la Note de Convocation (tel que définie ci-dessous).
Description de chaque Souche d'Obligations ISIN / Common Code
500.000.000 € d’Obligations Perp-NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non datées et super-subordonnées (les « Obligations Hybrides »)
500.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 2,750 % venant à échéance le 2 décembre 2027 (les « Obligations 2027 »)
600.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 0,500 % venant à échéance le 6 septembre 2029 (les « Obligations 2029 » et, ensemble avec les Obligations 2027, les
« Obligations de Premier Rang »)
BE6324000858 / 222601410
BE6282460615 / 132419116
BE6315847804 / 205092099
Ce formulaire doit être complété et signé par le Participant au Système de Liquidation de Titres (Clearing System Participant) concerné et le formulaire signé doit ensuite être renvoyé à l'Agent d'Information et de Tabulation par le biais du site Internet de transaction (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx) de manière à ce qu'il soit reçu par l'Agent d'Information et de Tabulation avant 17h00 (heure d'été d’Europe centrale) le 31 août 2023 (telle heure et date pour chaque Demande de Consentement pouvant être prolongée ou modifiée à la seule et entière discrétion de l'Émetteur Existant, et sous réserve du droit de l'Émetteur Existant de prolonger, rouvrir et/ou mettre fin à la Demande de Consentement vis-à-vis de chaque Souche, la « Date Limite d'Expiration ») ou, en cas d'ajournement de l'Assemblée, avant 17h00 (heure d'été d'Europe centrale) le troisième Jour Ouvrable (Business Day, tel que défini dans la Note de Demande de Consentement (tel que définie ci-dessous)) avant l'heure fixée pour l’Assemblée ajournée. Pour que l'Obligataire Admissible ou l'Obligataire Non Admissible concerné soit éligible à recevoir la Commission de Participation Anticipée (Early Participation Fee) ou le Paiement Anticipé d’Obligataire Non Admissible (Ineligible Bondholder Early Payment) (sous réserve des conditions énoncées dans la Note de Demande de Consentement et/ou la Note de Convocation), selon le cas, l’Instruction de Vote Groupé concernée doit être renvoyée à l'Agent d'Information et de Tabulation par le biais du site Internet de transaction (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx) de sorte qu'elle soit reçue par l'Agent d'Information et de Tabulation avant 17h00 (heure d'été d’Europe centrale) le 22 août 2023 (telle heure et date pour chaque Demande de Consentement pouvant être prolongée ou modifiée à la seule et entière discrétion de l'Émetteur Existant, et sous réserve du droit de l'Émetteur Existant de prolonger, rouvrir et/ou mettre fin à la Demande de Consentement vis-à-vis de chaque Souche, la « Date Limite d’Instruction Anticipée »). Chaque Instruction de Vote Groupé restera valable, à moins d'être valablement révoquée, pour toute Assemblée ajournée (le cas échéant).
Les Obligataires qui souhaitent soumettre ou donner des instructions pour la soumission de ce formulaire et qui détiennent leurs Obligations via Euroclear ou Clearstream, Luxembourg doivent fournir des instructions électroniques conformément aux procédures standard d'Euroclear et de Clearstream, Luxembourg. Les Obligataires qui souhaitent soumettre ou donner des instructions pour la soumission de ce formulaire et qui détiennent leurs Obligations via le Système de Liquidation de Titres peuvent (comme alternative à la soumission de ce formulaire à l'Agent d'Information et de Tabulation directement) fournir des instructions électroniques conformément aux procédures standard du Système de Liquidation de Titres .
Les questions et les demandes d'assistance relatives à la présente Instruction de Vote Groupé peuvent être adressées à l'Agent d'Information et de Tabulation en utilisant les coordonnées indiquées ci-dessous.
D.F. King Ltd. 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX
United Kingdom Téléphone : x00 00 0000 0000 Email : Xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Attention : D.F. King
Site Internet de transaction : xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx
Si un Obligataire confirme qu'il est un Obligataire Non Admissible aux fins de faire une Confirmation d’Obligataire Non Admissible (Ineligible Bondholder Confirmation), cette instruction sera sa Confirmation d’Obligataire Non Admissible et les références à l’Instruction de Vote Groupé, dans la mesure où le contexte le permet, seront réputées être une « Confirmation d’Obligataire Non Admissible ».
1. Je certifie/Nous certifions par la présente que chaque Obligataire qui est/sont l'objet de cette Instruction de Vote Groupé est/sont un Obligataire Admissible ou un Obligataire Non Admissible, comme spécifié ci- dessous (cocher ce qui est applicable).
Chaque détenteur d’Obligations faisant l'objet de la présente Instruction de Vote Groupé est un Obligataire Admissible ; ou
Chaque détenteur d’Obligations faisant l'objet de la présente Instruction de Vote Groupé est un Obligataire Non Admissible ;
où:
(i) un « Obligataire Admissible » désigne chaque Obligataire qui a confirmé (a) qu’il est situé et résident à l’extérieur des États-Unis et qu'il n'est pas une personne des États-Unis (tels que défini dans le Règlement S du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé), (b) qu'il n'est pas un investisseur de détail (tel que défini dans la présente), (c) qu'il n'est pas un Consommateur belge (tel que défini dans la présente) et (d) qu’il est par ailleurs une personne à laquelle la Demande de Consentement relative aux Obligations peut être faite légalement et qui peut légalement participer à la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
(ii) un « Obligataire Non Admissible » désigne chaque Obligataire qui n'est pas un Obligataire Admissible.
Une Instruction de Vote Groupé distincte doit être complétée pour les Obligataires Admissibles et les Obligataires Non Admissibles. La même Instruction de Vote Groupé ne peut être soumise à la fois pour les Obligataires Admissibles et pour les Obligataires Non Admissibles.
2. Par la présente, je certifie/nous certifions que je/nous:
(x) A compléter uniquement par les Obligataires Admissibles:
désigne/désignons un ou plusieurs représentants de l'Agent d'Information et de Tabulation ou tout mandataire désigné par lui pour agir en tant que mon/notre mandataire (le "Mandataire"), pour assister en mon/notre nom à la/aux Assemblée(s) concernée(s) et pour exprimer les votes relatifs à la/aux Résolution(s) Extraordinaire(s) concernée(s), le tout tel que spécifié au paragraphe 4 ci- dessous, et reconnais/reconnaissons que mes/nos instructions ne peuvent être révoquées pendant la période commençant à la Date Limite d'Expiration et se terminant à la fin de l'/des Assemblée(s) concernée(s) ou, selon le cas, commençant trois Jours Ouvrables avant l'heure de l'/des Assemblée(s) ajournée(s) concernée(s) et se terminant à la fin de l'/des Assemblée(s) ajournée(s) concernée(s), de la manière suivante :
Description des | ISIN / | Montant nominal total des Obligations concernées votant POUR la Résolution Extraordinaire | Montant nominal total des Obligations concernées votant CONTRE la Résolution Extraordinaire | Montant nominal total des obligations concernées pour lesquelles l'Obligataire applicable s'abstient de |
Obligations* | Common Code | applicable ** | applicable ** | voter** |
500.000.000 € d’Obligations Perp- NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non | BE6324000858 / 222601410 | €……………… | €……………… | €……………… |
datées et super- subordonnées | ||||
500.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 2,750 % venant à échéance le | BE6282460615 / 132419116 | €……………… | €……………… | €……………… |
2 décembre 2027 | ||||
600.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 0,500 % venant à échéance le | BE6315847804 / 205092099 | €……………… | €……………… | €……………… |
6 septembre 2029 |
* Sous réserve des dispositions du présent document, les instructions ne doivent pas être divisées en plusieurs Instructions de Vote Groupé. Un Participant au Système de Liquidation de Titres peut soumettre une Instruction de Vote Groupé qui inclut des instructions concernant plus d'un détenteur d'Obligations et en relation avec plusieurs Souches d'Obligations, à condition que ces détenteurs bénéficiaires soient soit tous des Obligataires Admissibles, soit tous des Obligataires Non Admissibles, et non pas une combinaison des deux. Le(s) nom(s) du/des Obligataire(s) Admissible(s) concerné(s) peut/peuvent être demandé(s) à une date ultérieure et doit/doivent être mis à la disposition de l'Agent d'Information et de Tabulation sur demande.
** Complétez le cas échéant et biffez ce qui n'est pas applicable. Les Instructions de Vote Groupé doivent être soumises pour un montant d'au moins 100 000 euros, soit la valeur nominale minimale de chaque Souche d'Obligations, et peuvent par la suite être soumises en multiples intégraux de cette valeur nominale minimale.
(y) À compléter uniquement par les Obligataires Non Admissibles qui souhaitent voter pour la (les) Résolution(s) Extraordinaire(s) concernée(s) (et qui ne seront donc pas éligibles pour recevoir le Paiement Anticipé d’Obligataire Non Admissible concerné, sous réserve des conditions énoncées dans la Note de Convocation) :
désigne/désignons un ou plusieurs représentants de l'Agent d'Information et de Tabulation ou tout mandataire désigné par lui pour agir en tant que mon/notre mandataire (le "Mandataire"), pour assister en mon/notre nom à la/aux Assemblée(s) concernée(s) et pour exprimer les votes relatifs à la/aux Résolution(s) Extraordinaire(s) concernée(s), le tout tel que spécifié au paragraphe 4 ci- dessous, et reconnais/reconnaissons que mes/nos instructions ne peuvent être révoquées pendant la période commençant à la Date Limite d'Expiration et se terminant à la fin de l'/des Assemblée(s) concernée(s) ou, selon le cas, commençant trois Jours Ouvrables avant l'heure de l'/des Assemblée(s) ajournée(s) concernée(s) et se terminant à la fin de l'/des Assemblée(s) ajournée(s) concernée(s), de la manière suivante :
Montant nominal total des | Montant nominal total des | Montant nominal | ||
Description des | ISIN / | Obligations concernées votant POUR la Résolution Extraordinaire | Obligations concernées votant CONTRE la Résolution Extraordinaire | total des obligations concernées pour lesquelles l'Obligataire concerné s'abstient |
Obligations* | Common Code | concernée** | concernée ** | de voter** |
500.000.000 € d’Obligations Perp- NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non | BE6324000858 / 222601410 | €……………… | €……………… | €……………… |
datées et super- subordonnées | ||||
500.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 2,750 % venant à échéance le | BE6282460615 / 132419116 | €……………… | €……………… | €……………… |
2 décembre 2027 | ||||
600.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 0,500 % venant à échéance le | BE6315847804 / 205092099 | €……………… | €……………… | €……………… |
6 septembre 2029 |
* Sous réserve des dispositions du présent document, les instructions ne doivent pas être divisées en plusieurs Instructions de Vote Groupé. Un Participant au Système de Liquidation de Titres peut soumettre une Instruction de Vote Groupé qui inclut des instructions concernant plus d'un détenteur d'Obligations et en relation avec plusieurs Souches d'Obligations, à condition que ces détenteurs bénéficiaires soient soit tous des Obligataires Admissibles, soit tous des Obligataires Non Admissibles, et non pas une combinaison des deux. Le(s) nom(s) du/des Obligataire(s) Admissible(s) concerné(s) peut/peuvent être demandé(s) à une date ultérieure et doit/doivent être mis à la disposition de l'Agent d'Information et de Tabulation sur demande.
** Complétez le cas échéant et biffez ce qui n'est pas applicable. Les Instructions de Vote Groupé doivent être soumises pour un montant d'au moins 100 000 euros, soit la valeur nominale minimale de chaque Souche d'Obligations, et peuvent par la suite être soumises en multiples intégraux de cette valeur nominale minimale.
(z) À compléter uniquement par les Obligataires Non Admissibles qui souhaitent soumettre une Confirmation d’Obligataire Non Admissible (et qui seront donc éligibles pour recevoir le Paiement Anticipé d’Obligataire Non Admissible correspondant, sous réserve des conditions énoncées dans la Note de Convocation) :
renonce/renonçons à mon/notre droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée concernée, conformément aux conditions énoncées dans la Note de Convocation sous le titre
« Paiement Anticipé d'Obligataire Non Admissible » (« Ineligible Bondholder Early Payment ») en soumettant une Confirmation d’Obligataire Non Admissible en ce qui concerne ce qui suit :
Montant nominal total des Obligations concernées pour lesquelles une Confirmation
Description des Obligations
500.000.000 € d’Obligations Perp-
ISIN /
Common Code
BE6324000858 /
d’Obligataire Non Admissible est fournie*
NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non datées et super-subordonnées
222601410 €………………
Description des Obligations
500.000.000 € d’Obligations à taux
ISIN /
Common Code
BE6282460615 /
Montant nominal total des Obligations concernées pour lesquelles une Confirmation d’Obligataire Non Admissible est fournie*
fixe de 2,750 % venant à échéance le 2 décembre 2027
600.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 0,500 % venant à échéance le 6 septembre 2029
132419116 €………………
BE6315847804 / €………………
205092099
* Complétez le cas échéant et biffez ce qui n'est pas applicable. Cette colonne ne peut être remplie que par un Obligataire Non Admissible pour une Confirmation d’Obligataire Non Admissible. La Confirmation d’Obligataire Non Admissible doit être soumise pour un montant d'au moins 100.000 euros, soit la valeur nominale minimale de chaque Souche d'Obligations, et peut ensuite être soumise en multiples intégraux de cette valeur nominale minimale.
3. Je certifie/Nous certifions par la présente que les Obligations du montant nominal total spécifié ci-dessus sont détenues à mon/notre ordre ou sous mon/notre contrôle et bloquées dans le Système de Liquidation de Titres à la date de la présente Instruction de Vote Groupé et qu'elles resteront bloquées jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle la présente Instruction de Vote Groupé, ou la partie pertinente de celle-ci, sera valablement révoquée (y compris la révocation automatique de cette Instruction de Vote Groupé à la clôture de la Demande de Consentement concernée conformément aux conditions de la Demande de Consentement concernée et de la Proposition concernée) et (ii) la conclusion de l'/des Assemblée(s) concernée(s) (ou de toute Assemblée ajournée concernée).
4. L'Émetteur Existant invite les porteurs de chaque Souche d’Obligations (dans la mesure où cela s'applique à cette Souche comme indiqué ci-dessous) à consentir, par le biais d'une Résolution Extraordinaire relative à cette Souche uniquement :
A) Propositions de Remplacement de l'Émetteur
Pour chaque Souche d'Obligations :
(i) au remplacement automatique de l'Émetteur Existant par le Nouvel Émetteur à la Date de Remplacement de l'Émetteur (telle que définie ci-dessous) en tant qu'émetteur et débiteur principal à l’égard de cette Souche, à la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations pour cette Souche et à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur, à la libération et la renonciation à tous les droits, réclamations ou prétentions à l'encontre de l'Émetteur Existant en sa qualité d'émetteur existant des Obligations de cette Souche à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur et à la renonciation à tout droit conféré par la loi de demander une sûreté supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur en lieu et place de l'Émetteur Existant ;
(ii) à certaines modifications consécutives au Contrat d'Agence concerné, ainsi que la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable à chaque Souche d'Obligations, afin de mettre en œuvre la Proposition de Remplacement de l'Émetteur concernée (les points (i) et (ii) constituant le
« Remplacement de l'Émetteur ») ;
B) Propositions de Modification des Conditions et de Renonciation
et, en outre, pour chaque Souche d'Obligations de Premier Rang uniquement :
(i) à la modification de la Condition 9(d)(iv) des Conditions Applicables afin d'en exclure expressément la Scission Partielle et la renonciation à tout droit que chaque porteur d'Obligations de Premier Rang pourrait autrement avoir ou avoir eu en vertu de la Condition 9(d)(iv) des Conditions Applicables en ce qui concerne la Scission Partielle ; et
(ii) à certaines modifications consécutives au Contrat d'Agence concerné, ainsi que à la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable à chaque Souche d'Obligations de Premier Rang, afin de mettre en œuvre ou d'enregistrer, selon le cas, la Proposition de Modification des Conditions et Renonciation concernée (les points (i) et (ii) constituant la « Modification des Conditions et Renonciation »),
dans chaque cas, sous réserve de la satisfaction (ou, en ce qui concerne la Condition de Mise en Œuvre, de la renonciation) des conditions énoncées au paragraphe 4 de cette Résolution Extraordinaire, et telles que décrites plus en détail dans la Note de Convocation.
(A) Proposition de Résolution Extraordinaire des porteurs d’Obligations Hybrides:
« QUE cette Assemblée des porteurs d'Obligations :
1. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) consent et accepte :
(a) le remplacement automatique de l'Émetteur Existant par Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée organisée de droit belge enregistrée auprès de la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) (le « Nouvel Émetteur ») à la Date de Remplacement de l'Émetteur en tant qu'émetteur et débiteur principal des Obligations, la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations en vertu des Obligations à partir de la Date de Remplacement de l'Émetteur, la libération et la renonciation à tous les droits, réclamations ou prétentions à l'encontre de l'Émetteur Existant en sa qualité d'émetteur existant des Obligations à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur (chacun tel que défini au paragraphe 6 ci-dessous) et la renonciation à tout droit conféré par la loi de demander une sûreté supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur en lieu et place de l'Émetteur Existant ;
(b) la modification consécutive du Contrat d'Agence ainsi que la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable aux Obligations, tels qu'il peut être modifié de temps à autre, afin de mettre en œuvre les modifications et les arrangements décrits au paragraphe 1(a) ci-dessus ;
le tout tel que décrit plus en détail dans le Contrat d'Agence Supplémentaire ;
2. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) approuve et autorise, ordonne, demande et habilite :
(a) la signature d'un contrat d'agence supplémentaire (le « Contrat d'Agence Supplémentaire ») par l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul pour compléter le Contrat d'Agence afin d'effectuer les modifications et autres points visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire, sous la forme ou substantiellement sous la forme du projet produit à cette Assemblée ; et
(b) l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul à exécuter et à faire tous les autres actes, instruments, actions et choses qui peuvent être nécessaires, souhaitables ou opportuns pour exécuter et donner effet à la présente Résolution Extraordinaire et à la mise en œuvre des modifications et des arrangements visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire ;
d'Agence ou d'une autre manière, impliqué dans, résultant de ou devant être effectué par les modifications visées aux paragraphes 1 et 2 de la présente Résolution Extraordinaire et leur mise en œuvre ;
(a) l'adoption de la présente Résolution Extraordinaire ;
(b) la Demande de Consentement n'ayant pas été résiliée conformément aux dispositions relatives à cette résiliation figurant dans la Note de Demande de Consentement ;
(c) le quorum requis et la majorité des voix requise à l'Assemblée étant atteints par les Obligataires Admissibles, sans égard à la participation à l'Assemblée des Obligataires Non Admissibles (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée), et décide en outre que, si la Résolution Extraordinaire est adoptée à l'Assemblée mais que cette condition n'est pas remplie, le président de l'Assemblée est par la présente autorisé, indiqué, requis et habilité à ajourner la présente Assemblée sur la même base (y compris le quorum) que pour un ajournement de l'Assemblée si le quorum nécessaire n'est pas atteint, en vue du réexamen des paragraphes 1 à 6 de la présente Résolution Extraordinaire (à l'exception de la résolution 4(c) de la présente Résolution Extraordinaire) à l'Assemblée ajournée, et à la place des dispositions précédentes de la résolution 4(c) la condition correspondante sera remplie si le quorum requis et la majorité des voix exprimées requise à l'Assemblée ajournée sont satisfaits par les Obligataires Admissibles sans égard à la participation des Obligataires Non Admissibles à l'Assemblée ajournée (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée ajournée) ; et
(d) sous réserve du droit de l'Émetteur Existant de renoncer, à sa seule et entière discrétion, à la condition énoncée dans la présente résolution 4(d), toutes les autres Résolutions Extraordinaires relatives à toutes les Souches d'Obligations faisant l'objet des Demandes de Consentement telles que décrites (et définies) dans la Note de Demande de Consentement soient dûment adoptées lors de chaque Assemblée concernée (ou d'une Assemblée ajournée pour la Souche d'Obligations concernée) et, dans chaque cas, les autres Conditions de Consentement (telles que définies dans la Note de Convocation) relatives à cette Résolution Extraordinaire soient satisfaites conformément aux termes des Demandes de Consentement (la « Condition de Mise en Œuvre ») ;
« Activités Spécialisées » désignent le segment Materials de l’Émetteur Existant, y compris ses activités Polymers et Composite Materials, ses quatre plateformes de croissance et la majorité du segment Solutions de Solvay, y compris Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil & Gas Solutions ;
« Agent » désigne BNP Paribas, Belgium Branch ;
« Agent de Calcul » signifie BNP Paribas, Belgium Branch ;
« Consommateur belge » désigne toute personne physique ayant la qualité de consommateur au sens de l'article I.1 du Code belge de droit économique, tel que modifié ;
« Contrat d'Agence » désigne le contrat d'agence daté du 27 août 2020 entre l'Émetteur Existant, l'Agent et l'Agent de Calcul ;
« Date de Remplacement de l’Émetteur » désigne la date à laquelle la Scission Partielle prend effet ;
« Demande de Consentement relative aux Obligations » désigne l’invitation faite par l’Emetteur Existant à l’ensemble des Obligataires Admissibles à consentir aux modifications dont il est question dans la présente Résolution Extraordinaire, telles que décrites dans la Note de Demande de Consentement et telles qu’elles peuvent être modifiées conformément à ses modalités ;
« Directive sur la Distribution d'Assurances » désigne la Directive 2016/97, telle que modifiée ou remplacée ;
« Émetteur Existant » désigne Solvay SA ;
« Investisseur de détail » désigne un investisseur de détail du Royaume-Uni et/ou un investisseur de détail de l'EEE, selon le cas ;
« Investisseur de détail du Royaume-Uni » désigne une personne qui est l'une (ou les deux) de (i) un client de détail, tel que défini au point (8) de l'article 2, du Règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, telle qu'amendée (l’ « EUWA ») ; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000et de toute règle ou réglementation adoptée en vertu du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié, pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au point (8) de l'article 2(1) du Règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA ;
« Investisseur de détail de l'EEE » désigne une personne qui est (i) un client de détail au sens du point (11) de l'article 4(1) de XxXXX XX ou (ii) un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas considéré comme un client professionnel au sens du point (10) de l'article 4(1) de XxXXX XX ;
« MiFID II » désigne la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée ;
« Note de Convocation » désigne la note de convocation datée du 4 août 2023 préparée par l'Émetteur Existant en relation, entre autres, avec la Demande de Consentement relative aux Obligations et remis au Système de Liquidation de Titres pour communication aux Participants au Système de Liquidation de Titres ;
« Note de Demande de Consentement » désigne la note de demande de consentement datée du 4 août 2023 préparée par l’Emetteur Existant concernant la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
« Nouvel Émetteur » désigne Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée de droit belge, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) ;
« Obligataire Admissible » désigne chaque Obligataire qui a confirmé (a) qu’il est situé et résident à l’extérieur des États-Unis et qu'il n'est pas une personne des États-Unis (tels que défini dans le Règlement S du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé), (b) qu'il n'est pas un investisseur de détail (tel que défini dans la présente), (c) qu'il n'est pas un Consommateur belge (tel que défini dans la présente) et (d) qu’il est par ailleurs une personne à laquelle la Demande de Consentement relative aux Obligations peut être faite légalement et qui peut légalement participer à la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
« Obligataire Non Admissible » désigne chaque Obligataire qui n'est pas un Obligataire Admissible ;
« Obligations » désignent les 500.000.000 € d’Obligations Perp-NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non datées et super-subordonnées (ISIN : BE6324000858) émises par l'Émetteur Existant ;
« Participant au Système de Liquidation de Titres » désigne chaque participant direct au Système de Liquidation de Titres dont l'adhésion s'étend aux titres tels que les Obligations ;
« Prospectus » désigne le prospectus publié à l’égard des Obligations en date du 27 août 2020 et approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg ;
« Scission Partielle » désigne la séparation du Nouvel Émetteur de l'Émetteur Existant au moyen d'une scission partielle à effectuer en vertu de l'article 12:8, 1° du Code belge des sociétés et des associations. Plus précisément, l'Émetteur Existant apportera au Nouvel Émetteur (i) les actions et autres participations détenues par l'Émetteur Existant dans les entités juridiques exploitant les Activités Spécialisées, (ii) les droits et obligations de l'Émetteur Existant en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques et (iii) certains autres actifs et passifs (y compris les Obligations) dans le cadre d'un régime de transmission à titre universel ; et
« Système de Liquidation de Titres » désigne le système de liquidation de titres opéré par la Banque Nationale de Belgique ou l’un de ses successeurs. »
(B) Proposition de Résolution Extraordinaire des porteurs d’Obligations 2027:
« QUE cette Assemblée des porteurs d'Obligations :
1. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) consent et accepte :
(a) le remplacement automatique de l'Émetteur Existant par Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée organisée de droit belge enregistrée auprès de la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) (le « Nouvel Émetteur ») à la Date de Remplacement de l'Émetteur en tant qu'émetteur et débiteur principal des Obligations, la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations en vertu des Obligations à partir de la Date de Remplacement de l'Émetteur, la libération et la renonciation à tous les droits, réclamations ou prétentions à l'encontre de l'Émetteur Existant en sa qualité d'émetteur existant des Obligations à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur (chacun tel que défini au paragraphe 6 ci-dessous) et la renonciation à tout droit conféré par la loi de demander une sûreté supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur en lieu et place de l'Émetteur Existant ;
(b) (x) la modification de la Condition 9(d)(iv) des Conditions telle que présentée dans le Prospectus afin d'en exclure expressément la Scission Partielle et (y) la renonciation à tout droit que les porteurs d'Obligations pourraient autrement avoir ou avoir eu en vertu de la Condition 9(d)(iv) des Conditions en ce qui concerne la Scission Partielle ; et
(c) la modification consécutive du Contrat d'Agence ainsi que la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable aux Obligations, tels qu'il peut être modifié de temps à autre, afin de mettre en œuvre les modifications et les arrangements décrits aux paragraphes 1(a) et (b) ci-dessus,
le tout tel que décrit plus en détail dans le Contrat d'Agence Supplémentaire ;
2. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) approuve et autorise, ordonne, demande et habilite :
(a) la signature d'un contrat d'agence domiciliaire supplémentaire (le « Contrat d'Agence Supplémentaire ») par l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul pour compléter le Contrat d'Agence afin d'effectuer ou d'enregistrer, selon le cas, les modifications et autres points visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire, sous la forme ou substantiellement sous la forme du projet produit à cette Assemblée ; et
(b) l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul à exécuter et à faire tous les autres actes, instruments, actions et choses qui peuvent être nécessaires,
souhaitables ou opportuns pour exécuter et donner effet à la présente Résolution Extraordinaire et à la mise en œuvre ou l'enregistrement, selon le cas, des modifications et des arrangements visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire ;
3. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) sanctionne et approuve toute abrogation, modification, compromis ou arrangement concernant les droits des Obligataires afférents aux Obligations à l'encontre de l'Émetteur Existant, que ces droits découlent ou non des termes et conditions des Obligations (les « Conditions »), du Contrat d'Agence ou d'une autre manière, impliqué dans, résultant de ou devant être effectué par les modifications visées aux paragraphes 1 et 2 de la présente Résolution Extraordinaire et leur mise en œuvre ;
(a) l'adoption de la présente Résolution Extraordinaire ;
(b) la Demande de Consentement n'ayant pas été résiliée conformément aux dispositions relatives à cette résiliation figurant dans la Note de Demande de Consentement ;
(c) le quorum requis et la majorité des voix requise à l'Assemblée étant atteints par les Obligataires Admissibles, sans égard à la participation à l'Assemblée des Obligataires Non Admissibles (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée), et décide en outre que, si la Résolution Extraordinaire est adoptée à l'Assemblée mais que cette condition n'est pas remplie, le président de l'Assemblée est par la présente autorisé, indiqué, requis et habilité à ajourner la présente Assemblée sur la même base (y compris le quorum) que pour un ajournement de l'Assemblée si le quorum nécessaire n'est pas atteint, en vue du réexamen des paragraphes 1 à 6 de la présente Résolution Extraordinaire (à l'exception de la résolution 4(c) de la présente Résolution Extraordinaire) à l'Assemblée ajournée, et à la place des dispositions précédentes de la résolution 4(c) la condition correspondante sera remplie si le quorum requis et la majorité des voix exprimées requise à l'Assemblée ajournée sont satisfaits par les Obligataires Admissibles sans égard à la participation des Obligataires Non Admissibles à l'Assemblée ajournée (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée ajournée) ; et
(d) sous réserve du droit de l'Émetteur Existant de renoncer, à sa seule et entière discrétion, à la condition énoncée dans la présente résolution 4(d), toutes les autres Résolutions Extraordinaires relatives à toutes les Souches d'Obligations faisant l'objet des Demandes de Consentement telles que décrites (et définies) dans la Note de Demande de Consentement soient dûment adoptées lors de chaque Assemblée concernée (ou d'une Assemblée ajournée pour la Souche d'Obligations concernée) et, dans chaque cas, les autres Conditions de Consentement (telles que définies dans la Note de Convocation) relatives à cette Résolution Extraordinaire soient satisfaites conformément aux termes des Demandes de Consentement (la « Condition de Mise en Œuvre ») ;
6. prend acte que les termes suivants, tels qu'ils sont utilisés dans la présente Résolution Extraordinaire, ont la signification qui leur est donnée ci-après :
« Activités Spécialisées » désignent le segment Materials de l’Émetteur Existant, y compris ses activités Polymers et Composite Materials, ses quatre plateformes de croissance et la
majorité du segment Solutions de Solvay, y compris Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil & Gas Solutions ;
« Agent » désigne KBC Bank NV ;
« Agent de Calcul » signifie KBC Bank NV ;
« Consommateur belge » désigne toute personne physique ayant la qualité de consommateur au sens de l'article I.1 du Code belge de droit économique, tel que modifié ;
« Contrat d'Agence » désigne le contrat d'agence domiciliaire daté du 2 décembre 2015 entre l'Émetteur Existant, l'Agent et l'Agent de Calcul ;
« Date de Remplacement de l’Émetteur » désigne la date à laquelle la Scission Partielle prend effet ;
« Demande de Consentement relative aux Obligations » désigne l’invitation faite par l’Emetteur Existant à l’ensemble des Obligataires Admissibles à consentir aux modifications dont il est question dans la présente Résolution Extraordinaire, telles que décrites dans la Note de Demande de Consentement et telles qu’elles peuvent être modifiées conformément à ses modalités ;
« Directive sur la Distribution d'Assurances » désigne la Directive 2016/97, telle que modifiée ou remplacée ;
« Émetteur Existant » désigne Solvay SA ;
« Investisseur de détail » désigne un investisseur de détail du Royaume-Uni et/ou un investisseur de détail de l'EEE, selon le cas ;
« Investisseur de détail du Royaume-Uni » désigne une personne qui est l'une (ou les deux) de (i) un client de détail, tel que défini au point (8) de l'article 2, du Règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, telle qu'amendée (l’ « EUWA ») ; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute règle ou réglementation adoptée en vertu du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié, pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au point (8) de l'article 2(1) du Règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA ;
« Investisseur de détail de l'EEE » désigne une personne qui est (i) un client de détail au sens du point (11) de l'article 4(1) de XxXXX XX ou (ii) un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas considéré comme un client professionnel au sens du point (10) de l'article 4(1) de XxXXX XX ;
« MiFID II » désigne la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée ;
« Note de Convocation » désigne la note de convocation datée du 4 août 2023 préparée par l'Émetteur Existant en relation, entre autres, avec la Demande de Consentement relative aux Obligations et remis au Système de Liquidation de Titres pour communication aux Participants au Système de Liquidation de Titres ;
« Note de Demande de Consentement » désigne la note de demande de consentement datée du 4 août 2023 préparée par l’Emetteur Existant concernant la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
« Nouvel Émetteur » désigne Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée de droit belge, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) ;
« Obligataire Admissible » désigne chaque Obligataire qui a confirmé (a) qu’il est situé et résident à l’extérieur des États-Unis et qu'il n'est pas une personne des États-Unis (tels que défini dans le Règlement S du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé), (b) qu'il n'est pas un investisseur de détail (tel que défini dans la présente), (c) qu'il n'est pas un
Consommateur belge (tel que défini dans la présente) et (d) qu’il est par ailleurs une personne à laquelle la Demande de Consentement relative aux Obligations peut être faite légalement et qui peut légalement participer à la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
« Obligataire Non Admissible » désigne chaque Obligataire qui n'est pas un Obligataire Admissible ;
« Obligations » désignent les 500.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 2,750 % venant à échéance le 2 décembre 2027 (ISIN : BE6282460615) émises par l'Émetteur Existant ;
« Participant au Système de Liquidation de Titres » désigne chaque participant direct au Système de Liquidation de Titres dont l'adhésion s'étend aux titres tels que les Obligations ;
« Prospectus » désigne le prospectus publié à l’égard des Obligations en date du 30 novembre 2015 et approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg ;
« Scission Partielle » désigne la séparation du Nouvel Émetteur de l'Émetteur Existant au moyen d'une scission partielle à effectuer en vertu de l'article 12:8, 1° du Code belge des sociétés et des associations. Plus précisément, l'Émetteur Existant apportera au Nouvel Émetteur (i) les actions et autres participations détenues par l'Émetteur Existant dans les entités juridiques exploitant les Activités Spécialisées, (ii) les droits et obligations de l'Émetteur Existant en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques et (iii) certains autres actifs et passifs (y compris les Obligations) dans le cadre d'un régime de transmission à titre universel ; et
« Système de Liquidation de Titres » désigne le système de liquidation de titres opéré par la Banque Nationale de Belgique ou l’un de ses successeurs. »
(C) Proposition de Résolution Extraordinaire des porteurs d’Obligations 2029:
« QUE cette Assemblée des porteurs d'Obligations :
1. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) consent et accepte :
(a) le remplacement automatique de l'Émetteur Existant par Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée organisée de droit belge enregistrée auprès de la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) (le « Nouvel Émetteur ») à la Date de Remplacement de l'Émetteur en tant qu'émetteur et débiteur principal des Obligations, la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations en vertu des Obligations à partir de la Date de Remplacement de l'Émetteur, la libération et la renonciation à tous les droits, réclamations ou prétentions à l'encontre de l'Émetteur Existant en sa qualité d'émetteur existant des Obligations à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur (chacun tel que défini au paragraphe 6 ci-dessous) et la renonciation à tout droit conféré par la loi de demander une sûreté supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur en lieu et place de l'Émetteur Existant ;
(b) (x) la modification de la Condition 9(d)(iv) des Conditions telle que présentée dans le Prospectus afin d'en exclure expressément la Scission Partielle et (y) la renonciation à tout droit que les porteurs d'Obligations pourraient autrement avoir ou avoir eu en vertu de la Condition 9(d)(iv) des Conditions en ce qui concerne la Scission Partielle ; et
(c) la modification consécutive du Contrat d'Agence ainsi que la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable aux Obligations, tels qu'il peut être modifié de temps à autre, afin de mettre en œuvre les modifications et les arrangements décrits aux paragraphes 1(a) et (b) ci-dessus,
le tout tel que décrit plus en détail dans le Contrat d'Agence Supplémentaire ;
2. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) approuve et autorise, ordonne, demande et habilite :
(a) la signature d'un contrat d'agence supplémentaire (le « Contrat d'Agence Supplémentaire ») par l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul pour compléter le Contrat d'Agence afin d'effectuer ou d'enregistrer, selon le cas, les modifications et autres points visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire, sous la forme ou substantiellement sous la forme du projet produit à cette Assemblée ; et
(b) l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul à exécuter et à faire tous les autres actes, instruments, actions et choses qui peuvent être nécessaires, souhaitables ou opportuns pour exécuter et donner effet à la présente Résolution Extraordinaire et à la mise en œuvre ou l'enregistrement, selon le cas, des modifications et des arrangements visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire ;
3. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) sanctionne et approuve toute abrogation, modification, compromis ou arrangement concernant les droits des Obligataires afférents aux Obligations à l'encontre de l'Émetteur Existant, que ces droits découlent ou non des termes et conditions des Obligations (les « Conditions »), du Contrat d'Agence ou d'une autre manière, impliqué dans, résultant de ou devant être effectué par les modifications visées aux paragraphes 1 et 2 de la présente Résolution Extraordinaire et leur mise en œuvre ;
(a) l'adoption de la présente Résolution Extraordinaire ;
(b) la Demande de Consentement n'ayant pas été résiliée conformément aux dispositions relatives à cette résiliation figurant dans la Note de Demande de Consentement ;
(c) le quorum requis et la majorité des voix requise à l'Assemblée étant atteints par les Obligataires Admissibles, sans égard à la participation à l'Assemblée des Obligataires Non Admissibles (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée), et décide en outre que, si la Résolution Extraordinaire est adoptée à l'Assemblée mais que cette condition n'est pas remplie, le président de l'Assemblée est par la présente autorisé, indiqué, requis et habilité à ajourner la présente Assemblée sur la même base (y compris le quorum) que pour un ajournement de l'Assemblée si le quorum nécessaire n'est pas atteint, en vue du réexamen des paragraphes 1 à 6 de la présente Résolution Extraordinaire (à l'exception de la résolution 4(c) de la présente Résolution Extraordinaire) à l'Assemblée ajournée, et à la place des dispositions précédentes de la résolution 4(c) la condition correspondante sera remplie si le quorum requis et la majorité des voix exprimées requise à l'Assemblée ajournée sont satisfaits par les Obligataires Admissibles sans égard à la participation des Obligataires Non Admissibles à l'Assemblée ajournée (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée ajournée) ; et
(d) sous réserve du droit de l'Émetteur Existant de renoncer, à sa seule et entière discrétion, à la condition énoncée dans la présente résolution 4(d), toutes les autres Résolutions Extraordinaires relatives à toutes les Souches d'Obligations faisant l'objet des Demandes de Consentement telles que décrites (et définies) dans la Note de Demande de Consentement soient dûment adoptées lors de chaque Assemblée concernée (ou d'une Assemblée ajournée pour la Souche d'Obligations concernée) et, dans chaque cas, les autres Conditions de Consentement (telles que définies dans la Note de Convocation) relatives à cette Résolution Extraordinaire soient satisfaites conformément aux termes des Demandes de Consentement (la « Condition de Mise en Œuvre ») ;
Supplémentaire et confirme en outre que les Obligataires ne chercheront pas à tenir l'Agent responsable de cette perte ou dommage ; et
6. prend acte que les termes suivants, tels qu'ils sont utilisés dans la présente Résolution Extraordinaire, ont la signification qui leur est donnée ci-après :
« Activités Spécialisées » désignent le segment Materials de l’Émetteur Existant, y compris ses activités Polymers et Composite Materials, ses quatre plateformes de croissance et la majorité du segment Solutions de Solvay, y compris Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil & Gas Solutions ;
« Agent » désigne BNP Paribas, Belgium Branch ;
« Agent de Calcul » signifie BNP Paribas, Belgium Branch ;
« Consommateur belge » désigne toute personne physique ayant la qualité de consommateur au sens de l'article I.1 du Code belge de droit économique, tel que modifié ;
« Contrat d'Agence » désigne le contrat d'agence daté du 3 septembre 2019 entre l'Émetteur Existant, l'Agent et l'Agent de Calcul ;
« Date de Remplacement de l’Émetteur » désigne la date à laquelle la Scission Partielle prend effet ;
« Demande de Consentement relative aux Obligations » désigne l’invitation faite par l’Emetteur Existant à l’ensemble des Obligataires Admissibles à consentir aux modifications dont il est question dans la présente Résolution Extraordinaire, telles que décrites dans la Note de Demande de Consentement et telles qu’elles peuvent être modifiées conformément à ses modalités ;
« Directive sur la Distribution d'Assurances » désigne la Directive 2016/97, telle que modifiée ou remplacée ;
« Émetteur Existant » désigne Solvay SA ;
« Investisseur de détail » désigne un investisseur de détail du Royaume-Uni et/ou un investisseur de détail de l'EEE, selon le cas ;
« Investisseur de détail du Royaume-Uni » désigne une personne qui est l'une (ou les deux) de (i) un client de détail, tel que défini au point (8) de l'article 2, du Règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, telle qu'amendée (l’ « EUWA ») ; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute règle ou réglementation adoptée en vertu du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié, pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au point (8) de l'article 2(1) du Règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA ;
« Investisseur de détail de l'EEE » désigne une personne qui est (i) un client de détail au sens du point (11) de l'article 4(1) de XxXXX XX ou (ii) un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas considéré comme un client professionnel au sens du point (10) de l'article 4(1) de XxXXX XX ;
« MiFID II » désigne la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée ;
« Note de Convocation » désigne la note de convocation datée du 4 août 2023 préparée par l'Émetteur Existant en relation, entre autres, avec la Demande de Consentement relative aux Obligations et remis au Système de Liquidation de Titres pour communication aux Participants au Système de Liquidation de Titres ;
« Note de Demande de Consentement » désigne la note de demande de consentement datée du 4 août 2023 préparée par l’Emetteur Existant concernant la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
« Nouvel Émetteur » désigne Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée de droit belge, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) ;
« Obligataire Admissible » désigne chaque Obligataire qui a confirmé (a) qu’il est situé et résident à l’extérieur des États-Unis et qu'il n'est pas une personne des États-Unis (tels que défini dans le Règlement S du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé), (b) qu'il n'est pas un investisseur de détail (tel que défini dans la présente), (c) qu'il n'est pas un Consommateur belge (tel que défini dans la présente) et (d) qu’il est par ailleurs une personne à laquelle la Demande de Consentement relative aux Obligations peut être faite légalement et qui peut légalement participer à la Demande de Consentement relative aux Obligations ;
« Obligataire Non Admissible » désigne chaque Obligataire qui n'est pas un Obligataire Admissible ;
« Obligations » désignent les 600.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 0,500 % venant à échéance le 6 septembre 2029 (ISIN : BE6315847804) émises par l'Émetteur Existant ;
« Participant au Système de Liquidation de Titres » désigne chaque participant direct au Système de Liquidation de Titres dont l'adhésion s'étend aux titres tels que les Obligations ;
« Prospectus » désigne le prospectus publié à l’égard des Obligations en date du 3 septembre 2019 et approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg ;
« Scission Partielle » désigne la séparation du Nouvel Émetteur de l'Émetteur Existant au moyen d'une scission partielle à effectuer en vertu de l'article 12:8, 1° du Code belge des sociétés et des associations. Plus précisément, l'Émetteur Existant apportera au Nouvel Émetteur (i) les actions et autres participations détenues par l'Émetteur Existant dans les entités juridiques exploitant les Activités Spécialisées, (ii) les droits et obligations de l'Émetteur Existant en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques et (iii) certains autres actifs et passifs (y compris les Obligations) dans le cadre d'un régime de transmission à titre universel ; et
« Système de Liquidation de Titres » désigne le système de liquidation de titres opéré par la Banque Nationale de Belgique ou l’un de ses successeurs. »
(i) participer à toutes les délibérations et voter au nom des Obligataires sur la Résolution Extraordinaire relative à la Souche concernée, conformément aux instructions énoncée dans le présent document ;
(ii) signer la liste de présence, le procès-verbal de l’Assemblée concernée et toutes les annexes qui y sont jointes ; et
(iii) faire tout ce qui est nécessaire ou utile (à la seule discrétion de l’Emetteur Existant) pour exécuter cette procuration, avec une promesse de ratification.
Chaque Obligataire dont les Obligations font l'objet de la présente Instruction de Vote Groupé ratifie et approuve tous les actes accomplis par le Mandataire. Le Mandataire votera pour le compte de chaque Obligataire dont les Obligations font l'objet de la présente Instruction de Vote Groupé conformément aux instructions de vote données ci-dessus.
Si cette instruction ne fournit pas d'instructions valables pour la désignation du Mandataire en tant que mandataire pour voter en faveur ou contre la Résolution Extraordinaire concernée ou pour s'abstenir de voter, elle sera considérée comme une instruction pour la désignation du Mandataire en tant que mandataire pour voter en faveur de la Résolution Extraordinaire concernée.
6. Je certifie/Nous certifions par la présente que chaque Obligataire qui est/sont l'objet de cette Instruction de Vote Groupé et tout Participant au Système de Liquidation de Titres soumettant cette Instruction de Vote Groupé pour le compte de cet Obligataire, accepte, reconnaît, déclare, garantit et s'engage par la présente
envers l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, les Agents de Sollicitation (Solicitation Agents) et l'Agent d'Information et de Tabulation :
(a) dans le cas d'un Obligataire Admissible (ou d'un Participant au Système de Liquidation de Titres soumettant cette Instruction de Vote Groupé pour le compte d'un Obligataire Admissible), les éléments énoncés dans, et aux moments spécifiés dans, la Note de Demande de Consentement sous le titre « Procédures de Participation aux Demandes de Consentement - Accords, reconnaissances, déclarations, garanties et engagements » (« Procedures for Participating in the Consent Solicitations - Agreements, acknowledgements, representations, warranties and undertakings »); ou
(b) dans le cas d'un Obligataire Non Admissible (ou d'un Participant au Système de Liquidation de Titres soumettant cette Instruction de Vote Groupé pour le compte d'un Obligataire Non Admissible), les éléments énoncées dans, et aux moments spécifiés dans, la Note de Convocation sous le titre « Paiement Anticipé d'Obligataire Non Admissible » (« Ineligible Bondholder Early Payment »).
7. Les coordonnées bancaires suivantes doivent être utilisées pour le paiement de la Commission de Participation Anticipée ou le Paiement Anticipé d’Obligataire Non Admissible, selon le cas, au Participant au Système de Liquidation de Titres pour paiement ultérieur à l’/aux Obligataire(s) concerné(s) (le cas échéant) :
Compte: IBAN: …………………………………….…………… BIC: ……………………….
Titulaire du compte: ……...……………………………………………………….……………….…
Conformément à la Demande de Consentement, chaque Obligataire Admissible (ou, si cet Obligataire Admissible n'est pas un Participant au Système de Liquidation de Titres, le Participant au Système de Liquidation de Titres concerné en son nom) dont l'Agent d'Information et de Tabulation reçoit une Instruction de Vote Groupé valide avant la Date Limite d’Instruction Anticipée (Early Instruction Deadline, telle que définie dans la Note de Demande de Consentement) sera, sous réserve des conditions énoncées dans la Note de Demande de Consentement, éligible à recevoir la Commission de Participation Anticipée, comme décrite plus en détail dans la Note de Demande de Consentement.
Conformément à la Demande de Consentement, chaque Obligataire Non Admissible (ou, si cet Obligataire Non Admissible n'est pas un Participant au Système de Liquidation de Titres, le Participant au Système de Liquidation de Titres concerné en son nom) dont l'Agent d'Information et de Tabulation reçoit une Confirmation d’Obligataire Non Admissible valide avant la Date Limite d’Instruction Anticipée (Early Instruction Deadline, telle que définie dans la Note de Convocation) sera, sous réserve des conditions énoncées dans la Note de Convocation, éligible à recevoir le Paiement Anticipé d’Obligataire Non Admissible, sous réserve des conditions énoncées dans la Note de Convocation.
Veuillez noter que si les détails du compte demandés ne sont pas spécifiés, la Commission de Participation Anticipée ou le Paiement Anticipé d’un Obligataire Non Admissible, selon le cas, ne sera pas payable au Participant au Système de Liquidation de Titres concerné.
SIGNATURE DE L’INSTRUCTION DE VOTE GROUPÉ
Fait à .………………………………………………………,* le **
Signature(s) ***
Veuillez dater et signer.
* Insérez le lieu de signature.
** Insérez la date de signature.
*** Les Participants au Système de Liquidation de Titres doivent préciser le nom, le prénom et le titre de la(des) personne(s) physique(s) qui signe(nt) en leur nom.
Nom du Participant au Système de Liquidation de Titres:
…………………………………………………………………………
Nom de la personne de contact du Participant au Système de Liquidation de Titres:
…………………………………………………………………………
Numéro de téléphone de la personne de contact du Participant au Système de Liquidation de Titres:
…………………………………………………………………………
Adresse électronique de la personne de contact du Participant au Système de Liquidation de Titres:
…………………………………………………………………………