TRAITE de FUSION des Ligues de Course d’Orientation Nord-Pas de Calais et Picardie
TRAITE de FUSION
des Ligues de Course d’Orientation Nord-Pas de Calais et Picardie
Entre les soussignés :
La ligue de Course d’Orientation de Picardie (absorbée)
Association régie par xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000, xxxxxxxx xx Xxxx-xxxxxxxxxx xx Xxxxxx le 23 Juin 1997 et publiée au Journal Officiel du 12 Juillet 1997, page 30.33,
N° SIRET 447 903 790 00015,
Association n° W 603001263,
Dont le siège social est situé à la Mairie de Plessier de Roye 500 rue de Sanvic 60310 Plessier de Roye
Représentée par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx,
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de ladite association, dûment habilité à la représenter en vertu d’une délibération du Comité Directeur de la ligue de Course d’orientation de Picardie (absorbée) en date du 04 nov 2016,
Dénommée ci après (LPICO) absorbée
D’une part
La ligue Nord-Pas de Calais de Course d’Orientation (absorbante)
Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en préfecture de Lille le 09 Mars 1999, publiée au Journal Officiel N° 14 du 3 Avril 1999 page 1541 et modifiée en Sous-préfecture de Cambrai le 03 Juin 2013,
N°SIRET 441 016 516 00037,
Association n° W595002114,
Dont le siège social est situé 000, xxx Xxxxx 00000 Xxxxxxxxxx sur l’Escaut, Représenté par Philippe L’Huillier,
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de ladite association, dûment habilité à la représenter en vertu d’une délibération du Comité Directeur de la ligue Nord-Pas de Calais Course d’Orientation (absorbante) en date du 04 Novembre 2016,
Dénommée ci-après (LNPCCO) absorbante
D’autre part
Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion des deux associations par voie d’absorption, de l’association (LPICO) absorbée, par l’association (LNPCCO) absorbante.
SECTION 1 – CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS INTERESSEES –MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION – PROTOCOLE DE FUSION – COMPTES UTILISE POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L’OPERATION
CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS INTERESSEES
La ligue absorbée (LPICO), organisme déconcentré de la F.F.C.O, a pour objet :
0 - X'xxxxxxxxxx, de promouvoir, d'orienter, de développer, d'animer, d'enseigner, de former, d'encadrer, de coordonner, d'organiser la pratique des disciplines sportives de déplacement sous toutes ses formes non motorisées utilisant les techniques d’orientation, conformément aux règlements de la Fédération Internationale et de la Fédération Française de Course d'Orientation. Ces pratiques se déclinent sous les appellations : course d’orientation pédestre, course d’orientation à skis et en raquettes, course d’orientation en raid et en randonnée (uni ou multi activités), course d’orientation à vélo tout terrain et cyclo et activités connexes.
2 – De faire appliquer les règles techniques d’encadrement, de sécurité et d’organisation des compétitions.
3 - De développer, en particulier dans la jeunesse, le goût et la pratique des activités de course d’orientation, de participer au contrôle de leur enseignement, de régir et organiser les sports et les compétitions de course d’orientation.
4 - De défendre les intérêts de tous les pratiquants de la course d’orientation et de représenter ceux qui y adhèrent.
5 - De proposer et de participer à l'élaboration des règles de formation de l'encadrement et de la pratique de la course d’orientation.
6 - De collaborer dans son domaine et par ses compétences aux actions des pouvoirs publics. 7 - De délivrer les titres régionaux.
La ligue absorbée (LPICO), clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.
La ligue absorbante (LNPCCO), organisme déconcentré de la F.F.C.O, a pour objet :
0 - X'xxxxxxxxxx, de promouvoir, d'orienter, de développer, d'animer, d'enseigner, de former, d'encadrer, de coordonner, d'organiser la pratique des disciplines sportives de déplacement sous toutes ses formes non motorisées utilisant les techniques d’orientation, conformément aux règlements de la Fédération Internationale et de la Fédération Française de Course d'Orientation. Ces pratiques se déclinent sous les appellations : course d’orientation pédestre, course d’orientation à skis et en raquettes, course d’orientation en raid et en randonnée (uni ou multi activités), course d’orientation à vélo tout terrain et cyclo et activités connexes.
2 – De faire appliquer les règles techniques d’encadrement, de sécurité et d’organisation des compétitions.
3 - De développer, en particulier dans la jeunesse, le goût et la pratique des activités de course d’orientation, de participer au contrôle de leur enseignement, de régir et organiser les sports et les compétitions de course d’orientation.
4 - De défendre les intérêts de tous les pratiquants de la course d’orientation et de représenter ceux qui y adhèrent.
5 - De proposer et de participer à l'élaboration des règles de formation de l'encadrement et de la pratique de la course d’orientation.
6 - De collaborer dans son domaine et par ses compétences aux actions des pouvoirs publics. 7 - De délivrer les titres régionaux.
La ligue absorbante (LNPCCO), clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.
Motifs et buts de la fusion
a. Exposé préalable
La Ligue de Picardie de course orientation et la Ligue Nord Pas de Calais de course orientation sont constituées par des personnes physiques et morales qui s’associent librement pour remplir une mission d’intérêt général visant à développer et contrôler, sur leur territoire, la pratique de course orientation sous toutes ses formes.
L’opération, objet des présentes, s'inscrit dans une restructuration dans le cadre de la réforme des territoires. Les deux associations œuvrant dans le même but et souhaitant coordonner leurs efforts, il est envisagé, pour mettre en œuvre des synergies, la fusion par voie de fusion absorption.
La Ligue de Picardie de course orientation et la Ligue Nord Pas de Calais de course orientation entendent donc mettre en œuvre la Stratégie de regroupement telle qu'elle a été proposée par leurs dirigeants respectifs, lors des Comités directeurs respectifs du 04 novembre 2016.
Dans ce cadre, la fusion absorption de la Ligue de Picardie de course orientation par la Ligue Nord Pas de Calais de course orientation a été approuvée par le Comité Directeur et sera validée par une Assemblée Générale Extraordinaire de chaque association.
Dans ce contexte, la fusion absorption est fondée sur des principes d’organisation qui donnent lieu à L’établissement de statuts, du présent traité de fusion et un changement de dénomination de la ligue absorbante (LNPCCO).
b. Résultats attendus de la fusion absorption
L'opération, objet des présentes, s’inscrit dans le cadre de la restructuration territoriale administrative française et son nouveau découpage en 13 grandes régions à compter du 1er janvier 2016.
Conformément à l’article R. 131-3 du Code du sport et à son annexe 1-5, qui prévoit que le ressort territorial des organismes régionaux ou départementaux constitués par la Fédération ne peut être autre que celui des services déconcentrés du ministère chargé des sports.
La taille atteinte par la structure issue de ce rapprochement permettra de mieux assurer les missions portées. Ce rapprochement permettra en outre de mieux anticiper les évolutions à venir et de favoriser la réalisation de nouveaux projets.
Par suite, les motifs et buts de la fusion-absorption entre ces deux associations sont les suivants :
• Faire coïncider la représentation déconcentrée régionale de la Fédération Française de course orientation avec le découpage administratif régional de l’Etat dans la nouvelle région Hauts de France,
• Assurer une meilleure coordination du développement de la pratique de la course orientation sous toutes ses formes, dans le cadre du plan de développement de la Fédération Française de course orientation.
• Mutualiser les moyens des deux associations et permettre une gestion plus efficace de ces disciplines sportives dans la région des Hauts de France.
• Evolution de la raison sociale afin de l’adapter à la restructuration territoriale administrative française.
C. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération et date d’effet
Pour établir les bases et les conditions de l'opération, ont été retenus les comptes et bilans de chacune des deux associations concernées, arrêtés au 31 décembre 2016.
• tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2017 en ce qui concerne l‘association absorbante,
• tels qu‘approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2017 en ce qui concerne l'association absorbée.
La fusion absorption prendra effet au 28 janvier 2017.
La ligue absorbée (LPICO), transmettra à La ligue absorbante (LNPCCO) tous les éléments composant son patrimoine dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation de la fusion absorption.
SECTION 2 – PATRIMOINES A TRANSMETTRE AU TITRE DE LA FUSION
A. Désignation et évaluation de l'actif et du passif de I' absorbée dont la transmission est prévue
Synthèse de la situation comptable de la ligue absorbée (LPICO), en euros au 31 décembre 2016 :
• Actif 3000 €
Les éléments d'actifs et de passifs tels qu'ils figurent dans les comptes de la ligue au 31 décembre 2016 sont les suivants :
• Évaluation de l’actif :
• Eléments corporels
• Installations et matériels techniques : Néant
• Mobilier et matériel de transport : Néant
• Eléments incorporels:
• Total de l'actif apporté : 3000 €
• Evaluation du passif pris en charge :
L'association absorbante prendra à sa charge et acquittera en lieu et place de l'association absorbée, l'intégralité du passif de cette dernière et, ci-après indiqué, tel qu'il existait au 28 janvier 2017.
• Fonds associatifs et réserves
• Fonds associatifs : 0
• Résultat : 0
• Soit un total de fonds associatifs et réserves : 0
• Dettes
• Dettes sociales : 0
• Autres dettes : 0
• Soit un total de dettes de : 0
• Total du passif pris en charge : 0
• Situation nette :
• Actif apporté : 3000 €
• Passif pris en charge : 0 €
• Soit une situation nette de : 3000 €
B- Désignation et évaluation de l'actif et du passif de I' absorbante dont la transmission est prévue
Synthèse de la situation comptable de la ligue absorbante (LNPCCO), En Euros au 31 décembre 2016:
• Actif 5000 €
Les éléments d'actifs et de passifs tels qu'ils figurent dans les comptes de la ligue au 28 janvier2017 sont les suivants :
• Évaluation de l’actif :
• Eléments corporels
• Installations et matériels techniques : Néant
• Mobilier et matériel de transport : Néant
• Eléments incorporels:
• Total de l'actif apporté : 5000 €
• Evaluation du passif pris en charge :
• Fonds associatifs et réserves
• Fonds associatifs : 0
• Résultat : 0
• Soit un total de fonds associatifs et réserves : 0
• Dettes
• Dettes sociales : 0
• Autres dettes : 0
• Soit un total de dettes de : 0
• Total du passif pris en charge : 0
• Situation nette :
Actif apporté : 5000 € Passif pris en charge : 0 €
Soit une situation nette de : 5000 €
C- Synthèse situation comptable
En € | Ligue | Ligue Fusionnée | |
Absorbée | Absorbante | ||
Actifs | 3000€ | 5000€ | 8000€ |
Passif exigible | 0€ | 0€ | 0€ |
Résultat | 0€ | 0€ | 0€ |
Actif net | 3000€ | 5000€ | 8000€ |
D- Déclarations générales
• Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, agissant en qualité de président, pour le compte de l'association absorbée, déclare expressément :
• que l'association absorbée n'a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation, ou redressement amiable ou judiciaire,
• que l'association absorbée est à jour de tous impôts exigibles,
• que les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers, de l'association absorbée ont été remis à l'association absorbante,
• que les agréments et autorisations nécessaires à la réalisation de la fusion ont été obtenus ou seront obtenus en temps opportun,
• et que, d'une façon générale, il n'existe aucune restriction d'ordre légal, ou contractuel, à la libre disposition des biens présentement apportés,
• L'association absorbée ne compte pas de personnel.
• Monsieur Philippe L’HUILLIRER, agissant en qualité de président, pour le compte de l'association absorbante, déclare expressément :
• que l'association absorbante n'a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation, ou redressement amiable ou judiciaire,
• que l'association absorbante est à jour de tous impôts exigibles,
• que les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers, de l'association absorbante sont disponibles à ladite association,
• que les agréments et autorisations nécessaires à la réalisation de la fusion ont été obtenus ou seront obtenus en temps opportun,
• et que, d'une façon générale, il n'existe aucune restriction d'ordre légal, ou contractuel, à la libre disposition des biens présentement apportés,
• L'association absorbante ne compte pas de personnel.
E- Conditions des apports
A .1 Propriété — jouissance
L'association absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par l'association absorbée.
A.2 Charges et conditions
• En ce qui concerne I’ association absorbante :
• L’association absorbante prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels et incorporels dans l'état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour quelque cause que ce soit ;
• L’association absorbante exécutera à compter de la même date tous les marchés et les conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les abonnements qui auraient pu être contractés ;
• L'association absorbante sera subrogée purement et Simplement dans tous les droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de l’association absorbée ;
• L’association absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes natures, ordinaire ou extraordinaire, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits, objets du traité de fusion ;
• L'association absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de l'association absorbée dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de créances pouvant
exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tout accord modificatif de ces termes et conditions;
• L’association absorbante supportera les obligations et bénéficiera des droits attachés aux contrats d’apport avec droit de reprise de l’association absorbée;
• Cette opération de fusion absorption se traduira en particulier par la création des comptes comptables et d'un compte bancaire spécifique correspondant à cette nouvelle activité.
• En ce qui concerne I' association absorbée
Les présents apports sont faits sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre sous celles qui figurent dans le présent acte.
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, en qualité de président de l’association absorbée :
• S'oblige à fournir à l’association absorbante tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les Signatures et à lui apporter tous les concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
• S’oblige à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de l‘association absorbante de toutes conventions ou engagements de financement.
• Déclare sous sa responsabilité que l’association absorbée n’a effectué depuis le 31 décembre 2016, aucune opération de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l'association absorbée.
F- Contrepartie de l’apport
En contrepartie de l‘apport effectué par l'association absorbée, I’ association absorbante s’engage :
• Après adoption de la fusion-absorption, à soumettre à son Assemblée Générale Extraordinaire l’adoption du projet de Statuts modifiés.
• A conserver aux biens apportés, la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de l'association absorbée ;
• A assurer la continuité de l’activité de l’association absorbée ;
• A admettre comme membres, sauf manifestation de volonté contraire de leur part, tous les membres de l’association absorbée jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant la fusion. Les anciens membres de l'association absorbée jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres de l’association absorbante, et seront purement et simplement assimilés à ces derniers.
C. Dispositions fiscales
C.1 Au regard des droits d‘enregistrement
Pas de droit fixe d’enregistrement
C.2 Au regard de l'impôt sur les sociétés
L'association absorbée est une association française non imposable à l'impôt sur les sociétés de droit commun (art. 206-1 du Code général des impôts) en raison du caractère non lucratif et désintéressé de son activité. De plus, ses éventuels gains en capital sont en dehors du champ d'application de l'article 206-1 du Code général des impôts.
En conséquence, la dissolution de l'association absorbée, effet de plein droit de l'opération de fusion, n'entraîne aucune imposition à l'impôt sur les sociétés, tant sur les revenus de ladite association, que sur les plus-values issues de la fusion.
C.3 Au regard de la TVA
L'association absorbée n'est pas assujettie à la TVA par application de l'article 261—7-10 a, du Code Général des Impôts.
L'association absorbante n'est pas assujettie à la TVA par application de l'article 261—7-10 a, du Code Général des Impôts.
SECTION 3 – DISSOLUTION DE LA LPICO – DELEGATION DES POUVOIRS A DES MANDATAIRES
A. Dissolution de I’ association absorbée
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de l’association absorbée à l’association absorbante, l’association absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion et avec effet au 28 janvier 2017 postérieurement aux Assemblées Générales Extraordinaires des deux associations approuvant le présent traité de fusion le 04 novembre 2016
B. Délégations de pouvoirs à des mandataires
Tous les pouvoirs sont conférés à Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX et Monsieur Philippe L’HUILLIER , pouvant agir conjointement ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par eux-mêmes ou par un mandataire désigné par eux.
SECTION 4 – DECLARATIONS DIVERSES
A. Déclarations au nom de I’ association absorbée
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, en qualité de président et au nom de l‘association absorbée déclare qu'il sera proposé aux membres de l’association absorbée réunis en Assemblée Générale ordinaire
d'approuver le présent traité de fusion, au vu des comptes de l’exercice 2016 et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée
B. Déclarations au nom de I’ association absorbante
Monsieur Philippe L’HUILLIER, en qualité de président-sortant et au nom de l’association absorbante, déclare qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale ordinaire de cette association d’approuver le présent traité de fusion pour aboutir à la fusion—absorption de l'association absorbée, au vu des comptes de l’exercice 2016, arrêtés au 31 décembre 2016 et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.
SECTION 5 – REALISATION DE LA FUSION
Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation de l’association absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter des assemblées de ratification de la fusion réunies par chaque association:
Approbation de ce traité à Xxxxx (00), en date du 04 novembre 2016, en même lieu mais en salles séparées par :
• L'Assemblée Générale extraordinaire de la Ligue Nord-Pas de Calais de course orientation de l'évaluation des apports au titre de la fusion-absorption dans le cadre du présent projet de fusion.
• L‘Assemblée Générale extraordinaire de la Ligue Picardie de course orientation de l'évaluation des apports au titre de la fusion-absorption dans le cadre du présent projet de fusion.
SECTION 6 - FORMALITES DE PUBLICITE – FRAIS ET DROITS – ELECTION DE DOMICILE – POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
A. Formalité de publicité
La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d'absorption de la Ligue de Picardie de course orientation fera l'objet d’une déclaration en Préfecture et d'une publication au Journal Officiel.
B. Frais et droit
Les frais et droits éventuels du présent traité et ceux de sa réalisation seront supportés par la Ligue absorbante.
C. Election de domicile
Pour l'exécution du présent traité et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de la Ligue absorbante.
D. Pouvoirs pour les formalités de publicité
Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur Philippe L’HUILLIER, Président-sortant désigné par L’assemblée générale ordinaire de la Ligue Nord-Pas de Calais de course d’orientation pour effectuer les formalités nécessaires à l’absorption de la Ligue Picardie de course orientation et à Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX pour la dissolution sans liquidation de la Ligue Picardie de course orientation.
Pour effectuer ces formalités, ils pourront désigner un mandataire.
SECTION 7 - ANNEXES AU PROJET DE FUSION
• Bilans et situations comptables au 31 décembre 2016
• Contrats de travail : sans objet
• Compte-rendu de la réunion de mise en place du protocole de fusion des ligues Picardie et Nord-Pas de Calais de Course d’Orientation
• Compte rendu de la réunion de préparation à la fusion des ligues LNPCCO et LPICO tenue le 4 Novembre 2016 (Saint Nicolas les Arras - 62)
Philippe L’HUILLIER Xxxxxxxx XXXXXXX
Le président de la ligue Le président de la ligue
Nord-Pas de Calais de Course d’Orientation
De Picardie de Course d’orientation
04 Novembre 2016 04 Novembre 2016