« Novimmo Développement »

Société par actions simplifiée Au capital de 2.750.000 euros

Siège social : 00 xxx Xxxxxx XXXXXXXXXX – 00000 XXXXX

En cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NIORT

En date du [●]

Les Soussignées :

▪ SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE IMMOBILIERE ET ECONOMIQUE DE LA VILLE DE NIORT - SEMIE,

société Anonyme d’Economie Mixte au capital de 2.761.010 euros dont le siège social est à Hôtel de Ville – 79000 NIORT, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° 027 080 076 RCS NIORT,

représentée par Monsieur Xxxxx XXXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en sa qualité de Directeur Général de la société en vertu d’une délibération du Conseil d’administration en date du 27 juin 2024.

En application des dispositions de l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités territoriales, la prise de participation a été approuvée par les Collectivités actionnaires de la SAEM SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE IMMOBILIERE ET ECONOMIQUE DE

LA VILLE DE NIORT - SEMIE disposant d’un siège d’administrateur :

- la Communauté d’agglomération du Niortais, par délibération du Conseil communautaire en date du 24 juin 2024,

- la Ville de NIORT, par délibération du Conseil municipal en date du 17 juin 2024,

▪ La Caisse des dépôts et consignations,

établissement public spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 00, xxx xx Xxxxx - 00000 Xxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 000 000 000,

représentée par [●], en sa qualité de [●], dûment habilité aux présentes par un arrêté en date du ● portant délégation de signature pour la direction du réseau et des territoires de la Caisse des Dépôts et Consignations

▪ La CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL OCEAN,

société coopérative de banque à forme anonyme et capital variable au capital de 1.507.675,05 euros dont le siège social est à 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxx, XX 00, 00000 XX XXXXX XXX XXX, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° 307 049 015 RCS LA ROCHE SUR YON,

représentée par [●], agissant en qualité de [●],

ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée qu’ils ont décidé d’instituer entre elles et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé (Ci-après les « Statuts »).

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-après la « Société ») régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet de procéder, sur le territoire du Département des Deux-Sèvres à :

(i) L’étude et la sélection de tous projets immobiliers portant sur des biens immobiliers bâtis ou non bâtis, principalement à usage de commerces et logements y attachés, bureaux et activités artisanales, industrielles et de services ;

(ii) l’acquisition, la construction, la réhabilitation, la rénovation, l’aménagement, la location, l’exploitation par voie de location, la gestion et la cession desdits biens immobiliers ;

(iii) toute opération de désinvestissement portant sur lesdits biens immobiliers s’inscrivant dans une logique de gestion patrimoniale ;

(iv) la prise de participation par tous moyens dans des sociétés civiles ou commerciales existantes ou à créer ayant un objet social se rattachant à des activités immobilières similaires à l’objet principal immobilier de la Société, ainsi que la gestion par tous moyens de ces participations par voie de cession, d’échange, d’apport ou autre ;

(v) la conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l’objet social, et notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toutes conventions d’avances en comptes courants, l’octroi de toute garantie ou sûretés devant être consentie pour l’obtention de ces financements ainsi que la conclusion de toute convention de couverture de taux ;

(vi) et plus généralement, toutes opérations juridiques, administratives, mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social principal ci-dessus défini, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale est : « NOVIMMO DEVELOPPEMENT »

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 00 xxx Xxxxxx XXXXXXXXXX – 00000 XXXXX.

Il peut être transféré en tout endroit du territoire de la Ville de NIORT sur simple décision du Président et, en toute hypothèse, en tout lieu par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 20. En cas de transfert décidé par le Président, celui- ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 5 – DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 – APPORTS

Lors de la constitution, les Associés apportent respectivement à la Société :

- La SEMIE : un apport en numéraire de sept cent un mille deux cent cinquante euros (701.250€) correspondant à la souscription de 14.025 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, libérées de moitié à la constitution ;

- La Caisse des dépôts et consignations : un apport en numéraire de cinq cent trente- six mille deux cent cinquante euros (536 250€), correspondant à la souscription de 10.725 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, libérées de moitié à la constitution ;

- Le CMO : un apport en numéraire de cent trente-sept mille cinq cents euros (137.500€) correspondant à la souscription de 2.750 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, libérées de moitié à la constitution.

La somme d’un million trois cent soixante mille euros (1.375.000€) correspondant à la libération de moitié des actions souscrites a été régulièrement déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque Crédit Mutuel Océan, conformément aux articles L. 225-5 et L. 225-6 du Code de commerce ainsi qu’il résulte du certificat établi en date du [●], par [●], dépositaire des fonds. Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois sur décision(s) et appel(s) de fonds du Président dans les cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000 €).

Il est divisé en vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions de cent (100) euros de valeur nominale, libérées à hauteur de la moitié lors de la constitution.

La Société peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l’article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès (immédiatement ou à terme) au capital ou à l’attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I – Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l’article L. 000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l’augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

En cas d’augmentation par émission d’actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse à l’article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l’augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l’augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la collectivité des associés délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

II – La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III – La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d’amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 – LIBÉRATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire ont été libérées de moitié.

Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d’actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d’émission (s’il y en a une), le solde devant être libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans. Les appels de fonds du Président sont portés à la connaissance de l’associé unique ou

de la collectivité des associés au moins dix (10) jours ouvrés avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception.

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 11 – TRANSFERT ET CESSION D’ACTIONS

Pour l’application des dispositions qui suivent, il est convenu des définitions ci-après :

- « transfert », « cession » ou « transmission » vise toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, ou de l’usufruit de tout ou partie actions, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, les transmissions à titre gratuit, échanges, apports en Société, fusions, scissions, dissolution sans liquidation, nantissement, ou liquidation d’une personne morale Associée, renonciation au droit préférentiel de souscription ou transfert du droit préférentiel de souscription,

- « affilié » désigne, lorsque ce terme est employé par référence à une société, toute autre société qui, directement ou indirectement, contrôle la société en question, est contrôlée par elle ou est contrôlée par la personne ou l’entité qui contrôle la société en question, le terme « contrôle » ayant le sens qui lui est conféré à l’article L. 233-3-I du Code de commerce.

11-1 Forme de la cession ou de la transmission.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires, sur les registres que la Société tient à cet effet en son siège social.

Le Transfert des actions s’opère à l’égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de titres signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre des comptes individuels. La transmission des actions à titre gratuit s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales. En cas de transmission d’actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11-2 Notification des transferts

La Notification de transfert d’actions devra comporter les éléments suivants :

(i) l’identité du Tiers cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siège social),

(ii) l’identité de la ou des personnes détenant le contrôle du Tiers cessionnaire,

(iii) la nature juridique du Transfert envisagé (vente, apport, etc.),

(iv) le nombre d’actions dont le Transfert est envisagé,

(v) le prix offert pour chaque action transférée, ainsi que la méthode de détermination du prix offert,

(vi) l’évaluation réalisée par un expert indépendant sur la valeur vénale de chaque action et des actifs immobiliers détenus par la Société,

(vii) les modalités de règlement de ce prix en ce compris la date de règlement,

(viii) le cas échéant, le montant de la créance dont l’auteur du Transfert est titulaire à l’encontre de la Société, (incluant le montant des intérêts courus mais non versés ou à échoir y afférents),

(ix) les autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre du projet de Transfert envisagé et la date de réalisation,

(x) la formule suivante : « Le soussigné déclare et certifie qu’à sa connaissance, l’offre d’achat qui lui a été faite par écrit par le cessionnaire émane d’une personne solvable et que le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent la réalité et l’intégralité de l’opération projetée avec le cessionnaire »,

(xi) une copie irrévocable de l’offre d’acquisition du Tiers et son accord de principe quant à son adhésion au Pacte,

(xii) et de manière générale, toutes les informations nécessaires pour permettre aux autres Associés de prendre leur décision en toute connaissance.

11-3 Clause d’inaliénabilité

Toutes les actions de la Société et tous les titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que les démembrements de ces actions et titres sont inaliénables pendant une période de cinq (5) années à compter de l’immatriculation de la Société, sauf Transferts libres.

L’interdiction d’aliéner les actions s’applique à toute transmission comme préalablement définie à l’article 11 à l’exception des mutations réalisées avec l’accord écrit et préalable de tous les Associés.

Cette interdiction ne s’applique pas aux Transferts libres telles que définies au point 11.4.

11-4 Transferts libres

Les Transferts d’Actions entre Associés ou au profit d’un Affilié d’un Associé ne sont pas soumis à la Période d’Inaliénabilité, au Droit de Premier Xxxxx et à l’agrément, visés par les Articles 11-3,11-6, 11-5.

L’Associé cédant aura l’obligation de notifier à la Société et aux autres Associés le Transfert envisagé (en indiquant l’identité du bénéficiaire du Transfert et les conditions du Transfert).

En tout état de cause, les Transferts d’Actions intervenant au profit d’un autre Associé ou d’un Affilié d’un Associé seront réalisés sans garantie, notamment de garantie de passif de quelque nature que ce soit, hormis les garanties relatives à l’existence et la propriété des Actions Transférées et à l’absence de nantissement ou droit de Tiers sur les Actions Transférées.

11-5 Clause d’agrément

A compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, et sous réserve de conventions extrastatutaires, tout Transfert à un Tiers qui n’est pas un Transfert Libre tel que défini à l’article 11-4 ci-dessus, est soumis à l’agrément préalable de la collectivité des Associés dans les conditions prévues par les stipulations de toutes conventions extrastatutaires.

Le cédant devra notifier son projet de cession au Président et à chacun des autres Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge mentionnant les éléments prévus à l’article 11.2.

La collectivité des Associés statuera sur l'agrément sollicité dans les conditions visées à l’article 19 étant précisé que le cédant pourra participer au vote. La décision de la collectivité des Associés est prise dans les trente (30) Jours Ouvrés qui suivent la notification du projet de transfert. Elle sera notifiée par la Société au cédant par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge sous dix (10) Jours Ouvrés.

Le défaut de réponse dans ce délai d’agrément majoré du délai de notification de dix (10) jours équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des Associés n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation et/ou indemnisation.

Si le ou les cessionnaire(s) proposé(s) sont agréés, les ordres de mouvement des titres de la Société, seront signés au plus tard dans les quinze (15) jours Ouvrés suivant (i) la date de notification de la décision de la collectivité des Associés ayant agréé le ou les cessionnaire(s) proposé(s) ou (ii) l’expiration du délai de trente (30) Jours Ouvrés pour la décision d’agrément en cas d’agrément tacite majoré du délai de notification de dix (10) jours Ouvrés.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le cédant dispose d'un délai de dix (10) jours Ouvrés à compter de la notification de ce refus pour faire connaître au Président, par écrit, qu'il renonce à son projet.

A défaut d’une telle renonciation, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions objet de la Notification, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un tiers, soit par la Société elle-même dans un délai maximum de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d’agrément.

A cet effet, le Président doit inviter chaque Associé non-cédant, dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d’agrément, à lui indiquer s’il entend acquérir lesdites actions.

Les offres d’achat sont notifiées par les Associés non-cédants au Président dans les trente

(30) jours Ouvrés de la notification de l’invitation qu’ils ont reçue :

• la répartition entre les Associés acheteurs des actions objet de la Notification est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes ;

• le Président notifie l’identité du ou des acquéreurs à l’Associé cédant qui s’engage à procéder audit Transfert dans les conditions du présent Article et dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de ladite notification du Président.

Si aucune offre d’achat n’a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les offres ne portent pas sur la totalité des actions objet de la Notification, ces actions peuvent être achetées par un tiers, sous réserve de la présente procédure d’agrément, ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Si les actions objet de la Notification n’ont pas été achetées ou rachetées dans le délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d’agrément, l’Associé cédant peut réaliser le transfert de la totalité desdites actions au profit du tiers cessionnaire visé dans la Notification, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient pu être faites, et ce dans un délai de soixante-quinze (75) jours ouvrés et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification.

11-6 Droit de premier refus

Sauf les cas de transferts libres tels que définis au point 11.2, et à compter de l’expiration de la clause d’inaliénabilité telle que définie au point 11.3 en cas de projet de cession de tout ou partie de ses actions, l'Associé cédant devra offrir prioritairement aux autres Associés lesdites actions.

Le cédant notifiera son projet de cession au Président de la Société et à tous les Associés par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, mentionnant les éléments prévus au point 11.2.

S'il entend exercer son droit de premier refus, tout Associé devra notifier au cédant et au Président par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge notifiée au plus tard trente (30) jours ouvrés à compter de la date à laquelle il aura reçu la notification du projet de cession, son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des Actions cédées aux mêmes conditions de prix et de paiement que celles offertes par le cessionnaire.

Le Droit de Premier Xxxxx ne sera valablement exercé que si la ou les Notifications d’Exercice porte(nt) sur l’intégralité des Actions concernées. A défaut, l'Associé non-cédant sera réputé avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son Droit de Premier Xxxxx.

À défaut d'exercer son droit de premier refus dans les conditions de forme et de délai visées au paragraphe ci-dessus, l'Associé sera réputé avoir définitivement renoncé à son ce droit.

Lorsque plusieurs Associés auront exercé leur droit de premier refus, les titres, objet de la cession, seront répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, sauf accord amiable entre eux.

Le prix de cession et toutes les conditions de la cession seront ceux fixés par le cédant dans le projet de cession.

Les ordres de mouvement des titres de la Société seront signés au plus tard dans les trois (3) mois suivant l'expiration du délai d’exercice du droit de premier refus (ce délai étant le cas échéant prorogé du temps nécessaire pour l’obtention de toute autorisation réglementaire ou la purge de toute procédure administrative requise pour la réalisation du Transfert, et ce dans la limite d’un délai de six (6) mois).

Ces dispositions ne s’appliquent pas aux Transferts libres telles que définies au point 11.4.

La société peut également décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdits titres et de racheter ces titres au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d’agrément, la société n'a pas racheté, fait racheter les titres ou réduit son capital du montant de la valeur desdits titres, le consentement est réputé acquis et l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.

En cas de cession de l'intégralité des titres de la Société par tous les associés au même cessionnaire dans le cadre d'une seule et même opération, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis par la seule cession de l'intégralité des titres composant le capital social de la Société, sans que ladite procédure d'agrément n'ait à être mise en œuvre.

ARTICLE 12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous les Associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs Associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces Associés sont eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société Associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société Associée celle-ci doit la notifier par écrit au Président de la Société.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'Associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut être annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des Associés.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés, dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant en référé, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

TITRE III

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE – DIRECTION - CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 15 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (le « Président »), personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

15.1 Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés adoptée dans les conditions prévues aux articles 19 et 20.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de trois (3) ans et prend fin lors de l’assemble générale annuelle des associés statuant sur les comptes du troisième exercice clos suivant sa nomination

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'incapacité (incapacité matérielle avérée, pour des raisons physiques ou mentales soumise au régime de protection défini au Titre XI du Livre Ier du Code civil), l'invalidité permanente (de deuxième et troisième catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale), son interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une société, soit, s'il s'agit d'une personne morale, sa révocation, sa démission, l'expiration de son mandat, sa dissolution, ou l'ouverture à l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

(3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut être révoqué pour juste motif par décision de la collectivité des associés adoptée dans les conditions prévues aux articles 19 et 20. Toute révocation intervenant sans juste motif est susceptible d’ouvrir droit à une indemnisation du Président.

15.3 Rémunération

Les fonctions de Président ne seront pas rémunérées, mais les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées sur présentation de justificatifs dûment établis et sous réserve d’un plafond global annuel de cinq cents (500) euros HT.

15.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi, les statuts à la collectivité des associés et par le pacte d’associés.

Toutefois, dans l'ordre interne, et à titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, et non invocable par les tiers, l'associé unique ou la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à l'autorisation préalable de la collectivité des associés.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 16 - COMITÉ TECHNIQUE

Dans les conditions prévues par les stipulations de toutes conventions extrastatutaires conclues entre les associés, présents ou futurs, de la Société, il est institué un comité technique (le "Comité Technique") au sein de la Société dont la mission est d'éclairer les décisions collectives des Associés.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants, entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de leurs décisions statuant sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Il est par ailleurs interdit au Président et aux autres dirigeants de la Société, conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si les conditions légales et réglementaires sont réunies ou si les associés le décident volontairement, le contrôle de la société peut être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

Conformément à la loi applicable, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par la collectivité des associés statuant aux conditions requises pour les décisions collectives à l'article 21.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices, leurs fonctions expirant après l'approbation des comptes du sixième (6ème) exercice.

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.

ARTICLE 19 - DÉCISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.

Dans les assemblées, chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou un tiers.

Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions sont prises en tenant compte des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’Associé n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ou étant privé du droit de vote par l’effet d’une disposition légale, statutaire ou d’un engagement contractuel entre les Associés.

La collectivité des Associés ne délibère valablement que si les actionnaires votants possèdent au moins les trois quarts (3/4) des actions.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre, dans les conditions définies aux présents statuts, le cas échéant après avis du Comité technique consultatif, les décisions suivantes :

19.1 - Décisions devant faire l'objet d'une approbation par décisions collectives des Associés à la majorité des 75 %des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen:

(a) Approbation du Plan d’Affaires comprenant le budget préparé par le Président et modifications de ce Plan d’Affaires, ainsi que l’approbation du plan d’amortissement à la livraison de chaque actif immobilier ;

(b) Cession, nantissement, acquisition et/ou souscription (en ce compris les apports) de actions au sein d'une autre société ou de groupement avec ou sans personnalité morale sous quelque forme que ce soit, ou abandon de droits attachés à ces actions, et qui ne serait pas prévu dans le Plan d’Affaires approuvé ;

(c) Acquisition, aliénation, cession, réorganisation (ou opération assimilée) d’actif(s) et de droits réels, notamment toute signature de vente en état futur d’achèvement, de contrat de promotion immobilière et de contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée ;

(d) Décision relative aux contentieux et litiges supérieurs à 50.000 euros ;

(e) Tout engagement de quelque nature que ce soit et supérieur à 50.000 euros et qui n’est pas inscrit dans un Plan d’Affaires approuvé par la collectivité des associés ;

(f) Conclusion, modification ou résiliation de toute convention conclue avec le Président, l’un des associés ou l’un des affiliés dudit associé ou Président ;

(g) Renonciation à la mise en œuvre de tout droit ou prérogative prévus aux termes d’une convention conclue avec le Président, l’un des associés ou l’un des affiliés dudit associé ou Président ;

(h) Recours à l'emprunt auprès de tiers et tout remboursement anticipé de ces emprunts ;

(i) Agrément des nouveaux associés, notamment en cas de cession des actions de la Foncière ;

(j) Transformation de la Foncière en une autre forme ;

(k) Transfert du siège social qui ne peut être décidé par le seul Président aux termes des statuts ;

(l) Réduction, amortissement ou augmentation du capital social ;

(m) Décision entraînant une modification du régime fiscal applicable à la Foncière

(n) Xxxxxxxx entraînant une modification des principes et règles comptables appliqués par la Foncière ;

(o) Prêt, caution, aval ou garantie accordé par la Foncière ;

(p) Sûreté de quelques natures que ce soit qui pourrait être consentie par un associé sur ses actions ;

(q) Approbation des comptes annuels, affectation des résultats et distribution des dividendes ;

(r) Révocation du Président ;

(s) Nomination et renouvellement du Président ;

(t) Nomination et révocation du liquidateur ;

(u) Nomination des commissaires aux comptes.

19.2 – Décisions à soumettre aux Associés réunis en Assemblée Générale, ou à prendre par acte signé par l’ensemble des Associés ou par consultation écrite, lesquelles seront prises à l’unanimité des voix exprimées :

(a) Augmentation des engagements des Associés.

(b) Modification des statuts, en dehors de celles prévues au 19-1 ci-dessus ;

(d) Prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Foncière.

Nonobstant ce qui précède, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi sans possibilité d'y déroger.

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.

ARTICLE 20 - FORME ET MODALITÉS DES D֧ÉCISIONS COLLECTIVES

1. Forme des décisions collectives

Toutes les décisions pourront être prises en assemblée générale (réunie, le cas échéant, par conférence téléphonique ou visioconférence), par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique ou encore dans un acte signé par tous les associés, au choix de la personne à l'initiative des décisions collectives. Les consultations écrites sont transmises par tous moyens écrits permettant la délivrance d’un accusé de réception, tels que télécopie, courrier électronique, courrier recommandé ou courrier remis en mains propres.

Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes titulaire de la Société, ou à la demande de tout associé (le

« Demandeur »).

2. Décisions collectives prises en assemblées générales

Lors des assemblées générales, les délibérations et le vote peut avoir lieu par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant la participation effective des associés.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par écrit (courrier postal, courrier électronique) notifiée à chacun des associés dix (10) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée. Cette lettre de convocation indique le jour, l'heure, les modalités d'accès, et l'ordre du jour de l'Assemblée, de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Nonobstant ce qui précède, lorsque tous les associés sont présents ou représentés ou y ont expressément consenti par écrit, l'assemblée générale peut se réunir avec un préavis de convocation plus court, voire sans convocation préalable.

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des Associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ces documents peuvent leur être adressés sur leur demande, à leurs frais, par lettre recommandée ou par voie électronique.

Tout associé, quel que soit sa participation au capital de la Société, peut solliciter du Président qu’il convoque la collectivité des associés sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par cette demande.

Pendant la période de liquidation, la collectivité des associés est convoquée par le liquidateur.

Les assemblées sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. La feuille de présence mentionne, également, les associés participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

L'ordre du jour de l'assemblée (ou bien : de la consultation à distance), qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par le Président. Il ne peut être mis en délibération que les questions inscrites à l'ordre du jour, sauf si tous les Associés sont présents et acceptent de débattre d’un sujet non-inscrit.

3. Décisions collectives prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens en ce compris par transmission électronique, au Demandeur et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé par le Demandeur lors de l'envoi du texte des résolutions, ce

délai sera de quinze (15) jours calendaires) est considéré comme n'ayant pas pris part au vote (et n'est donc pas pris en compte pour le calcul du quorum). Tout associé ayant répondu dans le délai accordé pour répondre, mais n'ayant pas indiqué de vote sur une ou plusieurs résolutions proposées, sera considéré comme ayant voté contre cette (ces) résolution(s). Si les votes de tous les associés sont reçus avant l'expiration dudit délai, les résolutions concernées seront réputées avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

Le Président informe chacun des associés du résultat de la consultation écrite par tous moyens en ce compris par transmission électronique, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours calendaires de la date de la décision.

4. Décisions collectives résultant d'un acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

ARTICLE 21 - PROCÈS-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Toute décision de l’associé unique ou décision collective des associés est constatée par un procès-verbal, dressé et signé par le président de séance.

En cas de consultation écrite, le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès- verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Les procès-verbaux comme les consultations écrites sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social. Toutefois, ils peuvent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 22 – ASSOCIÉ UNIQUE

En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unique, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont alors exercés par l'Associé unique.

L'associé unique peut à tout moment prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Commissaire aux comptes avec, le cas échéant, un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis et observations ou informations requises ou prévues par la loi. L'associé unique informe le Président au plus tard dans un délai de quinze (15) jours à compter de la prise de décision. Toutefois, lorsque la décision de l'associé unique requiert la préparation préalable d'un rapport de la part du

Président, l'associé unique informe préalablement le Président de sa prise de décision avec un préavis suffisant pour la préparation dudit rapport.

ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours au moins avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 24 - COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Les stipulations du présent article ne sont applicables que dans l'hypothèse où la Société serait dotée d'un comité social et économique (le « Comité Social et Economique »).

24.1 Organe auprès duquel les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique peuvent exercer les droits définis aux articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent auprès du Président les droits qui leurs sont attribués par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail.

24.2 Inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales ou des décisions collectives des associés

En application de l'article R. 2312-34 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le Comité Social et Economique exercera les droits visés au deuxième alinéa de l'article L. 2312- 77 du Code du travail sont définies de la manière suivante :

Le Comité Social et Economique, représenté par un de ses membres adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse du siège social ou par un moyen électronique de communication, au Président, ses demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision collective des associés.

Chaque demande devra être accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré à cet effet au membre du Comité Social et Economique.

Seules les demandes reçues par le Président dans un délai de cinq (5) jours calendaires au moins avant la date d'une assemblée générale seront inscrites à son ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée à l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante. Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précèdent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement à l'assemblée générale.

En cas d'associé unique ou dans le cas où les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, seules les demandes reçues par le Président dans un délai de cinq (5) jours calendaires au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés (ou dans le délai indiqué par le demandeur en cas de décision prise sous seing privé ou d'assemblée générale tenue sans convocation préalable) leur seront communiquées pour leur examen lors de ces décisions. A défaut, leur examen sera reporté à l'ordre du jour des prochaines décisions de l'associé unique ou des associés.

24.3 Assistance aux assemblées générales

Les membres du Comité Social et Economique désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail seront convoqués aux assemblées générales, dans les mêmes conditions que les associés.

En cas d'associé unique ou dans le cas où les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, les membres du Comité Social et Economique désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du Travail seront informés, par tous moyens, préalablement à la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mêmes conditions que l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et à leur demande, lesdits membres du Comité Social et Economique.

TITRE IV

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – BENEFICES - DIVIDENDES

ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2025.

ARTICLE 26 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales

Le Président établit les comptes annuels de l’exercice et le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux dispositions du titre II du livre I du Code de commerce.

Sauf si la société en est dispensée en tant que petite entreprise au sens de l’article L. 123-16 du Code de commerce, le Président établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.

Le ou les commissaires aux comptes devront, préalablement à la remise de leur rapport, s'entretenir avec le Président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont à formuler le cas échéant.

L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit être répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, le Président devra, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la même consultation, le cas échéant, les associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et la Société.

Le Président (s'il est associé) ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU R֧ÉSULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaître, par différence après déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report à nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou, si la société est pluripersonnelle par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

(9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution.

Ils sont acquis à chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut être offerte à chaque associé.

ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE V

DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATION

ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la société est unipersonnelle, la dissolution entraînera la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil ; si l'associé unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra être lui-même ou un tiers.

Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraîne la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Lorsque la Société est en liquidation, sa dénomination sociale doit être alors suivie de la mention « Société en Liquidation ».

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et papiers de la Société destinés aux tiers.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la Collectivité des associés.

La liquidation s’effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation, après l’extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata de leur répartition dans le capital.

La dissolution de la Société met fin aux fonctions du Président et des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce compétent.

TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 30 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de NIORT.

ARTICLE 31 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN COURS DE FORMATION

Il a été accompli, dès avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état figurant en Annexe 1, indiquant pour chacun d'eux, l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été tenu à la disposition des associés qui ont pu en prendre copie, trois (3) jours au moins avant la signature des présentes. Les associés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis pour le compte de la Société en formation, tels qu’énoncés dans l’état joint aux Statuts en Annexe 1.

L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés emportera, de plein droit, reprise automatique de ces engagements par la Société.

ARTICLE 32 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIÉT֧E

Le premier Président de la Société, nommé aux termes des statuts, est : pour une durée de trois (3) ans arrivant à échéance lors de l’assemblée de la collectivité des associés qui statuera sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2027, est :

▪ SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE IMMOBILIERE ET ECONOMIQUE DE LA VILLE DE NIORT - SEMIE,

Société Anonyme d’Economie Mixte au capital de 2.761.010 euros dont le siège social est sis à Hôtel de Ville – 79000 NIORT, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° 027 080 076 RCS NIORT,

Le Président de la Société déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 33 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés pour une durée de six (6) exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixième exercice clos en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

la société GROUPE Y AUDIT

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 € ayant son siège social 00 xxx xxx Xxxxxx – 00000 XXXXX identifiée sous le numéro 377 530 563 RCS NIORT

Le commissaire aux comptes ainsi nommé a fait savoir à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

ARTICLE 34 – MANDAT POUR ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN COURS DE FORMATION

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés de NIORT, les soussignés, membres fondateurs donne mandat à Monsieur Xxxxx XXXXXXX, Directeur Général de la XXXXX Xxxxx, de prendre au nom et pour le compte de la Société entre la signature des statuts jusqu’à son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, tous les engagements pour accomplir toutes les formalités de constitution et notamment :

- Effectuer les publicités légales, dépôts de pièces et insertions ;

- Faire toutes déclarations exigées par les administrations fiscales ou autres ;

- Faire immatriculer la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ;

- Payer les frais de constitution ;

- Retirer de la banque dépositaire des fonds après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, la somme de 1.375.000€, provenant de la souscription en numéraire, et consentir quittance de ladite somme au nom de la Société.

Du seul fait de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dès leur naissance et de plein droit, par la Société.

ARTICLE 35 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte "frais de premier établissement".

***

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité, de dépôt et autres relatives à la constitution et à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de la Société.

Les Parties conviennent expressément de signer les Statuts par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique des Statuts constitue l'original du Pacte et est parfaitement valable entre elles.

Les Parties déclarent que les Statuts sous leur forme électronique constituent une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la même valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourront valablement leur être opposée.

Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des Statuts signés sous sa forme électronique. En conséquence, la version électronique des Statuts vaut preuve de son contenu, de l’identité des Parties et du consentement des Parties aux obligations et conséquences de faits et de droit qui en découlent.

Fait le [●], [par DocuSign, procédé de signature électronique].

Les associés fondateurs

[●]

Représentée par [●]

Caisse des dépôts et consignations

Représentée par [●]

[●]

Représentée par [●]

Le Président

[●]

Représentée par [●]

Signature du Président précédée de la mention « Bon pour acceptation de fonctions de Président »

Annexe 1

Etat des actes accomplis pour la Société en formation avant la signature des Statuts

1. [Ouverture d'un compte auprès du Crédit Mutuel Océan pour y déposer les fonds constitutifs du capital social] ;

2. [Acceptation d'une autorisation de mise à disposition de locaux aux fins de domiciliation du siège social consentie par [●] en date du [●]] ;

Annexe 2

Etat des actes accomplis entre la signature des statuts et l'immatriculation de la Société

1. [Pacte d'associés de la Société à conclure avec ses actionnaires ([●], [●] et [●]), ces derniers donnant tous pouvoirs à la société [●], elle-même représentée par [●] pour passer et souscrire au nom et pour le compte de la Société en formation ledit pacte.]

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

- NOVIMMO DEVELOPPEMENT -

PACTE D'ASSOCIES

ENTRE :

LA SEMIE NIORT

ET :

La Caisse des Dépôts et Consignations

ET :

La CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL OCEAN

EN PRESENCE DE :

NOVIMMO DEVELOPPEMENT

[DATE]

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est à Paris (75007) 00 xxx xx Xxxxx, identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 000 000 000, dûment représentée par [●] en qualité de [●] à la direction régionale [●] en vertu d’un arrêté de délégation de signature en date du [●] portant délégation de signature pour la direction chargée de la Banque des Territoires de la Caisse des dépôts et consignations, dont une copie figure en Annexe [●],

ET :

Ci-après dénommée la « CDC »,

de première part,

La SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE IMMOBILIERE ET ECONOMIQUE DE LA

VILLE DE NIORT - SEMIE, Société Anonyme d’Economie Mixte au capital de 2.761.010 euros dont le siège social est Hôtel de Ville – 79000 Niort , identifiée sous le numéro SIREN 027 080 076, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de NIORT, dûment représentée par Monsieur Xxxxx XXXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en sa qualité de Directeur Général de la société en vertu d’une délibération du Conseil d’administration en date du 27 juin 2024, dont une copie figure en Annexe [●],

Ci-après dénommée la « SEMIE»,

de deuxième part,

ET :

La CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL OCEAN, société coopérative de banque à forme anonyme et capital variable au capital de 1.507.675,05 euros dont le siège social est à 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxx, XX 00, 00000 XX XXXXX XXX XXX, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° 307 049 015 RCS LA ROCHE SUR YON,

représentée par [●], agissant en qualité de [●],

Ci-après dénommée le « CMO »,

de troisième part.

Dans le cadre du présent contrat, la CDC, la SEMIE et le CMO seront également dénommées, individuellement, une « Partie » ou un « Associé » ou, collectivement, les « Parties » ou les

« Associés ».

EN PRESENCE DE :

NOVIMMO DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 2.750.000 euros, dont le siège social est situé 00 xxx Xxxxxx XXXXXXXXXX – 00000 XXXXX, société en cours d’immatriculation au greffe du Tribunal de Commerce de NIORT, dûment représentée par la

XXXXX, en sa qualité de Président de la Société, elle-même dûment représentée par Monsieur Xxxxx XXXXXXX ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu d’une délibération du Conseil d’administration en date du 27 juin 2024,

Ci-après dénommée indifféremment la « Société » ou la « Foncière ».

EXPOSE PREALABLE :

A. La SEMIE Niort est une société d’économie mixte locale au service de l’intérêt général. Elle dispose des compétences de montage de projet, de développement d’aménagement, de construction et rénovation de projet immobilier.

La SEMIE Niort s’est rapprochée de la CDC, de la CCI ainsi que des établissements bancaires régionaux pour constituer une société de portage d’actifs immobiliers permettant l’exploitation d’activités économiques (bureaux, commerce etc..) sur le Département des Deux-Sèvres,

Le projet de création de foncière s’inscrit dans un projet global de revitalisation du territoire, dont l’objectif principal est de faire « levier » pour accompagner la revitalisation des territoires ciblés et améliorer leur attractivité économique : par la mobilisation d’emprunts d’une part, et le co-investissement public-privé d’autre part.

B. La CDC est un investisseur avisé de long terme au service de l’intérêt général et du développement économique des territoires. Dans le cadre du plan de relance national, la CDC, s’est engagée à collaborer à la structuration de 100 foncières de redynamisation en France, avec l’objectif d’accompagner 6 000 commerces et activités de proximité. L’objectif est d’appuyer les démarches locales et nationales (Action Cœur de Ville (ACV), Petite ville de Demain (PVD)) visant à redynamiser les centres-villes et centres-bourgs, notamment via la réduction de la vacance commerciale et la réhabilitation du parc immobilier.

C. Pour répondre à ces enjeux, les Parties sont convenues de constituer une société par actions simplifiée (la « Société ») en vue de contribuer, sur le Département des Deux- Sèvres, à la revitalisation des territoires et au développement des centres-villes. Précisément, le projet consistera en l’acquisition de biens immobiliers vacants ou vétustes avec des commerces en pied d’immeuble ou des bâtiments, à vocation industrielle ou tertiaire, en vue de leur rénovation ou réhabilitation, dans le but de les mettre en location à un ou des preneurs identifiés et le cas échéant cession, de manière conforme aux critères définis par les présentes.

D. Au regard du plan d’affaires dont la version initiale figure en Annexe [●] et d’un coût d’investissement prévisionnel de douze millions cinq cent mille euros (12.500.000 €) HT, sur la base duquel est constituée la Société, quatorze (14) actifs immobiliers à destination de commerces, bureaux, activités devront être acquis uniquement sur la Communauté d’Agglomération du Niortais (ensemble, le « Projet »).

Il est prévu que la Foncière réalise l’acquisition des neuf actifs identifiés entre 2024 et 2026 (soit trois actifs par an) et cinq (5) actifs restant à identifier en 2027. Etant précisé

que les projets qui figurent dans ce Plan d’Affaires devront préalablement suivre la procédure de validation de tout projet laquelle est décrite au sein des présentes et de ses annexes.

E. Pour la réalisation du plan d’affaires annexé, la Foncière agira de concert avec la XXXXX Xxxxx, dans l’objectif de rechercher la meilleure adéquation entre la stratégie de redynamisation portée par le territoire et les interventions de la Foncière, et garantir la bonne commercialisation des actifs.

F. Les actionnaires de la SEMIE Niort, elle-même actionnaire majoritaire de la Foncière, dispose de la faculté de proposer à la Foncière toute opération entrant dans son objet social, pour examen préalable par le Comité Technique dans les conditions prévues par l'Article 5.44 « Comité Technique » du présent Pacte.

G. C’est dans ce contexte que les Parties constituent ce jour la Société sous forme de société par actions simplifiée et ont conclu le présent pacte d’associés (incluant ses annexes et tel que, le cas échéant modifié, le « Pacte »), lequel a pour objet de définir les droits et obligations respectifs des Associés de la Société et les règles de gouvernance au sein de la Société, en complément des statuts signés par les Parties, dont une copie figure en Annexe [●] (les « Statuts »).

H. Le présent exposé préalable fait partie intégrante du Pacte.

CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

1. OBJET – DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES

Le Pacte a pour objet de définir les droits et obligations respectifs des Associés dans la Société et les règles de gouvernance au sein de la Société, en complément des Statuts.

Chaque Partie déclare et garantit à chacune des autres Parties :

• qu'elle est une structure juridique légalement constituée et en situation régulière au regard de la loi française ou au regard de la loi du pays dans lequel elle est établie et a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter le Pacte,

• qu’elle est dûment autorisée à poursuivre l’activité qu’elle exerce,

• qu’elle a la capacité et le pouvoir de conclure le Pacte,

• que son représentant a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter le Pacte, et que la signature et l'exécution du Pacte ont été valablement autorisées par ses organes compétents,

• que la signature et l'exécution du Pacte n'entraînent pas ni n'entraîneront de violation, résiliation ou modification de l'une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels elle est partie et que le Pacte n’est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes,

• qu’elle n’est engagée dans aucune plainte, action judiciaire, procédure, décision ou enquête arbitrale ou administrative pouvant affecter de manière défavorable l’activité de la Société,

• que le Pacte constitue pour elle des obligations valables ayant force obligatoire à son encontre,

• qu’elle n’est pas en état de cessation des paiements, n’a pas fait et ne fait pas l’objet de mesures portant sur la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaire et aucune procédure visant à obtenir la nomination d’un mandataire ad hoc, d’un

conciliateur, d’un administrateur judiciaire ou d’un liquidateur en application des textes applicables n’est susceptible d’être introduite,

• qu’elle n’est concernée par aucune demande en nullité ou en dissolution, et

• qu’il n'existe, à ce jour, aucun événement qui soit susceptible d'affecter de manière significative et défavorable son aptitude à exécuter ses engagements au titre du Pacte.

Chaque Partie déclare qu’elle a donné à chacune des autres Parties, qui le reconnait, les informations qui avaient pour cette dernière une importance déterminante de son consentement à la conclusion du Pacte au sens des dispositions de l’article 1112-1 du Code civil. Chaque Partie déclare se satisfaire desdites informations et reconnaît ainsi conclure le Pacte en toute connaissance de cause.

Les Parties déclarent avoir librement négocié l’ensemble des stipulations du Pacte. Celui-ci constitue par conséquent un contrat de gré à gré au sens des dispositions de l’article 1110 du Code civil.

Les Parties déclarent en outre qu’aucune des stipulations du Pacte, en ce compris les déclarations et garanties limitant la responsabilité d'une Partie ou exonérant une Partie de sa responsabilité dans l'exécution de l'une de ses obligations, ne prive de leur substance les obligations essentielles du Pacte.

2. DEFINITIONS - INTERPRETATION

Les termes et expressions commençant par une majuscule, qu’ils soient utilisés indifféremment au singulier ou au pluriel, auront, aux fins du Pacte, la signification prévue au présent Article, sauf si le contexte exige un sens différent :

Acte d’Adhésion :

désigne l’acte dont le modèle figure en Annexe [●] et devant être signé par tout nouvel Associé de la Société

Actif Net Réévalué :

désigne la valeur de la Société telle qu’elle résulte de la formule suivante :

ANR = [(ANC) + (VEX) - (VNC)]

où :

• « ANR » : désigne l’Actif Net Réévalué ;

• « ANC » : désigne l’actif net comptable de la Société étant précisé que l’actif net comptable de la Société comprend (i) le capital social, (ii) les primes, (iii) les réserves légales, statutaires contractuelles, réglementées ou autres, (iv) les écarts de réévaluation,

(v) le report à nouveau, (vi) le résultat de l’exercice, (vii) les subventions d’investissement et (viii) les provisions réglementées ;

• « VEX » : désigne la dernière valeur d’expertise des immeubles détenus par la Société étant précisé que l’Associé non défaillant (en cas d’application de l’Article

	4.2.2) ou l’un et/ou l’autre des Associés (dans les autres cas) pourra au choix se baser sur le dernier rapport d’évaluation des immeubles détenus par la Société émis moins de six mois avant la date de Transfert des Titres ou demander à un expert immobilier de procéder à une mise à jour de ce rapport ou à l’établissement dudit rapport d’expertise ; • « VNC » : désigne la valeur nette comptable des immeubles détenus (terrain et construction et aménagements) par la Société, telle qu’elle ressortira de la dernière situation comptable de la Société, à savoir la valeur brute des immeubles de la Société après déduction des amortissements et des provisions. Le prix d’une Action basé sur l’actif net réévalué sera calculé comme suit : P = ANR / X où : • « P » : désigne la valeur d’une Action basée sur l’actif net réévalué ; • « ANR » : désigne l’actif net réévalué ; • « X » : désigne le nombre total de titres composant le capital social de la Société à la date du Transfert concerné.
Action :	désigne (i) les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital, (ii) toutes valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, de quelque façon que ce soit, au capital de la Société, en ce compris notamment, les options de souscription ou d'achat d'actions, et (iii) tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution gratuite d'actions ou autres titres de la Société, attaché aux titres visés au (i) ou au (ii)
Affilié :	désigne, lorsque ce terme est employé par référence à une personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle la personne en question, est contrôlée par elle ou est contrôlée par la personne ou l’entité qui contrôle la personne en question, le terme « contrôle » (tel qu’il est décliné dans le cadre des expressions utilisées) ayant le sens qui lui est conféré à l’article L. 233-3, I du Code de commerce
Annexe(s) :	désigne une annexe du présent Pacte
Article(s) :	désigne un article du présent Pacte
Associé(s) :	a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du présent Pacte
Autorité :	désigne tout organisme international, européen, multinational ou transnational, gouvernement, Etat, région, département, municipalité, collectivité territoriale ou toute autre subdivision

	politique ou administrative et toute autre personne, organisme ou autorité exerçant, le cas échéant sur délégation, un pouvoir exécutif, législatif, judiciaire, réglementaire ou administratif
Avis d’Appel de Fonds :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.2
CDC :	a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du présent Pacte
CMO :	a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du présent Pacte
Comité Technique :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 5.4
Contrôle	a le sens qui lui est conféré à l’article L. 233-3, I du Code de commerce
Date de Liquidité	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.9
Délai d’Agrément :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.8
Délai de Sortie Conjointe :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.7
Droit de Premier Refus :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.6
Droit de Sortie Conjointe :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.7
Jour(s) :	désigne tout jour calendaire, sauf exceptions expressément stipulées
Jour(s) Ouvré(s) :	désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié en France au sens de l'article L. 3133-1 du Code du travail
Notification :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.5
Notification de Sortie :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 6.7
Novimmo Développement :	a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du présent Pacte
Pacte :	a le sens qui lui est attribué dans le Préambule des présentes
Partie(s) :	a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du présent Pacte
Plan d’Affaires :	désigne le plan d'affaires, établi par les Parties, qui identifie les opérations d’investissement qui seront engagées durant les sept (7) années à compter de la constitution de la Société, lequel sera revu et actualisé annuellement, et dont la version

	initiale figure en Annexe [●]
Président :	désigne le Président de la Société
Projet :	a le sens qui lui est attribué au préambule du Pacte
Règles :	désigne toutes lois, ordonnances, décrets, arrêté, règlements, instructions, règlement et directives communautaires, convention internationale et toutes autres règles de portée générale et ayant force obligatoires adopté par une Autorité, toutes décisions de justice ayant autorité de la chose jugée et/ou passées en force de chose jugée
Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment des Capitaux et le Financement du Terrorisme :	signifie (i) l’ensemble des dispositions légales et réglementaires françaises relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux, notamment celles contenues au Livre III, titre II « Des autres atteintes aux biens » du Code pénal, et relatives à la lutte contre le financement du terrorisme, notamment celles contenues au Livre IV, Titre II « Du Terrorisme » du Code pénal ainsi que celles contenues au Livre V, Titre VI « Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement des activités terroristes, les loteries, jeux et paris prohibés et l’évasion et la fraude fiscale » du Code monétaire et financier et (ii) les réglementations étrangères relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dans la mesure où celles-ci sont applicables
Situation de Blocage :	a le sens qui lui est attribué à l’Article 7
Société :	a le sens qui lui est attribué dans les comparutions du présent Pacte
Statuts :	a le sens qui lui est attribué dans le Préambule du présent Pacte
Tiers :	désigne toute personne, qu'elle ait ou non la personnalité morale, non partie au présent Pacte
Taux de rendement interne ou TRI :	désigne le taux de rendement interne de l’investissement dont la définition figure en Annexe [●]du Pacte Un exemple de calcul du TRI figure en Annexe [●] du Pacte
Transfert :	désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant un transfert de la propriété, de la copropriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit de de toute Action ou de tout autre droit attaché à toute Action, à quelque titres et de quelque manière que ce soit, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, les transmissions à titre gratuit, échanges, apports, fusions, scissions, dissolution sans liquidation, nantissement des Actions, ou liquidation d’une

	personne morale associée, renonciation au droit préférentiel de souscription ou d'attribution ou transfert du droit préférentiel de souscription ou d'attribution, et le verbe « Transférer » (même sans majuscule lorsqu'il est utilisé par référence à des Actions) sera interprété de la même manière
Transfert Libre :	désigne les types de Transfert d’Actions visés à l’Article 6.3

Les Associés conviennent qu’en cas de contradiction, à quelque moment que ce soit, entre les termes des Statuts et l’une quelconque des stipulations du Pacte, les stipulations du Pacte prévaudront entre elles, sauf dispositions légales ou réglementaires d’ordre public.

Les titres ne sont insérés qu’à titre indicatif, afin de faciliter la lecture du Pacte, et ne peuvent être utilisés par les Parties aux fins d’en interpréter les stipulations.

Aux termes du Pacte et sauf si le contexte l’exige autrement :

• la référence à un document vise ce document, tel qu’il pourra être amendé, complété ou remplacé de quelque manière que ce soit ;

• la référence à un genre inclut tous les genres et la référence au singulier comprend le pluriel et vice versa ;

• la référence à une personne englobe ses cessionnaires et successeurs successifs.

PARTIE 1 – MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE DU PROJET

L’objet de cette première partie est de rappeler les éléments essentiels du Projet notamment les données financières prévisionnelles et ses conditions de réalisation.

3. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

3.1 DESCRIPTION DE LA SOCIETE

La Société est constituée ce jour par les Parties, sous forme de société par actions simplifiée, avec un capital de deux million sept cent cinquante mille euros ( 2.750.000 €) divisé en vingt- sept mille cinq cents ( 27.500) actions de cent ( 100) euros de valeur nominale lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées à hauteur de la moitié lors de la constitution, selon la répartition suivante :

- La SEMIE : 14.025 actions

- La CDC : 10.725 actions

- Le CMO : 2.750 actions

La Société sera immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de NIORT, le Président devant réaliser l’ensemble des formalités à cette fin et transmettre à chaque Associé un k-bis de la Société dans les meilleurs délais.

Le siège social de la Société est situé 00 xxx Xxxxxx XXXXXXXXXX – 00000 XXXXX. L’objet social de la Société est le suivant :

« La Société a pour objet social principal de dynamiser et revitaliser l’activité économique et commerciale sur le Département des Deux-Sèvres par :

• L’étude et la sélection de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, à usage de commerces et logements y attachés, bureaux et activités artisanales, industrielles et de services ;

• L’acquisition, la construction, la réhabilitation, la rénovation, l’aménagement, la location, l’exploitation par voie de location, la gestion et la cession desdits biens immobiliers ;

• Toute opération de désinvestissement portant sur lesdits biens immobiliers s’inscrivant dans une logique de gestion patrimoniale ;

• La prise de participation par tous moyens dans des sociétés civiles ou commerciales existantes ou à créer ayant un objet social se rattachant à des activités immobilières similaires à l’objet principal immobilier de la Foncière, ainsi que la gestion par tous moyens de ces participations par voie de cession, d’échange, d’apport ou autre ;

• La conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l’objet social, et notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toutes conventions d’avances en comptes courants, l’octroi de toute garantie ou sûretés devant être consentie pour l’obtention de ces financements ainsi que la conclusion de toute convention de couverture de taux ;

• Et plus généralement, toutes opérations juridiques, administratives, mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social principal ci-dessus défini, ou susceptibles d’en

faciliter la réalisation.

Une copie des Statuts constitutifs figure en Annexe [●].

3.2 PERIMETRE D’INTERVENTION GEOGRAPHIQUE DE LA SOCIETE

La Société a vocation à intervenir exclusivement sur le Département des Deux-Sèvres

3.3 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE

La Société a vocation à acquérir les actifs identifiés dans le cadre du plan d'affaires (à savoir les quatorze (14) actifs à vocation commerciale, artisanale, industrielle ou tertiaire, et situés essentiellement dans l’agglomération de Niort mais également tout actif qui lui serait présenté par un tiers et qui entrerait dans son objet social.

Certains de ces actifs pourront comporter des logements, lesquels n’ont pas vocation à être conservés par la Foncière, et devront être cédés une fois les travaux de rénovation ou de réhabilitation terminés. L’objectif de la Foncière est bien de traiter l’actif immobilier dans son ensemble et de revendre le logement une fois l’opération achevée.

L'analyse des dossiers d'acquisition et les acquisitions seront réalisées par la Société conformément aux stipulations du Pacte notamment en fonction de critères de sélections et conditions suspensives éventuelles de chaque opération, tels que détaillés au sein des présentes et de ses annexes.

3.4 POLITIQUE DE TRAVAUX DE LA SOCIETE

Les Associés conviennent des principes ci-après guidant la politique de travaux de la Société, ceux-ci seront le cas échéant réinterrogés lorsque le détail des projets sera connu.

Pour garantir la Foncière contre tous risques liés aux opérations de construction/réhabilitation/rénovation en termes de délai de livraison et de coût des travaux, le prix des travaux devra être stipulé ferme, global, définitif et non actualisable et couvert dans sa totalité par une garantie financière d’achèvement.

Conformément aux opérations inscrites au Plan d’Affaires (tel que, le cas échéant, actualisé), la Société pourra acquérir les actifs immobiliers et faire réaliser les travaux de construction/réhabilitation/rénovation selon les modalités suivantes :

a) Pour les opérations de rénovation, construction, réhabilitation dont le montant des travaux serait inférieur à 1.000.000 euros HT :

• via une maitrise d’ouvrage déléguée (MOD) confiée à un maitre d’ouvrage délégué compétent selon un modèle type de contrat de MOD validé par le Comité Technique ;

• et, exceptionnellement, via une maîtrise d’ouvrage directe (marché de travaux et prestations de services).

b) Pour ces mêmes opérations, si le montant des travaux est supérieur à

1.000.000 euros HT :

• par priorité, via une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou, à défaut, via une vente à terme ;

• via une vente de foncier bâti ou non bâti avec réalisation des travaux aux termes

d’un contrat de promotion immobilière (CPI), conforme au modèle type validé par le Comité Technique ;

• à défaut, via une maitrise d’ouvrage déléguée (MOD), et exceptionnellement via une maîtrise d’ouvrage directe (marché de travaux et prestations de services).

Il est ici précisé que les conditions de recours à la maitrise d’ouvrage directe devront être sécurisées de la manière suivante :

✓ réalisation d’une étude de faisabilité,

✓ purge de toutes les autorisations administratives (construction et exploitation) et, le cas échéant, décision favorable de l’assemblée générale des copropriétaires statuant sur les travaux à réaliser,

✓ si impossibilité de recourir à des lots séparés, signature d’un marché de travaux avec une entreprise générale du bâtiment tous corps d’état, solvable pour limiter les interlocuteurs de la Société, et les risques de défaillance des intervenants (l’entreprise s’engagerait à prendre la responsabilité globale des travaux en assurant par exemple la maîtrise des problèmes de direction, de coordination de travaux, la logistique, la défaillance d’entreprises sous- traitantes, le respect du délai et la garantie du prix global),

✓ assistance d’un assistant à maîtrise d’ouvrage,

✓ délai de livraison garanti,

✓ pénalités couvrant les retards dans l’exécution des travaux et levée des réserves,

✓ souscription par les entreprises des assurances et garanties obligatoires (DO, responsabilité civile) et facultatives (ex. garantie bon fonctionnement, dommages aux existants et immatériel), souscription d’une tous risque chantier.

3.5 PLAN D’AFFAIRES DE LA SOCIETE

Le Plan d’Affaires est un élément essentiel du Projet.

La version initiale du Plan d'Affaires, agréée entre les Parties, figure en Annexe [●].

Le Plan d’Affaires fera l'objet d'une actualisation annuelle par le Président de la Société qui fera l'objet d'une présentation pour avis au Comité Technique et d’une approbation annuelle par l’assemblée générale des Associés.

Le Plan d’Affaires présente les opérations d’investissement qui seront engagées pendant la période considérée et les classe selon les indicateurs stratégiques décrits en Annexe [●] qui seront définis sur deux (2) plans :

• intérêt pour le territoire, et

• intérêt pour la Société.

Afin de démultiplier la capacité d’investissement de la Société et en fonction de la taille des opérations, des montages en co-investissement, logés dans des sociétés dédiées, pourront être envisagés pour optimiser les apports de fonds propres par la Société. Ces sociétés dédiées pourront mobiliser des financements bancaires spécifiques.

3.6 SUIVI DE L’ACTIVITE ET DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS IMMOBILIERS DE LA SOCIETE

Pour ce qui concerne le suivi des opérations, les Parties conviennent que le Président devra présenter au Comité Technique, au cours du dernier trimestre de chaque exercice, un compte

de résultat prévisionnel pour l'exercice suivant et d'en assurer, au moins semestriellement, la mise à jour devant le Comité Technique en intégrant l’actualisation de chaque opération d’investissement ou de désinvestissement :

• pour les opérations du Plan d'Affaires nouvelles à venir : état d'avancement des opérations en cours d'acquisition ou de livraison/réception,

• pour les actifs immobiliers déjà en patrimoine et en exploitation : état locatif du patrimoine par immeuble, éventuelles difficultés de location (vacance, impayés, contentieux), écarts éventuels constatés par rapport au prévisionnel de l'opération, solutions correctives apportées et si nécessaire une actualisation du Plan d'Affaires.

A l'occasion de chaque nouvel investissement, un bilan de l'opération sera présenté par le Président au Comité Technique qui fera l'objet d'une actualisation au moins (1) fois par an.

Lors du point annuel relatif au suivi budgétaire, le Président présentera à l’assemblée générale des Associés un point sur l'état des engagements de la Société et de la gestion locative de son patrimoine (patrimoine propre et des sociétés filiales, le cas échéant).

A compter du cinquième (5ème) exercice suivant la date des présentes, le Président passera annuellement en revue tous les actifs de la Société. Cette revue de patrimoine permettra de tenir un tableau de bord des actifs immobiliers classés en fonction de leur maturité et de leur perspective de cession.

4. FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Le coût global d’investissement inscrit au Plan d’affaires s’élève à 12.500.000€ HT.

4.1 FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES

Le financement des projets menés par la Société, devra être assuré pour partie par les apports en fonds propres et quasi-fonds propres et pour une autre partie par d’autres sources de financement, notamment par des financements bancaires et tous financements externes envisageables.

Les apports en fonds propres et quasi-fonds propres des Associés (en capital et en avances en compte courant d'associés) seront toujours effectués suivant leur quote-part de détention du capital social de la Société à savoir :

- SEMIE NIORT 51 % ;

- CDC 39 % ;

- Crédit Mutuel Océan 10 % ;

Tout Avis d'Appel de Fonds, qu'il concerne la libération du capital ou un versement d'avances en compte courant d'associés, devra respecter les proportions susvisées respectivement à chaque Associé.

Sauf accord contraire écrit de chacun des Associés, aucun des Associés ne saurait être tenu de procéder à la libération d'une quote-part du capital ou à un versement d'avances en compte courant d'associés si les proportions susvisées n'étaient pas respectées.

Les Parties s'engagent à apporter au maximum les fonds propres et quasi-fonds propres suivants :

		SEMIE (51%)	1 402 500 euros
	Capital (apports en	CDC (39%)	1 072 500 euros
Fonds	numéraire)	Crédit Mutuel	275 000 euros
propres et		Océan (10%)
propres et		SEMIE (51%)	1 147 500 euros
quasi-fonds propres	Montant maximal des avances en compte courant d'associé	SEMIE (51%)	1 147 500 euros
		CDC (39%)	877 500 euros
		Crédit Mutuel Océan (10%)	225 000 euros
Total			5 000 000 euros

Ces montants constituent pour chacun des Associés un engagement maximum de financement en capital et en compte courant. Par conséquent, aucun appel de fonds du Président (en capital ou en avance en compte courant d'associés) ne pourra excéder les montants maximum susvisés sans l'accord unanime de chacun des Associés.

a) Fonds propres correspondant au capital initial de la Société

Au jour de la constitution de la Société, les Parties s'engagent à réaliser les apports en numéraire (en capital) susmentionnés, à libérer pour moitié au jour de la constitution de la Société, soit :

- SEMIE : un apport en numéraire de 1 402 500 euros, correspondant à la souscription de 14 025 actions de 100 (cent) euros de valeur nominale chacune, libérées de moitié, soit un versement de 701 250 euros à la constitution de la Société ;

- CDC : un apport en numéraire de 1 072 500 euros correspondant à la souscription de 10 725 actions de 100 (cent) euros de valeur nominale chacune, libérées de moitié, soit un versement de 536 250 euros à la constitution de la Société ;

- CMO : un apport en numéraire de 275 000 euros, correspondant à la souscription de 2 750 actions 100 (cent) euros de valeur nominale chacune, libérées de moitié, soit un versement de 137 500 euros à la constitution de la Société ;

La libération du solde des apports en numéraire susmentionnés interviendra en une ou plusieurs fois, sur décision du Président de la Société (qui sera prise en fonction des besoins de trésorerie et/ ou de financement du développement de la Société), dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société, conformément aux lois et règlements applicables. Les appels de fonds du Président seront portés à la connaissance de chacun des Associés au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Dans les trente (30) jours calendaires suivant la constitution de la Société ou suivant l’augmentation de capital, le Président de Société remettra aux Associés un extrait k-bis de la Société à jour.

Le financement des projets menés par la Société, devra être assuré pour partie par les apports en fonds propres et quasi-fonds propres et pour une autre partie par d’autres sources de financement et notamment par des subventions, lorsque ces dernières seront possibles, et des financements bancaires.

b) Quasi-fonds propres - avances en compte courant

Dans les limites prévues à l'Article 4.1 ci-dessus, les Associés pourront faire des avances en compte courant d'associés à la Société, afin de lui permettre de faire face à ses besoins de trésorerie et, le cas échéant, de financer son développement.

Les montants et calendrier prévisionnels des versements des avances en compte courant d'associé seront fixés dans le Plan d’Affaires mais pourront faire l'objet d'ajustement mineur à la baisse uniquement selon son état d'avancement.

En tout état de cause, les montants respectifs d'avances en compte courant d'associés prévus à l'Article 4.1 ci-dessus pour chacun des Associés constituent un engagement maximum pour chacun d’eux. Dès lors, toute avance en compte courant additionnelle devra faire l'objet d'une décision collective des Associés prise à l'unanimité des Associés.

Chaque Associé s’engage, chacun pour ce qui le concerne (et non conjointement ni solidairement) à verser à la Société, si la demande lui en est faite par le Président dans les conditions stipulées au présent Article, le montant maximum de l’avance en compte courant mentionné au Plan d’Affaires pour ce qui le concerne.

Les avances en compte courant seront consenties, appelées et remboursées à des conditions identiques entre les Associés et selon les proportions prévues à l'Article 4.1 ci- dessus.

Une convention de compte courant précisant les modalités de versement de rémunération et de remboursement desdites avances sera conclue entre la Société et les Associés selon le modèle figurant en Annexe [●].

Une Partie ne pourra procéder à un Transfert d'Actions dans les conditions prévues par le présent Pacte et les Statuts, que sous réserve que le bénéficiaire du Transfert s’engage expressément et irrévocablement à reprendre personnellement les engagements de financement de la Partie cédante au titre du présent Article, et ce au prorata du nombre d’Actions acquises à la Partie cédante.

Enfin, si des avances en compte courant étaient réalisées, elles devront être intégralement remboursées à la plus proche des dates suivantes :

(i) cession de l’ensemble des actifs détenus par la Société, ou

(ii) cession de 100% des Actions par l'Associé concerné.

4.2 APPELS DE FONDS

Les apports en fonds propres et quasi-fonds propres seront effectués en fonction des besoins de la Société conformément au Plan d'Affaires sur réception d’un avis d’appel de fonds notifié par le Président de la Société (un « Avis d’Appel de Fonds »).

Chaque Avis d’Appel de Fonds, notifié par le Président de la Société, indiquera (i) la forme que prendra le versement (augmentation de capital et/ou avances en compte courant, étant ici précisé que la forme et les modalités des apports en fonds propres et quasi-fonds propres devront être identiques pour tous les Associés et respecter les proportions mentionnées à l'Article 4.1 ci-dessus), (ii) le compte sur lequel ces apports en fonds propres devront être effectués, (iii) le montant desdits apports en fonds propres et/ ou quasi-fonds propres, et (iii) la date à laquelle lesdits apports devront être effectués, date qui ne saurait être antérieure à dix (10) Jours Ouvrés suivant la délivrance de l’Avis d’Appel de Fonds. Tous les apports en fonds propres et quasi-fonds propres devront être effectués par virement de fonds immédiatement disponibles.

Le Président s’interdit, dans la mesure du possible, d’engager toute action qui obligerait la Société à verser toute ou partie de la somme ayant fait l’objet d’un Avis d’Appel de Fonds avant que les Associés n’aient versé, chacun, la totalité de la somme qui est exigible aux termes dudit Avis d’Appel de Fonds. Les conséquences d’un défaut ou retard de paiement par tout Associé d’une quelconque somme appelée par le Président conformément aux stipulations qui précèdent seront à la charge de l’Associé défaillant concerné.

4.3 DEFAILLANCE

Si un Associé manque à ses obligations de libération des fonds propres et/ou de versement d’avances en compte courant visées ci-dessus à la suite d’un Avis d'Appel de Fonds, le Président (ou tout membre du Comité Technique si l'Associé défaillant exerce les fonctions de Président) devra notifier promptement à l'Associé concerné une mise en demeure d'exécuter lesdites obligations.

Dans le cas où l'Associé défaillant ne remédierait pas cette situation, les conséquences suivantes en résulteraient :

- trente (30) Jours Ouvrés suivant la réception de la mise en demeure relative à l’Avis d'Appel de Fonds concerné, l’Associé défaillant sera redevable d’intérêts de retard calculés sur la base d'un taux annuel de trois (3) % l'an sur la somme due ;

- soixante (60) Jours Ouvrés suivant la réception de la mise en demeure relative à l’Avis d'Appel de Fonds concerné, outre les intérêts de retards, les Associés non défaillants auront la faculté (mais non l’obligation), au prorata de leur détention respective dans le capital de la Société (étant toutefois précisé que si l'un des Associés non défaillant n'exerce pas son droit d'acquérir des Actions de l'Associé défaillant au titre du présent Article, l'autre Associé non défaillant pourra acquérir le solde des Actions et créances détenues par l'Associé défaillant), d’acquérir les Actions de la Société détenues par l’Associé défaillant moyennant un prix sur la base d’un Actif Net Réévalué (déterminé conformément aux stipulations de l'Article 6.1.3(d)) auquel s’appliquera une décote de 30 %, ainsi que les créances en compte courant d'associés dudit Associé à sa valeur nominale.

A cette fin, chacun des Associés s'engage irrévocablement à Transférer l'intégralité des Actions de la Société qu'il détiendrait, ainsi que le cas échéant toute créance d'avance en compte courant qu'il détiendrait contre la Société, à première demande, dans les conditions précitées, pour le cas où il n'aurait pas remédié à son défaut de financement après l'expiration d'un délai de soixante (60) Jours Ouvrés suivant la réception de la mise en demeure relative à l’Avis d'Appel de Fonds concerné, ce que les autres Associés acceptent en tant que promesse (sans prendre l'engagement de l'exercer). Cet engagement sera susceptible d'exécution forcée conformément à l'Article 11.7.

Les Associés conviennent que dans ce cas, les droits d’enregistrement et frais seront intégralement supportés par la Partie cédante, le tout, sans préjudice du droit des Associés non défaillants et de la Société d’engager des poursuites judiciaires contre l’Associé défaillant en vue d’obtenir des dommages et intérêts pour réparer le préjudice subi et l’engagement de l’Associé défaillant à prendre en charge notamment tout coût du financement que la Société aura été contrainte de supporter suite à sa défaillance.

Il est toutefois précisé que si un Avis d'Appel de Fonds a pour effet de porter les engagements (en capital et/ ou en avance en compte courant) d'un Associé concerné au-delà des engagements maximums visés à l'Article 4.1 ci-dessus, ledit Associé ne saurait être

considéré comme défaillant s'il n'a pas approuvé un tel dépassement de ses engagements préalablement à l'Avis d'Appel de Fonds concerné.

4.4 FINANCEMENT BANCAIRE

Conformément au Plan d'Affaires annexé au Pacte, la Société pourra avoir recours à un ou plusieurs financements bancaires (hypothécaire ou non). Ce ou ces financement(s) devront respecter les conditions fixées audit Plan d’Affaires et feront l’objet d’un avis en Comité Technique et d'une approbation préalable des Associés suivant les majorités prévues aux Statuts et au Pacte.

Ils devront être conclus selon les termes et conditions usuels de marché, pour maximiser le recours à l’endettement (vs. fonds propres) selon des proportions usuelles de marché et stipulant un engagement du/des établissement(s) de crédit de limiter son/ses recours aux seuls actifs de la Société.

Chacune des conventions de prêt bancaire devra être sans recours contre les Associés ni engagement direct de leur part et ne pourra pas imposer aux Associés de consentir un nantissement des Actions au bénéfice de l’établissement bancaire.

Les clauses de changement de contrôle stipulées dans la convention de prêt bancaire devront être compatibles avec la clause d’inaliénabilité et les clauses de liquidité prévues au présent Pacte.

4.5 ALLOCATION DE FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES ET REGLES PRUDENTIELLES DE LA SOCIETE

Le financement cible d’une opération d’investissement doit correspondre à une affectation de fonds propres de la Société de 40 % du prix de revient global complété par un financement bancaire à hauteur de 60 %

La Société devra conserver un niveau global de trésorerie minimum fixé à ●, ou 6 mois de loyer ou 2 échéances trimestrielles de service de la dette.

4.6 OBJECTIF DE RENTABILITE DE LA SOCIETE

Les Associés se sont fixés un objectif de performance économique de la Société correspondant à une rentabilité d’exploitation et une politique de rémunération correspondant à celles attendues par un investisseur avisé.

La rentabilité consolidée de l’ensemble des opérations d’investissement, depuis la création de la Société, correspondra à un TRI minimum équivalent au TRI cible du Plan d’Affaires annexé au Pacte.

4.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Les Associés déclarent qu’ils souhaitent que la Société puisse dégager des résultats comptables et financiers lui permettant, d’une part, d’asseoir sa pérennité en constituant les réserves nécessaires au financement de son développement et, d’autre part, d’assurer une rentabilité aux capitaux investis par les Associés.

Les Associés s’accordent sur le principe visant à assurer une distribution annuelle des dividendes par la Société de 30 à 50 % du résultat distribuable pendant le durée du Pacte, tel que défini à l’article L. 232-11 du Code de commerce sous réserve toutefois de pouvoir conserver les disponibilités nécessaires pour assurer le service de sa dette, la dotation aux réserves légales, l'exploitation normale et les investissements nécessaires au développement de la Société (en ce compris le financement des investissements le cas échéant prévus au budget ou au Plan d’Affaires).

PARTIE 2 - GOUVERNANCE DE LA SOCIETE, RELATIONS ENTRE ASSOCIES ET TRANSFERT DES ACTIONS

Il est ici rappelé que l’objet de cette partie est de fixer entre les Parties les règles relatives à la vie sociale, aux relations entre Associés et aux Transferts des Actions étant précisé qu’outre le Pacte, les Parties s’engagent à respecter également les stipulations des Statuts de la Société.

5. GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

5.1 DIRECTION DE LA SOCIETE

Les Parties conviennent que la Société sera représentée par un Président, lequel sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en vue de la réalisation de l’objet social, sous réserve toutefois des stipulations des Statuts précisant les pouvoirs respectifs de l’assemblée générale des Associés et des stipulations du Pacte.

Le Président représente la Société dans le cadre de la conduite normale des affaires de la Société et ne relevant pas d’actes ou décisions qui sont de la compétence exclusive de l’assemblée des Associés ou du Comité Technique.

Ses missions comprennent notamment ce qui suit :

• Gestion administrative, comptable, fiscale et vie sociale de la Société,

• Préparation et mise à jour du Plan d’Affaires de la Société,

• Préparation et mise à jour du budget de la Société,

• Gestion locative et immobilière et commercialisation des actifs immobiliers en exploitation, le cas échéant, suivi des prestataires sous-traitants,

• Comptes rendus réguliers aux Associés concernant la Société et les actifs immobiliers et leur exploitation.

Par ailleurs, le Président ne peut réaliser aucune opération d’investissement ou de désinvestissement :

• En l’absence d’accord de l’assemblée générale des Associés

• A des conditions contraires que celles indiquées par l’assemblée générale des Associés dans sa décision.

Le Président sera nommé et révoqué par l’assemblée générale des Associés statuant dans les conditions visées à l'Article 5.3 ci-dessous. La durée du mandat du Président est de trois

(3) ans et prend fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes du troisième exercice clos suivant sa nomination. Le mandat du Président est renouvelable.

Les Parties conviennent de nommer la SEMIE Niort en qualité de premier Président pour une durée expirant, exceptionnellement, à l’approbation des comptes du troisième exercice clos de la Société. Le Président sera nommé et révoqué dans les conditions définies par les Statuts.

Le Président est révocable ad nutum. Par dérogation, si le Président est associé ou l’Affilié d’un associé, le Président est révocable pour justes motifs et notamment en cas de faute de gestion dans la conduite des affaires sociales, de violation du Pacte, des Statuts ou des dispositions légales et réglementaires applicables à la Société, d’un manquement caractérisé à ses obligations, d’une atteinte à l’intérêt social, à la réputation ou à l’image de la Société ou si, s’agissant du premier président XXXXX Xxxxx, si la SEMIE Niort n’est plus l’actionnaire majoritaire de la Société..

Aussi, le Président, quand il sera Associé de la Société (la SEMIE Niort au cas particulier à la signature du Pacte) ou un Affilié d’un Associé (auquel cas l’Associé se porte fort du respect par l’Affilié des présentes stipulations), s’engage, conformément au Pacte, à remettre son mandat à disposition de la collectivité des Associés :

- en cas de faute de gestion dans la conduite des affaires sociales, d’une violation du Pacte, des Statuts ou des dispositions légales et réglementaires applicables à la Société, d’un manquement caractérisé à ses obligations, d’une atteinte à l’intérêt social, à la réputation ou à l’image de la Société,

- si la SEMIE Niort venait à détenir moins de cinquante-et-un pour cent (51%) du capital de la Société ;

- si le Président ou l’un de ses Affiliés est titulaire de la convention de gestion visée à l’Article 5.2 ci-après et que celle-ci est résiliée pour faute ou si les obligations qui y sont prévues ne sont pas respectées par le Président.

La XXXXX Xxxxx s’engage irrévocablement à démissionner de ses fonctions de Président de la Société à première demande de la CDC et du CMO et à voter en faveur de tout candidat désigné par la CDC et le CMO aux fins de la remplacer dans ses fonctions de Président de la Société, dans l’une quelconque des hypothèses visées ci-dessus.

Le Président ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société. Toutefois, les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées sur présentation de justificatifs dûment établis et sous réserve d’un plafond annuel de cinq cents (500) euros.

5.2 ADMINISTRATION ET GESTION DE LA SOCIETE ET COMMERCIALISATION ET GESTION DES ACTIFS DE LA SOCIETE

5.2.1 Administration et gestion de la Société

Afin de réduire ses charges de fonctionnement, la Société n’aura pas de personnel propre.

Les missions de gestion administrative, financière, comptable, juridique et fiscale et de secrétariat de la Société seront confiées à la société SEMIE Niort pour une durée de trois (3) ans, renouvelable aux termes d’une convention de gestion administrative établie sur la base du modèle figurant en Annexe ● laquelle devra être validée par la collectivité des Associés préalablement à sa conclusion.

Les missions de secrétariat, gestion administrative, comptable et fiscale confiées à la société SEMIE NIORT, feront l’objet d’une rémunération annuelle forfaitaire conforme avec le Plan d’Affaires à savoir, à ce jour, dix-huit mille (18 000) euros HT. Toute modification de cette rémunération devra être préalablement validée par la Collectivité des Associés. Toute autre mission juridique et fiscale et de secrétariat de la Société non visée par la convention précitée pourra être confiée par le Président à une société spécialisée aux termes d’un contrat de services dans le respect de la réglementation applicable et sous réserve de l’approbation préalable de la collectivité des Associés.

Dans l’hypothèse où cette convention serait conclue avec l’un des Associés ou l’un de ses Affiliés, cette convention sera résiliée de plein droit en cas de cession par ledit Associé de l’intégralité de ses Actions dans la Société ou, s’agissant de la SEMIE Niort si celle-ci ne détenait plus au moins 51% du capital de la Société. Il en sera de même, sans indemnité et au jour de la perte des fonctions, dans l’hypothèse où cette convention serait conclue avec le Président, en cas de révocation du Président.

5.2.2 Commercialisation et gestion des actifs immobiliers

Les missions de commercialisation, de gestion locative et de suivi de l’entretien, de la maintenance et de la gestion immobilière des actifs immobiliers seront confiées à la société NOVIMMO, affilié de la SEMIE Niort pour une durée de trois (3) ans renouvelable avec obligation de reporting de ces missions par cette dernière auprès du Président et des Associés aux termes d’une convention de gestion locative établie sur la base du modèle figurant en Annexe ● laquelle devra être validée par la collectivité des Associés avec les rémunérations associées aux missions confiées préalablement à sa conclusion. Les honoraires devront être conformes et en adéquation avec ce qui est prévu au Plan d’Affaires.

Toute décision de renouvellement du prestataire exerçant cette mission de gestion locative et technique des actifs immobiliers et/ou toute décision de désignation d’un nouveau prestataire et/ou de conclusion de toute nouvelle convention de gestion locative des actifs immobiliers, relèvera d’une décision collective des Associés.

Dans l’hypothèse où cette convention serait conclue avec l’un des Associés ou l’un de ses Affiliés, cette convention sera résiliée de plein droit, sans indemnité et au jour de la cession, en cas de cession par ledit Associé de l’intégralité de ses Actions dans la Société ou, s’agissant de la SEMIE Niort si celle-ci ne détenait plus au moins 51% du capital de la Société. Il en sera de même, sans indemnité et au jour de la perte des fonctions, dans l’hypothèse où cette convention serait conclue avec le Président, en cas de révocation du Président.

5.3 ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

5.3.1 Modalités des décisions collectives des Associés

Les décisions collectives des Associés ou décision de la collectivité des Associés, de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (réunie au besoin par conférence téléphonique ou visioconférence) ou par consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés constatant les décisions des Associés.

5.3.2 Règles de convocation de la collectivité des Associés

La collectivité des Associés se réunira au minimum une (1) fois par an, étant entendu que les convocations devront être adressées par le Président dix (10) Jours Calendaires avant la date envisagée de la réunion de l’assemblée générale.

La documentation nécessaire aux délibérations devra être envoyé à minima dix (10) Jours Ouvrés avant la date envisagée de la réunion de l’assemblée générale.

Une réunion de l’assemblée générale pourra être convoquée, à tout moment, à l'initiative de tout Associé.

5.3.3 Règles de majorité

Les décisions relevant de la compétence des Associés sont prises dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 19 des Statuts et rappelées à l'Annexe [●].

5.4 COMITE TECHNIQUE

Afin d’éclairer les Associés par un avis technique et avisé sur certaines des décisions qui leur reviennent, la Société s’est dotée d’un comité technique (le « Comité Technique »), dont le rôle, la composition, le fonctionnement et les pouvoirs sont définis ci-dessous.

5.4.1 Rôle du Comité Technique

Le comité technique joue un rôle déterminant dans le fonctionnement de la Société.

Il doit être obligatoirement saisi sur les engagements/désengagements préalablement à leur soumission à la collectivité des Associés portant sur :

• tout nouveau projet d’investissement, de construction, d’acquisition, de réhabilitation ;

• toute opération portant sur une participation dans une quelconque entité ;

• toute opération de cession d’actifs ;

• toute actualisation du Plan d'Affaires ;

Le Comité Technique procède à l’analyse des projets d’engagements au vu des dossiers présentés par le Président.

Il s’assure que le projet répond aux critères d’éligibilité suivants :

• conformité à l’objet social de la Société ;

• typologie : bureaux/commerces/logements/activité économique/autre ;

• les fonds propres de la Société mobilisés pour le financement d'une opération n’excèdent pas 50 % dudit financement ;

• Chaque opération devra viser un objectif de rendement brut locatif (RBL) prévisionnel de 7% minimum pour la première année en pleine exploitation ; par dérogation, les opérations présentant un rendement brut locatif (RBL) prévisionnel compris entre 5 et 7 % pourront néanmoins être éligibles, dès lors que ce rendement dégradé sera motivé par des conditions objectives (par exemple : secteurs géographiques où la rareté du foncier ou la qualité de l’emplacement majorant le coût total de l’investissement, ou dans le cas d’un actif immobilier dont la complexité ou la spécificité générerait un surcoût d’investissement).

Le rendement brut locatif (RBL) minimum d’une opération « actif immobilier » est déterminé suivant la cotation du projet telle que défini par les grilles d’analyses en Annexe [●]. Le RBL correspond au revenu brut locatif annuel divisé par le prix de revient de l’opération ;

• Rentabilité consolidée de l’ensemble des opérations, depuis la création de la Société, correspond à un TRI minimum équivalent au TRI cible du Plan d’Affaires de 6,30 %.

• Dépôt des demandes d’autorisations administratives (construction /exploitation) ;

• Bail longue durée (≥ 9) en priorité/ Bail ferme 6 ans/ Bail de courte durée (3 ans max), avec un dépôt de garantie égal à au moins trois (3) mois de loyer sous forme de garantie bancaire, refacturation de l’ensemble des charges locatives sous réserve de ce qui ne peut pas être refacturé conformément aux Règles applicables, respect des dispositions réglementaires issues du décret tertiaire (obligation d’information). Le choix du bail est à déterminer selon le type d’actif concerné ;

• Sensibilité de l’opération à la qualité des preneurs ;

• Examen des caractéristiques environnementales (composante flux, énergie, pérennité des matériaux et confort) ;

• 100 % de pré commercialisation pour les cellules individuelles en diffus, 60 % de pré commercialisation pour les opérations en bloc, à l’exclusion de toute opération en blanc ;

• Investissement en pleine propriété pour la Foncière ;

• Copropriété possible selon la typologie d’actifs immobiliers (ex local commercial en rez-de-chaussée) ;

• Acquisition des actifs immobiliers en VEFA ou vente d’immeuble achevé et conclusion d’un CPI pour les opérations dont le montant des travaux HT est supérieur à 1.000.000 euros ;

• Conclusion d’un contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée (MOD) ou de maîtrise d’ouvrage directe selon les cas et dans le respect des conditions visées plus avant dès lors que le coût des travaux HT est inférieur à 1.000.000 euros ;

• Les programmes réalisés devront avoir pour objectif, dans la mesure du possible, de répondre aux meilleures normes en matière d’efficacité énergétique.

• En cas de désinvestissement d’une opération, le Comité Technique de la Société s’assurera que le prix de cession soit fixé dans les conditions du marché.

Seront exclus les montages suivants lesquels la Société aurait la qualité de crédit-bailleur.

Le Comité Technique émet un avis technique, juridique et financier motivé sur le projet envisagé et son impact sur les comptes et le Plan d’Affaires de la Société.

Il devra obligatoirement se prononcer à deux (2) moments clés du développement des opérations, le premier lors de l’étude de faisabilité (1ère Phase) et le second avant tout engagement de la Société (2ème Phase).

⮚ 1ère Phase : Avis sur la Faisabilité

Le dossier présenté au Comité Technique par le Président devra comprendre au minimum les éléments mentionnés en Annexe [●].

Le Comité Technique émet alors un avis favorable ou non à la poursuite de l’instruction

du dossier présenté. Il peut également demander la réalisation d’études complémentaires avant de se prononcer. Il peut autoriser un engagement de crédits d’études et toute convention permettant la réservation de l’actif afin de réaliser les études de faisabilité (éventuellement compromis de vente assorti de conditions suspensives par ex.)

⮚ 2ème Phase : Avis sur l’engagement

1/ Investissement :

A l’issue de la faisabilité « probante » et préalablement à tout engagement de signature d’un acte d’acquisition ou tout contrat ayant pour objet la réalisation de travaux et dans l’hypothèse d’un avis favorable du Comité Technique à l’issue de la 1ère Phase, un dossier « actif immobilier » est alors constitué.

Ce dossier doit comprendre les éléments mentionnés en Annexe [●].

Le Comité Technique émet alors un avis favorable ou défavorable à l’engagement de l’opération. Il peut également ajourner le dossier s’il a besoin d’éléments complémentaires pour rendre son avis.

Dans le cas où l’investissement immobilier sera porté par une société dans laquelle la Société détient une participation dans une autre société, l’investissement immobilier porté par cette société devra respecter les critères ci-dessus.

A titre exceptionnel, au vu d'un dossier argumenté, comportant une étude de marché fiable et des contacts effectifs en matière de pré-commercialisation ou de cession, et apprécié comme tel par le Comité Technique, il peut être dérogé à un ou plusieurs de ces critères.

L’Assemblée Générale des Associés pourra également faire évoluer ces critères d’éligibilité.

2/ Cession d'actifs :

Concernant les désinvestissements, le Comité Technique s’assurera que le prix de cession soit fixé dans les conditions du marché.

Le Comité Technique se prononcera sur la cession d’actifs au vu d’un dossier comprenant les éléments mentionnés en Annexe [●].

Les dossiers de présentation seront établis par le Président et complétés sur toute demande de l’un des membres du Comité Technique. Des études complémentaires ou contre-expertises peuvent être sollicitées par le Comité Technique. Des études pourront être engagées par la Société sur recommandation du Comité Technique.

3/ Suivi des opérations :

Le Comité Technique :

• assure le suivi de la mise en œuvre des décisions favorables d’investissement assorties de réserves ou non,

• examine toutes les opérations à risque ; à cet effet, il donne un avis et contrôle les ratios prudentiels de rentabilité de l’opération, le niveau de risque et la consommation de fonds propres,

• se prononce sur tout écart avec le rendement brut prévisionnel d’une opération

d’investissement (tel que présenté lors de son engagement au Comité),

• en cas de non atteinte d’un taux plancher de rendement brut locatif de 7 %, l’opération d’investissement envisagée devra être présentée au plus vite (sous 1 mois), se prononce sur les arbitrages à effectuer (recherche de financement, recherche de repreneur, cession, etc.) et sur les impacts sur les comptes et le Plan d’Affaires de la Société.

5.4.2 Composition du Comité Technique

Le Comité Technique est composé comme suit :

• 1 membre désigné par la SEMIE ayant une voix ;

• 1 membre désigné par la CDC ayant une voix ;

• 1 membre désigné par le CMO ayant une voix.

Il est précisé que, si l'un des Associés exerce les fonctions de Président de la Société, le membre désigné (ou l'un des membres désignés) par cet Associé devra nécessairement être le représentant dudit Associé exerçant les fonctions de Président.

Chaque Associé désigne une ou des personne(s) physique(s) pour le représenter et siéger au Comité Technique.

La nomination des membres du Comité Technique visés ci-dessus est effectuée par décision écrite de l’Associé concerné. La décision écrite doit être immédiatement notifiée au Président de la Société ; elle prend effet à compter de la réception de ladite notification par le Président de la Société.

En cas de cessation des fonctions de l’un des représentant désigné auprès du Comité Technique, pour quelque raison que ce soit, il sera procédé sans délai, par l’Associé concerné, à son remplacement de telle sorte que la composition du Comité Technique soit à tout moment conforme à la répartition définie ci-dessus. La fin des fonctions devra être notifiée par l’Associé concerné au Président de la Société.

Le Président supervise le Comité Technique, il organise l’intervention des intervenants ci- dessus, il anime les études et rédige les conclusions qui seront transmises aux membres du Comité Technique, ainsi qu’aux Associés.

En fonction de l’ordre du jour des réunions, le Comité Technique pourra inviter toutes personnalités extérieures dont la présence sera jugée utile aux réunions après en avoir préalablement informé le Président

La perte de la qualité d’Associé entraînera ipso facto le terme du mandat du membre représentant ledit Associé.

Chaque Associé s'engagera à assurer en permanence la désignation d'une personne compétente, et s'oblige à remplacer sans délai son représentant, en tant que de besoin. Dans toute la mesure du possible, pour préserver l'efficacité du Comité, les Associés s'efforceront de désigner des membres garantissant la plus grande pérennité possible dans leurs fonctions.

Le mandat des membres du Comité Technique est d’une durée de trois (3) années, il n’est pas rémunéré.

5.4.3 Fonctionnement du Comité Technique

Le Comité Technique se réunit autant que nécessaire et au moins deux (2) fois par an et selon les besoins des ordres du jour des assemblées générales des Associés, sur convocation du Président de la Société ou de tout autre membre du Comité Technique.

Chaque membre a le droit de participer par visioconférence ou conférence téléphonique à toute réunion du Comité.

La présence ou la représentation d’au moins deux (2) membres du collège des Associés, incluant au moins un membre désigné par la SEMIE et le membre désigné par la CDC, et représentant au moins 2 voix au sein du collège des Associés est requise pour que le Comité émette valablement un avis.

Chaque membre du collège des Associés dispose d’une voix délibérative. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres du collège des Associés. Chaque membre peut se faire représenter à toute réunion du Comité Technique par son suppléant pré- désigné ou toute personne de son choix, à l'exception du membre exerçant le cas échéant les fonctions de Président de la Société qui ne peut se faire représenter que par son suppléant pré-désigné.

Le Comité Technique procède à l’examen des opérations prévues à l’article 5.4.1. Les dossiers devront parvenir aux membres du Comité Technique au moins sept (7) jours calendaires avant la date de la réunion du Comité Technique selon les formes prévues ci- dessous.

En cas d’urgence avérée, les membres du Comité Technique peuvent également être consultés par circularisation du dossier au moyen de tout mode d‘expression écrite (courrier simple ou recommandé, courriel, visioconférence) et rendre leur avis au président de la Société selon les mêmes modalités.

Chaque membre du Comité Technique dispose d’une voix et l’avis rendu pourra être soit :

- « favorable » avec ou sans « réserves » (et/ ou assorties des conditions préalables mentionnées ci-après) s’il y a majorité pour ou unanimité pour des membres (à voix délibérative) du Comité,

- « défavorable » s’il y a majorité contre ou unanimité contre des membres (à voix délibérative) du Comité,

- « ajourné », s’il y a besoin d’éléments supplémentaires permettant une prise de décision objective, auquel cas le Président aura le choix de présenter à nouveau le projet au vote du Comité Technique dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la dernière décision du Comité Technique.

Il est dressé un rapport écrit et motivé de chaque réunion ou, en cas de circularisation du dossier, de chaque consultation des membres du Comité Technique, par le Président.

L’avis du Comité est porté à la connaissance de l’assemblée générale des Associés par le Président, au plus tard sept (7) jours calendaires avant la tenue de la date des décisions des Associés sur l’opération objet de l’avis (en cas d’urgence nécessitant pour les Associés de se prononcer à bref délai, l’avis pourra être joint à la convocation des associés ou remis le jour desdites décisions des Associés).

Tout nouveau projet n’ayant pas été soumis au préalable au Comité, lors de sa phase de faisabilité et/ou de sa phase d’engagement, ne pourra faire l’objet d’un vote en assemblée

générale. Les Associés s’engagent à ne pas voter, et à ne pas faire voter en assemblée générale des Associés, un projet qui n’aurait pas été soumis préalablement au Comité Technique conformément aux stipulations du Pacte, étant précisé qu’en cas d'avis « Ajourné

» ou « Défavorable », un projet ne pourra être soumis à l’assemblée générale des Associés qu'accompagné d'un rapport circonstancié du Président expliquant les raisons de la position du Comité Technique.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité des personnes présentes, les documents et rapports soumis au Comité Technique, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

5.4.4 Conditions préalables

A la suite de l'approbation par l’assemblée générale des Associés, toute nouvelle opération d’investissement immobilier devra être mise en œuvre dans le respect des conditions suivantes :

• en cas de conclusion de baux commerciaux, ils devront (i) être conformes aux Règles applicables (relatives notamment au renouvellement, éviction, résiliation, déspécialisation, agrément, etc.), et permettre à la Société de valoriser en cas de cession ou de re-commercialisation les fonds de commerce et/ ou le droit au bail, et (ii) comprendre une dimension « verte » (communication par le preneur du relevé annuel de ses consommations de fluide et cahier des charges des bonnes pratiques annexé au bail) ;

• obtention d’un audit notarié de l’actif immobilier ciblé et obtention de tout document justifiant de la régularité de la propriété, de la levée des contraintes archéologiques et de tout document justifiant de la régularité du bien passée et future au regard des installations classées pour la protection de l’environnement ainsi que des diagnostics avant le début travaux le cas échéant ;

• en cas d’acquisition d’une société détenant un actif immobilier, obtention d’un audit juridique, comptable et fiscal assorti de la négociation, le cas échéant, d’une garantie d’actif/de passif et de bilan ;

• en cas de baux en cours, audit de la situation locative (durée, renouvellement, résiliation, déspécialisation, agrément, congés, travaux, litiges) ;

• obtention des autorisations administratives (construction/exploitation) purgées de tous recours/droit de retrait ;

• obtention du financement bancaire ;

• obtention d’une étude de marché ;

6. TRANSFERT D’ACTIONS

6.1 STIPULATIONS COMMUNES AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

6.1.1 Conformité du Transfert aux Règles applicables

Tout Transfert par un Associé des Actions de la Société ne peut intervenir que conformément aux Règles applicables et aux stipulations du Pacte et des Statuts. Tout Transfert d’Actions effectué en violation de ces dispositions et stipulations est de plein droit inopposable aux autres Associés, sauf si tous les autres Associés ont donné leur accord préalable et écrit au Transfert concerné.

6.1.2 Adhésion au Pacte et exonération au titre de la taxe de 3%

Pour le cas où une Partie procéderait au Transfert au profit d'un Tiers des Actions qu'elle détient, elle s'engage à faire adhérer ce Tiers aux stipulations du Pacte au plus tard lors de la réalisation du Transfert envisagé, par la signature d’un acte d’adhésion (l’« Acte d’Adhésion »), dont le modèle figure en Annexe [●]. La signature dudit acte lui conférant de plein droit la qualité de Partie.

Une fois signé l’Acte d’Adhésion, le Tiers disposera des mêmes droits et sera tenu par les mêmes obligations que les droits et obligations du Pacte à la charge de la Partie à l'origine du Transfert considéré.

Si la Société procède pendant la durée du Pacte à une émission d’Actions au profit d'un Tiers, celui-ci devra, préalablement à la souscription desdites Actions, adhérer au Pacte dans les conditions ci-dessus étant entendu que les Parties renégocieront de bonne foi les termes et conditions du Pacte à cette occasion afin de tenir compte de la nouvelle répartition du capital.

Par ailleurs, tout Transfert d’Actions à un Tiers ne pourra intervenir que si ce Tiers et tous ses Affiliés bénéficient d’une exonération de la taxe de 3 % prévue à l’article 990 D du Code général des impôts, ou de toute autre taxe liée à la résidence fiscale du Tiers ou de l’un des Associés, et prennent l’engagement de déposer toute déclaration éventuellement requise à cet effet.

Si un Associé (ou un de ses actionnaires ou membres direct ou indirect) venait à ne plus bénéficier de cette exonération, l’Associé concerné en assumera seul le coût, sans que la Société ou les autres Associés puissent être inquiétés ou redevables de quelque somme que ce soit à ce titre.

6.1.3 Conditions du Transfert d’Actions

(a) Transfert de la totalité des Actions détenues

Tout Transfert par un Associé de ses Actions à un Tiers devra porter sur la totalité des Actions que l'Associé concerné détient.

(b) Cession/remboursement des comptes courants

Tout Transfert par un Associé de la totalité de ses Actions s’accompagnera de la cession ou du remboursement concomitant de l'intégralité des avances en compte courant d’Associés consenties par cet Associé pour un prix ou, en cas de remboursement, à hauteur du montant en principal des comptes courants concernés augmenté des intérêts courus et non payés à la date du Transfert.

Les Transferts d’Actions intervenant au profit d’un autre Associé seront réalisés sans garantie, notamment de garantie de passif de quelque nature que ce soit, hormis les garanties relatives à l’existence et la propriété des Actions Transférées et à l’absence de nantissement ou droit de Tiers sur les Actions Transférées.

Pour l’exécution des stipulations du Pacte, les Actions de la Société et créances détenues sur cette dernière seront Transférées entre les parties en pleine propriété, libres de tout nantissement, charge ou droit quelconque au profit de quiconque.

Pour toute la durée du Pacte, les Associés n’accorderont à un Tiers aucun privilège grevant les Actions sans l’accord écrit préalable de la collectivité des Associés.

(d) Détermination du prix

Le prix de cession des Actions sera égal, en cas de contestation, au prix déterminé, sur la base d’un Actif Net Réévalué, par un expert exerçant sa mission conformément à l’article 1592 du Code civil.

L’expert devra être désigné parmi les experts indépendants, n'ayant aucun conflit d'intérêts avec les Associés, reconnus au niveau national dans le domaine de l’expertise de sociétés immobilières. A défaut d'accord entre les Parties concernées, l'expert sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, à la demande de la plus diligente des Parties concernées, et agissant sur le fondement de l'article 1592 du Code civil (étant entendu que dans l'hypothèse où l'expert ne souhaiterait ou ne pourrait, pour une quelconque raison, rendre sa décision, un nouvel expert sera désigné conformément au présent paragraphe). L'expert désigné devra remettre son rapport, dans un délai de trente (30) Jours suivant sa désignation, à l'Associé cédant et, le cas échéant, à la Partie ayant demandé sa désignation ainsi qu'à la Société qui devra alors le notifier aux autres Parties concernées dans un délai de cinq (5) Jours.

Le prix fixé par l'expert s'imposera aux Parties concernées en l'absence d'erreur manifeste. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aura été notifié préalablement à la notification du rapport de l'expert

L'expert pourra se faire assister par tout professionnel de l’immobilier de son choix indépendant et n'ayant aucun conflit d'intérêts avec les Associés.

6.1.4 Informations post-Transfert d’Actions

L’Associé cédant devra (i) informer les autres Associés et la Société de la réalisation, selon les modalités et conditions indiquées dans la Notification du projet de Transfert, du Transfert des Actions dans les dix (10) Jours Ouvrés de ladite réalisation et (ii) leur adresser un original de l’Acte d’Adhésion régularisé par le Tiers cessionnaire.

6.1.5 Conséquences sur les contrats de financement externes de la Société

Dans l’hypothèse où les contrats de financement externes signés par la Société

comporteraient une clause de changement de contrôle de la Société ou des contraintes particulières liées à une modification de la détention de son capital social, l’Associé cédant devra faire, préalablement à tout Transfert, son affaire de l’accord de l’établissement de crédit concerné sur le Transfert envisagé et de sa renonciation à se prévaloir au bénéfice desdites clauses, de telle sorte que le Transfert n’ait pas pour conséquence d’entraîner un cas de défaut au titre dudit contrat de financement, l’exigibilité anticipée des sommes prêtées ou une modification défavorable des conditions de financement.

6.2 INALIENABILITE DES ACTIONS

Les Parties reconnaissent qu’il est essentiel pendant une période initiale d’assurer un actionnariat stable dans la Société.

Ainsi, compte tenu du caractère intuitu personae du partenariat, les Associés s’interdisent de céder les Actions qu’ils détiennent de quelque façon que ce soit, pendant une durée de cinq

(5) ans à compter de l’immatriculation de la Société, sauf Transfert Libre ou accord préalable écrit et unanime des Associés (la « Période d’Inaliénabilité »).

Après expiration de la Période d’Inaliénabilité, les Associés pourront librement céder leurs Actions sous réserve de respecter les mécanismes ci-dessous.

6.3 TRANSFERTS LIBRES

Les Transferts d’Actions entre Associés ou au profit d’un Affilié d’un Associé ne sont pas soumis à la Période d’Inaliénabilité, au Droit de Premier Refus, au Droit de Sortie Conjointe et à l’agrément, visés par les Articles 6.2, 6.6, 6.7 et 6.8.

6.4 TRANSFERT INTERDIT

Tout transfert d’Actions (y compris Transfert libre) ne pourra intervenir que pour autant que le cessionnaire :

- ne soit pas domicilié dans un pays ou un territoire figurant sur la liste des Etats non coopératifs ;

- fournisse toutes les informations et justificatifs requis, conformément à la loi et à la règlementation applicable, sur la provenance des fonds ; et

- soit une entité de bonne notoriété présentant toutes les garanties requises lui permettant de se conformer aux obligations aux termes du Pacte et des Statuts vis-à-vis des Associés.

6.5 NOTIFICATION DU PROJET DE TRANSFERT

Préalablement au Transfert de ses Actions au bénéfice d’un Tiers, l’Associé cédant devra notifier le projet de Transfert aux autres Associés et à la Société (la « Notification ») en indiquant :

i. l’identité du Tiers cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siège social),

ii. l’identité de la ou des personnes détenant le contrôle du Tiers,

iii. la nature juridique du Transfert envisagé (vente, apport, etc.),

iv. le nombre d’Actions de la Société dont le Transfert est envisagé,

v. le prix offert pour chaque Action transférée qui ne pourra être qu'un prix en numéraire, ainsi que la méthode de détermination du prix offert,

vi. le cas échéant, l’évaluation réalisée par un expert indépendant sur la valeur vénale de chaque Action,

vii. les modalités de règlement de ce prix en ce compris la date de règlement,

viii. le cas échéant, le montant de la créance d'avance en compte courant dont l’auteur du Transfert est titulaire à l’encontre de la Société (incluant le montant des intérêts courus mais non versés ou à échoir y afférents),

ix. les autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre du projet de Transfert envisagé et la date de réalisation,

x. la formule suivante : « Le soussigné déclare et certifie qu’à sa connaissance, l’offre d’achat qui lui a été faite par écrit par le cessionnaire émane d’une personne solvable et que le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent la réalité et l’intégralité de l’opération projetée avec le cessionnaire »,

xi. une copie irrévocable de l'offre d’acquisition du Tiers et son accord de principe quant à son adhésion au Pacte,

xii. et de manière générale, toutes les informations nécessaires pour permettre aux autres Associés de prendre leur décision en toute connaissance.

6.6 DROIT DE PREMIER REFUS

Sauf dans les cas de Transferts Libres, à compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, dans l'hypothèse où un Associé souhaiterait Transférer ses Actions (et ses créances en compte courant) autrement que dans le cadre d'un Transfert Libre, chacun des autres Associés bénéficieront d'un droit de premier refus dans les conditions prévues par le présent Article (« Droit de Premier Refus »).

L'Associé cédant devra procéder à une Notification de Transfert indiquant :

i. le nombre d’Actions de la Société dont le Transfert est envisagé, ainsi que le montant de ses créances d'avances en compte courant d'associé dont la cession (ou le remboursement) est envisagé,

ii. le prix de cession proposé pour l'intégralité des Actions (et, le cas échéant, des créances en compte courant) cédées, ainsi que la méthode de détermination du prix proposé, ainsi que les conditions de paiement afférentes audit prix de vente (le

« Prix Proposé »),

iii. les autres modalités significatives notamment les engagements et garanties qu'il est envisagé de consentir dans le cadre du projet de Transfert.

La Notification de Transfert constituera une offre irrévocable et inconditionnelle de l'Associé cédant aux Associés non-cédants de leur vendre la totalité, et la totalité seulement, des Actions concernées, aux conditions mentionnées dans ladite Notification de Transfert.

Dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date de la Notification de Transfert (le « Délai de Réponse »), chacun des Associés non-cédants pourra notifier à l'Associé cédant, une notification en réponse (la « Notification d’Exercice ») indiquant :

a) sa décision de renoncer de manière ferme et définitive à exercer son Droit de Premier Refus en relation avec le Transfert d'Actions concerné ; ou

b) sa décision d’exercer son Droit de Premier Xxxxx et d’acquérir les Actions concernées au prix et dans les conditions indiquées dans la Notification de Transfert.

Dans l’hypothèse où un Associé non-cédant n’aurait pas adressé de Notification d’Exercice à l'Associé cédant dans le Délai de Réponse, l'Associé non-cédant concerné sera réputé avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son Droit de Premier Xxxxx.

Dans l'hypothèse où l'un des Associés non cédant aurait valablement exercé son Droit de Premier Xxxxx dans les délais et conditions prévus ci-dessus, la cession des Actions concernées s'effectuera, par la remise des ordres de mouvement et autres documents (dûment complétés et signés) nécessaires pour opérer le transfert de propriété et la retranscription de la cession dans le registre des mouvements de titres de la Société contre paiement du prix, au plus tard trois (3) mois après la date (ce délai étant le cas échéant prorogé du temps nécessaire pour l’obtention de toute autorisation réglementaire ou la purge de toute procédure administrative requise pour la réalisation du Transfert, et ce dans la limite d’un délai de six (6) mois).

Si plusieurs Associés non-cédants ont valablement exercé leur Droit de Premier Refus, l'allocation des Actions de l'Associé cédant se fera proportionnellement au nombre d'Actions que chacun des Associés non-cédants détient (sur une base non diluée) par rapport au nombre total d'Actions détenues collectivement par les Associés non-cédants ayant exercé leur Droit de Premier Refus (sur une base non diluée), et dans la limite de leur demande.

Dans l'hypothèse où aucun des Associés non cédant n'aurait valablement exercé son Droit de Premier Refus dans le Délai de Réponse, l'Associé cédant serait alors libre de céder les Actions concernées à tout Tiers acquéreur dans un délai de trois (3) mois à compter de l'expiration du Délai de Réponse ou de la date de réception de l'ensemble des Notification d'Exercice (emportant renonciation à exercice) (ce délai étant le cas échéant prorogé du temps nécessaire pour l’obtention de toute autorisation réglementaire ou la purge de toute procédure administrative requise pour la réalisation du Transfert, et ce dans la limite d’un délai de six (6) mois) à un prix supérieur ou égal au Prix Proposé et à des conditions substantiellement équivalentes à celles notifiées dans la Notification de Transfert.

6.7 DROIT DE SORTIE CONJOINTE

Sauf dans les cas de Transferts Libres, à compter de l'expiration de la Période d'Inaliénabilité et sous réserve du Droit de Premier Xxxxx, dans l'hypothèse où un Associé souhaiterait Transférer ses Actions (et ses créances en compte courant) au bénéfice d'un Tiers, les Associés non cédants disposeront, à défaut d'exercice de leur droit de premier refus, d’un droit de sortie conjointe, en application duquel ils pourront céder au Tiers cessionnaire la totalité, et pas moins de la totalité de leurs Actions, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par le Tiers cessionnaire et notifiées dans la Notification (le « Droit de Sortie Conjointe »).

Les Associés non-cédants disposent d’un délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de l’envoi de la Notification (le « Délai de Sortie Conjointe ») pour notifier à la Société et à l’Associé cédant qu’ils exercent leur Droit de Sortie Conjointe (la « Notification de Sortie »).

En cas d’exercice du Droit de Sortie Conjointe, chaque Notification de Sortie constitue pour son auteur :

• une offre irrévocable de Transfert d’Actions dans les proportions déterminées ci-dessus ;

• un engagement aux déclarations et garanties consenties, le cas échéant, au Tiers cessionnaire par l’Associé cédant telles que mentionnées dans la Notification, étant entendu que ce dernier devra faire en sorte que la responsabilité des Associés non cédants à raison de ces garanties ne puisse en aucun cas (i) être solidaire et (ii) excéder le montant du produit de Transfert des Actions perçu par chacun des Associés non cédants et que l’Associé cédant souscrive lesdites garanties pari passu avec les autres Associés (étant précisé que, en cas de cession d’une participation détenue par un Affilié de la CDC, aucune garantie ne pourra être donnée par, ou pour le compte, directement de la CDC) ;

• un engagement ferme et définitif à voter en faveur de l’agrément du Tiers cessionnaire.

En outre, les Transferts des Actions objet de la Notification et de la Notification de Sortie devront être réalisés concomitamment, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de l’expiration du Délai de Sortie Conjointe, et dans les mêmes termes et conditions que la Notification. A l’effet de s’assurer du rachat par le Tiers cessionnaire et du paiement du prix dans le délai prescrit, le Transfert desdits Titres ne pourra être enregistré par la Société ou son mandataire s’il en existe un, que sur présentation d’un courrier de l’Associé non-cédant confirmant que le Tiers cessionnaire a d’ores et déjà acquis et procédé au paiement du prix de ses Titres et avances en compte courant.

A défaut pour un Associé non-cédant d’avoir adressé une Notification de Sortie dans le délai convenu :

• cet Associé non cédant est présumé avoir irrévocablement renoncé à exercer son Droit de Sortie Conjointe ;

• l’Associé cédant disposera d’un délai de trois (3) mois à compter de l’expiration du Délai de Sortie Conjointe pour Transférer les Actions objet de la Notification, dans le strict respect des termes et conditions de la Notification et sous réserve le cas échéant de la procédure d’agrément prévue par le Pacte (ce délai étant le cas échéant prorogé du temps nécessaire pour l’obtention de toute autorisation réglementaire ou la purge de toute procédure administrative requise pour la réalisation du Transfert, et ce dans la limite d’un délai de six (6) mois).

6.8 CLAUSE D’AGREMENT

Les Parties prennent acte que les Statuts de la Société prévoient que tout Transfert d’Actions, à l’exception des Transferts Libres, est soumis à la procédure d’agrément de la collectivité des Associés.

La décision de la collectivité des Associés statuera sur l’agrément sollicité dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date d’expiration du Délai de Réponse relatif au Droit de Premier Refus sous réserve que le Droit de Premier Xxxxx n’ait pas été exercé, étant précisé que le cédant pourra participer au vote (le « Délai d’Agrément »).

La décision d’agrément ou de refus d’agrément, qui n’a pas à être motivée, doit être notifiée

par la Société à l’Associé cédant dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de ladite décision.

Si l’agrément est refusé, l’auteur du Transfert peut, dans les dix (10) Jours Ouvrés de la notification de refus qui lui est faite par la Société, notifier à la Société, qu’il renonce à son projet de Transfert. A défaut d’une telle renonciation, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des Actions objet de la Notification, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un Tiers, soit par la Société elle-même dans un délai maximum de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d’agrément.

Les offres d’achat sont notifiées par les Associés non-cédants au Président dans les trente

(30) Jours Ouvrés de la notification de l’invitation qu’ils ont reçue :

• la répartition entre les Associés acheteurs des Actions objet de la Notification est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes ;

Si aucune offre d’achat n’a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les offres ne portent pas sur la totalité des Actions objet de la Notification, ces Actions peuvent être achetées par un Tiers, sous réserve de la présente procédure d’agrément, ou par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Dans le cas de rachat par un Tiers, l’Associé cédant s’engage irrévocablement à voter en faveur de l’agrément du Tiers présenté par les Associés non-cédants.

Si les Actions objet de la Notification n’ont pas été achetées ou rachetées dans le délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d’agrément, l’Associé cédant peut réaliser le Transfert de la totalité desdites Actions au profit du Tiers cessionnaire visé dans la Notification, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient pu être faites, et ce dans un délai de soixante-quinze (75) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d’agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification.

En cas d’agrément ou à défaut de réponse dans le Délai d’Agrément, l’agrément est réputé acquis au bénéfice du Tiers cessionnaire et l’Associé cédant peut Transférer les Actions objet de la Notification dans le délai de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de l’expiration du Délai d’Agrément et dans le strict respect des termes et conditions de la Notification. A défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité.

6.9 CLAUSE DE LIQUIDITE

Les Parties conviennent qu'il est de leur commune intention d'obtenir tout type de liquidité pour les Actions détenues par la CDC, sans que ces dernières ne subissent une quelconque décote de minorité.

La CDC s'engage à discuter de bonne foi, à compter de la dixième année anniversaire de

la date des présentes (la « Date de Liquidité ») des meilleurs moyens pour parvenir à trouver une solution permettant à la CDC de céder ses Actions de la Société qu'elle détient, à des conditions de marché, sans décote de minorité. Dans cette optique, les Parties s’engagent à se réunir autant que nécessaire à compter de cette date et jusqu'à la date ci- dessous en vue de rechercher une solution de liquidité satisfaisante pour la CDC.

Si aucune solution de liquidité résultant en la conclusion d'un accord engageant après l'expiration d'un délai de douze (12) mois suivant la Date de Liquidité n'est intervenue, la CDC bénéficiera du droit de mandater un intermédiaire financier, de bonne réputation nationale, en vue de rechercher par tous moyens un acquéreur pour l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société.

Tout Transfert réalisé dans le cadre du présent Article ne sera pas soumis aux Articles 6.2 à 6.8 du Pacte.

Afin de permettre le bon déroulement des stipulations du présent Article, il est expressément convenu que toutes les Parties s'engagent à accepter qu'un audit de la Société puisse être effectué pour permettre la bonne réalisation de la Cession, dont les résultats seront communiqués aux Parties ; à cet égard, les Parties s’engagent à coopérer de bonne foi pour faciliter le processus de Cession au profit d’acquéreurs éventuels.

6.10 REDUCTION DES FONDS PROPRES EN FONCTION DU NIVEAU D’INVESTISSEMENT

A compter du 3ème anniversaire de la date de signature du Pacte, les Parties se réuniront afin de faire un point sur l’évolution des objectifs fixés dans le Plan d’Affaires et la réalisation de projets depuis la date d’immatriculation de la Société.

Dans l’hypothèse où les Parties considèreraient que l’atteinte des objectifs fixés dans le Plan d’Affaires n’est pas satisfaisante (investissement inférieur à 60% de ce qui est prévu au Plan d’Affaires pour les trois premières années d’activité), les Parties se donneront un délai de douze (12) mois pour atteindre les objectifs qu’elles auront déterminé ensemble lors de cette réunion.

En cas d’impossibilité d’atteindre ces objectifs, une fois le délai de douze (12) mois atteint, les Parties s’engagent à étudier, tous scenarii visant à assurer leur liquidité, au rang desquels :

- la réduction de capital de la Société ;

- le rachat des Actions de la CDC ;

- la dissolution amiable de la Société.

6.11 NANTISSEMENT DES ACTIONS

Un nantissement des Actions ne pourra être consenti par un Associé qu’avec l’agrément préalable des autres Associés.

7. SITUATION DE BLOCAGE

Une situation de blocage (la « Situation de Blocage ») désigne une situation dans laquelle aucune décision significative (qui relève de la compétence de l’Assemblée Générale des Associés) ne peut être prise par les Associés, alors même que chacun des Associés agit de bonne foi et dans l’intérêt de la Société.

En cas de Situation de Blocage, le Président a l’obligation de convoquer une nouvelle

assemblée générale sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la réunion ayant matérialisé la Situation de Blocage.

Les Associés ont alors l’obligation de rechercher de bonne foi, avant la nouvelle réunion, une solution conforme aux intérêts de la Société, tout en respectant les intérêts respectifs des Associés.

En cas de persistance du désaccord lors de la nouvelle réunion, la question faisant l’objet de la Situation de Xxxxxxx sera soumise, en présence du Président et des Associés, aux personnes suivantes :

- Pour la SEMIE : le Directeur Général de la SEMIE, dont la fonction est assurée à ce jour par Monsieur Xxxxx XXXXXXX ;

- Pour la CDC : le Directeur régional pour la Direction Régionale Nouvelle Aquitaine, dont la fonction est assurée à ce jour par Xxxxxxxxx XXXXXXX ;

- Pour le CMO : le Directeur Général, dont la fonction est assurée à ce jour par Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXX ;

lesquelles feront leurs meilleurs efforts pour rechercher et mettre en œuvre les moyens nécessaires au règlement de la Situation de Blocage.

Dans le cas où la Situation de Xxxxxxx persiste malgré cette nouvelle réunion la Clause de Liquidité sera applicable dans les termes de l’article 6.9, en ce compris pendant la période d’inaliénabilité.

8. COOPERATION ET DROIT D’INFORMATION

8.1 COOPERATION

Chacune des Parties s’engage à collaborer de bonne foi afin de permettre la pleine exécution du Pacte.

A cet égard, chacune des Parties s’engage à signer ou remettre tous documents et à prendre toutes mesures qui pourraient raisonnablement être demandées par une Partie afin d’assurer la bonne exécution du Pacte.

8.2 DROIT D'INFORMATION

Chacune des Parties bénéficie d’un droit permanent d’information sur les situations comptables de la Société et les documents de gestion prévisionnelle.

En outre, le Président s’engage (i) à remettre et/ou à donner accès aux Associés et à leurs conseils à l’ensemble des documents et informations qui pourraient être nécessaires afin que chaque associé soit informé en temps requis de tout évènement pouvant avoir une incidence sur le fonctionnement et les résultats de la Foncière, (ii) à communiquer des informations et réponses à toute question de tout Associé sur des éléments de gestion.

Plus particulièrement, les Associés devront avoir communication :

▪ au plus tard trente (30) jours avant la clôture de l’exercice social, un prévisionnel annuel de la Société pour l’exercice social suivant ;

▪ au plus tard cent-vingt (120) jours après la clôture de chaque exercice social, les projets de comptes sociaux et consolidés annuels accompagnés du rapport de gestion relatifs à cet exercice social ;

▪ au plus tard soixante (60) jours après la fin de chaque semestre : (i); (ii) un prévisionnel de l’activité de la Société, sous forme de tableau de suivi des affaires ; (iii) le compte d’exploitation semestriel comparé au budget ;

▪ toute information utile concernant tout événement interne ou externe à la Société et des sociétés de projet (i) relatif à l’état d’avancement de l’investissement ou (ii) affectant ou raisonnablement susceptible d’affecter défavorablement, immédiatement ou à terme, la situation financière et/ou l’activité de la Société, y compris toute réclamation, litige ou menace de litige ou de réclamation, et ce dans un délai raisonnable à compter de la date à laquelle cet événement est survenu.

Les Associés s’engagent à prévoir, dans les contrats conclus avec des Tiers au titre notamment de la gestion de la Société, des stipulations similaires et les Associés concernés se portent fort de la bonne exécution desdites stipulations par leurs Affiliés qui seraient titulaires d’un contrat de gestion conclu avec la Société.

8.3 DROIT D'INFORMATION SPECIFIQUE ET DROIT D'AUDIT

La CDC bénéficiera du droit d'accéder librement aux locaux de la Société et de toute filiale et de se faire communiquer les informations, pièces et documents dans quelque domaine que ce soit relatif à la Société et toute filiale de la Société et notamment dans les domaines financiers et comptables et, donc, de la possibilité de faire diligenter un audit juridique, comptable et/ou financier de la Société et/ou d'une filiale dans le respect des conditions législatives et règlementaires.

La CDC faisant usage à ses frais de son droit d'audit, pourra se faire assister par tout tiers expert désigné par elle.

Ce droit d'accès et d'audit pourra être exercé à tout moment, individuellement, par la CDC par notification à la Société sous réserve de respecter un préavis d'au moins trente (30) Jours et de ne pas perturber le bon fonctionnement de la Société et/ou d'une filiale. Par ailleurs, les Parties conviennent que les résultats de tout audit ou étude réalisés par un tiers expert pour le compte de la Société ou d'une filiale, et les rapports correspondants, seront communiqués à l'ensemble des Associés.

À tout moment, sur simple demande de la CDC le Président devra informer la CDC et ses conseils :

▪ de tous engagements d’ores et déjà souscrits par la Société et fournir la documentation y afférente ;

de l’activité locative de chacun des projets de la Société (état locatif à jour, durée des baux, montant des loyers, mesures d’accompagnement des preneurs, taux d’occupation, taux d’impayés, contentieux, etc

9. TRANSMISSION DU PACTE

Le Pacte étant conclu intuitu personae, les droits prévus aux présentes ne peuvent être ni cédés, ni délégués, ni transférés de quelque façon que ce soit y compris en cas de dévolution universelle de patrimoine, sauf dans les cas de Transfert d’Actions réalisé conformément aux stipulations du présent Pacte.

10. DUREE ET ENTREE EN VIGUEUR DU PACTE

Le Pacte est conclu pour une durée ferme de quinze (15) années à compter de la date de

sa signature.

Au terme de cette première période, le Pacte sera automatiquement renouvelé pour une période de deux (2) années, sauf dénonciation par l’une quelconque des Parties notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis aux autres Parties au moins six (6) mois avant l’échéance de la période contractuelle en cours. Dans ce cas, un nouveau pacte sera négocié entre l’ensemble des Parties. Toutefois, le Pacte restera en vigueur jusqu’à la prise d’effet du nouveau pacte signé par toutes les Parties.

Par exception à ce qui précède, le Pacte prendra fin de plein droit, pour chaque Partie considérée, à la date à laquelle ladite Partie ne détiendra plus aucune Action.

Tout Associé peut demander à suspendre l’Associé défaillant au sens des présentes du bénéfice des stipulations du Pacte qui créent des droits en faveur dudit Associé défaillant, ce dernier restant néanmoins redevable à l’égard de la Société et des autres Associés des obligations dont il est débiteur aux termes du Pacte et en sa qualité d’Associé, et ce après avoir notifié à la Société et aux autres Associés son intention d’agir ainsi.

11. STIPULATIONS DIVERSES

11.1 NOTIFICATION

Toutes les notifications, demandes et autres communications aux termes du Pacte seront effectuées par écrit et seront réputées dûment notifiées si elles sont :

• remises en main propre contre décharge, ou

• envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception aux adresses indiquées ci-dessous (ou à toute nouvelle adresse qui aurait été notifiée par la Partie concerné) ultérieurement à la date des présentes conformément au présent article par les Parties, ou

• adressés par courriel (avec demande d’avis de lecture) aux adresses électroniques ci- dessous ou à toute nouvelle adresse électronique qui aurait été notifié ultérieurement conformément au présent article par les Parties, suivi au plus tard le Jour Ouvré suivant par une confirmation envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Toutes notifications, demandes et autres communications aux termes du Pacte dûment notifiées conformément au paragraphe qui précède feront courir les différents délais prévus au Pacte à compter du jour auxquelles elles seront réputées dûment notifiées en application du paragraphe qui précède.

Les notifications devront être adressées :

- pour la SEMIE :

Attention : Monsieur Xxxxx XXXXXXX

Adresse : 00 xxx Xxxxxx XXXXXXXXXX – 00000 XXXXX E-mail : x.xxxxxxx@xxxxx-xxxxx.xx

- pour la CDC :

Attention : [Le Directeur Régional]

Adresse : [●]

E-mail : [●]@[●]

- pour le CMO :

Attention : [●] Adresse : [●]

E-mail : [●]@[●]

Tout changement de domicile ou de siège social ou d’adresse e-mail d’une Partie devra être notifié conformément au présent Article pour être opposable aux autres Parties.

11.2 FORCE OBLIGATOIRE

En cas de conflit entre les stipulations du Pacte et celles des Statuts, les stipulations du Pacte prévaudront entre les Parties. Dans cette hypothèse, les Parties s’engagent à modifier les Statuts pour les mettre en conformité avec les stipulations du Pacte. Les Parties conviennent que pour le cas où certaines stipulations du Pacte seraient contradictoires ou incompatibles avec les Statuts, les Parties devront prendre les mesures nécessaires pour faire prévaloir les procédures prévues aux termes du présent Pacte.

11.3 INTEGRALITE DU PACTE

Sous réserve des stipulations des Statuts, le Pacte représente l’intégralité des accords entre les Parties s’agissant des opérations visées aux présentes. Ces documents prévalent sur toutes les négociations, discussions, communications, ententes et conventions antérieures entre les Parties relatives à l’objet du Pacte, et sur tous les projets de convention antérieurs, qui sont tous repris dans ces documents.

Aucune Partie aux présentes ne conclura des conventions ou accords avec toute autre personne concernant la Société ou les Actions selon des termes incompatibles avec les stipulations du Pacte, y compris, notamment, des conventions ou accords concernant l’acquisition ou le Transfert de toute Action ou du vote y attaché contraire aux présentes.

Le Pacte ne pourra être modifié qu'au moyen d'un acte postérieur écrit signé par toutes les Parties.

11.4 RENONCIATIONS DIVERSES

La renonciation par une Partie à une condition quelconque ou à faire valoir la violation d’une stipulation, d’un terme ou d’un engagement contenu dans le Pacte, dans un ou plusieurs cas, ne sera pas réputée ni interprétée comme une renonciation répétée ou persistante à cette condition ou à faire valoir la violation d’une autre stipulation, d’un autre terme ou engagement du Pacte.

Les Parties reconnaissent expressément le caractère irrévocable et intangible des termes du présent Pacte. Toute manifestation de volonté de la part de l’une d’entre elles, sans le consentement exprès des autres, visant à affecter les termes et conditions du Pacte sera privée de tout effet.

Chacune des Parties convient par les présentes que l'application des dispositions de l'article 1195 du Code civil à ses obligations au titre du Pacte est écartée et reconnaît qu'elle ne sera pas autorisée à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil. Les Parties renoncent en outre aux dispositions de l’article 1190 du Code civil.

11.5 CONFIDENTIALITE

Chacune des Parties tiendra le Pacte et les éléments du Projet, et tout contrat et document s’y rapportant, comme strictement confidentiels.

A l’exception (i) des commissaires aux comptes, (ii) de leurs conseils juridiques, techniques et fiscaux respectifs, (iii) de leurs Affiliés respectifs, (iv) des autorités administratives et judiciaires étant en droit d’en obtenir communication, et sauf production en justice pour en obtenir l’exécution, les informations du Pacte ne pourront, en conséquence, être communiquées ou divulguées à un Tiers, quel qu’il soit, sans l’accord préalable et écrit des autres Parties.

Les Parties garantissent l’exécution de cette obligation de confidentialité par l’ensemble de leurs préposés amenés à en avoir connaissance.

Cette obligation de confidentialité s’applique à toutes les informations communiquées pendant la durée du Pacte. Toutefois, les obligations de confidentialité ci-dessus ne s’appliquent pas aux informations qui auraient déjà été portées par une autre personne à la connaissance du public ou des Tiers sans que cela ne résulte de la violation d'un engagement de confidentialité.

Les obligations de confidentialité ci-dessus resteront en vigueur pendant la durée du Pacte et pendant les cinq (5) années qui suivront la fin du Pacte quelle que soit l’origine de l’évènement ayant mis un terme au Pacte. Les obligations de confidentialité demeureront en vigueur pendant cette durée même si les Parties cessent d’avoir la qualité d’Associé de la Société.

11.6 AUTONOMIE DES STIPULATIONS

Le Pacte sera réputé divisible, et la nullité ou l’impossibilité d’exécuter tout terme ou stipulation de celui-ci n’affectera pas la validité ni la force exécutoire du Pacte ou de tout autre terme ou stipulation de celui-ci. En outre, à la place de tout terme ou stipulation nul(le) ou non exécutoire, les Parties y substitueront une stipulation valable et exécutoire aussi proche que possible à cette stipulation nulle ou non exécutoire.

11.7 EXECUTION FORCEE

Les Parties acceptent que leurs engagements respectifs aux termes du présent Pacte donnent lieu, en cas d'inexécution de leur part, à exécution forcée en nature, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires que les autres Parties pourraient solliciter. S'agissant de tout engagement constitutif d'une promesse ou d'un engagement de vente ou d'achat de Titres, chaque Partie ayant consenti une telle promesse ou un tel engagement reconnait en outre expressément que cette promesse ou cet engagement ne peut en aucun cas être rétracté conformément à l’article 1124 du Code civil et qu'elle a d'ores et déjà consenti, de façon définitive et irrévocable, à la vente ou à l'achat (selon le cas) des Titres sur lesquels porte cette promesse ou cet engagement, ainsi qu'à leur transfert de propriété, aux conditions et dans les circonstances prévues par le présent Pacte, de sorte que l'inexécution de ses engagements pourra se résoudre en nature par la constatation judiciaire de la vente des Titres sur lesquels porte ladite promesse ou ledit engagement.

En outre, les Parties renoncent expressément à l’application de l'exception prévue par l’article 1221 du Code civil, le créancier d'une obligation pouvant dès lors, après mise en demeure, en poursuivre l'exécution en nature même s'il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier.

Tout engagement consenti par l’une des Parties sera considéré, sauf stipulation contraire expresse du présent Pacte, comme ferme et irrévocable, de sorte qu’il ne pourra être rétracté autrement que par l’accord écrit du (des) créancier(s) et du (des) débiteur(s) de l’obligation en

cause.

11.8 HONORAIRES ET FRAIS

Chaque Partie conservera la charge de ses frais et honoraires de toute nature, engagés pour la rédaction du Pacte et sa signature.

11.9 LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET LE FINANCEMENT D’ACTIVITES TERRORISTES

Chaque Partie déclare respecter l’ensemble des Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment des Capitaux et le Financement du Terrorisme.

Chaque Partie déclare en application des Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment des Capitaux et le Financement du Terrorisme :

- qu’elle agit pour son propre compte,

- que l'origine des fonds versés à la Société pour la souscription des actions de la Société et plus généralement pour toute acquisition ou souscription de valeurs mobilières de la Société ou avances en compte courant, est licite et ne provient pas d'une activité contraire aux Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment des Capitaux et le Financement du Terrorisme, et

- qu’elle n'a pas facilité par tout moyen la justification mensongère de l'origine des biens ou revenus de l'auteur d'un crime ou d'un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, ni apporté un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d'un crime ou d'un délit ou au financement d’une activité terroriste.

Lors de tout projet d’émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, la Société et les Associés s’engagent à ce que tout Tiers qui interviendrait dans le cadre de ce projet, respecte les Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme ainsi que la clause éthique visée à l’Article 11.10 du présent Pacte.

La Société déclare ne pas avoir contribué, et ne pas contribuer, à des opérations qui concourent à des opérations de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme.

Chacune des Parties s’engage à mettre le cas échéant à disposition de chacun des autres Associés toute information qui serait requise légalement dans le futur dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Les Parties prennent acte qu’elles sont toutes deux assujetties aux obligations définies par les Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme.

A ce titre, les Parties sont notamment tenues de déclarer aux autorités compétentes les opérations portant sur des sommes dont elles savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un (1) an ou participent au financement du terrorisme, ainsi que toute opération pour laquelle l’identité du donneur d’ordre ou du bénéficiaire effectif ou du constituant d’un fonds fiduciaire ou de tout autre instrument de gestion d’un patrimoine d’affectation reste douteuse malgré les diligences qu’elles sont tenues d’effectuer. Dans les conditions prévues par la réglementation, elles doivent aussi s’abstenir d’effectuer toute opération dont elles soupçonnent qu’elle est liée au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme.

11.10 CLAUSE D’ETHIQUE

Les Parties s'engagent, chacune pour elle-même et dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, à exercer leurs activités, et s’engagent à prendre toutes les dispositions nécessaires pour que la Société et ses Affiliés exercent leurs activités en ayant recours à des fournisseurs, sous- traitants et prestataires de services exerçant leurs activités, dans le respect de la documentation éthique de chaque Associé, ainsi que des normes de droit international et du ou des droits nationaux applicables au contrat, notamment celles relatives :

- aux droits humains et libertés fondamentales de la personne humaine, notamment l’interdiction (a) de recourir au travail des enfants et à toute autre forme de travail forcé ou obligatoire ; (b) de procéder à toute forme de discrimination au sein de son entreprise ou à l’égard de ses fournisseurs, sous-traitants ou prestataires de services ;

- aux embargos, trafics d’armes et de stupéfiants et au terrorisme ;

- aux échanges commerciaux, licences d’importations et d’exportations et aux douanes ; - à la santé et à la sécurité des personnels et des tiers ;

- au travail, à l’immigration, à l’interdiction du travail clandestin ; - à la protection de l'environnement ; - aux infractions économiques, notamment la corruption, la fraude, le trafic d’influence, l’escroquerie, le vol, l’abus de bien social, la contrefaçon, le faux et usage de faux, et toute infraction connexe ; - à la lutte contre le blanchiment d’argent ;

- au droit de la concurrence.

En cas de survenance d’une atteinte grave aux éléments susmentionnés, la Partie concernée en informera les autres Parties par voie de notification dans les meilleurs délais. Si la Partie concernée ne prend pas les mesures nécessaires pour remédier à cette atteinte grave dans un délai raisonnable ou si de telles mesures ne peuvent être mises en œuvre, chacune des autres Parties se réserve le droit, à sa discrétion, de suspendre ou résilier le Pacte.

11.11 RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

Les Parties ont été informées de l’engagement pris par la CDC, en tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies (UNPRI), de prendre en compte dans leurs investissements et dans le suivi de leurs participations, des critères environnementaux, sociaux, sociétaux, et de bonne gouvernance d’entreprise (critères « ESG ») tels que : l’utilisation des ressources naturelles, les impacts environnementaux, l’emploi, le dialogue social, les ressources humaines, l’attention portée aux personnes, les relations avec les fournisseurs et les clients, les relations avec le territoire et les « parties prenantes » en général, la gouvernance, le management.

Les Parties s'engagent à s’inscrire dans une démarche de progrès pour que la Société, et le cas échéant ses filiales, exercent leurs activités dans des conditions conciliant intérêt économique et responsabilité sociétale.

A ce titre, la Société s’engage à initier une démarche et un diagnostic RSE et à établir et respecter une charte RSE selon le modèle de Charte RSE figurant en Annexe 11.10.

Les Parties déclarent en particulier leur souhait de faire de la Société, une société exemplaire en matière d’aménagement et de construction durables.

11.12 LOI APPLICABLE - JURIDICTION

Le Pacte est pour sa validité, son interprétation et son exécution soumis à la loi française.

Tous différends nés ou à naître à l’occasion du Pacte et, de façon plus générale, tous différends, quels qu’en soient l’objet et le fondement, se rattachant au Pacte ou qui en seraient la suite ou la conséquence, seront soumis aux tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d'appel de Paris.

Fait à [●], le [●], en [quatre (4)] exemplaires originaux

Pour la Caisse des dépôts et consignations, représentée par [●]
Pour [●], représentée par [●]
Pour [●], représentée par [●]
Pour [●], représentée par [●]

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