CONDITIONS GÉNÉRALES
OTC Organics B.V. Eskimolaan 11
8252 AS Dronten Pays Bas
OTC Organics B.V. ou, le cas échéant, son ou ses ayants cause et/ou les entreprises qui lui sont rattachées, considérant qu’il est souhaitable d’appliquer des conditions générales à tous les contrats d’achat, de vente, de commission et aux contrats analogues, qu’il a passés dans le cadre de son entreprise, a établi les Conditions générales suivantes :
VENTE
ARTICLE 1 : CHAMP D’APPLICATION
1. Tous les accords conclus par OTC Organics B.V. avec des tiers, ci-après dénommé « l’acheteur », sont soumis aux conditions suivantes uniquement, sauf accord contraire exprès.
2. Les accords visés au paragraphe 1 comprennent les accords de vente, d’achat, de commission et les accords connexes.
3. Les clauses ne relevant pas de ces conditions ne sont contraignantes que si elles ont été convenues par écrit.
ARTICLE 2 : OFFRE, PRIX
1. Tous nos contrats de vente sont réputés être conclus au siège social de OTC Organics B.V.; cette disposition vaut aussi bien pour l’exécution que pour le paiement. Tous nos prix sont établis en euros (sauf mention contraire), et hors frais de port.
2. Nous ne sommes pas tenus de respecter nos obligations contractuelles si le prix indiqué dans le contrat est manifestement le résultat d’une faute d’impression ou d’orthographe.
3. Sauf convention contraire expresse entre les parties, les prix indiqués s’entendent hors taxe sur le chiffre d’affaires.
4. Chaque offre est entièrement sans engagement. L’accord est conclu dans son intégralité, sauf si OTC Organics B.V. informe immédiatement après une acceptation qu’il révoque l’offre.
ARTICLE 3 : LIEU ET MODALITÉS DE LIVRAISON
1. La livraison a lieu départ entrepôt.
2. S’il a été convenu que OTC Organics B.V. prendra à sa charge les frais de transport ou le fera exécuter par ses soins, la réception de la marchandise aura lieu au moment de la livraison et au lieu de livraison convenu.
3. Lorsque les marchandises sont stockées par ou pour le compte d’OTC Organics B.V. pour l’acheteur chez OTC Organics B.V. ou un tiers, la livraison a lieu au moment où les marchandises sont stockées.
4. Un retard de livraison, dans la mesure des limites raisonnables, ne donne pas le droit à l’acheteur de résilier le contrat.
ARTICLE 4 : RISQUES
Les risques que la marchandise pourrait encourir sont à la charge de l’acheteur à partir du moment où la marchandise a été livrée et en cas de non-coopération de l’acheteur à la livraison, à partir du moment où la marchandise a été refusée.
ARTICLE 5 : QUANTITÉ LIVRÉE
La quantité livrée, en ce qui concerne le nombre et le poids, ainsi que les normes prescrites par le droit public et/ ou privé, est réputée répondre à ce qui a été respectivement convenu et prescrit, à moins que l’acheteur puisse prouver le contraire.
ARTICLE 6 : RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
1. La marchandise livrée par OTC Organics B.V. reste la propriété de celui-ci jusqu’au paiement complet de toutes les créances que OTC Organics B.V. a envers l’acheteur en vertu des contrats passés entre eux, y compris les frais et les intérêts qui en découlent.
2. La marchandise livrée par OTC Organics B.V. et faisant l’objet de la réserve de propriété en vertu de l’alinéa 1 du présent article, ne peut être revendue que dans le cadre des activités commerciales normales de l’acheteur.
3. Si le cocontractant ne respecte pas ses obligations ou s’il existe des craintes fondées qu’il ne respectera pas ses obligations, OTC Organics B.V. a le droit de reprendre ou de faire reprendre la marchandise livrée qui fait l’objet de la réserve de propriété visée par l’alinéa 1, auprès de l’acheteur ou auprès de tiers détenant la marchandise pour celui-ci. L’acheteur doit obligatoirement collaborer pleinement à la reprise de la marchandise.
4. Si des tiers veulent constituer ou faire valoir quelque droit que ce soit sur la marchandise livrée qui est sous réserve de propriété, l’acheteur est obligé d’en informer OTC Organics B.V. le plus rapidement possible dans des délais raisonnables.
5. L’acheteur s’engage à coopérer, dans des limites raisonnables, à toutes les mesures que OTC Organics
B.V. souhaite prendre afin de protéger son droit de propriété sur la marchandise livrée.
ARTICLE 7 : CAS DE FORCE MAJEURE
1. En cas de force majeure, les obligations de livraison et toutes les autres obligations de OTC Organics
B.V. seront suspendues. Elles seront à nouveau en vigueur lorsqu’il est raisonnablement possible pour OTC Organics B.V. de s’y conformer. On entend par cas de force majeure des circonstances imprévues qui toucheraient les personnes (habituellement) chargées par OTC Organics B.V. de l’exécution du contrat et/ ou le matériel que celui-ci utilise ou a l’habitude d’utiliser pour exécuter ce même contrat. Ces circonstances devront être de nature à rendre l’exécution du contrat impossible ou bien à tel point difficile et/ou démesurément onéreuse, qu’il ne serait plus raisonnable d’imposer à OTC Organics B.V. de respecter ses obligations.
2. Si OTC Organics B.V., au moment où survient le cas de force majeure, a déjà partiellement rempli ses obligations ou ne peut que partiellement les remplir, il est en droit de facturer séparément la marchandise déjà livrée ou bien à fournir, et l’acheteur est tenu de régler cette facture comme s’il s’agissait d’un contrat distinct.
ARTICLE 8 : OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR
1. Lorsque la marchandise est fournie par OTC Organics B.V., l’acheteur doit contrôler la marchandise en présence du livreur pour vérifier si la marchandise livrée correspond aux termes du contrat de vente, c’est-à-dire:
a. si la marchandise livrée correspond à la marchandise commandée;
b. si la marchandise livrée répond aux critères de qualité qu’imposent une utilisation normale et/ ou des fins commerciales ;
c. si la marchandise livrée correspond aux termes du contrat en termes de quantité (nombre, volume, poids). Si la quantité manquante représente moins de 10 % de la quantité totale commandée, l’acheteur sera tenu d’accepter sans réserves ce qui lui a été livré à raison d’une réduction proportionnelle de prix.
2. Si la livraison est effectuée au point de vente (tel que visé à l’article 3), l’acheteur est tenu de vérifier immédiatement la marchandise conformément à l’alinéa 1 du présent article.
3. Si la marchandise est livrée chez un tiers qui la conserve pour l’acheteur, ce dernier devra obligatoirement effectuer ou faire effectuer le contrôle visé à l’alinéa 1 du présent article le jour même de la livraison.
4. Si l’acheteur désire faire des réclamations, il est tenu de le mentionner à OTC Organics B.V., et ce le plus rapidement possible après la constatation des insuffisances ou dans un délai raisonnable pour découvrir ces insuffisances, et en tout cas au plus tard dans les 6 heures après la livraison. Cet avis, s'il est fait oralement, doit ensuite être confirmé immédiatement par écrit (télex, fax, courrier, exploit d'huissier) à OTC Organics B.V.
5. Le lot en question devra rester sur place dans sa totalité et l’acheteur devra permettre à OTC Organics
B.V. d’examiner la marchandise.
6. L'acheteur, en tant que débiteur diligent, est tenu à tout moment de prendre soin des marchandises.
ARTICLE 9 : RESPONSABILITÉ DE OTC ORGANICS B.V.
1. Sauf cas de force majeure, OTC Organics B.V. n’est responsable des pertes et / ou dommages que si la non-conformité ou le retard d’exécution est dolosif ou dû à une négligence grave de sa part ou de ses subordonnés et au maximum à hauteur de la valeur de facturation de la marchandise.
2. OTC Organics B.V. n’est en aucun cas responsable de tout autre dommage causé, quelle qu’en soit la nature, à l’exception des dommages consistant en ou résultant de blessures corporelles.
ARTICLE 10: EMBALLAGES
1. Les emballages fournis par OTC Organics B.V., y compris les palettes, caisses et cartons, sur lesquels OTC Organics B.V. a facturé une consigne, seront repris au prix de facturation applicable au moment du retour, éventuellement majoré d'un forfait d'emballage conformément à la réglementation en vigueur. L’emballage doit être rendu dans des conditions d’hygiène telles qu’il pourra recevoir des produits maraîchers frais destinés à la consommation.
2. Lorsque les emballages sont repris à l’aide des moyens de transport de OTC Organics B.V., ils doivent avoir été triés et être prêts pour le transport.
3. Les emballages non fournis via OTC Organics B.V. ne seront repris que dans la mesure où OTC Organics B.V. transporte les produits en question dans sa propre gamme.
ARTICLE 11: PAIEMENT
1. Le paiement de la marchandise livrée devra avoir lieu dans les 2 semaines après la date de la facture de la livraison en question, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit.
2. Tout paiement de factures impayées est réputé être effectué pour régler la facture impayée la plus ancienne.
3. L’acheteur n’a pas le droit de compenser une facture qu’il n’aurait pas payée par quelque autre créance qu’il détient ou pense détenir vis-à-vis de OTC Organics B.V., à moins que l’acheteur ait reçu une note de crédit de OTC Organics B.V. ou que OTC Organics B.V. ait été condamné par décision de justice à payer une certaine somme d’argent à l’acheteur.
4. Si le délai mentionné à l’alinéa 1 du présent article est dépassé, l’acheteur sera redevable d’un intérêt de 1 % par mois, sans préjudice du droit de OTC Organics B.V. à indemnisation.
ARTICLE 12: RÉSILIATION DU CONTRAT ET RESPONSABILITÉ DE L’ACHETEUR
1. Si l’acheteur ne remplit pas (à temps) ses obligations telles qu’indiquées ci-dessus, OTC Organics B.V. aura le droit de suspendre toute autre livraison suivante. L’acheteur sera alors en défaut. Dans ce cas, par une déclaration écrite, OTC Organics B.V. sera en droit de résilier le contrat, sans intervention judiciaire, et l’acheteur sera responsable de tous les dommages subis par OTC Organics B.V., entre autres le manque à gagner, les pertes subies, les dommages causés au produit, les frais et les intérêts, les frais de transport, commissions, les frais judiciaires et extrajudiciaires ainsi que tous les frais en lien direct ou indirect avec la vente de la marchandise.
2. Tous les frais extrajudiciaires encourus par OTC Organics B.V. dans le cas où l’acheteur aurait omis de respecter (correctement ou en temps voulu) ses obligations, seront entièrement à la charge de l’acheteur. Les frais extrajudiciaires qui auront été encourus par OTC Organics B.V. s’élèveront à 15 % de la somme totale due à OTC Organics B.V. par l’acheteur, jusqu’à un maximum de 3 500 € pour les mesures de recouvrement à l’intérieur des Pays-Bas et de 7 000 € pour les mesures de recouvrement en dehors des Pays-Bas, et d’au moins 125 € dans les deux cas.
ACHATS
ARTICLE 13 : CHAMP D’APPLICATION
1. Ces conditions s’appliquent à tous les accords d’achat, dans lesquels OTC Organics B.V. agit en tant qu’acheteur, ainsi qu’à toutes les demandes et commandes d’OTC Organics B.V., pour lesquelles une commande est également considérée comme une offre.
2. Dans ces conditions générales, l’expression « fournisseur » désigne toute personne (morale) avec laquelle OTC Organics B.V. a conclu ou souhaite conclure un accord et, de plus, son (ses) représentant(s), successeur(s), héritier(s) et représentant(s) autorisé(s).
3. Les présentes conditions générales s’appliquent également si OTC Organics B.V. accepte explicitement une offre du fournisseur qui fait référence à ces conditions, et quand toutes éventuelles conditions de vente sont explicitement rejetées.
4. Les dérogations à ces conditions doivent toujours être convenues avec le fournisseur. Le fournisseur ne peut pas se prévaloir d’éventuelles dérogations accordées précédemment dans une relation contractuelle avec OTC Organics B.V.
ARTICLE 14 : OFFRES, ACCORDS
1. Toutes les demandes, commandes et / ou offres sous quelque forme que ce soit faites par OTC Organics B.V. ou ses subordonnés sont toujours faites sans engagement, sauf indication contraire.
2. Un accord n’est conclu que lorsqu’il est confirmé par OTC Organics B.V. dans les 48 heures après l’expédition de l’acceptation par le fournisseur ou, si l’offre provient du fournisseur, par l’acceptation de celle-ci.
3. Même après la conclusion de l’accord, le fournisseur est obligé de mettre en œuvre toutes les
modifications non fondamentales souhaitées par OTC Organics B.V.
ARTICLE 15 : PRIX
Un prix convenu ne peut pas être augmenté par le fournisseur, même en raison d’une augmentation du prix de revient, quelle qu’en soit la cause, sauf si OTC Organics B.V. y consent expressément.
ARTICLE 16 : LIVRAISON
1. Les délais de livraison indiqués par le fournisseur sont des délais stricts, sauf accord contraire entre les parties. En cas de retard de livraison, le fournisseur est immédiatement en défaut et OTC Organics B.V. est en droit de résilier le contrat et / ou de réclamer une indemnité.
2. Si le fournisseur estime que le délai de livraison auquel il s’est engagé ne peut être respecté, il est tenu d’en informer immédiatement OTC Organics B.V., en précisant les circonstances pertinentes. Si le fournisseur ne le fait pas, il ne pourra pas invoquer plus tard un dépassement du délai, même en cas de force majeure.
3. En cas d’annulation pour retard de livraison, OTC Organics B.V. est en droit de retourner ce qui a déjà été livré aux frais et aux risques du fournisseur.
4. Sans préjudice de son droit à des dommages et intérêts, OTC Organics B.V. est en droit, en cas de retard de livraison et d’annulation, d’exiger une indemnisation pour les frais supplémentaires engagés pour remplacer raisonnablement les articles non reçus.
5. Sauf accord contraire, le fournisseur livre OTC Organics B.V. franco de port.
ARTICLE 17 : TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ
1. La propriété de la marchandise, ainsi que le risque de la marchandise, est transféré au moment de la livraison.
2. Si les marchandises sont grevées d’autres droits que les droits de propriété du fournisseur, le fournisseur doit en informer immédiatement OTC Organics B.V.
ARTICLE 18 : RÉSILIATION DE L’ACCORD D’ACHAT
1. OTC Organics B.V. est en droit de résilier / dissoudre unilatéralement le contrat sans autre mise en demeure dans les cas suivants :
a. En cas de non-exécution, d’exécution tardive ou incorrecte des obligations du fournisseur découlant de l’accord ou liées à celui-ci ;
b. Si le fournisseur est déclaré en faillite ou demande une suspension des paiements, ou en cas d’arrêt ou de liquidation de son entreprise ;
2. Si l’un des cas cités au paragraphe 1 se produit, le fournisseur sera légalement en défaut et OTC Organics B.V. sera en droit de réclamer des dommages-intérêts.
3. Toutes les créances de OTC Organics B.V. vis-à-vis du fournisseur deviennent immédiatement exigibles.
4. Dans les circonstances susmentionnées, OTC Organics B.V. peut choisir de faire fabriquer ou terminer les marchandises commandées en tout ou en partie par des tiers aux frais du fournisseur et à ses risques, après notification écrite au fournisseur.
ARTICLE 19 : PAIEMENT
1. Le paiement sera effectué sur facture dans les 30 jours suivant la réception et accord sur les marchandises. Néanmoins, le paiement ne libère pas le fournisseur de toute obligation de garantie et / ou indemnisation à laquelle il serait tenu par le présent accord ou la loi.
2. OTC Organics B.V. est à tout moment autorisé à régler ses factures impayées avec ses propres créances vis-à-vis du le fournisseur.
ARTICLE 20 : INSPECTION
1. Les marchandises livrées doivent répondre aux exigences, caractéristiques et à toutes les conditions convenues auxquelles OTC Organics B.V. peut s’attendre des marchandises, tant en ce qui concerne la qualité que la quantité, et doivent en outre respecter les dispositions légales et autres réglementations gouvernementales.
2. Après la livraison de la marchandise, OTC Organics B.V. a le droit d’inspecter la marchandise à ses frais, avant de procéder à l’acceptation des marchandises.
3. Si le fournisseur pas eu de retour à ce sujet au bout de 48 heures après la livraison, il peut considérer que les marchandises ont été approuvées.
4. Si OTC Organics B.V. rejette les marchandises, il doit en informer le fournisseur par écrit dans les 4 jours suivant la livraison, en précisant son choix parmi les possibilités qui s’offrent à elle, énoncées dans le paragraphe suivant.
5. Si OTC Organics B.V. rejette les marchandises livrées, il dispose des options suivantes :
a. retourner la marchandise livrée aux frais du fournisseur et exiger malgré tout l’exécution des termes du contrat, éventuellement en combinaison avec une indemnisation ;
b. résilier l’accord conformément à l’article 16 des présentes conditions générales ;
c. résiliation partielle / exécution partielle, éventuellement en combinaison avec une indemnisation ;
d. réduction de prix à proposer par OTC Organics B.V. ;
e. conformément au paragraphe 4 de l’article 16, confier à des tiers la mission d’achever de produire les marchandises ou, le cas échéant, les produire.
ARTICLE 21 : RESPONSABILITÉ
1. Sans préjudice des autres dispositions des présentes conditions générales, OTC Organics B.V. peut toujours réclamer une indemnisation si le fournisseur n’a pas livré, n’a pas livré à temps ou n’a as livré correctement.
2. Si OTC Organics B.V. subit un préjudice en raison d’une non-livraison, d’une livraison tardive ou d’une livraison incorrecte, le fournisseur est responsable de ce préjudice.
3. Si, en raison de la présence de résidus indésirables ou du dépassement des normes de présence de substances (par exemple, produits chimiques, minéraux) dans le produit, OTC Organics B.V. subit un préjudice à la suite d’amendes infligées par le gouvernement ou de réclamations faites par des tiers / clients, le fournisseur est responsable de ce préjudice.
4. Le fournisseur ne peut en aucun cas être contraint d’indemniser OTC Organics B.V. davantage que ce qui est prévu par la loi.
GÉNÉRALITÉS
ARTICLE 22 : DROIT DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET INTELLECTUELLE
1. OTC Organics B.V. se réserve expressément tous droits de propriété intellectuelle et / ou industrielle (marques) en lien avec les produits qu’elle fournit.
2. Les marchandises livrées à OTC Organics B.V. ne peuvent enfreindre aucun brevet, licence, droit d’auteur, plan ou dessin enregistré, marque ou nom commercial. Le fournisseur dégage OTC Organics
B.V. et son client de toute responsabilité en ce qui concerne toute réclamation de cette nature, et indemnisera tous les dommages qui en découlent.
ARTICLE 23 : DROIT APPLICABLE
1. Le droit néerlandais s’applique à tous les contrats, aussi bien les contrats de vente que tout autre contrat, qui ont été passés avec OTC Organics B.V.
2. Le texte néerlandais est déterminant. En ce qui concerne les transactions avec l’étranger, l’application des Lois Uniformes en matière de Ventes Internationales et la Convention de Vienne sur la Vente Internationale de Marchandises, est expressément exclue.
ARTICLE 24 : LITIGES
1. Tout litige se rapportant aux contrats de vente et/ ou de commission qui ont été passés avec OTC Organics B.V., y compris la réclamation du paiement d’arriérés, sera soumis à la juridiction compétente dont relève le siège social de OTC Organics B.V., à l’exclusion de toute autre autorité.
2. Les parties peuvent, par dérogation à ce qui est établi dans l’alinéa 1, convenir par écrit de faire régler leur litige par un autre organisme.