ACCORD DE CONFIDENTIALITE
ACCORD DE CONFIDENTIALITE
ENTRE LES SOUSSIGNEES [SOCIETE],
Société dont le siège est sis , à , Représentée par , agissant en qualité de , Ci-après dénommée « [SOCIETE] »,
D’UNE PART
ET
Free Mobile, Société par Actions Simplifiée, au capital de 365.138.779 Euros immatriculée sous le numéro B 499 247 138 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dont le siège social est situé au 00 Xxx xx xx Xxxxx l’Evêque – 00000 Xxxxx, XXXXXX, représentée par Monsieur en qualité de , dûment habilité à l’effet des présentes,
Ci-après dénommée « Free Mobile »,
D’AUTRE PART
[SOCIETE] et Free Mobile sont collectivement dénommés ci-après les « Parties ».
IL EST PRÉALABLEMENT RAPPELÉ QUE :
En application des dispositions réglementaires en vigueur, un audit de Free Mobile est requis, L’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (ci- après désignée l’Arcep) a, dans ce cadre, émis un cahier des charges annexé, précisant les conditions et l’étendue de cet audit ainsi que l’état des éléments attendu de l’auditeur. [SOCIETE] a ainsi été désigné par l’Arcep (Décision n° en date du
) et s’est vu confier la mission de réaliser l’Audit réglementaire. [SOCIETE] sera, de ce fait amené, à avoir accès à des Informations confidentielles définies ci- après.
Les Parties sont convenus du présent Accord fixant les termes et conditions applicables aux Informations confidentielles.
CELA AYANT ÉTÉ RAPPELÉ, les Parties conviennent de ce qui suit :
1. DEFINITIONS
Les termes utilisés dans l’Accord auront le sens qui leur est attribué ci-dessous :
« Accord » désigne la présente convention, ses éventuelles annexes et/ou tout document y attaché.
« Discussions » désigne les négociations que les Parties ont engagées quant à la possibilité de coopérer dans le cadre de leur activité.
« Information Confidentielle » s'entend de toute information, quelle que soit sa nature, son support, notamment écrit, oral, magnétique, électronique, graphique ou numérique et quelle que soit sa forme (y compris dessins, plans, schémas, etc…) concernant une Partie (« la Partie Emettrice ») ou ses sociétés affiliées et venant à la connaissance de l’autre Partie (« la Partie Réceptrice ») et :
- consignée par écrit comme étant confidentielle, avec une légende ou un cachet approprié, ou tout autre moyen démontrant de façon évidente le caractère confidentiel de l’information, avant sa transmission, par la Partie Emettrice,
- révélée ou transmise d’une toute autre façon mais confirmée comme étant confidentielle par la Partie Emettrice à la Partie Réceptrice par un écrit, accompagné d’une courte description, dans les trente (30) jours suivants la révélation ou transmission,
- dont la Partie Réceptrice ne pouvait pas, en toute bonne foi, ignorer le caractère confidentiel.
En particulier, seront confidentielles les informations ayant une valeur économique réelle ou potentielle ou un avantage concurrentiel certain propre dont le public ou toute autre personne, y compris la Partie Réceptrice, pourrait retirer de leur divulgation ou utilisation une valeur économique ou un avantage concurrentiel. L’existence du présent Accord et son contenu sont également considérés par les Parties comme strictement confidentiels.
« Société Affiliée » désigne toute personne morale qui, directement ou indirectement, possède ou contrôle, est possédée ou contrôlée par, ou est sous le contrôle commun de la Partie concernée. Le terme contrôle signifie ici la détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote ou le pouvoir de nommer les organes dirigeants de cette personne en vertu d'un accord contractuel ou de quelque autre manière que ce soit
« Tiers » désigne toute personne autre que les Parties ou que celles décrites à l’Article 3 ci-après.
Les termes ainsi définis seront employés avec une majuscule et pourront être utilisés indifféremment au singulier ou au pluriel.
2. OBJET
Le présent Accord a pour objet de préciser les conditions dans lesquelles les parties s’engagent à s’échanger, conserver et utiliser des Informations Confidentielles.
La Partie Réceptrice s’engage à protéger et garder strictement confidentielles les Informations Confidentielles de sorte que lesdites informations ne soient pas copiées, prêtées, reproduites ou divulguées, de quelque manière que ce soit, en intégralité ou partie, à tout tiers, y compris l’Arcep, dans la limite des éléments le cas échéant figurant dans les restitutions prévues par le cahier des charges de l’Audit. Dans ce cas, les éléments devront être signalés comme protégés par le secret des affaires. Avant toute communication à un tiers, quelle qu’en soit la forme, d’une Information Confidentielle, la Partie Réceptrice devra informer la Partie Emettrice sur une éventuelle communication et sur la forme de celle-ci.
En particulier, toute restitution faite à l’Arcep par [SOCIETE] quelle qu’en soit la forme, intégrant tout ou partie des Informations Confidentielles divulguées par Free Mobile au [SOCIETE] devra faire l’objet d’une information préalable de Free Mobile quant à la forme et au contenu de la restitution intégrant tout ou partie d’une Information Confidentielle et au traitement confidentiel de l’information.
Toute autre utilisation des données est interdite, notamment, toute communication au- delà de la remise des restitutions prévues par le cahier des charges attendu par l’Arcep devra faire l’objet d’un accord préalable de Free Mobile.
3. OBLIGATIONS DES PARTIES
Chacune des Parties s'engage expressément, pendant toute la durée du présent Accord et pour une durée de cinq (5) ans après son échéance :
- à garder strictement confidentielles les Informations Confidentielles et, à cet effet, à les protéger dans des conditions de protection qui ne pourraient être inférieures à celles qui devraient être légitimement appliquées à leurs propres informations et documents confidentiels ;
- à n’utiliser, copier, reproduire, dupliquer de manière totale ou partielle les Informations Confidentielles communiquées par l'autre Partie qu’aux seules fins d'évaluer les possibilités de coopération entre les Parties ;
- à ne pas divulguer les Informations Confidentielles à toute personne, entreprise, société ou Tiers quelconque à l'exception :
(i) de ses employés et de ceux de ses Sociétés Affiliées auxquels une telle divulgation sera strictement nécessaire pour évaluer et déterminer les possibilités de coopération entre les Parties sous réserve d'informer ces employés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles, et de leur faire respecter l'obligation de non-divulgation telle que prévue dans le présent Accord ;
(ii) de ses conseils extérieurs, avocats ou experts à la condition que ceux-ci soient tenus à une obligation de secret et/ou de confidentialité en vertu de leurs règles professionnelles ou d’un accord avec la Partie Emettrice ;
(iii) aux prêteurs potentiels de crédit à une Partie, ses filiales et maisons-mères, à la condition que ceux-ci soient tenus à une obligation de secret et/ou de confidentialité en vertu de leurs règles professionnelles ;
(iv) de toute communication exigée par et transmise à une autorité compétente (incluant tout tribunal), agence ou autorité régulatrice ayant valablement le droit d'exiger une telle communication.
Chacune des Parties se porte fort du respect par les personnes/entités visées aux (i) à (iii) de leur obligation de confidentialité, assumant à ce titre la responsabilité d’une éventuelle divulgation survenant du fait d’une de ces personnes/entités.
4. DUREE DE L'ACCORD
Le présent Accord est conclu pour une durée de un (1) an à compter de sa signature.
5. EXCLUSIONS
Pour l’exécution du présent Accord, ne sont pas considérées comme Informations Confidentielles les informations :
- qui étaient connues par la Partie Réceptrice avant la tenue des Discussions, sous réserve que la Partie Réceptrice puisse justifier de façon valable (i) en avoir eu connaissance préalablement, (ii) n’avoir été soumise à aucune obligation de confidentialité relativement à cette information et (iii) ne pas avoir obtenu cette information de manière illégale ;
- que Free Mobile viendrait elle-même à communiquer directement à l’Arcep ;
- qui sont ou tombent dans le domaine public sans violation par la Partie Réceptrice de son obligation de confidentialité au titre du présent Accord ;
- qui seraient reçues par la Partie Réceptrice d’un Tiers valablement, de bonne foi et sans obligation de confidentialité ;
- qui auraient été développées indépendamment de toute divulgation intervenant dans le cadre du présent Accord.
6. PROPRIETE INTELLECTUELLE
La transmission d'Informations Confidentielles ne peut en aucun cas être interprétée comme conférant de manière expresse ou implicite à la Partie Réceptrice un droit quelconque sur les brevets, le savoir-faire ou tout autre titre de propriété intellectuelle sur les Informations Confidentielles.
Le présent Accord n’implique aucun droit pour la Partie Réceptrice d’utiliser ou de disposer, à d’autres fins que les Discussions, des Informations Confidentielles, qui demeurent la propriété exclusive de la Partie Emettrice.
7. RESTITUTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Les Informations Confidentielles ainsi que toutes leurs copies ou reproductions éventuelles seront, dans les trente (30) jours suivants une demande écrite de la Partie Emettrice, soit restituées par la Partie Réceptrice, soit détruites par cette dernière, en fonction de la volonté de la Partie Emettrice.
Dans le cas d'une telle demande, la Partie Réceptrice devra certifier, par écrit, à la Partie Emettrice, dans le délai cité ci-dessus, que toutes les dispositions du présent article ont été respectées.
8. PORTEE DE L'ACCORD
Aucune disposition contenue dans le présent Accord ne peut être interprétée comme obligeant l'une des Parties à divulguer des Informations Confidentielles à l'autre Partie ou à se lier contractuellement avec cette dernière.
9. DROIT APPLICABLE - LITIGES
Le présent Accord est régi par le droit français.
Tout litige entre les Parties concernant la validité, l'interprétation, l'exécution et la résiliation du présent Accord seront soumis à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.
Fait en deux exemplaires à Paris, le