Traité de fusion
L'Assemblée Régionale des Radios Associatives
La Fédération des Radios Associatives Non Commerciales du Languedoc-Roussillon
Entre les soussignées :
□ La « Fédération des Radios Associatives Non Commerciales du Languedoc-Roussillon»
Association régie par la loi du 1er juillet 1901, régulièrement déclarée en Préfecture de l'Hérault, le 20 août 1982, dont le siège social est situé 00 xxx xxx xxxxxxxxxxx à Xxxxxxxxxxx (00000), inscrit sous le Numéro W343002682,
Représentée par son Président en exercice, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxx, dûment habilité à l’effet des présentes par délibération du Groupe de pilotage en date du 12/12/2016.
Ci-après dénommée :
La FRANC-LR ou l’Apporteuse, D’une part,
ET :
□ L'« Assemblée Régionale des Radios Associatives »
Association régie par la loi du 1er juillet 1901, régulièrement déclarée en Sous-préfecture de Narbonne, le 19 juillet 2015, dont le siège social est situé chez Radio Lengua d’Oc Narbona au 10 Rue Washington à Xxxxxxxx (00 100), inscrit sous le Numéro W113003521,
Représentée par sa Présidente en exercice, Madame Xxxxxx Xxxx, dûment habilité à l’effet des présentes par délibération du Groupe de pilotage en date du 12/12/2016
Ci-après dénommée : L'ARRA ou la Bénéficiaire, D’autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion entre la FRANC-LR et l'ARRA.
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1. CARACTERISTIQUES DES DEUX ASSOCIATIONS
1.1. La FRANC-LR (l’Apporteuse)
Ses principales caractéristiques sont les suivantes :
□ La forme juridique
La FRANC-LR est une Association déclarée à but non lucratif, fondée, conformément aux dispositions de la loi du 1er juillet 1901, suivant déclaration préfectorale, enregistrée sous le n° W343002682
□ L'Association a pour but :
o La défense des intérêts des radios non-commerciales du Languedoc-Roussillon, sur les thèmes et selon les modalités qu’elles se seront fixées en Assemblée Générale, auprès de tout interlocuteur.
o La réflexion la collecte et l’échange d’information entre ses membres.
□ Le siège de la FRANC-LR est situé 00 xxx xxx xxxxxxxxxxx à Xxxxxxxxxxx (00000).
□ La durée de la FRANC-LR est illimitée.
1.2. L'ARRA, ci près dénommée « Le Bénéficiaire »
□ L'ARRA est une Association déclarée à but non lucratif, fondée, conformément aux dispositions de la loi du 1er juillet 1901, suivant déclaration préfectorale, enregistrée sous le n°W113003521
□ L'ARRA a pour but :
◦ La promotion et la défense des intérêts des radios non-commerciales de la Région, sur les thèmes et selon les modalités qu’elles se seront fixées en Assemblée Générale, auprès de tout interlocuteur.
◦ La réflexion, la collecte et l’échange d’information entre ses membres.
□ Le siège de l'ARRA est situé chez Radio Lengua d’Oc Narbona au 10 Rue Washington à Xxxxxxxx (00 100)
□ La durée de l'ARRA est illimitée.
2. Liens entre la FRANC-LR et l'ARRA
Compte tenu des liens étroits que ces deux organismes ont tissés depuis plusieurs mois du fait de leur appartenance à un même réseau, de leur proximité géographique, et dans le cadre de la loi portant réforme territoriale fusionnant les Régions Languedoc-Roussillon et Midi-Pyrénées, les organes dirigeants des deux structures concernées ont décidé de fusionner dans le cadre d’une fusion absorption de la FRANC-LR par l'ARRA au 1er janvier 2017.
3. Régime juridique, bases comptables et méthode d’évaluation
L’opération projetée est soumise au régime juridique des fusions, scissions et apports partiels d’actif entre associations en application de la loi sur L’Économie Sociale et Solidaire du 31 juillet 2014, des décrets n°2015-832 du 7 juillet 2015 et n° 2015-117 du 18 août 2015.
Au plan fiscal l’opération est placée sous le régime défini ci-après, Article DISPOSITIONS FISCALES.
4. Bases comptables de l’apport et méthode d’évaluation
La présente opération est réalisée ainsi qu’il sera dit ci-après sur la base des comptes et bilans de la FRANC-LR arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été approuvés par son Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2017, précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la fusion.
Ces comptes et bilans arrêtés au 31 décembre 2016 serviront à déterminer les éléments d’actif et de passif apportée par la FRANC-LR.
5. Agréments – Autorisations et informations
L’Apporteuse, la FRANC-LR, déclare qu’elle gère un agrément collectif pour l'accueil de services civiques : Agrément au titre de l'engagement de Service civique n°LR-000-14-00020.
La FRANC-LR est également enregistrée comme organisme de formation professionnelle.
6. Impact sur les statuts de l'ARRA
La fusion des deux structures a pour objet de se mettre en cohérence avec la nouvelle région issue de la fusion des régions Midi-Pyrénées et Languedoc-Roussillon, l'ARRA étant déjà organisée à la nouvelle échelle régionale, il n'y aura pas de modifications des statuts.
Ceci exposé, les parties ci-dessus désignées ont établi de la manière suivante le traité de fusion entre la FRANC-LR et l'ARRA
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La FRANC-LR, représentée par son Président en exercice, fait apport à l'ARRA de l’universalité de son patrimoine, sous les garanties de fait et de droit ordinaires en pareille matière et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, tel que le tout existait à la date du 31 décembre 2016, au vu des comptes clôturés à cette même date et approuvés par l’Assemblée Générale de la FRANC-LR le 4 mars 2017.
2. Désignation des actifs apportés
La FRANC-LR fait apport, à titre de fusion par voie d’absorption, à l'ARRA qui l’accepte, de l’ensemble des biens composant son actif, sans exception ni réserve, sous les conditions ci- après stipulées.
2.1. ACTIF IMMOBILISE
1. Les immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles telles qu’elles figurent dans les états comptables de l’Association apporteuse, se décomposent comme suit :
Installations Techniques, Matériel et Outillage | Net au 31/12/2016 |
La liste desdits biens, droits mobiliers et installations afférents objet de la présente fusion, figure en pièce jointe (annexe).
4
2. Les immobilisations financières
Les autres actifs immobilisés tels qu’ils figurent dans les états comptables de l’Association apporteuse se décomposent comme suit :
Immobilisations financières | Net au 31/12/2016 |
Soit un total |
2.2. ACTIF CIRCULANT
L’actif circulant tel qu’il figure dans les états comptables de l’Association apporteuse se décompose comme suit :
ACTIF CIRCULANT | Net au 31/12/2016 |
Soit un total |
2.3. Autres éléments incorporels
a. Le bénéfice des contrats conclus par la FRANC-LR dont la liste est jointe (annexe 6), sous réserve de l’accord des cocontractants concernés, s’agissant de contrats conclus intuitu-personae. A cet effet, le Président de l’Association apporteuse effectuera les formalités y afférentes afin d’informer et/ou d’obtenir l’accord des cocontractants.
b. Les archives techniques, administratives, les dossiers du personnel, les registres et en général tout document quelconque se rapportant à l’activité de l’association ainsi que les services administratifs et comptables.
c. Le parc de matériel fédéral de la FRANC-LR, dont la valeur comptable est désormais nulle, sera transmis à l'ARRA qui pourra en faire bénéficier l'intégralité de ses membres à l'exception des multiplexeurs qui seront prioritairement utilisés sur le territoire du département de l'Hérault. Le tableau en annexe 4 indique la situation au moment de la fusion du matériel (disponible ou mis à disposition d'une radio).
L’Association Bénéficiaire s’engage à s’assurer, dans le cadre de la présente opération, du respect de l’ensemble des obligations imposées par la loi 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée par différents textes, dans sa version en vigueur à la date du présent acte.
La liste des apports, ci-dessus énoncés, n’est pas exhaustive ; les parties conviennent que l’apport porte sur l’universalité des actifs de l’association apporteuse.
Soit un montant total des éléments de l’actif de la FRANC-LR estimé à €.
3. Désignation du passif apporté
L'ARRA prendra à sa charge, aux lieux et place de la FRANC-LR l’intégralité du passif de cette dernière.
Les parties soussignées renvoient à la désignation du passif dans les comptes de la FRANC- LR arrêtés au 31 décembre 2016, ci-annexés (annexe ) :
PASSIF Transmis | |
Soit un montant total net des éléments du passif apporté par la FRANC-
LR de €.
Il est ici rappelé, conformément aux éléments plus amplement désignés sur le bilan arrêté au 31 décembre 2016, l’absence d’emprunts souscrits auprès d’établissements de crédit.
Il est également rappelé l’absence de litiges prud’homaux en cours pour lesquels il n’y a donc aucune provision, comme d’ailleurs de provisionnement pour indemnité de départ en retraite.
Ces éléments sont plus amplement détaillés dans les annexes du bilan arrêté au 31 décembre 2016 (annexe).
Au global, la FRANC-LR apporte :
□ Actif apporté :
□ Passif pris en charge :
SOIT UNE SITUATION NETTE POSITIVE DE € AU 31 DECEMBRE 2016
L’examen des comptes à la date d’adoption du présent traité permet de penser que la situation ne sera pas modifiée de façon significative à la date effective de la fusion. Les signataires sont d’accord pour accepter l’apport tel qu’il sera définitivement à la date de la fusion.
5. Propriété et jouissance des apports
L'ARRA aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés, y compris ceux qui auront été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la FRANC-LR à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion.
Elle en aura totalement la jouissance à compter de cette même date.
Elle prendra les biens énumérés ci-dessus dans l’état où ils se trouveront à la date de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité à l’association apporteuse pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état des matériels et des installations, erreur dans la désignation ou la contenance. À cet égard, Madame Xxxxxx Xxxx,
agissant ès qualité pour le compte de l'ARRA déclare être parfaitement informée des caractéristiques des biens, droits, valeurs et contrats apportés, et reconnaît qu’il n’y a pas lieu, en conséquence, d’en faire plus ample information.
Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxx, agissant ès qualité pour le compte de l’association apporteuse déclare expressément que :
□ La FRANC-LR n’est pas en état de cessation de paiement et n’a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation, ou redressement amiable ou judiciaire ;
□ La FRANC-LR est à jour de tous impôts, droits et taxes exigibles ;
□ Les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers de la FRANC-LR ont été remis à l'ARRA ;
□ La FRANC-LR emploie un salarié dont le détail est joint en annexe ;
□ Les biens apportés ne font l’objet d’aucune inscription, nantissement, empêchement, ou charge quelconque ;
□ Le transfert des différents contrats conclus intuitu personae sera soumis à l’autorisation des cocontractants ;
□ D’une façon générale, il n’existe aucune restriction d’ordre légal, ou contractuel, à la libre disposition des biens apportés et à la continuité de l’exploitation du service.
L’apport des biens qui précède aura lieu sous les charges et conditions de fait et de droit en pareille matière.
7.1. En ce qui concerne l'ARRA
7.1.1. Charges et conditions générales
□ L'ARRA sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la FRANC-LR qui n’entend lui donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-même.
□ Les créances de la FRANC-LR seront transférées à l'ARRA à compter du jour de la fusion. Chaque créancier sera informé individuellement de l’opération de fusion par courrier conjoint des deux structures.
□ L'ARRA sera débitrice des créanciers de la FRANC-LR aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers.
□ L'ARRA supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, les impôts, taxes, contributions ainsi que les autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés, de même que celles qui sont, ou seront, inhérentes à leur exploitation.
□ Elle sera subrogée purement et simplement, dans les droits, actions, privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles, de toute nature, qui pourraient être attachées aux créances incluses dans les apports.
□ Elle aura tous pouvoirs pour, au lieu et place de la FRANC-LR, intenter ou poursuivre toute action judiciaire, donner tous acquiescements à toute décision, recevoir ou payer toute somme due, consécutive à ces actions ou décisions.
□ Elle sera tenue à l’exécution de tous engagements de cautions ou avals que la FRANC-LR aurait pu contracter. En contrepartie, elle bénéficiera de toutes contre- garanties éventuelles s’y rapportant.
□ Elle procédera, partout où besoin sera, à toutes démarches, formalités, déclarations et publications rendues nécessaires par l’opération de fusion et la transmission des biens et relative tant à ladite opération, qu’à sa propre situation.
□ Dans le cas où se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes de toute nature réclamées par les tiers, elle serait tenue d'acquitter tout excédent, sans recours et, corrélativement, bénéficierait de toute réduction.
□ Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit. A cet égard, Madame Xxxxxx Xxxx, agissant ès-qualité de mandataire de l'ARRA, déclare être parfaitement informée des caractéristiques et activités de la FRANC-LR ainsi que de ses services, biens et droits apportés, et reconnaît qu'il n'y a pas lieu, en conséquence, d'en faire plus ample description aux présentes.
□ Elle exécutera, à compter de la même date, toutes conventions intervenues avec des tiers relativement à l’exploitation des biens et droits apportés, ainsi que les assurances de toute nature s’y rapportant et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre la FRANC-LR.
□ Elle s'engage à reprendre le personnel de la FRANC-LR comme les dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail lui en font l'obligation.
7.1.2. Reprise de l’activité
L'ARRA sera tenue de l’exécution des conventions passées par la FRANC-LR avec les diverses autorités publiques avec lesquelles elle est en relation, à raison de son activité, observation faite de l’accord de celles-ci sur le transfert des conventions.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant l’exploitation et les activités dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation ultérieure qui pourrait être nécessaire.
7.1.3. Reprise des contrats
L'ARRA sera tenue de continuer et d’honorer jusqu’à leur expiration, ou résiliera à ses frais, sans possibilité de recours, l’ensemble des contrats, marchés et conventions existants sous réserve de l’accord de la partie cocontractante pour la reprise des contrats intuitu personae.
Une liste citant les engagements actifs est mentionnée en annexe.
7.1.4. Reprise du personnel
L'ARRA s’engage à reprendre l’intégralité du personnel de la FRANC-LR dont la liste est jointe en annexe, en application des dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail.
A noter que la FRANC-LR faisait une application volontaire de la convention collective nationale de la radiodiffusion. Cette application volontaire sera également assurée par l'ARRA.
7.2. En ce qui concerne la FRANC-LR
La FRANC-LR s’engage à ne réaliser que des opérations de gestion courante, toute opération à caractère extraordinaire (acquisition ou cession de biens meubles ou immeubles, acquisition d’emprunts, crédit-bail, engagements à moyen ou long termes…) devant être préalablement soumis à accord de l’instance délibérante de l'ARRA.
Elle s’interdit, de même, sous réserve de l’accord préalable de l'ARRA, de contracter tout engagement concernant le personnel salarié autres que ceux résultant des contrats de travail en cours.
Au cas où la transmission de certains contrats et de certains biens serait subordonnée à l’accord ou à l’agrément d’un cocontractant, ou d’un tiers quelconque, elle sollicitera leur transfert au profit de l'ARRA avec laquelle elle fera une demande conjointe en ce sens
Elle devra, à première réquisition de l'ARRA concourir à l’établissement de tout acte complémentaire, modificatif, réitératif ou confirmatif des présents apports et fournir toute justification et signature qui pourrait être nécessaire pour faire opérer le transfert régulier des biens et droits apportés et l’entier effet des présentes conventions.
Elle s’engage à répondre à toute demande de renseignements dont l'ARRA pourrait avoir besoin.
La FRANC-LR se trouvera dissoute de plein droit lors de la réalisation effective de la fusion.
En conséquence de la dévolution de l’intégralité du patrimoine de la FRANC-LR à l'ARRA, la FRANC-LR procédera à sa dissolution dès la levée de la dernière des conditions suspensives visée. Il ne sera pas nécessaire de réunir une nouvelle assemblée pour constater la réalisation des conditions de la fusion.
Le passif de la FRANC-LR, devant être entièrement pris en charge par l'ARRA, la dissolution de la FRANC-LR ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
En contrepartie de la fusion, l'ARRA s’engage à :
□ Affecter l’ensemble des biens et droits apportés exclusivement à la réalisation de son objet statutaire ;
□ Assurer la continuité de l’action entreprise par la FRANC-LR dans le respect des principes éthiques et moraux et des valeurs qui ont toujours prévalu à son action.
La fusion est liée au respect des conditions suspensives suivantes :
□ Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la FRANC-LR prévue le 4 mars 2017 de l’opération de fusion qui lui aura été préalablement soumise à cet effet, et autorisant son Président à signer ledit projet ;
□ Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'ARRA prévue le 4 mars 2017 de l’opération de fusion qui lui aura été préalablement soumise à cet effet, et autorisant sa Présidente à signer ledit projet ;
□ Désignation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'ARRA du 4 mars 2017 du bureau et du groupe de pilotage qui prendra ses fonctions sans délais ;
La fusion sera effective lorsque la dernière des conditions susvisées sera levée, sans qu’il soit nécessaire de convoquer de nouvelles assemblées générales afin de constater leur réalisation avec effet rétroactif au 1er janvier 2017 zéro heure. Si les conditions suspensives ci-dessus n’étaient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, l’opération de fusion serait purement annulée.
L’opération de fusion prendra effet, au niveau comptable et fiscal, au 1er janvier 2017.
11.1 Au regard de l’impôt sur les sociétés
A toutes fins utiles, les deux structures n'étant pas soumises aux impôts commerciaux, les parties précisent qu’elles entendent se prévaloir du régime de faveur.
L'ARRA s’engage à se substituer purement et simplement aux différents engagements pris par la FRANC-LR à l’occasion de la fusion.
Madame Xxxxxx Xxxx, agissant ès-qualités, au nom de l'ARRA, déclare soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
L'ARRA n’étant pas assujettie à la TVA, les biens mobiliers d’investissement acquis par elle n’ont pas donné lieu à déduction de TVA.
En conséquence, il n’y aura pas lieu, pour l'ARRA, de soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d’investissement qui lui sont transmis par la FRANC-LR, et à procéder à une régularisation de TVA.
11.3 Au regard des taxes et participations dues en 2017 assises sur les salaires versés en 2016
L'ARRA s’engage à acquitter les taxes et participations dues en 2017 assises sur les salaires versés en 2016 afférentes aux salariés de la FRANC-LR et en particulier la participation à la formation continue.
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la présente convention seront supportés par l'ARRA.
13. Élection de domicile – Pouvoirs
Pour l’exécution des présentes, et des actes ou procès-verbaux qui seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile en leur siège social.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour accomplir toute formalité nécessaire ou utile.
Fait à Le
En cinq exemplaires
Pour la FRANC-LR Pour l'ARRA
Son Président Sa Présidente
M. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxx
1. Délibération des assemblées générales sur l’opération et autorisant spécialement les Présidents à signer.
2. Bilan 2016 de la FRANC-LR
3. Tableaux d’amortissement des immobilisations apportées par la FRANC-LR
4. Liste du parc de matériel fédéral
5. Liste du personnel transféré par la FRANC-LR
6. Conventions, contrats, baux en cours, conventions de subventions et de prestations avec l’Etat, les collectivités territoriales et autres partenaires
ANNEXE 1
Délibération des assemblées générales sur l’opération et autorisant spécialement les Présidents à signer
A compléter suite aux assemblées générales extraordinaires du 4/03/2017
ANNEXE 2
Bilan 2016 de la FRANC-LR
En cours de préparation
Sera présenté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la FRANC-LR
qui se réunira le 04/03/2017
avant l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la fusion
ANNEXE 3
Tableaux d’amortissement des immobilisations apportées par la FRANC-LR
En cours de préparation
Sera présenté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la FRANC-LR
qui se réunira le 04/03/2017
avant l'Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la fusion
ANNEXE 4
Liste du parc de matériel fédéral
PARC MATERIEL FEDERAL
MATERIEL | Localisation | Statut |
BIRD + Charge + bouchons | Local Fédéral | OK |
Émetteur de secours TEX300 | Contact FM | En Cours |
Émetteur de secours TEX300 | RGO | En Cours |
Émetteur de secours (LCD) TEX300 nouveau modèle | Local Fédéral | OK |
Émetteur de secours (LCD) TEX300 nouveau modèle | RPH | En Cours |
Multiplexeurs | Local Fédéral | Stocké |
Multiplexeurs | RPH+ Lodève | En Cours |
Mini portable pour le scanner Deva | Local Fédéral | OK |
Scanner de bande Deva | Local Fédéral | OK |
Scoopy | Local Fédéral | OK |
Scoop Studio | LO Montpellier | OK |
Scoopy | LO Montpellier | OK |
Scoopy | Local Fédéral | OK |
Wattmetre | Local Fédéral | OK |
Statut « OK » = disponible
Statut « En Cours » = utilisé par une radio
- - -
Le matériel de la FRANC-LR est également composé :
• d'un poste informatique avec ordinateur et imprimante multifonction
• de bureaux
• de tables de réunion
• de chaises et fauteuil de bureau
• d'une armoire forte
ANNEXE 5
Liste du personnel transféré par la FRANC-LR
Nom | Fonction | Statut | Entrée | Contrat | Durée | Salaire |
Xxxxxxx XXXXXX | Animateur | Non cadre | 01/06/2013 | CDI | 35 h | 1796.49 € Brut |
ANNEXE 6
Conventions, contrats, baux en cours, conventions de subventions et de prestations avec l’Etat, les collectivités territoriales et autres partenaires
La FRANC-LR reste engagée au jour de sa fusion :
- dans la convention de partenariat avec la Région Languedoc-Roussillon (désormais Occitanie // Pyrénées – Méditerranée) signée le 13 avril 2015 définissant le partenariat, ses objectifs et son programme d'actions. Cette convention devra être poursuivie jusqu'au terme du règlement du solde des projets de l'année 2016. (convention ci-jointe)
- avec la société Free pour la fourniture de services de connexion internet et de téléphonie.
- avec les Archives Départementales des Pyrénées Orientales pour le dépôt du travail de collectage et des productions qui en sont issues sur la Mémoire des républicains espagnols.
Les conventions conclues entre la FRANC-LR et l'ARRA seront dissoutes dès que la fusion sera effective :
• Convention de mise à disposition de locaux par l'ARRA à la FRANC-LR
• Convention de mise à disposition de personnels de la FRANC-LR à l'ARRA
• Convention de mise à disposition de moyens de la FRANC-LR à l'ARRA