ACCORD DE CONFIDENTIALITE
ACCORD DE CONFIDENTIALITE
ENTRE
Fosmax LNG
Société Anonyme Simplifiée au capital de 48 065 650 EUR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le n° 440 117 653, dont le siège est situé au Xxxxxxxx XXXX, 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 XXXX XXXXXXXX , Xxxxxxx,
ci-après désignée « Fosmax LNG »
d'une part,
ET
X (Raison sociale)
Société au capital de …….(montant)…….., immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ……….(lieu)……….., sous le n° …….(n° d’immatriculation)……., dont le siège social est sis ……….(adresse) ,
Ci-après désignée « (X) »
d'autre part
ci-après conjointement désignées « les Parties »
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
X est une société [spécialisée dans le domaine …[A compléter]
Fosmax LNG et X souhaitent engager des discussions sur le service de chargement de micro- méthaniers au terminal méthanier de Fos Cavaou (« le Projet »)
A cette fin, il apparaît nécessaire aux Parties de se transmettre certaines informations à caractère confidentiel (les « Informations Confidentielles » telles que définies à l’article 1).
C’est pourquoi, les Parties au présent Accord désirent arrêter les conditions de communication de ces Informations Confidentielles et fixer les règles relatives à leur utilisation et à leur protection.
LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT :
1. Dans le cadre du présent Accord, les termes commençant par une majuscule auront la signification suivante :
"Information Confidentielle" désigne toute information, quelle qu’en soit la nature (technique, financière, commerciale, marketing), protégée ou non par un droit de propriété industrielle ou intellectuelle, et incluant notamment le savoir faire, les méthodes et procédés, ainsi que tous les documents transmis par l'une des Parties (la « Partie Divulgatrice ») à l’autre Partie (la « Partie Réceptrice ») dans le cadre du Projet, sous quelque forme et sur quelque support que ce soit, par écrit (quelque que soit le mode de transmission – courrier postal, électronique, fax-) ou oralement.
Ces Informations Confidentielles incluent plus précisément :
Pour X :
-
-
Ne sont pas considérées comme Informations Confidentielles les informations :
(a) qui seraient dans le domaine public au moment de leur transmission, ou qui tomberaient dans le domaine public postérieurement à leur transmission, indépendamment d’une violation par la Partie Réceptrice ;
(b) qui seraient connues par la Partie Réceptrice avant qu’elles ne lui soient transmises par la Partie Divulgatrice, sous réserve que la Partie Réceptrice de l’information puisse justifier de façon valable en avoir eu connaissance préalablement ;
(c) communiquées par un tiers de manière licite et reçues de bonne foi ;
(d) développées indépendamment par l’une des Parties, lorsque ladite partie peut prouver qu’elle n’a ni utilisé, ni fait référence aux Informations Confidentielles lors de l’élaboration de ces
informations ;
(e) qui sont communiquées ultérieurement à une tierce partie par l’une des Parties sans restriction de confidentialité.
2. Il est expressément stipulé que chacune des Parties est réputée pouvoir disposer valablement des Informations Confidentielles qu’elle transmet à l’autre Partie, et que le présent accord ne méconnaît aucun engagement, quel qu’il soit, qu’elle aurait pu souscrire au profit d’un tiers.
3. Aucune disposition de cet Accord ne peut être interprétée comme obligeant l'une des Parties à transmettre à l’autre des Informations Confidentielles, ou à se lier contractuellement avec cette dernière, à quelque titre et pour quelque objet que ce soit.
4. Chacune des Parties s'engage à ce que les Informations Confidentielles émanant de l’autre partie :
(a) soient protégées et gardées strictement confidentielles de sorte que lesdites Informations Confidentielles ne soient ni divulguées, ni susceptibles d'être divulguées, soit directement, soit indirectement à tout tiers ou à toute personne autre que celles mentionnées aux alinéas
(b) et (c) ci-dessous ;
(b) ne soient transmises de manière interne qu'aux seuls membres de son personnel ayant à en connaître, et ne soient utilisées par ces derniers que pour le propos exclusif d’élaborer et d’évaluer la possibilité d’une coopération entre elles dans le cadre du Projet ;
(c) ne soient transmises de manière externe qu’aux seuls conseils, avocats ayant expressément à en connaître dans le cadre du Projet, à la condition expresse que ceux-ci soient tenus à une obligation de secret et/ou de confidentialité en vertu de leurs règles professionnelles ou, qu’à défaut, ils aient, préalablement à la transmission des Information Confidentielles, souscrit un engagement de confidentialité, dans des termes identiques au présent Accord.
(d) ne soient pas utilisées, totalement ou partiellement, dans un autre but que celui défini par le présent Accord, comme mentionné au préambule ci-dessus ;
(e) ne soient ni copiées, ni reproduites, ni dupliquées, totalement ou partiellement, que si cela est strictement nécessaire dans le cadre du Projet, et à la condition que ces copies, reproductions ou duplications soient considérées comme des Informations Confidentielles et clairement identifiée comme telles;
(f) soient transmises, à une autorité administrative ou judiciaire qui en fait la demande, en rappelant le caractère confidentiel des informations. Dans ce cas, la Partie Divulgatrice informera immédiatement l’autre Partie de cette demande afin de voir s’il est possible de refuser ou de limiter cette communication et d’obtenir, dans le cas où cette communication devrait se faire, l’assurance que ces Informations Confidentielles seront traitées de manière strictement confidentielle.
(g) en tout état de cause, chacune des Parties se porte fort du respect par les personnes morales
ou physiques visées aux alinéas (b) et (c) ci-dessus du respect par ces dernières des dispositions du présent Accord.
5. Toutes les Informations Confidentielles transmises par l'une des Parties à l'autre Partie, sont et resteront la propriété de la Partie Divulgatrice et les supports ayant servi à leur transmission devront lui être restituées immédiatement et à première demande, ainsi que, le cas échéant, les copies, reproductions ou duplications des supports des Informations Confidentielles pratiquées dans les conditions visées à l’article 4 (e) ci-dessus.
6. Il est expressément convenu entre les Parties que la divulgation par l’une des Parties à l’autre partie d'Informations Confidentielles au titre du présent Accord ne peut en aucun cas être interprétée comme conférant de manière expresse ou implicite à la partie qui les reçoit :
- un droit quelconque sur les matières, les inventions, les procédés ou les découvertes auxquelles se rapportent lesdites Informations Confidentielles ;
- un droit d’usage quelconque sur les informations et les données auxquelles se rapportent lesdites Informations Confidentielles.
En particulier, le présent Accord ne constitue pas un quelconque transfert de savoir-faire, licence ou cession de droits de propriété industrielle ou intellectuelle.
7. La signature, l'existence, et l'exécution du présent Accord seront tenues confidentielles par les Parties et ne seront pas divulguées par l'une ou l'autre d'entre elles sans l'accord écrit de l'autre Partie.
8. Tout échange de correspondance entre les Parties seront adressés par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception, par fax avec accusé de réception, ou par coursier exclusivement aux signataires de l'Accord ou aux personnes mentionnées ci dessous, à l'adresse suivante
Pour Fosmax LNG :
Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – xxxxx@xxxxxx-xxx.xxx
Pour X:
M……….
…………..
…………….
9. Le présent Accord est conclu pour une durée de un (1) an à compter de sa signature par les deux Parties.
Il pourra être résilié par anticipation par l’une ou l’autre des Parties, moyennant l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception. Dans ce cas, la résiliation prendra effet immédiatement à compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Nonobstant ce qui précède, les Parties s’engagent à respecter les obligations de confidentialité pendant cinq (5) ans à compter de la cessation du présent Accord, quelle qu’en soit la cause.
La cessation du présent Accord, quel qu’en soit la cause, emportera l’obligation pour chacune des Parties de restituer ou de détruire (et certifier par écrit avoir procédé à la destruction) les supports des Informations Confidentielles reçues de l’autre Partie dans un délai maximum de un (1) mois à compter de la date effective de la cessation de l’Accord et de n’en garder aucune copie.
10. Le présent Accord est régi exclusivement par le droit français, à l’exclusion de la convention de Vienne ; tout différend entre les Parties relatif à son existence, à sa validité, à son interprétation, à sa conclusion, à son exécution ou à sa résiliation sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie. Cette attribution de compétence s’applique également pour les procédures d’urgence et les procédures conservatoires.
11. Le présent Accord est conclu « intuitu personae ». Chaque Partie s’interdit de céder tout ou partie de ses droits et obligations résultant de cet Accord sans l’accord préalable de l’autre Partie.
12. La nullité qui pourrait affecter une des dispositions de cet Accord n’affectera pas la validité des autres dispositions de l’Accord. Les Parties s’efforceront d’un commun accord de substituer à cette disposition nulle une autre disposition d’effet équivalent.
13. Toute modification des termes de cet Accord devra faire l’objet d’un avenant écrit et signé par les représentants dûment habilités des deux Parties.
Fait à Bois Colombes, le …………
en deux exemplaires
Pour Fosmax LNG Pour X
Nom : Nom :
Titre : Titre :
Date : Date :