TRANSMETTRE LE CONTRAT DE SOUSCRIPTION COMPLÉTÉ À L'ADRESSE COURRIEL SUIVANTE :

Société en commandite super accréditive ressources minières

Marquest Québec 2024-II

Contrat de souscription

DESTINATAIRE : Bureau des souscriptions

Courriel : xxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Destinataire : Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II

(la « Société en commandite »)

Code FundServ : MAV2406 – Catégorie A

MAV2408 – Catégorie F

Le soussigné (le « Souscripteur ») reconnaît par la présente que la Société en commandite offre (le « placement ») un minimum de 2 500 parts à un prix de souscription de cent dollars (100 $) par part. La souscription minimale par Souscripteur est de cinquante (50) parts, pour un prix de souscription minimale par Souscripteur de cinq mille dollars (5 000 $), selon les conditions décrites dans la notice d’offre de la Société en commandite datée du 29 août 2024 (la « Notice d’offre ») et la convention de la Société en commandite du 29 août 2024 (la « Convention de la Société en commandite »), et selon les modalités précisées dans le présent Contrat de souscription. Les montants de souscription supérieurs à 5 000 $ doivent être en multiple de 1 000 $.

Le Souscripteur soumet à la Société en commandite la présente offre de souscription qui, dès son acceptation par celle-ci, constituera un engagement du Souscripteur à souscrire le nombre de parts indiqué ci-après, à prendre livraison de ces parts, à les acquérir et à les payer, ainsi qu’un engagement de la Société en commandite à les émettre et à les vendre au Souscripteur.

Les mots et les expressions qui ne sont pas définis aux présentes auront le sens qui leur est donné dans la Notice d’offre ou dans la Convention de la Société en commandite, et constitueront des mots et des expressions définis aux fins des présentes.

concernant le recyclage de produits de la criminalité et le financement des activités terroristes.

ACHETER EN TANT QUE SIMPLE FIDUCIAIRE OU MANDATAIRE

Si une personne signe le présent Contrat de souscription en tant que simple fiduciaire ou mandataire (il est entendu que cela inclut un représentant de courtier, un gestionnaire de portefeuille ou un conseiller similaire) au nom du Souscripteur (le « Mandant »), cette personne doit fournir une preuve de son pouvoir d’agir à la satisfaction du Gestionnaire et en vertu des présentes déclare et garantit indépendamment au Gestionnaire que

(i) cette personne est dûment autorisée à signer et remettre le présent Contrat de souscription et toute autre documentation nécessaire dans le cadre de cette acquisition au nom du Mandant, à accepter les modalités et conditions aux présentes et dans tous documents connexes et à donner les déclarations, certifications, quittances et engagements aux présentes et dans tous documents connexes,

(ii) le présent Contrat de souscription a été dûment autorisé, signé et remis par le Mandant, ou pour son compte, et constitue une entente juridique, valide et opposable à son endroit,

(iii) et qu’elle reconnaît que le Gestionnaire est tenu par la loi de communiquer à certaines autorités administratives et fiscales l’identité du Mandant et certains renseignements le concernant, qu’il a fourni tous les renseignements concernant le Mandat qui sont exigés aux termes du présent Contrat de souscription et qu’il fournira tout autre renseignement le concernant qui pourrait être exigé ultérieurement.

Nombre de parts :

Sélectionnez la

Catégorie A

Catégorie F

MAV2406

MAV2408

Prix de souscription total :

100 $ par part (minimum de 5 000 $ et multiples de 1 000 $)

Oui

Client a un compte Marquest existant:

Numéro de

compte*

* SVP, placez les transactions sur Fundserv avec le compte existant

Non

Créer un nouveau compte

Fait à ,

ce jour de .

ACCEPTATION DU COMMANDITÉ

La présente souscription est acceptée par MQ Québec 2024-II Limited Partnership au nom de la Société en commandite

Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II

par son Commandité

MQ Québec 2024-II Limited Partnership

par son Commandité

Marquest FT Inc.

PAR

NOM DE COMPTE

À L’USAGE EXCLUSIF DU BUREAU

Pour les transactions autres que Fundserv, par virement bancaire à laSociété en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II, ou en fournissant une copie du chèque annulé au service à la clientèle de Marquest. Pour obtenir des renseignements détaillés, veuillez communiquer avec le service à la clientèle de Marquest au 1-888- 964-3533 ou à l’adresse courriel suivante : xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

Les parts ne peuvent être achetées que par l’intermédiaire d’un courtier inscrit ou d’un conseiller inscrit qui a les pleins pouvoirs discrétionnaires (le « Courtier »). Il est de la responsabilité du Courtier de s’acquitter de toutes les obligations relatives à la connaissance du client et d’évaluer si les parts sont un placement qui convient au Souscripteur. Le Courtier est également responsable de toutes les obligations d’identification et de collecte d’informations sur les investisseurs en vertu de la législation

ANNEXE A

RENSEIGNEMENTS SUR LE SOUSCRIPTEUR POUR TOUS LES INVESTISSEURS ACHETANT PAR L’ENTREMISE D’UN COURTIER DE L’OCRCVM, D’UN CMD OU D’UN GESTIONNAIRE DE PORTEFEUILLE

requises pour tous les souscripteurs. Les personnes morales physiques doivent aussi remplir la partie 4.

PARTIES 1, 2 et 3

1. Renseignements sur le souscripteur

Titre

Mme.

DR PERSONNE MORALE (résolution obligatoire – voir la partie 4 ci-dessous)

AUTRE

Nom de famille/raison sociale Prénom	Initiales	Date de naissance (mois/jour/année)	NAS–personne physique/ Numéro d’entreprise – personne morale

Adresse		Numéro de téléphone (domicile)/ cellulaire	Numéro de téléphone (professionnel)
Ville	Province	Code postal	Adresse courriel (requise pour l’envoi des formulaires fiscaux, des relevés et des mises à jour)

2. Signature du souscripteur ou du signataire autorisé
Signature de l’investisseur (ou du signataire autorisé le cas échéant)		Date (mois/jour/année)	Nom du souscripteur individuel ou nom et titre du signataire autorisé
3. Renseignements sur le courtier (le cas échéant)
Nom du courtier	Code de courtier	Adresse de la succursale

Nom du conseiller	Code de conseiller	Numéro de téléphone du conseiller	Xxxxxxxx du conseiller

Requise pour les personnes morales

PARTIE 4.

4. Vérification de l’identité de la personne morale

(requis par les lois canadiennes sur la lutte contre le blanchiment d’argent ) – Xxxxxx et joindre une copie du document

Pour les sociétés Documents organisationnels Fin de l’exercice fiscal :

et autres personnes morales (statuts constitutifs et règlements administratifs, administrateurs

actuels, certificat de constitution d’inscription)

(mois/jour)

5. Compte prête-nom (le cas échéant)

Instructions d’inscription et de livraison

Nom	Renseignements sur le compte (le cas échéant)
Nom de la personne-ressource	Adresse

MODALITÉS ET CONDITIONS

1. Le Souscripteur reconnaît que la vente et la livraison des parts par la Société en commandite au Souscripteur et sa participation dans la Société en commandite sont assujetties aux conditions suivantes :

(a) l’acceptation du présent Contrat de souscription par MQ Québec 2024-II Limited Partnership (le « Commandité ») au nom de la Société en commandite;

(b) le chèque ou la traite bancaire remis en paiement du prix de souscription est honoré sur présentation;

(c) la vente est dispensée de l’obligation de dépôt de prospectus prévue dans les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement au placement et à la vente des parts;

(d) certaines autres conditions prévues dans la Notice d’offre, la Convention de société en commandite et le Contrat de souscription.

L’acceptation de la présente souscription prend effet dès qu’elle est approuvée par écrit par le Commandité.

2. Le Souscripteur convient que la présente souscription est conclue moyennant une contrepartie de valeur et qu’il ne peut ni la retirer ni la révoquer, sauf de la manière décrite dans la Notice d’offre. Les fonds reçus pour la souscription ne sont remboursables que dans les situations décrites dans la Notice d’offre.

3. Le placement et la vente des parts sont effectués aux termes de dispenses (les « dispenses ») des obligations d’inscription et de prospectus prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le Souscripteur reconnaît et convient que la Société en commandite se fiera aux déclarations et aux garanties figurant dans le présent Contrat de souscription et l’ensemble des annexes qui y sont jointes pour établir l’applicabilité des dispenses prévues.

4. Le placement prévu aux présentes n’est pas un appel public à l’épargne visant les titres et ne peut en aucun cas être interprété comme tel. Le placement n’est pas, et la présente souscription ne constitue pas, une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat des parts dans un territoire où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation et ne s’adresse pas à une personne à laquelle il est illégal d’adresser une telle offre ou sollicitation.

5. Les Souscripteurs rempliront et signeront cette souscription et toutes ses annexes applicables (voir les instructions figurant en page de titre) et, pour les transactions autres que celles à travers FundSERV, les renverront à la Société en commandite accompagnée d’un chèque ou d’une traite bancaire tiré sur une banque à charte canadienne, à l’ordre de « Marquest Asset Management Inc. ITF Marquest LPs », pour le montant total de la souscription, ou de toute autre manière prévue par la Société en commandite. Les fonds et documents de souscription remis seront détenus par la Société en commandite jusqu’à ce que toutes les conditions de clôture soient satisfaites ou levées par la partie appropriée.

6. Une souscription n’entrera en vigueur qu’à son acceptation par la Société en commandite. Les souscriptions ne seront acceptées qu’à la condition que la Société en commandite soit assurée que le placement peut légalement être proposé dans le territoire de résidence du Souscripteur conformément à une dispense prévue et que toutes les autres lois sur les valeurs mobilières applicables ont été et seront respectées pour le placement proposé.

7. La Société en commandite se réserve le droit d’accepter ou de refuser une souscription en totalité ou en partie et n’a aucune obligation de quelque nature que ce soit envers un souscripteur si ce qui précède se produit.

8. Le Souscripteur reconnaît et convient que la Société en commandite peut être tenue de fournir aux autorités en valeurs mobilières

compétentes une liste indiquant l’identité des souscripteurs véritables des parts. Même s’il peut acheter des parts en tant que mandataire pour le compte d’un mandant non divulgué, le Souscripteur convient de fournir dès qu’il en reçoit la demande des détails sur l’identité d’un tel mandant non divulgué que la Société en commandite peut lui demander afin de se conformer à ce qui précède.

9. Le Souscripteur convient de respecter les lois sur les valeurs mobilières pertinentes concernant l’achat et la revente des parts. Le Souscripteur reconnaît que les parts sont assujetties aux restrictions à la revente prévues au Règlement 45-102 sur la revente des titres (le « Règlement 45-102 »), et reconnaît en outre que la Société en commandite n’est ni un « émetteur assujetti » ni un « émetteur admissible » aux fins du Règlement 45-102. Puisque la Société en commandite n’a présentement pas l’intention de devenir un émetteur assujetti, le Souscripteur reconnaît en outre qu’il pourrait ne jamais être en mesure de revendre les parts. Le Souscripteur convient de respecter ces restrictions à la revente.

10. Pour amener la Société en commandite et le Commandité à accepter sa souscription, le Souscripteur déclare, garantit, admet et atteste auprès du Commandité et de la Société en commandite (lesquelles déclarations, garanties, admissions et attestations conservent leur plein effet après la clôture) ce qui suit :

(a) Le Souscripteur n’est pas un non-résident du Canada au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »);

(b) le Souscripteur n’est pas un « non-Canadien » au sens de la Loi sur Investissement Canada (Canada);

(d) aucune participation dans le Souscripteur n’est un « abri fiscal déterminé » au sens qui est attribué à cette expression dans la Loi de l’impôt;

(e) le Souscripteur a la capacité et la compétence de conclure la Convention de société en commandite et d’être lié par celle-ci;

(f) la souscription prévue aux présentes est faite par le Souscripteur pour son propre compte et non au bénéfice d’un tiers, et les titres de la Société en commandite lui seront émis en bonne et due forme, aux termes de dispenses des obligations d’inscription et de prospectus prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables;

(g) le Souscripteur est un investisseur qui, en raison de sa valeur nette, de son revenu et de son expérience en matière de placement ou à la suite de conseils obtenus d’une personne physique ou morale, autre que le Commandité ou un membre de son groupe, qui est un conseiller inscrit ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer pleinement et en connaissance de cause sa souscription aux termes des présentes sur la foi de l’information présentée dans la Notice d’offre;

(h) le Souscripteur a reçu, lu et compris un exemplaire de la Notice d’offre et de la Convention de société en commandite avant de souscrire des parts et a fondé sa décision d’investir dans les parts uniquement sur les renseignements qui sont communiqués dans ces documents, sous réserve de l’exemption en vertu de laquelle le Souscripteur fait l’achat;

(i) ni le Commandité ni la Société en commandite, ou l’un de leurs dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires respectifs, n’a donné, et le Commanditaire n’a pas sollicité auprès de ces personnes, de conseils sur le bien-fondé d’un placement dans des parts;

(j) le Souscripteur a été informé des risques inhérents au placement dans les parts, et notamment ceux décrits dans la Notice d’offre et ceux associés à l’exploration des ressources, et les accepte;

(k) ni la Société en commandite ou le Commandité, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires respectifs n’a fait de déclaration concernant la valeur actuelle ou future des parts, et les seules déclarations sur lesquelles le Souscripteur peut se fonder sont celles faites dans la Convention de société en commandite;

(l) le Souscripteur a demandé et obtenu des conseils juridiques et comptables indépendants concernant l’achat et la vente des parts en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des lois fiscales applicables;

(m) le Souscripteur a connaissance des caractéristiques des parts, de leur nature spéculative et du fait que les parts ne peuvent pas être revendues et qu’il ne peut en disposer que conformément aux dispositions de la Convention de société en commandite et des lois sur les valeurs mobilières applicables;

(n) la Société en commandite a donné au Souscripteur et à ses conseillers l’accès libre et total à tous les renseignements sur ses affaires et sa situation financière (dans la mesure où elle détenait ces renseignements ou a pu les acquérir sans efforts ou frais déraisonnables) que le Souscripteur a jugés nécessaires ou souhaitables pour évaluer la qualité d’un investissement dans les parts et les risques s’y rapportant;

(o) les conseillers du Souscripteur ont reçu des renseignements satisfaisants et complets sur les affaires et la situation financière de la Société en commandite en réponse à toutes leurs demandes à ce sujet;

(p) des commissions sur le produit de la souscription seront versées aux courtiers sur le marché dispensé relativement au placement;

(q) il incombe au Souscripteur de prendre les dispositions nécessaires pour obtenir ses propres conseils juridiques, fiscaux et comptables;

(r) aucune personne n’a fait au Souscripteur de déclarations écrites ou verbales

(i) selon lesquelles une personne revendra ou rachètera les parts;

(ii) selon lesquelles une personne remboursera le prix d’achat des parts;

(iii) sur la valeur ou le prix futur des parts;

(iv) selon lesquelles les parts seront inscrites à la cote d’une bourse des valeurs ou d’un autre « marché public » (au sens de la Loi de l’impôt) aux fins de négociation ou une demande a été présentée à cet effet;

(s) le Souscripteur souscrit ses parts pour son propre compte à des fins de placement seulement et non en vue de revente ou de placement et aucune autre personne physique ou morale n’a de participation véritable dans les parts;

(t) le Souscripteur veille à ce que sa situation décrite dans le présent contrat ne soit pas modifiée et à ne pas transférer la totalité ou une partie de ses parts d’une manière qui ne respecte pas la Convention de société en commandite (y compris, notamment, (i) à une personne dont le statut n’est pas conforme au présent article et (ii) sur un « marché public » au sens de la Loi de l’impôt);

(u) le Souscripteur n’acquiert pas les parts visées aux présentes en ayant connaissance de faits importants sur la Société en commandite qui n’ont pas été révélés de façon générale;

(v) si le Souscripteur est un particulier, il a atteint l’âge de la majorité et est légalement habilité à signer le Contrat de souscription et à prendre toutes les mesures requises aux termes des présentes;

(w) si le Souscripteur est une société par actions, une société en commandite, une association sans personnalité morale ou une autre entité, il a la capacité juridique et la compétence de conclure

le Contrat de souscription et d’y être lié et le Souscripteur atteste en outre qu’il dispose de toutes les approbations nécessaires des administrateurs, des actionnaires et d’autres parties prenantes;

(x) le Souscripteur est résident du territoire indiqué à la page 3 du présent document et continuera d’y résider tant qu’il détiendra des parts;

(y) le Souscripteur n’est pas une société dont la principale activité est l’exploration de ressources et il n’a pas de liens de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) avec une société de ressources; il s’assurera que son statut ne sera pas modifié et il ne transférera pas ses parts, en totalité ou en partie, à une personne incapable de fournir ces déclarations et garanties;

(z) le Souscripteur comprend les buts et objectifs de la Société en commandite, ainsi que la nature de ses activités;

(aa) le Souscripteur a été informé de l’emploi proposé du produit du placement des parts;

(ab) le Souscripteur est en mesure de donner la procuration permanente prévue dans le présent Contrat de souscription et la Convention de société en commandite et qui en fait partie intégrante;

(ac) l’acceptation du présent Contrat de souscription sera conditionnelle à ce que la vente au Souscripteur des parts du Souscripteur soit dispensée des exigences d’établissement de prospectus et d’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;

(ad) si les lois sur les valeurs mobilières applicables ou une ordonnance d’une commission des valeurs mobilières, d’une bourse en valeurs ou d’un autre organisme de réglementation l’exigent, le Souscripteur signe, remet, dépose et aide par ailleurs le Commandité à déposer les rapports, les engagements et autres documents pouvant être requis dans le cadre de l’émission des parts;

(ae) la conclusion du Contrat de souscription et la réalisation de l’opération prévue aux présentes n’entraîneront pas la violation des modalités ou des dispositions d’une loi applicable au Souscripteur ni des actes constitutifs de celui-ci ni d’une convention, verbale ou écrite, à laquelle le Souscripteur peut être partie ou aux termes de laquelle il peut être lié;

(af) le Souscripteur confirme que les parts ne lui ont pas été offertes aux États-Unis et que le Contrat de souscription n’a pas été signé aux États-Unis;

(ag) le Contrat de souscription a été dûment et valablement autorisé, signé et remis par le Souscripteur ou l’acheteur véritable pour lequel le Souscripteur achète les parts et constitue une obligation juridique valide et exécutoire pour eux;

(ah) le Souscripteur connaît suffisamment le secteur financier et le monde des affaires pour être en mesure d’évaluer le bien-fondé et les risques de son placement et il est, tout comme chaque acheteur véritable, capable d’assumer le risque économique d’un tel placement;

(ai) la décision de signer le Contrat de souscription et d’acheter les parts n’a pas été prise sur la foi de déclarations verbales ou écrites faites quant à des faits ou autrement faites par la Société en commandite ou par un membre du personnel ou un mandataire de celle-ci, ou au nom de ceux-ci, sauf comme il est précisé dans la Notice d’offre;

(aj) le Souscripteur a été avisé de consulter ses propres conseillers juridiques et fiscaux concernant la signature, la remise et l’exécution du Contrat de souscription, des transactions qui y sont envisagées et quant aux restrictions à la revente applicables;

(ak) le Souscripteur n’est pas un ressortissant des États-Unis ni une personne des États-Unis (au sens de U.S. Person dans le Règlement S de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée [la « Loi de 1933 sur l’émission de valeurs mobilières »]), et le

Souscripteur ne souscrit pas les parts pour le compte d’un ressortissant des États-Unis ou d’une personne des États-Unis ni en vue de les revendre aux États-Unis;

(al) le Souscripteur n’a pas financé et ne financera pas son acquisition des parts en contractant une dette à l’égard de laquelle le recours est ou est réputé limité au sens de la Loi de l’impôt; aux fins de cette déclaration, de cette garantie et de cet engagement, une dette à recours limité inclut :

(i) une dette pour laquelle des arrangements écrits de bonne foi n’ont pas été conclus à la date à laquelle elle a été contractée, au titre du remboursement du capital et des intérêts dans un délai raisonnable ne dépassant pas dix ans;

(ii) une dette à l’égard de laquelle l’intérêt n’est pas payable, au moins annuellement, à un taux égal ou supérieur au taux prescrit en vertu de la Loi de l’impôt à la date à laquelle la dette a été contractée ou, s’il est inférieur, au taux prescrit applicable de temps à autre pendant la durée de la dette;

(iii) une dette à l’égard de laquelle les intérêts susmentionnés ne sont pas payés par le débiteur dans les 60 jours suivant la fin de son année d’imposition;

(am) les déclarations, garanties et engagements qui précèdent sont tous exacts à la date de signature du Contrat de souscription et seront exacts et corrects à la clôture, comme s’ils étaient réitérés à cette date, et subsisteront après la vente des parts.

Le Souscripteur reconnaît qu’il fournit les déclarations, garanties et engagements qui précèdent pour que la Société en commandite et le Commandité (ainsi que tout courtier inscrit agissant comme agent de placement dans le cadre du placement) puissent s’y fier pour déterminer si le Souscripteur est apte à acheter les parts. Le Souscripteur convient que les déclarations, garanties et engagements qui précèdent seront vrais et exacts à la signature du présent Contrat de souscription et convient par les présentes d’indemniser la Société en commandite, le Commandité, chaque Commanditaire et tout courtier inscrit concerné à l’égard de l’ensemble des pertes, réclamations, coûts, frais et dommages ou des responsabilités qu’ils peuvent encourir ou subir du fait qu’ils s’y sont fiés. Le Souscripteur convient d’aviser immédiatement le Commandité de tout changement quant aux déclarations, aux garanties et à tout autre renseignement à son égard, dont il est question dans les présentes, qui surviendra pendant la durée de sa détention de parts.

Les déclarations et les garanties qui figurent dans le présent article demeureront en vigueur après la signature du présent Contrat de souscription et de la Convention de société en commandite, et chaque partie est tenue d’assurer l’exactitude continue de chaque déclaration qu’elle fait et de chaque garantie qu’elle donne tant que la Société en commandite est maintenue.

Le Souscripteur reconnaît également que les parts n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 sur l’émission de valeurs mobilières et qu’elles ne seront pas offertes, vendues, revendues ou remises aux États-Unis d’Amérique, dans leurs territoires ou possessions, sauf conformément à une déclaration d’enregistrement en bonne et due forme ou à une dispense applicable en vertu de la Loi de 1933.

Le Souscripteur reconnaît et convient que le conseiller juridique de la Société en commandite peut se fier aux déclarations et aux garanties ainsi qu’aux engagements et aux reconnaissances qui précèdent pour donner son avis sur le fait que l’émission et la vente des parts sont dispensées des obligations de dépôt de prospectus prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables, et que ces déclarations et garanties ainsi que ces engagements et reconnaissances sont considérés comme étant adressés directement au conseiller.

11. En contrepartie et sous réserve de l’acceptation de la présente souscription par le Commandité, le Souscripteur :

(a) consent à être lié à titre de Commanditaire par les modalités de la Convention de société en commandite, dans sa version modifiée et en vigueur à l’occasion, et ratifie et confirme expressément la procuration donnée au Commandité dans la Convention de société en commandite;

(b) nomme et constitue irrévocablement le Commandité, ses successeurs et ayants droit, dont chacun aura plein pouvoir de substitution, comme son fondé de pouvoir et mandataire ayant plein pouvoir en ses nom, lieu et place, de signer, d’inscrire et de remettre pour lui-même, en son propre nom et, le cas échéant, la Convention de société en commandite avec ses modifications éventuelles, d’effectuer l’inscription des Commanditaires requise par la Loi sur les sociétés en commandite de l’Ontario et par d’autres lois applicables que doit conserver le commandité (l’« inscription »), ainsi que l’inscription des modifications à cette inscription, et de tous les autres actes mentionnés ou requis par la loi.

La procuration donnée est irrévocable; elle est assortie d’un intérêt et elle subsistera après le décès, l’invalidité, l’incapacité ou la faillite du Souscripteur, le transfert ou la cession par le Souscripteur de la totalité ou d’une partie de sa participation dans la Société en commandite; elle s’étendra à ses héritiers, exécuteurs, administrateurs, successeurs et ayants cause, et elle pourra être exercée par le Commandité au nom du Souscripteur en signant un acte ou un document, en répertoriant tous les Commanditaires et en signant seul l’acte ou le document à titre de fondé de pouvoir et d’agent au nom de tous.

LOIS RELATIVES AU RECYCLAGE DE PRODUITS DE LA CRIMINALITÉ ET LE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS TERRORISTES

Afin de se conformer à la législation canadienne visant à prévenir le recyclage de produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, le Gestionnaire pourrait de temps à autre demander des informations complémentaires relativement aux investisseurs, et le Souscripteur accepte de fournir de telles informations.

Afin d’aider le Gestionnaire à s’acquitter de ses obligations, le Souscripteur garantit que ni lui ni aucun administrateur, dirigeant et propriétaire véritable (à moins que l’entité ne soit spécifiquement exemptée), ni aucun père ou mère, enfant, époux ou conjoint de fait ou père ou mère de l’époux ou du conjoint de fait, ou frère, sœur, demi- frère ou demi-sœur, n’est un étranger politiquement vulnérable, un national politiquement vulnérable ou le dirigeant d’une organisation. Un « étranger politiquement vulnérable » est un individu qui occupe ou a occupé l’une des charges ou l’un des postes suivants, dans ou pour un pays étranger :

• chef d’État ou chef de gouvernement;

• un membre du conseil exécutif de gouvernement ou membre d’une assemblée législative;

• sous-ministre (ou titulaire d’une charge de rang équivalent);

• ambassadeur ou attaché ou conseiller d’un ambassadeur;

• officier ayant le rang de général ou un rang supérieur;

• dirigeant d’une société d’État ou d’une banque d’État;

• chef d’un organisme gouvernemental;

• juge; ou

• chef ou président d’un parti politique représenté au sein d’une assemblée législative.

Un national politiquement vulnérable est une personne qui occupe ou a occupé, au cours des cinq dernières années, l’une des charges ou l’un des postes suivants, pour ou au sein du gouvernement fédéral du Canada ou d’un gouvernement provincial ou municipal :

• gouverneur général, lieutenant-gouverneur ou chef de gouvernement;

• membre du Sénat ou de la Chambre des communes ou membre d’une assemblée législative;

• sous-ministre ou titulaire d’une charge de rang équivalent;

• ambassadeur ou attaché ou conseiller d’un ambassadeur;

• officier ayant le rang de général ou un rang supérieur;

• dirigeant d’une société appartenant directement à cent pour cent à Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;

• chef d’un organisme gouvernemental;

• juge d’une cour d’appel provinciale, de la Cour d’appel fédérale ou de la Cour suprême du Canada;

• chef ou président d’un parti politique représenté au sein de l’assemblée législative;

• maire d’une administration municipale, ce qui inclut les villes, villages et les municipalités rurales ou urbaines quel que soit l’effectif de la population; ou

• une personne qui est un membre de la famille ou un proche d’un individu tel que décrit ci-dessus.

Le dirigeant d’une organisation est une personne qui est :

• à la tête d’une organisation internationale mise en place par les gouvernements d’états;

• à la tête d’un organisme mis en place par une organisation internationale; ou

• une personne qui est un membre de la famille ou un proche d’un individu tel que décrit ci-dessus.

Le Souscripteur notifiera immédiatement le Gestionnaire si le statut d’une telle personne change à cet égard. Le Souscripteur reconnaît que si, suite à de l’information ou tout autre sujet porté à l’attention du Gestionnaire, un administrateur, un dirigeant ou un employé du Gestionnaire ou l’un de ses conseillers professionnels sait ou suspecte qu’un investisseur est engagé dans des activités de recyclage de produits criminels, cette personne a l’obligation de signaler cette information ou tout autre sujet au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) et ce signalement ne sera pas traité comme une violation de la restriction en matière de divulgation de renseignements imposée par la loi canadienne ou autrement.

Le Souscripteur garantit qu’aucun des fonds utilisés pour acquérir les parts ne sont des produits obtenus ou résultant directement ou indirectement d’activités illégales et que :

a) les fonds utilisés pour acquérir les parts ne sont pas des produits d’activités criminelles en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) (la « LRPCFAT »);

b) le Souscripteur n’est pas une personne ou une entité figurant sur une liste établie en vertu de la section 83.05 du Code criminel (Canada) (le « Code criminel »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la lutte contre le terrorisme (le « RARNULT »), le Règlement d’application des résolutions des Nations

Unies sur Al-Qaïda et le Taliban (le « RARNUAT »), le Règlement

d’application des résolutions des Nations Unies sur l’Iran (le

« RARNUI »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la République populaire démocratique de Corée (le « RARNURPDC »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la Côte d’Ivoire (le « Règlement sur la Côte d’Ivoire »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur le Congo (le « Règlement sur le Congo »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur le Libéria (le « Règlement sur le Libéria »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur le Soudan (« Règlement sur le Soudan »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la Somalie (le « RARNUS »), le Règlement sur les mesures économiques spéciales visant la Birmanie (le « Règlement sur la Birmanie »), le Règlement sur les mesures économiques spéciales visant le Zimbabwe (le « Règlement sur le Zimbabwe »), le Règlement d’application de la résolution des Nations Unies sur l’Érythrée (le « RARNUE »), le Règlement sur l’application de la résolution des Nations

le Règlement sur le blocage des biens de dirigeants étrangers corrompus (Ukraine) (le « Règlement sur l’Ukraine »), le Règlement sur les mesures économiques spéciales visant la Russie (le « Règlement sur la Russie »), le Règlement d’application des résolutions des Nations Unies sur la République centrafricaine (le « Règlement sur la République centrafricaine ») ou le Règlement sur les mesures économiques spéciales visant (Soudan du Sud) (le « Règlement sur le Soudan du Sud »), dans leurs versions successives;

c) le Fonds ou le Gestionnaire peuvent à l’avenir se trouver dans l’obligation, en vertu de la loi, de divulguer le nom du Souscripteur ainsi que d’autres informations le concernant, ainsi que tout achat de parts effectué, de manière confidentielle, en vertu du LRPCFAT, du Code criminel, du RARNULT, du RARNUAT, du RARNUI, du Règlement sur la Côte d’Ivoire, du Règlement sur le Congo, du Règlement sur le Libéria, du Règlement sur le Soudan, du RARNUS, du Règlement sur la Birmanie, du Règlement sur le Zimbabwe, du RARNUE, du Règlement sur la Libye, du Règlement BBDEC sur la Tunisie et l’Égypte, du Règlement sur la Syrie, du Règlement sur la RPDC, du Règlement sur l’Ukraine, du Règlement sur la Russie, du Règlement sur la République centrafricaine, du Règlement sur le

INDEMNISATION

Le Souscripteur convient d’indemniser le Fonds et le Gestionnaire à l’égard des pertes, réclamations, coûts, dépenses et dommages ou obligations qu’ils pourraient subir ou dont ils pourraient faire l’objet ou causer du fait de s’être fié aux déclarations, garanties, reconnaissances, attestations et engagements du Souscripteur, le cas échéant. Tout signataire signant au nom du Souscripteur en tant que mandataire ou autre déclare et garantit qu’il a le pouvoir de lier le Souscripteur et convient d’indemniser le Fonds et le Gestionnaire à l’égard des pertes, réclamations, coûts, dépenses et dommages ou obligations qu’ils pourraient subir ou dont ils pourraient faire l’objet ou causer du fait de s’être fié à ces déclarations et garanties.

LOI APPLICABLE

Le présent Contrat de souscription et tous documents connexes seront régis et interprétés en vertu des lois de la province de l’Ontario et des lois fédérales du Canada qui s’y appliquent.

En signant le présent Contrat de souscription, le Souscripteur reconnaît irrévocablement la compétence non exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario.

Soudan du Sud ou comme cela pourrait autrement être exigé

par les lois, règlements ou règles applicables;

d) le Souscripteur signalera immédiatement au Gestionnaire si le Souscripteur découvre que de telles déclarations ne sont plus vraies, et fournira au Gestionnaire les informations appropriées concernées.

DÉCLARATION D’IMPÔT ÉTRANGER

Conformément à l’accord intergouvernemental entre le Canada et les États-Unis (l’« AIG ») pour l’amélioration de l’échange de renseignements fiscaux en vertu de la Convention fiscale Canada– États-Unis et aux projets de lois et directives connexes, et tel que requis en vertu de la Foreign Account Tax Compliance Act (loi fiscale américaine sur les comptes à l’étranger, la « FATCA »), le Gestionnaire a l’obligation de signaler au nom du Fonds certaines informations relatives aux Souscripteurs qui sont des résidents des États-Unis et des citoyens des États-Unis (incluant des citoyens des États-Unis qui sont des résidents ou des citoyens du Canada), et certaines autres « personnes des États-Unis » tel que défini dans l’AIG, à l’Agence du Revenu du Canada (l’« ARC »). L’ARC échangera alors ces informations avec l’Internal Revenue Service américain (l’« IRS ») en vertu des dispositions de la Convention fiscale Canada- États-Unis. Afin que le Gestionnaire et le Fonds puissent respecter leurs obligations en vertu de l’AIG, tous les Souscripteurs doivent remplir l’Annexe « K » et doivent immédiatement signaler au Gestionnaire tout changement relatif aux informations fournies dans l’Annexe « K ».

Le numéro d’identification d’abri fiscal fédéral à l’égard de la Société en commandite est TS098459, et le numéro d’identification d’abri fiscal pour la province de Québec relativement à la Société en commandite est QAF-24-02194. Ce numéro d’identification doit être inclus dans toute déclaration de revenus que produit un Commanditaire. L’attribution de ces numéros n’est qu’une formalité administrative et ne confirme aucunement le droit d’un commanditaire aux avantages fiscaux découlant d’un placement dans les parts.

ATTESTATION DE L’INVESTISSEUR – INVESTISSEUR QUALIFIÉ OU INVESTISSEMENT D’UNE SOMME MINIMALE

ANNEXE B

À: Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II (la « Société en commandite » ou l’« émetteur »)

ET À : MQ Québec 2024-II Limited Partnership

OBJET: Achat de parts de société en commandite (« les parts ») émises par l’émetteur

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

Dans le cadre de la souscription des parts par le soussigné (le « Souscripteur

»), le Souscripteur, fait les déclarations et donne les garanties suivantes à l’émetteur au Fonds et à ses mandataires :

(i) il acquiert les parts pour son propre compte;

(ii) il est résident de la province ou du territoire suivant ou est assujetti aux lois de cette province ou de ce territoire :

Alberta Québec NT

Colombie- Britannique Nouvelle-Écosse Yukon Manitoba Nouveau-Brunswick Nunavut

Saskatchewan Île-du-Prince-Xxxxxxx

Ontario Terre-Neuve-et-Labrador

(iii) il est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») du fait de son respect des critères indiqués à la pièce A du présent certificat;

(iv) il est une personne autre qu’une personne physique qui se prévaut de l’exemption pour « investissement d’une somme minimale » « investisseur qualifié » prévue à l’article 2.10 du sens du Règlement 45-106 du fait de son respect des critères indiqués à la pièce B du présent certificat;

(v) il se fie exclusivement à la Notice d’offre datée du 29 août 2024 remise avec les présentes et à aucune autre notice d’offre ni aucun autre document;

(L) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net (la somme des actifs, y compris les biens immobiliers, moins la somme des dettes) d’au moins 5 000 000 $

(M) une personne (y compris une personne morale, une société en nom collectif ou une fiducie), à l’exception d’une personne physique ou d’un fonds d’investissement, qui a un actif net d’au moins 5 000 000 $ selon ses derniers états financiers

(Q) acune personne agissant pour un compte entièrement géré par elle si cette personne est inscrite ou autorisée à exercer l’activité de conseiller ou l’équivalent en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire du Canada ou d’un territoire étranger;

(T) une personne à l’égard de laquelle tous ceux qui ont la propriété de droits, directe, indirecte ou véritable, à l’exception des titres comportant droit de vote que les administrateurs sont tenus de détenir en vertu de la loi, sont des investisseurs qualifiés;

un « investisseur qualifié » non visé aux paragraphes ci-dessus, au sens du paragraphe du Règlement 45-106 ou du paragraphe 73.3(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario); indiquer l’alinéa applicable (A à W).

PIÈCE B - ANNEXE B

(Tous les mots soulignés ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Définitions »),

COCHEZ CI-DESSOUS QUI S’APPLIQUE, LE CAS ÉCHÉANT:

une personne, à l’exception d’une personne physique, acquérant des parts dont le coût global d’acquisition est d’au moins

150 000 $

(vi) s’il est une personne physique, il a remis à l’émetteur le formulaire

de reconnaissance de risque signé transmis en tant qu’annexe C des présentes.

PIÈCE A - ANNEXE B

(Tous les mots soulignés ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Définitions »)

COCHEZ LE PARAGRAPHE CI-DESSOUS QUI S’APPLIQUE, LE CAS

ÉCHÉANT

(J) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes;

(J.1) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 5 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes;

(K) une personne physique qui, dans chacune des deux dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ ou, avec son conjoint, de plus de 300 000

$ et qui, dans l’un ou l’autre cas, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours;

DÉFINITIONS

Dans les pièces A et B, les termes suivants sont définis comme suit :

« actifs financiers » :

(a) des espèces;

(b) des titres;

(c) un contrat d’assurance, un dépôt ou un titre représentatif d’un dépôt qui ne constitue pas une forme d’investissement assujettie à la législation en valeurs mobilières;

« fonds d’investissement » a le sens donné à ce terme dans le Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement;

« personne » :

(a) une personne physique.

(b) une personne morale.

(c) une société en nom collectif, une fiducie, un fonds et une association, un consortium, un organisme ou un autre groupement de personnes, constitué en personne morale ou non;

(d) une personne physique ou une autre personne agissant en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit;

« dettes correspondantes »

(a) les dettes contractées ou prises en charge en vue de financer l’acquisition ou la propriété d’actifs financiers;

(b) les dettes garanties par des actifs financiers;

« conjoint » par rapport à une personne physique :

(a) une personne physique avec qui elle est mariée et qui ne vit pas séparément d’elle au sens de la Loi sur le divorce (Canada);

(b) une personne physique avec qui elle vit dans une relation semblable au mariage, y compris une personne du même sexe;

(c) en Alberta, en plus d’une personne visée au paragraphe a ou b, un partenaire adulte interdépendant de celle-ci au sens de la Adult Interdependent Relationships Act.

Interprétation

Dans la présente pièce A, une personne (la première personne) est considérée comme exerçant le contrôle d’une autre personne dans les cas suivants :

(a) elle a la propriété véritable directe ou indirecte de titres de la seconde personne lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de celle-ci ou exerce directement ou indirectement une emprise sur de tels titres, à moins qu’elle ne les détienne qu’en garantie d’une obligation;

(b) la seconde personne est une société de personnes autre qu’une société en commandite, et la première personne détient plus de 50 % des parts de la société;

ANNEXE C ANNEXE 45-106F9 FORMULAIRE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS QUI SONT DES PERSONNES PHYSIQUES Pour l’investisseur qualifié qui est une personne physique et qui a coché le paragraphe (J), (K) ou (L) de la pièce A de l’annexe B. Pas nécessaire si le paragraphe (J.1) a été coché.
MISE EN GARDE Ce placement est risqué. N’investissez que si vous pouvez assumer la perte de la totalité du montant payé.
1. Votre placement
Type de titres : Parts de société en commandite	Émetteur : Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II	Titres

souscrits ou acquis auprès de l’Émetteur : OUI

PARTIES 2 À 4 ‌

À remplir par le souscripteur

2. Reconnaissance de risque
Ce placement est risqué. Veuillez parapher chaque énoncé pour indiquer que vous le comprenez.	Parapher TOUS les énoncés
Risque de perte – Vous pourriez perdre la totalité des $ [insérer le montant] investis.
Risque de liquidité – Vous pourriez ne pas être en mesure de vendre rapidement votre placement ou même de le vendre.
Manque d’information – Il est possible que vous ne receviez que peu de renseignements sur votre placement, voire aucun.
Absence de conseils – Vous n’obtiendrez pas de conseils sur la convenance de ce placement sauf si le représentant est inscrit. Le représentant est la personne que vous rencontrez au sujet du placement possible ou qui vous fournit de l’information sur celui-ci. Pour vérifier si le représentant est inscrit, rendez-vous au xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx .

3. Admissibilité comme investisseur qualifié

Vous devez remplir au moins un des critères suivants pour être autorisé à faire ce placement. Apposez vos initiales en regard de l’énoncé qui s’applique à votre situation. (il peut y en avoir plus d’un) La personne dont le nom est indiqué à la partie 6 doit s’assurer que vous correspondez à la définition d’investisseur qualifié. Vous pouvez vous adresser à elle, ou au représentant indiqué à la partie 5, pour savoir si vous répondez aux critères.

Parapher UNénoncé

• Votre revenu net avant impôt a été supérieur à 200 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à excéder ce revenu dans l’année civile en cours. (Le montant de votre revenu net avant impôt se trouve dans votre déclaration de revenus.)
• Votre revenu net avant impôt combiné à celui de votre conjoint était supérieur à 300 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à ce que votre revenu net combiné avant impôt soit plus élevé dans l’année civile en cours.
• Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, des espèces et des titres dont la valeur s’élève à plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes qui s’y rattachent.
• Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, un actif net d’une valeur supérieure à 5 000 000 $. (Votre actif net correspond à votre actif total, y compris les biens immobiliers, déduction faite de la dette totale.)
4. Nom et signature

En signant le présent formulaire, vous confirmez que vous l’avez lu et que vous comprenez les risques rattachés au placement qui y sont indiqués.

Prénom et nom (en caractères d’imprimerie):

Signature du souscripteur: Date (mm/jj/aa):

PARTIE 5

À remplir par le conseiller ou le représentant

5. Renseignements sur le conseiller inscrit ou le représentant

Instructions : Le conseiller ou le représentant est la personne que vous rencontrez au sujet du placement possible ou qui vous fournit de l’information sur celui-ci. Il peut s’agir d’un représentant du mandataire du Souscripteur, d’une personne inscrite ou d’une personne dispensée de l’obligation d’inscription.

Prénom et nom de famille du conseiller ou du représentant (en caractères d’imprimerie):

Courriel:

Téléphone:

Nom de la société (si elle est inscrite):

6. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le placement, contactez

Marquest gestion d’actifs inc. 000 Xxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, X.X. 000 Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0 0.000.000.0000 xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Pour de plus amples renseignements sur les dispenses de prospectus, veuillez communiquer avec l’autorité en valeurs mobilières de votre province ou territoire. Vous trouverez les coordonnées au xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx.

ANNEXE D

ATTESTATION DE L’INVESTISSEUR – DISPENSE RELATIVE À LA NOTICE D’OFFRE Investisseurs qui sont

des personnes physiques et des personnes morales en BC et à NL

À : Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II (la « Société en commandite » ou l’« émetteur »)

ET À : MQ Québec 2024-II Limited Partnership

OBJET : Achat de parts de société en commandite (les « parts ») émises par l’émetteur

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

Dans le cadre de la souscription des parts par le soussigné (le « Souscripteur

»), le Souscripteur fait les déclarations et donne les garanties suivantes à

l’émetteur au Fonds et à ses mandataires :

(i) il acquiert les parts pour son propre compte;

(ii) il est résident de la province suivante ou est assujetti aux lois de cette province :

COCHEZ UNE PROVINCE :

Colombie-Britannique Terre-Neuve-et-Labrador

(iii) il a reçu la Notice d’offre datée du 29 août 2024 remise avec les

présentes;

(iv) il a remis à l’émetteur le formulaire de reconnaissance de risque signé transmis en tant qu’annexe H des présentes.

ANNEXE E

ATTESTATION DE L’INVESTISSEUR – DISPENSE RELATIVE À LA NOTICE D’OFFRE Investisseurs qui sont des

personnes physiques et des personnes morales en AB, SK, NS, au MB, PE, au YT, aux NT. et au NU

À : Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II (la « Société en commandite » ou l’« émetteur »)

ET À : MQ Québec 2024-II Limited Partnership

OBJET : Achat de parts de société en commandite (les « parts ») émises par l’émetteur

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

Dans le cadre de la souscription des parts par le soussigné (le « Souscripteur

»), le Souscripteur fait les déclarations et donne les garanties suivantes à l’émetteur au Fonds et à ses mandataires :

(i) il acquiert les parts pour son propre compte;

(ii) il est résident de la province ou du territoire suivant ou est assujetti aux lois de cette province ou de ce territoire :

COCHEZ UNE PROVINCE OU UN TERRITOIRE :

Alberta Nouvelle-Écosse Yukon Saskatchewan Île-du-Prince-Xxxxxxx Nunavut Manitoba T.N.-O.

(iii) il a le statut d’« investisseur admissible » au sens attribué du Règlement

45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), étant

COCHEZ L’UNE DES CASES DE (A) À (I)

(A) une personne (y compris une personne morale, une société en nom collectif ou une fiducie) qui remplit l’une des conditions suivantes :

(i) à elle seule ou, dans le cas d’une personne physique, avec son conjoint, elle possède un actif net de plus de 400 000 $;

(ii) son revenu net avant impôt dépasse 75 000 $ pour chacune des deux dernières années civiles et elle s’attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l’année en cours;

(iii) à elle seule ou, dans le cas d’une personne physique, avec son conjoint, elle a eu un revenu net avant impôt de plus de 125 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et elle s’attend raisonnablement à excéder ce revenu dans l’année en cours;

(B) une personne (y compris une personne morale, une société en nom collectif ou une fiducie) dont les titres avec droit de vote sont en majorité la propriété véritable d’investisseurs admissibles ou dont une majorité d’administrateurs sont des investisseurs admissibles;

(D) une société en commandite dont les commandités sont en majorité des investisseurs admissibles;

(E) une fiducie ou de succession dont tous les bénéficiaires ou une majorité des fiduciaires ou des liquidateurs sont des investisseurs admissibles;

(F) un investisseur qualifié (remplir les annexes B et C, s’il y a lieu);

(G) une personne visée à l’article 2.5 « Parents, amis et partenaires » du Règlement 45-106,

(H) à l’Île-du-Prince-Xxxxxxx, au Manitoba, au Nunavut, dans les Territoires du Nord-Ouest et au Yukon, une personne qui a été conseillée quant à la convenance de l’investissement et, dans le cas d’une personne qui a son domicile dans un territoire du Canada, par un conseiller en matière d’admissibilité. Un « conseiller en matière d’admissibilité » s’entend : (a) d’un courtier en placement inscrit autorisé à donner des conseils à l’égard du type de titres faisant l’objet du placement; (b) au Manitoba, en plus de ce qui précède, un avocat en exercice qui est membre en règle du barreau d’un territoire du Canada ou un expert-comptable qui est membre en règle d’un ordre de comptables agréés, de comptables généraux accrédités ou de comptables en management accrédités dans un territoire du Canada, à condition qu’un tel avocat ou expert- comptable remplisse les conditions suivantes : (i) il n’a pas de relation professionnelle, commerciale ou personnelle avec l’émetteur ou avec l’un de ses administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs ou des personnes participant au contrôle de celui-ci; (ii) il n’a pas été engagé personnellement ou autrement à titre de salarié, membre de la haute direction ou administrateur d’une personne ayant agi pour le compte de l’émetteur, de l’un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l’émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l’un de ceux-ci, d’une personne avec qui l’un de ceux-ci a des liens ou d’un associé de l’un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents.

(I) le coût d’acquisition pour le souscripteur ne dépasse pas 10 000 $;

(i) il a reçu la Notice d’offre datée du 29 août 2024 remise avec les présentes;

(ii) si l’émetteur est un fonds d’investissement, ce fonds est :

MARQUEST GESTION D’ACTIFS INC. 000 XXX XXXXXX, XXXXX 0000, X.X. 000 XXXXXXX (XXXXXXX) X0X 0X0 TÉL. 000.000.0000 0.000.000.0000 TÉLÉC. 416.365.4080 XXX.XXXXXXXX.XX

fonds est :

(1) soit un fonds d’investissement à capital fixe;

(2) soit un organisme de placement collectif qui est émetteur assujetti.

(iii) il a remis à l’émetteur le formulaire de reconnaissance de risque signé transmis en tant qu’annexe H des présentes.

(iv) si le souscripteur est un résident de l’Alberta, du Manitoba, des Territoires du Nord-Ouest, du Nunavut, de l’Île-du-Prince-Xxxxxxx, de la Saskatchewan et du Yukon, il n’a pas été créé ou n’est pas utilisé uniquement pour acheter ou détenir des titres au moyen des dispenses de l’obligation d’inscription à titre de courtier ou de prospectus visées aux paragraphes 2.9(2) et (4) du Règlement 45-106;

(v) si le souscripteur est un résident des Territoires du Nord- Ouest, du Nunavut, de la Saskatchewan et du Yukon, aucune commission, y compris une commission d’intermédiaire, n’a été versée à une autre personne autre qu’un courtier inscrit.

ANNEXE F

ATTESTATION DE L’INVESTISSEUR – DISPENSE RELATIVE À LA NOTICE D’OFFRE Investisseurs qui sont

des personnes physiques de l’AB, de la SK, et de la NS

Instructions Cette annexe doit être remplie avec l’annexe G et le formulaire de reconnaissance de risque signé joint aux présentes à titre d’annexe H par la personne physique qui souscrit des titres en vertu de la dispense (la « dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre ») prévue au paragraphe 2.1 de l’article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») en Alberta, en Nouvelle-Écosse et en Saskatchewan. Les investisseurs qui ne sont pas des personnes physiques (notamment les personnes morales, les sociétés en nom collectif, les fiducies et d’autres entités) n’ont pas à la remplir.

Critères permettant de souscrire des titres sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre

Apposez vos initiales en regard de l’énoncé A, B ou C, en fonction des critères qui s’appliquent à votre situation (il peut y en avoir plus d’un). (il peut y en avoir plus d’un) S’il s’agit de l’énoncé B ou C, vous n’avez pas à le faire pour l’énoncé A.

A. Vous êtes un investisseur admissible pour les raisons suivantes:		Parapher UN énoncé(le cas échéant)
INVESTISSEUR ADMISSIBLE (Remplir aussi les annexes G et H)	Votre revenu net avant impôt a été supérieur à 75 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à excéder ce revenu dans l’année civile en cours. (Le montant de votre revenu net avant impôt se trouve dans votre déclaration de revenus.)
	Votre revenu net avant impôt combiné à celui de votre conjoint a été supérieur à 125 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à excéder ce revenu dans l’année civile en cours. (Le montant de votre revenu net avant impôt se trouve dans votre déclaration de revenus.)
	Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, un actif net d’une valeur supérieure à 400 000 $. (Votre actif net correspond à votre actif total, y compris les biens immobiliers, déduction faite de la dette totale dont toute hypothèque sur votre bien immobilier.)

B.Vous êtes un investisseur admissible, à titre de personne décrite à l’article 2.3 [investisseur qualifié] du Règlement 45-106 pour les raisons suivantes:

ParapherUN énoncé

(le cas échéant)

	Votre revenu net avant impôt a été supérieur à 200 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à excéder ce revenu dans l’année civile en cours. (Le montant de votre revenu net avant impôt se trouve dans votre déclaration de revenus.)
INVESTISSEUR QUALIFIÉ (Remplir aussi les annexes G et H)
	Votre revenu net avant impôt combiné à celui de votre conjoint était supérieur à 300 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et vous vous attendez à ce que votre revenu net combiné avant impôt soit plus élevé dans l’année civile en cours.

	Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, des espèces et des titres dont la valeur s’élève à plus de 1 000 000$, déduction faite des dettes qui s’y rattachent.
	Vous possédez, seul ou avec votre conjoint, un actif net d’une valeur supérieure à 5 000 000 $. (Votre actif net correspond à votre actif total, y compris les biens immobiliers, déduction faite de la dette totale.)

C. Vous n’êtes pas un investisseur admissible

(c.-à-d. un investisseur qui n’atteint pas certains seuils de revenu ou d’actifs, mais qui peut souscrire des placements représentant un maximum cumulatif de 10 000 $ en vertu de la dispense relative à la notice d’offre dans une période de 12 mois

Parapher (s’il y a lieu)

INVESTISSEUR STANDARD

(VOUS N’ÊTES PAS UN INVESTISSEUR ADMISSIBLE)

(Remplir aussi les annexes G et H)

Vous reconnaissez que vous n’êtes pas un investisseur admissible.

ANNEXE G

PLAFONDS D’INVESTISSEMENT – DISPENSE RELATIVE À LA NOTICE D’OFFRE - Investisseurs qui sont

des personnes physiques de l’AB, de la SK, et de la NS

Instructions Cette annexe doit être remplie avec l’ annexe F et le formulaire de reconnaissance de risque signé joint aux présentes à titre d’annexe H par la personne physique qui souscrit des titres en vertu de la dispense (la « dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre ») prévue au paragraphe

2.1 de l’article 2.9 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») en Alberta, en Nouvelle-Écosse et en Saskatchewan. Les investisseurs qui ne sont pas des personnes physiques (notamment les personnes morales, les sociétés en nom collectif, les fiducies et d’autres entités) n’ont pas à la remplir.

Partie 1 : À remplir par le souscripteur

Plafonds d’investissement auxquels vous êtes assujetti lors de la souscription de titres en vertu de la dispense de placement au moyen d’une notice d’offre.

Vous pourriez être assujetti à des plafonds d’investissement annuels qui s’appliquent à tous les titres acquis sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre au cours d’une période de 12 mois, en fonction de vos critères d’admissibilité prévus à l’annexe F. Apposez vos initiales en regard de l’énoncé qui s’applique à votre situation.

A. Vous êtes un investisseur admissible parce que vous avez rempli la partie A de l’annexe F :

À titre d’investisseur admissible qui est une personne physique, vous ne pouvez investir plus de 30 000 $ pour l’ensemble des placements effectués sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre au cours des 12 derniers mois, sauf si un courtier en placement, un courtier sur le marché dispensé ou un gestionnaire de portefeuille, tel qu’il est indiqué au point 2 de la présente annexe, vous a avisé qu’un tel investissement vous convenait. Apposez vos initiales en regard de l’un des énoncés suivants :

Parapher UN énoncé

(s’il y a lieu)

INVESTISSEUR ADMISSIBLE	Compte tenu de votre investissement de $ dans cet émetteur aujourd’hui, vous confirmez que vous n’excédez pas le plafond de 30 000 $ pour l’ensemble des placements effectués sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre au cours des 12 derniers mois.
INVESTISSEUR ADMISSIBLE
(Remplir aussi les annexes G et H)	Vous confirmez qu’un courtier en placement, un courtier sur le marché dispensé ou un gestionnaire de portefeuille, tel qu’il est indiqué au point 2 de la présente annexe, vous a avisé qu’un tel placement vous convenait. Compte tenu de
	votre investissement de $ dans cet émetteur aujourd’hui, vous confirmez que vous n’avez pas
	excédé le plafond de 100 000 $ pour l’ensemble des placements effectués sous le régime de la dispense pour placement
	au moyen d’une notice d’offre au cours des 12 derniers mois.

B. Vous êtes un investisseur admissible, à titre de personne décrite à l’article 2.3 [investisseur qualifié] du Règlement 45-106 pour les raisons suivantes :

Parapher UN énoncé

(le cas échéant)

INVESTISSEUR
QUALIFIÉ	Vous reconnaissez qu’en étant investisseur admissible, à titre de personne décrite à l’article 2.3, vous n’êtes assujetti à
(Remplir aussi les	aucun plafond d’investissement.
annexes G et H)

C. Vous êtes un investisseur admissible parce que vous avez rempli la partie C de l’annexe F :

Parapher (s’il y a lieu)

INVESTISSEUR STANDARD (VOUS N’ÊTES PAS UN INVESTISSEUR ADMISSIBLE)

(Remplir aussi les annexes G et H)

Vous reconnaissez que vous ne pouvez investir plus de 10 000 $ pour l’ensemble des placements effectués sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre au cours des 12 derniers mois. Compte tenu de votre investissement de $, vous confirmez que vous n’excédez pas le plafond de 10 000 $ pour l’ensemble des placements effectués sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre au cours des 12 derniers mois.

Partie 2 : À remplir par la personne inscrite/le conseiller

[Instruction : cette partie ne doit être remplie que si l’investisseur a reçu des conseils d’un courtier en placement, d’un courtier sur le marché dispensé ou d’un gestionnaire de portefeuille concernant son investissement.]

Prénom et nom de la personne inscrite/du conseiller (en caractères d’imprimerie) :

Nom de la société : Société inscrite à titre de (cocher une case) :

La personne inscrite/le conseiller est (cocher une case) : Représentant de courtier Représentant-conseil

Courtier en placement

Courtier sur le marché dispensé

Gestionnaire de portefeuille

Téléphone: Date:

Courriel :

MARQUEST GESTION D’ACTIFS INC. 000 XXX XXXXXX, XXXXX 0000, X.X. 000 XXXXXXX (XXXXXXX) X0X 0X0 TÉL. 000.000.0000 0.000.000.0000 TÉLÉC. 416.365.4080 XXX.XXXXXXXX.XX

RECONNAISSANCE DE RISQUE (FORMULAIRE 45-106A4) - DISPENSE RELATIVE À LA NOTICE D'OFFRE

ANNEXE H Investisseurs qui sont des personnes physiques se prévalant des annexes D ou E ou F et G; investisseurs qui sont des

personnes morales se prévalant se prévalant des annexes D ou E

Le souscripteur doit signer deux copies du présent formulaire. Le souscripteur et l'émetteur doivent obtenir chacun une copie signée.

Parapher

Tous les énoncés

A T T E N T I O N

Risque de perte - Vous pouvez perdre la totalité de votre investissement de $

Aucune approbation - Aucune autorité en valeurs mobilières ni agent responsable n'a évalué ces titres ou l'information donnée dans la notice d'offre ni ne s'est prononcée sur leur qualité. dans la notice d’offre ni ne s’est prononcée sur leur qualité.

Absence d'enregistrement - La personne qui vous vend ces titres n'est pas enregistrée auprès d'une autorité ou d'un responsable de la sécurité des valeurs mobilières et n'a pas l'obligation de vous dire si cet investissement vous convient.

Risque de liquidité - Vous ne pourrez pas vendre ces titres, sauf dans des circonstances très précises. Il se peut que vous ne puissiez jamais vendre ces titres.

Vous achetez des titres du marché dispensé - Ces titres sont appelés titres du marché dispensé parce que l'émetteur n'est pas tenu de vous remettre un prospectus (un document qui décrit l'investissement en détail et vousoffre certaines proctections juridiques). Les titres du marché dispensé sont pus risqués que les autres titres.

Vous ne receverez pas de conseils - Vous ne recevrez pas de conseils professionnels sur la question de savoir si l'investissement vous convient. Mais vous pouvez toujours obtenir ces conseils auprès d'un conseiller ou d'un agent d'investissement agréé. En Alberta, au Manitoba, dans les Territoires du Nord-Ouest, au Nunavut, à l'Île-du-Prince-Xxxxxxx, au Québec, en Saskatchewan et au Yukon, vous pourriez être tenu d'obetnir ces conseils pour être considéré comme un investisseur admissible.

Les titres que vous achetez ne sont pas inscrits à la bourse - Les titres que vous ahcetez pas inscrits à la bourse et pourraient ne jamais l'être.

L'émetteur des titres est un émetteur non assujetti - Un émetteur non assujetti n'a pas l'obligation de publier d'information financière ou d'aviser le public des changements qui se produisent dans son entreprise. Exception faite du contenu de la Notice d'offre, il est possible que vous ne receviez pas d'information courante sur l'émetteur.

Pour plus d'informations sur le marché dispensé, contactez votre autorité locale de réglementation des valeurs mobilières. Vous trouverez les coordonnées sur le site xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx ou ci-dessous.

Investissement total - Vous investissez $ [contrepartie totale] au total; ce qui inclut tout montant que je suis obligé de payer à l'avenir. Sur ce montant, la Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II paiera jusqu'à 5,25 % de la contrepartie totale à tout mandataire qui vend des unités de catégorie A de la Société en commandite et 0 % de la contrepartie totale à tout mandataire qui vend des unités de catégorie F de la Société en commandite à titre de commission ou d'honoraires.

Vous disposez de deux jours ouvrables pour annuler votre souscription. Pour ce faire, il vous suffit d'envoyer à la Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II un avis de votre décision d'annuler votre achat. Vous devez envoyer l'avis avant minuit le deuxième jour ouvrable suivant la signature du contrat de souscription des titres. L'avis peut être tranmis par télécopieur ou par courriel ou remis en personne à la Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II à son adresse d'affaires. Veuillez conserver une copie de l'avis pour vos dossiers.

Date Signature du Soucripteur

Nom du souscripteur en caractères d'imprimerie

___________

______________

Veuillez signer 2 exemplaires du present document et en conserver un pour vos dossiers

Pour plus d'informations sur le marche dispense, contactez votre autorite locale de reglementation des valeurs mobilieres ou votre regulateur.

Commission des valeurs mobilieres de l'Alberta, (000) 000-0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Commission des valeurs mobilieres de la Colombie-Britannique, (000) 000-0000, xxx.xxxx.xx

Commission des services financiers de la Saskatchewan, (000) 000-0000, xxx.xxxx.xxx.xx.xx

Commission des valeurs mobilieres du Manitoba, (000) 000-0000, xxx.xxx.xxx. xx.xx

Commission des valeurs mobilieres de l'Ontario, (000) 000-0000, xxx.xxx.xxx.xx.xx

Autorite des marches financiers (Quebec), (000) 000-0000, xxx.xxxxxxxxx.xx.xx

Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau- Brunswick), (000) 000-0000, xxx.xxxx-xxxxx.xx

Commission des valeurs mobilieres de la Nouvelle-Ecosse, (000) 000-0000, www.gov.ns.ca.nssc

Bureau du surintendant des valeurs mobilieres de l'ile-du-Prince- Xxxxxxx, (000) 000-0000, xxx.xxx.xx.xx/xxxxxxxxxx

Bureau du surintendant des institutions financieres du Canada de Terre- Neuve-et- Labrador, (000) 000-0000, xxx.xxx.xx.xx/xxx

Bureau du surintendant des valeurs mobilieres des Territoires du Nord-Ouest Office, Department of Justice, Government of theNorthwest Territories, (867) 920- 3318, xxx.xxxxxxx.xxx.xx.xx/xx/

Ministere de la Justice, Bureau d'enregistrement du Nunavut, (000) 000-0000, xxx.xxx.xx.xx

Bureau du surintendant des valeurs mobilieres, Services communautaires (Yukon Territories), (000) 000-0000, xxx.xxxxx.xx/ fr/entreprises/

MARQUEST GESTION D’ACTIFS INC. 000 XXX XXXXXX, XXXXX 0000, X.X. 000 XXXXXXX (XXXXXXX) X0X 0X0 TÉL. 000.000.0000 0.000.000.0000 TÉLÉC. 416.365.4080 XXX.XXXXXXXX.XX

ANNEXE I ATTESTATION DE L’ENTITÉ SOUSCRIPTRICE

Je, [nom du signataire],

de [nom de l’entité] (l’« entité »), atteste par les présentes pour le compte de l’entité, sans engager ma responsabilité personnelle, qu’à ma connaissance :

(1) je suis

[le/la] [titre] de l’entité, et j’ai à ce titre une connaissance des questions;

qui font l’objet de la présente attestation de même que le pouvoir de lier l’entité;

(2) l’activité principale de l’entité est : ;

(3) l’entité n’est pas insolvable et aucune mesure ni aucune procédure n’a été engagée par l’entité ou à son endroit ou n’est en cours relativement à l’entité, et l’entité ne fait pas actuellement l’objet d’un regroupement, d’une dissolution, d’une liquidation, d’une procédure d’insolvabilité ou de faillite ou d’une réorganisation, ni de la nomination d’un séquestre, d’un administrateur, d’un séquestre-gérant, d’un fiduciaire ou de toute autre personne jouant un rôle similaire relativement à la totalité ou à une partie de ses actifs ou de ses revenus, ni d’une procédure visant à annuler son certificat de constitution ou sa déclaration ou à mettre fin de toute autre façon à son existence, ni de toute autre situation qui, s’il n’y est pas remédié, entraînerait une telle annulation ou la fin de son existence, et elle n’a reçu aucun avis ni aucune autre communication en ce sens;

(4) l’entité n’a pas omis de produire de déclaration de revenus, de payer des impôts ou de prendre des mesures qui, en cas de défaut, justifient l’annulation ou la déchéance de son certificat, de sa déclaration ou de son existence;

(5) sont jointes à la présente attestation des copies conformes des statuts constitutifs et règlements généraux, de l’acte de fiducie, de la convention de société ou d’autres documents constitutifs de l’entité (de même que, dans le cas d’une personne morale, un certificat de constitution ou un autre document confirmant l’existence de la personne morale, comme un document qui doit être déposé annuellement aux termes des lois provinciales sur les valeurs mobilières, le rapport annuel publié et signé par un cabinet d’audit indépendant ou encore une lettre ou un avis d’évaluation produit par une administration municipale ou un gouvernement provincial, territorial ou fédéral et reçu au cours des 12 derniers mois);

(6) le nom du ou des administrateurs ou associés directeurs actuels ou le nom et l’adresse du ou des fiduciaires de l’entité sont indiqués ci-dessous

: [indiquer les noms et les adresses – joindre une autre feuille au besoin]

Nom

Titre

Adresse

(7) le nom et l’adresse de chaque personne physique qui :

(a) dans le cas d’une personne morale, possède ou contrôle directement ou indirectement (i) 25 % des actions comportant droit de vote ou plus, ou (ii) 25 % ou plus des capitaux propres totaux,

(b) dans le cas d’une fiducie, est un constituant ou un bénéficiaire,

(c) dans le cas de toute autre entité, possède ou contrôle directement ou indirectement 25 % ou plus des participations dans l’entité ou qui exerce de toute autre façon un contrôle sur les affaires de l’entité,

sont indiqués ci-dessous : [indiquer les noms et les adresses – joindre une autre feuille au besoin, de même qu’une preuve documentaire attestant la propriété]

Nom

Lien

Adresse

(suite à la page suivante)

ANNEXE I ATTESTATION DE L’ENTITÉ SOUSCRIPTRICE (SUITE)

(8) les noms, les titres et les signatures des personnes physiques qui sont en droit de donner des instructions au Fonds et au Gestionnaire au nom de l’entité figurent ci-dessous :

Nom Titre Signature

[Une annexe C doit être remplie pour chaque personne physique autorisée à donner des instructions. Si toutefois il y a plus de trois personnes, ne remplir une annexe C que pour trois de celles-ci.]

Cochez la case suivante si les renseignements ci-dessus ont déjà été fournis dans le cadre d’un achat de parts du Fonds antérieur et qu’il n’y a eu aucun changement à leur égard :

Date de la souscription antérieure : Nom de l’autre fonds, le cas échéant :

EN FOI DE QUOI j’ai signé les présentes à [insérer la ville] en ce

, .[insérer la date].

Signature

Nom: Fonction:

jour de

J’ai le pouvoir de lier l’entité

Marquest Asset Management Inc. (« Marquest ») s’engage à communiquer en temps opportun avec les investisseurs, d’une manière efficace et sûre. Pour y parvenir, nous souhaitons offrir au Souscripteur la transmission électronique de certains documents. Veuillez nous aider à réduire le gaspillage en remplissant le présent formulaire de consentement.

CONSENTEMENT À LA TRANSMISSION PAR VOIE ÉLECTRONIQUE DES DOCUMENTS

ANNEXE J

À : Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II (la « Société en commandite ») et MQ Québec 2024-II Limited Partnership (le « Commandité »).

J’ai lu et compris le présent consentement à la transmission par voie électronique des documents et je consens à la transmission par voie électronique des documents qui doivent m’être remis en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Je reconnais ne pas être tenu de fournir ce consentement à la transmission par voie électronique.

1. Le présent consentement vise la transmission, par vous, de documents tels des états financiers, des procurations et des documents de vote, des prospectus, des communications avec les détenteurs d’unités, des avis, des rapports, des formulaires, des consentements (les documents) lorsque vous choisissez de remettre une partie ou la totalité de ces documents par voie électronique. En signant le présent formulaire de consentement, je conviens du fait qu’une partie ou la totalité des documents peuvent m’être transmis par voie électronique et reconnais qu’à l’heure actuelle, les documents ne peuvent pas tous être obtenus par voie électronique.

2. J’accepte de visiter régulièrement le site Web de Marquest, à l’adresse xxx.xxxxxxxx.xx, pour y consulter des documents et reconnais que lorsque vous rendez des documents accessibles sur votre site Web pour consultation, impression ou téléchargement, cela constituera une satisfaction de vos obligations en matière de livraison. Lorsque des documents sont affichés sur votre site Web, ils pourront être consultés pendant une période d’au moins douze mois. En outre, vous pourriez choisir de me faire parvenir un message électronique (ou courriel) comportant les documents en pièces jointes, ou m’avertissant que les documents sont accessibles par voie électronique, et indiquant les détails du processus de transmission. Dans le cas des documents qui renferment des renseignements personnels, je reconnais que vous prendrez les mesures nécessaires pour que je sois la seule personne recevant ces renseignements.

3. Je reconnais que vous vous abstiendrez de communiquer mes coordonnées à un tiers et notamment mon adresse de courriel, à moins que cela ne soit requis par une loi ou nécessaire pour la livraison des documents. Vous ne communiquerez des renseignements que de manière conforme à votre politique en matière de protection des renseignements personnels.

4. Les documents seront présentés dans le format Acrobat d’Adobe et je devrai disposer d’un ordinateur doté d’un navigateur Internet (comme Internet Explorer de Microsoft) compatible avec une version récente du logiciel Acrobat Reader d’Adobe.

5. Je reconnais que vous me transmettrez un exemplaire papier de tout document à l’adresse inscrite à mon dossier si vous recevez un avis indiquant que la livraison par voie électronique n’a pu être effectuée. Je reconnais que je peux recevoir sans frais un exemplaire papier de tout document si je communique avec vous par téléphone, par courrier postal ou par courrier électronique à l’une des adresses figurant sur le site Web de Marquest (xxx.xxxxxxxx.xx).

6. Je reconnais que mon consentement peut être révoqué ou modifié, ce qui comporte toute modification de mon adresse de courriel en tout temps, si je vous communique la révocation ou la modification par téléphone, par courrier postal ou par courrier électronique à l’une des adresses figurant sur le site Web de Marquest

NOM

COURRIEL SIGNATURE

MARQUEST GESTION D’ACTIFS INC. 000 XXX XXXXXX, XXXXX 0000, X.X. 000 XXXXXXX (XXXXXXX) X0X 0X0 TÉL. 000.000.0000 0.000.000.0000 TÉLÉC. 416.365.4080 XXX.XXXXXXXX.XX

ANNEXEK.1 AUTOCERTIFICATION FATCA (PARTICULIER)

NOM ET ADRESSE DE L’INSTITUTION FINANCIÈRE :

Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II

Pour remplir ses obligations légales, l’institution financière susmentionnée exige que vous remplissiez et signiez le présent formulaire. Pour les comptes joints, chaque titulaire de compte doit remplir et signer un certificat. [Si le titulaire de compte est mineur, le certificat doit être signé par un parent ou un tuteur légal qui est autorisé à signer au nom du mineur.]

NOM DU TITULAIRE DU COMPTE :

ÊTES-VOUS UN RÉSIDENT DES É.-U. AUX FINS DE L’IMPÔT DES É.-U. OU UN CITOYEN DES É.-U.?

NON

SI VOUS AVEZ RÉPONDU PAR « OUI », INSCRIVEZ VOTRE NUMÉRO D’IDENTIFICATION FISCAL (NIF) AMÉRICAIN

Pour obtenir de plus amples renseignements sur votre situation, veuillez consulter le site Web de l’Agence du revenu du Canada : XXXXX://XXX.XXXXXX.XX/XX/XXXXXX-XXXXXX/XXXXXXXX/XXXXX/XXXXX-XXXXXXXXXXXXX-XXX-XXXXXXXXX/XXXXXXXXXXX-XXXXXXXXX- RENSEIGNEMENTS-COMPTES-FINANCIERS/RENSEIGNEMENTS-PARTICULIERS-DETENTEURS-COMPTES-INSTITUTIONS-FINANCIERES-CANADIENNES.HTML

(FACULTATIF – COCHEZ LA CASE CI-APRÈS SEULEMENT SI L’ÉNONCÉ S’APPLIQUE À VOUS ET SI VOUS SÉJOURNEZ BEAUCOUP AUX ÉTATS-UNIS) (PAR EXEMPLE À TITRE DE RETRAITÉ, D’« HIVERNANT » OU D’ÉTUDIANT.)

J’atteste que je réside au Canada. J’atteste également que toute adresse située aux États-Unis, tout numéro de téléphone américain et tout ordre de virement permanent dans un compte détenu aux États-Unis qui sont associés à ce compte existent ou devront uniquement se produire dans le contexte de visites temporaires aux États-Unis alors que je demeure un résident du Canada et non, à un moment donné, parce que je suis un résident des États-Unis aux fins de l’impôt ou un citoyen des États-Unis. J’accepte d’aviser l’institution financière canadienne en cas de changement de ma situation.

Je déclare que les renseignements fournis dans le présent formulaire sont, à ma connaissance, exacts et complets. Dans l’éventualité où un renseignement dans le présent certificat deviendrait erroné, j’accepte d’en aviser l’institution financière dans les 30 jours suivants.

Signature :

Date :

(LA PERSONNE SUSMENTIONNÉE OU LA PERSONNE AUTORISÉE À SIGNER) (MM-JJ-AAAA)

Pourquoi me demande-t-on si je suis citoyen des États-Unis ou résident des États-Unis à des fins fiscales?

En vertu de la Partie XVIII de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’Accord intergouvernemental entre le Canada et les États-Unis, les institutions financières canadiennes sont tenues de recueillir des renseignements sur tout titulaire de compte non enregistré afin d’identifier les contribuables américains. Les renseignements financiers concernant ces titulaires de compte (et les titulaires de compte qui ne fournissent pas les renseignements nécessaires) doivent être signalés à l’Agence du revenu du Canada, laquelle les communiquera à l’Internal Revenue Service des États-Unis.

Vous êtes tenu d’avoir votre numéro d’assurance sociale (NAS) et de le communiquer à votre institution financière ainsi que, le cas échéant, votre numéro d’identification fiscal (NIF) américain, faute de quoi vous serez assujetti à des pénalités.

Pour en savoir davantage, veuillez consulter le site Web de l’Agence du revenu du Canada : xxxx://xxx.xxx-xxx.xx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx.xxxx.

1 Accord entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amérique en vue d’améliorer l’observation fiscale à l’échelle internationale au moyen d’un meilleur échange de renseignements en vertu de la Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune.

MARQUEST GESTION D’ACTIFS INC. 000 XXX XXXXXX, XXXXX 0000, X.X. 000 XXXXXXX (XXXXXXX) X0X 0X0 TÉL. 000.000.0000 0.000.000.0000 TÉLÉC. 416.365.4080 XXX.XXXXXXXX.XX

XXXXXX X.2 AUTOCERTIFICATION FATCA (ENTITÉ)

NOM ET ADRESSE DE L’INSTITUTION FINANCIÈRE :

Société en commandite super accréditive minéraux critiques Marquest 2024

présent certificat, veuillez consulter le site Web de l’Agence du revenu du Canada au xxxx://xxx.xxx-xxx.xx.xx/, ou consultez votre conseiller fiscal.

NOM LÉGAL COMPLET DE L’ENTITÉ :

A. PERSONNE DÉSIGNÉE DES ÉTATS-UNIS – L’ENTITÉ EST-ELLE CONSTITUÉE OU ORGANISÉE AU CANADA (OU, DANS LE CAS D’UNE

FIDUCIE, RÉGIE PAR LES LOIS DU CANADA)?

OUI NON

SI LA RÉPONSE EST « NON », S’AGIT-IL D’UNE PERSONNE DÉSIGNÉE DES ÉTATS-UNIS?

OUI NON

SI VOUS AVEZ RÉPONDU « OUI », INSCRIVEZ LE NUMÉRO D’IDENTIFICATION FISCAL (NIF) AMÉRICAIN

B. INSTITUTION FINANCIÈRE – L’ENTITÉ EST-ELLE UNE INSTITUTION FINANCIÈRE?

OUI NON

SI « OUI », INDIQUEZ SON STATUT.

INSTITUTION FINANCIÈRE DÉTENANT UN NUMÉRO D’IDENTIFICATION D’INTERMÉDIAIRE MONDIAL (NIIM) VALIDE UNE INSTITUTION FINANCIÈRE RÉPUTÉE CONFORME N’EST PAS OBLIGÉE D’OBTENIR UN NIIM. TYPE :

INSTITUTION FINANCIÈRE NON PARTICIPANTE (IFNP) AUTRE. TYPE :

AUTRE TYPE/CARACTÈRE – (REMPLISSEZ CETTE SECTION, À MOINS QUE L’ENTITÉ SOIT UNE PERSONNE DÉSIGNÉE DES ÉTATS-UNIS OU UNE INSTITUTION FINANCIÈRE)

EENF ACTIVE (Cochez toutes les cases qui s’appliquent à l’entité; il faut sélectionner au moins une case)

COMMERCE ACTIF OU ENTREPRISE ACTIVE (moins de 50 % des revenus bruts de l’entité sont des revenus passifs et moins de 50 % de l’actif de l’entité produit des revenus passifs)

SOCIÉTÉ DONT LES ACTIONS SONT RÉGULIÈREMENT NÉGOCIÉES SUR UN MARCHÉ DES TITRES ÉTABLI

ORGANISME DE BIENFAISANCE ENREGISTRÉ OU CLUB, ASSOCIATION OU ARRANGEMENT AU CANADA DONT LES ACTIVITÉS ONT POUR SEUL BUT DES FINS CULTURELLES, ATHLÉTIQUES OU ÉDUCATIVES

ORGANISME SANS BUT LUCRATIF

GOUVERNEMENT OU ORGANISATION INTERNATIONALE (OU ORGANISME QUI EN FAIT PARTIE)

MARQUEST GESTION D’ACTIFS INC. 000 XXX XXXXXX, XXXXX 0000, X.X. 000 XXXXXXX (XXXXXXX) X0X 0X0 TÉL. 000.000.0000 0.000.000.0000 TÉLÉC. 416.365.4080 XXX.XXXXXXXX.XX

XXXXXX X.2 AUTOCERTIFICATION FATCA (ENTITÉ)

NOM ET ADRESSE DE L’INSTITUTION FINANCIÈRE :

Société en commandite super accréditive ressources minières Marquest Québec 2024-II

Pour remplir ses obligations légales, l’institution financière susmentionnée exige que la personne autorisée à signer par l’entité remplisse et signe le présent formulaire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur votre situation et le sens des conditions énoncées dans le présent certificat, veuillez consulter le site Web de l’Agence du revenu du Canada au xxxx://xxx.xxx-xxx.xx.xx/, ou consultez votre conseiller fiscal.

NOM LÉGAL COMPLET DE L’ENTITÉ :

A. PERSONNE DÉSIGNÉE DES ÉTATS-UNIS – L’ENTITÉ EST-ELLE CONSTITUÉE OU ORGANISÉE AU CANADA

(OU, DANS LE CAS D’UNE FIDUCIE, RÉGIE PAR LES LOIS DU CANADA)?

OUI NON

SI LA RÉPONSE EST « NON », S’AGIT-IL D’UNE PERSONNE DÉSIGNÉE DES ÉTATS-UNIS?

OUI NON

SI VOUS AVEZ RÉPONDU « OUI », INSCRIVEZ LE NUMÉRO D’IDENTIFICATION FISCAL (NIF) AMÉRICAIN

B. INSTITUTION FINANCIÈRE – L’ENTITÉ EST-ELLE UNE INSTITUTION FINANCIÈRE?

OUI NON

SI « OUI », INDIQUEZ SON STATUT.

INSTITUTION FINANCIÈRE NON PARTICIPANTE (IFNP) AUTRE. TYPE :

AUTRE TYPE/CARACTÈRE – (REMPLISSEZ CETTE SECTION, À MOINS QUE L’ENTITÉ SOIT UNE PERSONNE DÉSIGNÉE DES ÉTATS-UNIS OU UNE INSTITUTION FINANCIÈRE)

EENF ACTIVE (Cochez toutes les cases qui s’appliquent à l’entité; il faut sélectionner au moins une case)

COMMERCE ACTIF OU ENTREPRISE ACTIVE –

(moins de 50 % des revenus bruts de l’entité sont des revenus passifs et moins de 50 % de l’actif de l’entité produit des revenus passifs)

SOCIÉTÉ DONT LES ACTIONS SONT RÉGULIÈREMENT NÉGOCIÉES SUR UN MARCHÉ DES TITRES ÉTABLI

ORGANISME DE BIENFAISANCE ENREGISTRÉ OU CLUB, ASSOCIATION OU ARRANGEMENT AU CANADA DONT LES ACTIVITÉS ONT POUR SEUL BUT DES FINS CULTURELLES, ATHLÉTIQUES OU ÉDUCATIVES

ORGANISME SANS BUT LUCRATIF

GOUVERNEMENT OU ORGANISATION INTERNATIONALE (OU ORGANISME QUI EN FAIT PARTIE)

ANNEXEK.2 AUTOCERTIFICATION FATCA (ENTITÉ) (SUITE)

EENF PASSIVE

EXISTE-T-IL UNE « PERSONNE DÉTENANT LE CONTRÔLE » (GÉNÉRALEMENT, UNE PERSONNE DÉTENANT 25 %)?

OUI NON

Si « oui », indiquez le nom, l’adresse, le NIF américain et le NAS (le cas échéant) pour chaque « personne détenant le contrôle » qui est un résident des États-Unis aux fins de l’impôt des États-Unis ou un citoyen des États-Unis :

PERSONNE 1 PERSONNE 2 PERSONNE 3

NOM ADRESSE

NIF AMÉRICAIN NAS

(SI VOUS AVEZ BESOIN DE PLUS D’ESPACE, VEUILLEZ JOINDRE UNE FEUILLE SÉPARÉMENT.)

La personne soussignée atteste : i) qu’elle est autorisée à signer au nom de l’entité, ii) que les renseignements dans le présent certificat sont, à sa connaissance, exacts et complets, et iii) que l’entité accepte d’aviser l’institution financière dans un délai de 30 jours en cas d’erreur dans un renseignement contenu dans le présent certificat.

Nom : Titre :

Signature : Date :

(MM-JJ-AAAA)

Pourquoi ces renseignements sont-ils obligatoires?

Vous êtes tenu d’avoir votre numéro d’assurance sociale (NAS) et de le communiquer à votre institution financière ainsi que, le cas échéant, votre numéro d’identification fiscal (NIF) américain,faute de quoi vous serez assujetti à des pénalités.

Pour en savoir davantage, veuillez consulter le site Web de l’Agence du revenu du Canada : xxxx://xxx.xxx-xxx.xx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xxx.xxxx.

Solutions de placement de qualité

000 Xxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, X.X. 000 Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0 Sans Frais: 0.000.000.0000

Télécopieur: 416.365.4080 Couriel: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxx.xx

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TRANSMETTRE LE CONTRAT DE SOUSCRIPTION COMPLÉTÉ À L'ADRESSE COURRIEL SUIVANTE :

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