Société par Actions Simplifiée au capital de 90 000 €

DocuSign Envelope ID: 09B00237-0955-415B-ABFD-9ADDC51B3482

"H2B"

Siège Social : 00 xxx xxx Xxxxxx x (00000) XXXXX

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

SOUSCRIPTEURS	Nombre d’actions souscrites	Montant des actions souscrites	Montant total de la souscription	Montant libéré de la souscription
Monsieur Xxxxxxx XXXXXX 00 xxx xx Xxxxxxxxxxxx x (00000) XXXXX	0 950	10 €	49 500 €	49 500 €
La société bWOOD EQUITY 00 xxx Xxxxxxxxx – XX xx xx Xxxxxxxxxxx x (00000) XXXXXXXXXXXX XXX XXXXXX 412 934 820	4 050	10 €	40 500 €	40 500 €
Nombre total et montant des actions souscrites	9 000	10 €	/	/
Montant total des souscriptions	/	/	90 000 €	/
Total du montant libere	/	/	/	90 000 €

Fait le 29/03/2022

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 09B002370955415BABFD9ADDC51B3482 État: Complétée Objet: DocuSign_Constitution SAS H2B

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 31 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 54 Xxxxxxx XXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC) Dublin, Édimbourg, Lisbonne, Londres

000 xxx xx Xxxxxx

Xxxxx, Xxxx-xx-Xxxxxxx 00000 xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 85.69.235.32

Suivi du dossier

État: Original

29/03/2022 08:19:47

Titulaire: Xxxxxxx XXXXX

xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxxxx00@xxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 88.140.250.46

Envoyée: 29/03/2022 13:09:04

Renvoyé: 29/03/2022 18:27:14

Consultée: 29/03/2022 18:27:59

Signée: 29/03/2022 18:35:04

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 65FF57373EB00A0491933EE47E5AD032

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 29/03/2022 14:11:57

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 29/03/2022 14:12:21

ID: cb30304d-5787-4129-93f6-bf3335535db6

Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX xx.xxxxxx@xxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 91.168.70.212

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Envoyée: 29/03/2022 13:09:05

Renvoyé: 29/03/2022 18:27:15

Consultée: 29/03/2022 19:19:01

Signée: 29/03/2022 19:20:44

Transaction: 65FF5B99E8A00204919295E2DD7AC009

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 29/03/2022 19:18:50

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 29/03/2022 19:19:01

ID: 5ba3000c-11a0-453a-a0b1-b2e28de475a5

Événements de signataire en personne Signature Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur État Horodatage

Événements de livraison à l’agent État Horodatage

Événements de livraison intermédiaire État Horodatage

Événements de livraison certifiée État Horodatage

Événements de copie carbone État Horodatage

Léa Bertin x.xxxxxx@xxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 29/03/2022 13:09:06

Consultée: 29/03/2022 14:35:04

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Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	29/03/2022 13:09:07
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	29/03/2022 19:19:01
Signature complétée	Sécurité vérifiée	29/03/2022 19:20:44
Complétée	Sécurité vérifiée	29/03/2022 19:20:44
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 07/10/2021 18:14:57 Parties convenues: Xxxxxxx XXXXXX, Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX

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STATUTS

H2B

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

LES SOUSSIGNES :

1 - Monsieur Xxxxxxx XXXXXX

Né le 21 avril 1989 à XXXXXXXX (00) De nationalité française

Demeurant 00 xxx xx Xxxxxxxxxxxx à (75009) PARIS Célibataire

2 - La société bWOOD EQUITY

Société à Responsabilité Limitée au capital de 8 000 €

Dont le siège social est situé 00 xxx Xxxxxxxxx – ZI de la Goulgatière à (35220) CHATEAUBOURG

Immatriculée au RCS de RENNES sous le numéro 412 934 820

Représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX, Gérant

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE devant exister entre eux et toute personne qui viendrait à acquérir la qualité d'associé.

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

ARTICLE 1. FORME

Il existe entre les propriétaires des actions composant le capital social et toute personne qui ultérieurement deviendrait associé, une Société par Actions Simplifiée (SAS) régie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce et ses textes d’application, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

ARTICLE 2. OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

- l’activité d’émission de cryptoactifs et de comptoir de change de cryptoactifs ;

- le développement de tout logiciel, solution technique, site internet et applications pour les nouvelles technologies d'information et de communication, permettant notamment l'activité d'édition de jeux en ligne ;

- l'organisation et la réalisation de toutes manifestations, événement, rencontres, conférences, forums, séminaires et formations se rapportant directement ou indirectement à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la commercialisation de tout produit dérivé se rapportant directement ou indirectement à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La société pourra, dans ce cadre, réaliser toutes opérations qu’elle qu’en soit la nature, mobilière, immobilière, commerciale et financière se rapportant directement ou indirectement à l’objet précité ou pouvant en faciliter la réalisation.

ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale :

« H2B »

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « SAS », ainsi que de l’énonciation du montant du capital social et de l’indication des lieu et numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 00 xxx xxx Xxxxxx à (75001) PARIS

Il pourra être transféré en tous lieux par délibération de l’Assemblée Générale

Extraordinaire des associés.

Si la société vient à ne comporter qu’un seul associé, la décision de transfert du siège social est prise par l’associé unique.

ARTICLE 5. DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée à 99 années qui commenceront à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les associés statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires ou l’associé unique peuvent proroger la société une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

S’il y a plusieurs associés, un an au moins avant la date d’expiration de la société, les

associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal du lieu du siège social statuant sur requête la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus prévue.

Dans l’hypothèse où les associés disposant de la minorité de blocage refuseraient cette prorogation, ils devraient obligatoirement céder leurs actions à ceux des autres associés qui exprimeraient alors le souhait d’en devenir acquéreur et ce, au prorata des actions détenues par chacun de ces derniers.

A défaut d’accord amiable entre cédants obligés et cessionnaires, le prix des actions serait

fixé à dire d’expert.

Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6. APPORTS

A la constitution de la société, les Associés ont procédé à des apports en numéraire d’un montant de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90 000 €) entièrement libéré correspondant à la souscription de 9 000 actions de 10 € chacune de valeur nominale, à savoir :

- Monsieur Xxxxxxx XXXXXX

a apporté à la société une somme de 49 500 Euros

correspondant à la souscription de 4 950 actions de 10 € de valeur nominale

- la société bWOOD EQUITY

a apporté à la société une somme de 40 500 Euros

correspondant à la souscription de 4 050 actions de 10 € de valeur nominale

Soit un total d’apport en numéraire de 90 000 Euros

correspondant à la souscription de 9 000 actions de 10 € chacune de valeur nominale

Ces actions sont entièrement souscrites et libérées intégralement. Les fonds ainsi apportés et libérés en totalité ont été déposés au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu’il résulte du certificat de dépôt des fonds établi par le dépositaire (Xxxxxx X).

Le retrait de cette somme ne pourra être effectué par la Présidence que sur présentation

de l’extrait attestant de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 7. INFORMATIONS DES CONJOINTS COMMUNS EN BIEN

Il est à cet égard rappelé qu’aux termes des dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, un époux ne peut sous la sanction prévue à l’article 1427 du même Code, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu’il ne soit justifié dans l’acte de la qualité d’associé reconnue à celui des deux époux qui fait apport ou réalise l’acquisition. La qualité d’associé est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé.

Messieurs Xxxxxxx XXXXXX n’étant pas marié sous le régime de la communauté de biens réduites aux acquêts, les dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil ne trouvent pas à s’appliquer.

ARTICLE 8. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90 000 €).

Il est divisé en 9 000 actions de DIX EURO (10 €) chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et réparties entre les associés à proportion de leurs droits respectifs.

ARTICLE 9. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés.

Les associés statuant aux conditions des décisions collectives extraordinaires peuvent notamment déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apports en nature, soit par conversion d’obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

Les associés peuvent aussi autoriser ou décider la réduction du capital social mais en aucun cas cette dernière ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui- ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 10. LIBERATION DES ACTIONS

10.1. Libération des actions de numéraire souscrites lors d’une augmentation de capital

Les actions de numéraire souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président

dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement de sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Il est, en outre, précisé que s’il n’est pas procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

10.2. Libération des actions d’apport souscrites lors d’une augmentation de capital

Les actions d’apport souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être

intégralement libérées dès leur souscription.

Cette libération est réalisée par le transfert à la société des droits correspondants et par la mise à disposition effective de celle-ci des biens objet de l’apport.

ARTICLE 11. FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs » ou des comptes

« nominatifs administrés » au choix de l’associé.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur ces comptes individuels.

A la demande de tout associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée

par le Président de la société.

ARTICLE 12. INDIVISIBILITE- DEMEMBREMENT DES TITRES

12.1. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés lors des décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2. Démembrement des actions

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier pour les décisions relatives à l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives ordinaires ainsi que pour l’ensemble des décisions collectives extraordinaires.

En cas de démembrement des actions, l’usufruitier aura seul droit à l’intégralité des

sommes distribuées que celles-ci soient prélevées :

- sur les résultats de la société réalisés au cours de l’exercice à titre de dividendes ;

- sur les réserves à titre de complément de dividendes ;

- ou sur les réserves à titre de distribution de réserves.

12.3. Communication des documents

Le droit de l’associé d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

ARTICLE 13. DEFINITION DES TRANSMISSIONS ET DES CESSIONS D’ACTIONS

Pour l’application des dispositions des articles suivants, on entend :

- par transmissions d’actions tout changement dans la propriété des actions résultant de

l’ouverture d’une succession ou de la liquidation d’une communauté de biens entre époux ;

- par cessions d’actions toutes autres opérations que celles visées dans les dispositions de l’alinéa ci-dessus et ayant le même effet. Elles comprennent notamment les ventes et donations, mais aussi les apports, fusions et scissions de sociétés etc…

ARTICLE 14. MODALITES DES CESSIONS ET TRANSMISSIONS

La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de titre signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre des comptes individuels.

La transmission des actions à titre gratuit ou en suite d’un décès s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

ARTICLE 15. AGREMENT DES CESSIONS ET TRANSMISSIONS D’ACTIONS

15.1. Agrément des cessions

Toutes les cessions d’actions même entre associés sont soumises à l’agrément de la société dans les conditions suivantes :

- le projet de cession est notifié à la société en la personne de son Président et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, le Président doit convoquer l’Assemblée Générale des associés pour qu’elle délibère sur ledit projet à la majorité prévue pour l’adoption des décisions collectives extraordinaires.

La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession telle que prévue à l’alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé d’un commun accord, ou à défaut, à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal compétent. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus, le Président doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d’achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre d’actions cédées.

A l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement projetée.

Dans tous les cas où les actions sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée huit jours à l’avance de signer l’ordre de mouvement de titres.

S’il refuse, la mutation est régularisée d’office par le Président de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l’ordre de mouvement de titres.

A cet ordre de mouvement, sont annexées toutes pièces justificatives.

15.2. Agrément des transmissions

La procédure d’agrément des cessions d’actions ci-dessus est applicable « mutatis mutandis » aux transmissions d’actions.

ARTICLE 16. NANTISSEMENT DES ACTIONS

Les actions peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Lorsque les actions sont des biens de communauté, leur nantissement ne peut être

effectué qu’avec l’accord du conjoint.

L’associé doit obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement, dans les mêmes conditions de forme et de fond que leur agrément à une cession d’actions entre vifs selon la procédure prévue dans les dispositions de l’article 14 des présents statuts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d’actions dans les

conditions légales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation

forcée des actions nanties selon les dispositions de l’article 2365 du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

ARTICLE 17. NULLITE DES CESSIONS, TRANSMISSIONS ET NANTISSEMENTS D’ACTIONS

Toutes les cessions, transmissions et nantissements d’actions effectués en violation des articles 13 à 15 ci-dessus sont nuls conformément à l’article L. 227-15 du Code de Commerce.

Dans cette hypothèse, la société pourra valablement refuser de procéder au virement des actions du compte du cédant à celui du cessionnaire.

ARTICLE 18. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D’UNE SOCIETE ASSOCIÉE

18.1. En cas de modification au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce du contrôle d’une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la SAS et chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l’identité du ou des nouvelles personnes exerçant ce contrôle.

Si cette notification n’est pas effectuée, la société associée pourra faire l’objet d’une mesure d’exclusion.

18.2. Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au 17.1 ci-dessus, la société peut mettre en œuvre une procédure d’exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n’est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée agréer le changement de contrôle.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés est seule compétente pour statuer sur l’exclusion.

La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables

suivantes :

- information de l’associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l’Assemblée Générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l’exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles ;

- information identique de tous les autres associés ;

- lors de l’Assemblée Générale, l’associé dont l’exclusion est demandée peut être assisté

de son Conseil et requérir par tous moyens pour sa défense mais à ses frais exclusifs.

La décision d’exclusion ne pourra intervenir qu’après avoir entendu au cours de ladite

Assemblée la défense de l’associé à exclure.

L’associé exclu doit céder la totalité de ses actions aux autres associés au prorata de leur participation au capital dans un délai de quinze jours à compter de la décision d’exclusion. En cas de refus d’un ou plusieurs associés de procéder au rachat des actions de l’associé exclu, ces mêmes actions seront alors cédées aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

En cas de refus de tous les associés, la société doit procéder au rachat des actions de l’associé

exclu.

Elle est alors tenue dans les 6 mois de ce rachat de les annuler, en vue d’une réduction de son

capital social.

Le prix des actions est fixé d’un commun accord entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Les frais d’expertise seront partagés entre les parties.

La cession consécutive à l’exclusion doit faire l’objet d’une mention sur le registre des

mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l’associé exclu doit être payé à celui-ci dans les quinze jours de la décision de fixation du prix.

En cas de résistance de l’associé exclu, c’est-à-dire de refus de procéder à la cession forcée de ses titres, l’associé exclu sera suspendu de ses droits non pécuniaires tant que celui-ci n’aura pas procédé à la cession des titres. De surcroît, le Président de la SAS ou tout associé pourra procéder aux formalités nécessitées pour le transfert des titres.

ARTICLE 19. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’elle

passe.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de

l’Assemblée Générale et aux présents statuts.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

TITRE III

ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE -

ARTICLE 20. PRESIDENCE DE LA SOCIETE

La société est dirigée par un Président personne physique ou morale. Il est nommé, révoqué et investi des pouvoirs dans les conditions ci-après précisées.

Lorsqu’une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mêmes obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

ARTICLE 21. NOMINATION ET REVOCATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés.

Cette décision fixe la durée de ses fonctions ; elle détermine également le montant de sa rémunération en cette qualité.

Le Président est révocable sur juste motif par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 22. POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président représente la société à l’égard des tiers.

Il est investi à cette fin des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage toutefois la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte-tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois dans l’ordre interne, le Président ne pourra pas sans l’accord préalable de la

collectivité des associés se réunissant en la forme ordinaire, effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition, vente, apport, échange ou transfert d’une manière quelconque, hypothèque, donation ou prise à bail (quelle qu’en soit la durée ou les modalités) de tout immeuble (bâti ou non), fonds de commerce, artisanal, industriel ou fonds rural ;

- Acquisition, vente, apport, échange, prêt ou transfert d’une manière quelconque de toute part sociale ou action ou valeur mobilière quelconque ;

- Création ou cession de filiales ;

- Modification de la participation de la Société dans ses filiales ;

- Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques

- Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ;

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 200.000 euros ;

- Cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société ;

- Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu’il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 23. DIRECTEURS GENERAUX – NOMINATION ET REVOCATION

Les premiers Directeurs Généraux sont désignés aux termes des présents statuts. Les Directeurs Généraux sont ensuite désignés sur proposition du Président, par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Ils sont révocables sur juste motif par décision collective ordinaire des associés sur la proposition du Président.

En cas de démission, de révocation ou de décès de celui-ci, ils conservent leurs fonctions

et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président.

ARTICLE 24. MISSION – POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX

Le ou les Directeurs Généraux assume(nt) sous sa (leur) responsabilité, la Direction de la société. A l’instar du Directeur Général de Société Anonyme de type classique, il(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus en toutes circonstances pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social et dans la limite des pouvoir dévolus au Président, à l’exception des pouvoirs spécifiquement dévolus au Président aux termes de la loi et des présents statuts.

Le Directeur Général a donc le pouvoir de diriger, gérer ou d’engager à titre habituel la

société. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux.

En cas d’empêchement ou d’absence du Président, le Directeur Général pourra

représenter valablement la société dans les assemblées générales de ses filiales.

ARTICLE 25. CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT OU DE DIRIGEANT AUTRE AVEC UN CONTRAT DE TRAVAIL

Le Président personne physique ou tout autre dirigeant personne physique peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail sans autres conditions que celle résultant de l’existence d’un lien de subordination avec la société et de la constatation d’un emploi effectif.

Toutefois, la conclusion d’un contrat de travail avec un dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées à ce contrat en cours de mandat constituent des conventions soumises à la procédure de contrôle prévue par l’article L. 227-10 du Code de Commerce.

ARTICLE 26. NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

La nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant s’impose dans les conditions

prévues par l’article L823-1 du Code de commerce.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également être décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.

ARTICLE 27. MISSION – POUVOIRS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et pouvoirs que leur confèrent la loi et les règlements qui la complètent.

Le cas échéant, ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, sur la situation financière de la société ainsi que sur les comptes annuels.

A défaut de pouvoir certifier la régularité et la sincérité des comptes annuels dans les conditions décrites ci-dessus, les commissaires aux comptes ont la faculté soit d’assortir la certification de réserves, soit de refuser la certification des comptes ; dans ces deux dernières hypothèses, ils doivent préciser dans leurs rapports les motifs de leurs réserves ou de leur refus.

ARTICLE 28. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS, CERTAINS DE SES ASSOCIÉS OU CERTAINES SOCIETES CONTROLANT UNE SOCIETE ASSOCIÉ

28.1. Procédure de contrôle applicable aux conventions dites réglementées

Le Président et les autres dirigeants doivent informer le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée :

- entre la société et son Président,

- entre la société et l’un des autres dirigeants,

- entre la société et l’un de ses associés disposant d’une fraction de droits de vote

supérieure à 10 % ;

- entre la société et une autre société qui contrôlerait au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce une société elle-même associée de la SAS et ayant plus de 10 % des droits de vote.

Consécutivement à cette communication, le Commissaire aux comptes doit établir sur lesdites conventions un rapport en vue de le présenter aux associés. Les associés statuent alors sur ce rapport et approuvent ou refusent d’approuver lesdites conventions étant à cet égard précisé que l’associé intéressé ne participe pas au vote et que ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée à la convention non approuvée et

éventuellement pour le Président et les autres dirigeants qui seraient actionnés judiciairement

d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation à ce qui vient d’être dit et en application des dispositions de l’article

L. 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce lorsque la SAS ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de cet associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ce dirigeant.

28.2. Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes conclues à des conditions normales dites conventions libres

Aux termes des dispositions de l’article L. 227-11 du Code de Commerce, dans sa rédaction issue de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la SAS par hypothèse représentée par son Président ou par un autre dirigeant d’une part, et, d’autre part, un cocontractant visé dans les dispositions de l’article L. 227-10 du Code de Commerce (situation ci-dessus visée à l’article 27-1) doivent être communiquées par le signataire, Président ou autre dirigeant, au Commissaire aux comptes.

Tout associé bénéficie, par ailleurs, du droit d’obtenir communication desdites

conventions ; il doit, à cette fin, en faire la demande au Président de la SAS.

28.3. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la SAS ou à un autre dirigeant, à moins qu’il ne s’agisse d’une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 29. FORME DES DECISIONS

Les décisions des associés sont, au choix du Président ou du Directeur Général, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l’objet d’une consultation écrite.

Toutefois, devront être obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions

nécessitant l’intervention du Commissaire aux comptes ou d’un Commissaire aux apports.

ARTICLE 30. CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant 15 % au moins du capital.

Elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

La convocation est faite 8 jours avant la date de l’Assemblée par tout moyen écrit, notamment par email, lettre simple ou recommandée adressée à chacun des associés, etc.…

ARTICLE 31. ORDRE DU JOUR

31.1. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

31.2. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement et ce, dans les conditions de majorité ci-dessus indiquées.

ARTICLE 32. ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

32.1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

32.2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d’un mandat.

ARTICLE 33. TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES-VERBAUX

33.1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

33.2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant

spécialement délégué à cet effet par l’Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

L’Assemblée désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

33.3. L’assemblée pourra se tenir par tous moyens et notamment par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La société aménagera un site exclusivement consacré à cette fin, auquel les associés ne pourront accéder qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée. Ils ne pourront participer aux débats et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen dudit code.

Les associés participant à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, et leur identité devra être mentionnée sur la feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

33.4. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

ARTICLE 34. QUORUM - VOTE

34.1. Quorum

L’Assemblée Générale ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent, sur première convocation, plus de la moitié des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, le quorum requis est du quart des actions ayant droit de vote.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social déduction

faite de celles qui seraient privées du droit de vote.

34.2. Vote

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote s’exprime à main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée des associés.

ARTICLE 35. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n’ont pas pour objet de modifier les

statuts.

La collectivité des associés est consultée au moins une fois l’an, dans xxx xxx mois suivant la date de clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Les décisions collectives ordinaires prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

ARTICLE 36. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Les décisions collectives extraordinaires sont en principe prises à l’unanimité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf majorité particulière stipulée dans le cadre des présents statuts.

En tout état de cause, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent être prises sans le consentement de ceux-ci.

ARTICLE 37. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS

Tout associé a le droit d’obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

TITRE V

RESULTATS SOCIAUX

ARTICLE 38. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois.

L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même

année.

Par exception aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2023.

ARTICLE 39. COMPTES

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire, et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe.

Il établit, en outre, un rapport de gestion écrit.

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

A compter de la convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire, et au moins pendant un délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout associé peut prendre au siège social connaissance des documents dont la communication est prévue par les lois et règlements en vigueur.

ARTICLE 40. AFFECTATION DU RESULTAT

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserves dite

« réserve légale ».

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Ensuite, l’Assemblée décide de l’affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Les pertes s’il en existe, sont après approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction ou apurées par prélèvement sur les réserves.

ARTICLE 41. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale. Le Président pourra décider la distribution d’acomptes à valoir sur les dividendes d’un exercice clos ou en cours, avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés, ceci, dans les conditions et modalités fixées par la loi. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés à leur titulaire en pleine propriété et, en cas de

démembrement, à l’usufruitier.

Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l’objet ni d’une retenue, ni d’une

restitution. Ils sont acquis à chaque associé définitivement et individuellement.

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les associés.

Le prix des actions ainsi émises qui ne peut être inférieur au nominal, est fixé dans les conditions visées au chapitre I du Titre 3 du Livre II du Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’associé peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d’un mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée Générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée ; l’augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142 et L 225-144, 2ème alinéa et article L 225-145.

Dans les deux mois qui suivent l’expiration du délai fixé par l’Assemblée Générale, le Président constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qu’il représente.

ARTICLE 42. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l’Assemblée est publiée et donne lieu à l’accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l’Assemblée Générale, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l’alinéa ci-dessus n’ont pas été

respectées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

TITRE VI

DISSOLUTION-LIQUIDATION

ARTICLE 43. DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation.

La dénomination sociale doit être alors suivie de la mention « Société en Liquidation ».

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et papiers de la société destinés aux tiers.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblée Générales Ordinaires et, à défaut, par décision de justice.

La liquidation s’effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation, après l’extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata de leur répartition dans le capital.

TITRE VII

COMPTES COURANTS

ARTICLE 44. COMPTES COURANTS

Chaque associé a la faculté de consentir des prêts à la société, soit en versant des fonds dans la caisse sociale soit en laissant à la disposition de la société des sommes qu’il renonce entièrement à recevoir.

Lesdites sommes seront portées en comptes courants. Dans ce cas, l’associé aura outre sa qualité d’associé, celle de créancier de la société au titre des sommes figurant à son compte courant.

Une convention conclue entre la société et le titulaire du compte détermine les diverses modalités de ces « apports » en compte courant (rémunération, blocage, conditions de remboursement, etc…)

TITRE VIII

REGLEMENT DES DIFFERENDS

ARTICLE 45. JURIDICTION

Toutes les contestations qui pourraient surgir relativement aux présents Statuts seront soumises aux tribunaux compétents.

TITRE IX

PERSONNALITE MORALE - ACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - ACTES A CONCLURE APRES LA SIGNATURE DES STATUTS - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

- POUVOIRS

ARTICLE 46. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 47. ACTES PASSES AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Il a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant cette signature. Cet état indique pour chacun des actes l’engagement qui en résulte pour la société.

Cet état étant annexé aux présents statuts (Xxxxxx XX), leur signature emportera en application des dispositions de l’article 6 du Décret du 3 juillet 1978 reprise automatique desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 48. ACTES A CONCLURE APRES LA SIGNATURE DES STATUTS MAIS AVANT

L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

Il est expressément donné aux associés fondateurs les mandats spéciaux de prendre au nom et pour le compte de la société et ce, aux conditions ci-dessus précisées, les engagements suivants :

- procéder à l’ouverture de tout compte bancaire ;

- procéder à toutes les formalités ou déléguer qui de droit en vue de l’accomplissement des formalités d’immatriculation de la société ;

- plus généralement, faire toute démarche y compris administrative en vue du lancement

de l’activité de la société et ce, dans l’attente de l’immatriculation de celle-ci.

En application des dispositions de l’article 6 du Décret du 3 juillet 1978, ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société après vérification par l’Assemblée des associés postérieurement à l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de leur conformité avec les mandats ci- dessus définis et au plus tard, lors de l’approbation des comptes du premier exercice social.

ARTICLE 49. NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Est nommé en qualité de premier Président de la société, pour une durée indéterminée à compter de ce jour :

▪ Monsieur Xxxxxxx XXXXXX

Né le 21 avril 1989 à XXXXXXXX (00)

Demeurant 00 xxx Xxxxxxxxxxxx à (75009) PARIS

Monsieur Xxxxxxx XXXXXX déclare accepter le mandat qui vient de lui être confié.

ARTICLE 50. FRAIS - DROITS - HONORAIRES

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leur suite seront pris en

charge par la société qui s’y oblige.

ARTICLE 51. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au cabinet CADENCE AVOCATS sise 0 xxx x’Xxxxxxx à (00000) XXXXXX x l’effet de procéder aux formalités liées à la constitution de la présente société et plus généralement, faire le nécessaire.

Monsieur Xxxxxxx XXXXXX

« Bon pour acceptation des fonctions de Président »

Xxx pour acceptation des fonctions de Président

bWOOD EQUITY

Représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX, Gérant

ANNEXE I

CERTIFICAT DE DEPOT DES FONDS

DocuSign Envelope ID: 09B00237-0955-415B-ABFD-9ADDC51B3482

ANNEXE II

ETAT DES ACTES PASSES AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

En application des dispositions de l’article 47 des statuts, il a préalablement à la signature des statuts, été passé les actes suivants pour le compte de la société en formation :

▪ La signature d’une convention de domiciliation du siège social de la société sis 00 xxx xxx Xxxxxx à (75001) PARIS ;

▪ Le dépôt des fonds constituant les apports en numéraire constituant le capital social.

Monsieur Xxxxxxx XXXXXX

xXXXX EQUITY

Représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX, Gérant

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 09B002370955415BABFD9ADDC51B3482 État: Complétée Objet: DocuSign_Constitution SAS H2B

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 31 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 54 Xxxxxxx XXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC) Dublin, Édimbourg, Lisbonne, Londres

000 xxx xx Xxxxxx

Xxxxx, Xxxx-xx-Xxxxxxx 00000 xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 85.69.235.32

Suivi du dossier

État: Original

29/03/2022 08:19:47

Titulaire: Xxxxxxx XXXXX

xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxxxx00@xxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 88.140.250.46

Envoyée: 29/03/2022 13:09:04

Renvoyé: 29/03/2022 18:27:14

Consultée: 29/03/2022 18:27:59

Signée: 29/03/2022 18:35:04

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Transaction: 65FF57373EB00A0491933EE47E5AD032

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 29/03/2022 14:11:57

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 29/03/2022 14:12:21

ID: cb30304d-5787-4129-93f6-bf3335535db6

Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX xx.xxxxxx@xxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification

Détails d’authentification

Aut. SMS:

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 91.168.70.212

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Envoyée: 29/03/2022 13:09:05

Renvoyé: 29/03/2022 18:27:15

Consultée: 29/03/2022 19:19:01

Signée: 29/03/2022 19:20:44

Transaction: 65FF5B99E8A00204919295E2DD7AC009

Résultat: réussi

ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth

Effectuée: 29/03/2022 19:18:50

Téléphone: x00 0 00 00 00 00

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 29/03/2022 19:19:01

ID: 5ba3000c-11a0-453a-a0b1-b2e28de475a5

Événements de signataire en personne Signature Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur État Horodatage

Événements de livraison à l’agent État Horodatage

Événements de livraison intermédiaire État Horodatage

Événements de livraison certifiée État Horodatage

Événements de copie carbone État Horodatage

Léa Bertin x.xxxxxx@xxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 29/03/2022 13:09:06

Consultée: 29/03/2022 14:35:04

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	29/03/2022 13:09:07
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	29/03/2022 19:19:01
Signature complétée	Sécurité vérifiée	29/03/2022 19:20:44
Complétée	Sécurité vérifiée	29/03/2022 19:20:44
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 07/10/2021 18:14:57 Parties convenues: Xxxxxxx XXXXXX, Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXX

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