CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS

entre

Le Conseil départemental des Yvelines

(en qualité de Vendeur)

La ville de Levallois

(en qualité d'Acquéreur)

en date du 2022

CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS

Le présent contrat de cession de titres (le "Contrat de Cession") est conclu le 2022,

ENTRE

(1) Le Département des Yvelines représenté par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, en sa qualité de Président du Conseil départemental habilité aux termes d’une délibération en date du 28 mai 2021

ci-après le "Vendeur",

ET

(2) La ville de Levallois représentée par son Xxxxx, Madame Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxx, autorisé à signer le présent contrat par délibération du Conseil municipal du 28 septembre 2022

ci-après l'"Acquéreur".

L'Acquéreur et le Vendeur étant désignés ci-après, individuellement, une "Partie" et, collectivement, les "Parties".

APRES AVOIR RAPPELE QUE

(A) Tous les termes commençant par une majuscule et non définis au présent préambule auront le sens qui leur est conféré à l'Article 1.

(B) Le Vendeur détient à la date des présentes, vingt mille (20 000) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune émises par la Société CITALLIA société publique locale, dont le capital social s’élève à 400 000 € divisé en 40 000 actions de 10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 000 XXXXXXXXXX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ……………… sous le numéro (la « Société »).

(C) Le Vendeur a souhaité ouvrir le capital de la Société au travers de la cession de 250 actions qu’il détient dans la Société à l’Acquéreur (les « Actions Cédées »).

(D) Par une délibération du 24 juin 2022, Monsieur le Président du Conseil départemental des Yvelines a autorisé la cession à l’Acquéreur des Actions Cédées détenues par le Vendeur.

(E) Par une délibération du 28 septembre 2022, Xxxxxx xx Xxxxx a autorisé l’acquisition par l’Acquéreur des Actions Cédées détenues par le Vendeur.

(F) En conséquence, l'Acquéreur a souhaité acquérir auprès du Vendeur, et le Vendeur a souhaité vendre à l'Acquéreur, les Actions Cédées conformément aux termes et conditions du Contrat de Cession (l'"Acquisition").‌

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS

Pour les besoins du présent contrat, les termes suivants commençant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-après, qui s'appliquera tant au singulier qu'au pluriel de ces termes :

"Actions Cédées"	a le sens qui lui est attribué au paragraphe (C) du préambule du Contrat de Cession.
"Acquéreur"	a le sens qui lui est attribué à la comparution des Parties.
"Acquisition"	a le sens qui lui est attribué au paragraphe (G) du préambule du Contrat de Cession.
"Contrat de Cession"	a le sens qui lui est donné en en-tête des présentes.
"Date de Réalisation"	désigne la date de transfert de la propriété des Actions Xxxxxx, fixée à la date de paiement du Prix de Cession conformément à l’Article 3, laquelle devra intervenir au plus tard le ……………………..
"Partie"	a le sens qui lui est attribué aux comparutions du Contrat de Cession.
"Prix de Cession"	a la signification donnée à ce terme à l'Article 3.
"Société"	a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du préambule du Contrat de Cession.
"Vendeur"	a le sens qui lui est attribué à la comparution des Parties.

2. CESSION ET ACQUISITION DES ACTIONS CEDEES

Par les présentes, l’Acquéreur acquiert auprès du Vendeur, qui les lui cède, les Actions Cédées, représentant environ 1,25 % du capital social et des droits de vote de la Société, entièrement libérées, ainsi que l'ensemble des droits et obligations qui y sont attachés.

En conséquence, à compter de la Date de Réalisation, l’Acquéreur sera propriétaire des Actions Xxxxxx et sera subrogé dans tous les droits et obligations afférents aux Actions Xxxxxx.

3. PRIX DE CESSION

La cession des Actions Cédées par le Vendeur à l’Acquéreur interviendra à la Date de Réalisation en contrepartie du paiement par l’Acquéreur d’un prix forfaitaire, fixe, définitif et non susceptible d’ajustement de deux-mille-cinq-cents (2 500) euros (le "Prix de Cession"), soit un prix unitaire par Action Xxxxx xx xxx (10) euros.

Le Prix de Cession sera versé au plus tard le au Vendeur.

Chacune des Parties supportera seule ses propres frais et charges engagés, y compris (le cas échéant) les honoraires d'avocats et d'autres conseils, supportés à l'occasion de la préparation, la signature et la réalisation des opérations prévues au Contrat de Cession.

Le cas échéant, l'Acquéreur supportera l’intégralité des coûts visés à l'article 726 I 1° du Code général des impôts.

l’Acquéreur s’engage à procéder (i) aux formalités d’enregistrement liées à l’Acquisition auprès de la recette compétente de l’administration fiscale dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires à compter de la Date de Réalisation (incluse) et, sauf retard de traitement de la formalité par le service des impôts compétent dont il sera en mesure de justifier, à remettre au Vendeur un (1) exemplaire original du formulaire cerfa 2759 portant mention de son enregistrement auprès de ladite recette.

L’Acquéreur accomplira de manière diligente l’ensemble des formalités correspondantes, de sorte qu’en aucun cas la responsabilité du Vendeur ne puisse être engagée au titre des sommes dues en application du présent article.

7. STIPULATIONS GENERALES

7.1 AVENANTS – RENONCIATION

(a) Toute altération, modification, avenant, ajout ou suppression apportée aux stipulations du Contrat de Cession nécessitera un accord écrit valablement signée par l'ensemble des Parties.

(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Contrat de Cession, ni aucun consentement requis au titre du Contrat de Cession, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.

(c) Ni le défaut d'exercice, ni le retard dans l'exercice d'un droit au titre du Contrat de Cession ne pourra être interprété comme une renonciation par la Partie concernée à l'exercice de ce droit. De même, l’exercice ponctuel ou partiel d’un droit n’interdira pas à la Partie concernée de se prévaloir ultérieurement en tout ou partie de ce droit.

(d) Une Partie ne peut être déchargée de ses obligations résultant de la violation d’une quelconque des stipulations du Contrat de Cession ni ne peut y remédier qu'à condition d'avoir obtenu le consentement écrit et préalable des autres Parties.

7.2 INVALIDITE – PRIMAUTE DU CONTRAT DE CESSION

(a) Le fait que l’une des stipulations du Contrat de Cession devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, l’opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations du Contrat de Cession. Dans ce cas, les Parties négocieront de bonne foi afin de substituer si possible à la stipulation nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable une stipulation licite, correspondant à l'esprit et l'objet de celle-ci.

(b) Le présent Contrat de Cession représente l'entier et unique accord entre les Parties pour les opérations qu'il vise et prévaudra sur tous les accords, contrats ou déclarations, écrits ou verbaux, conclus ou effectués entre les Parties antérieurement à la date des présentes et relativement au même objet.

8. DROIT APPLICABLE - LITIGES

(a) Le Contrat de Cession est exclusivement régi et interprété selon la Loi française.

(b) Tous les litiges relatifs au Contrat de Cession (notamment à sa signature, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et ses obligations postérieures à la résiliation) seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

9. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue d’effectuer toute formalité d’enregistrement qu’il y aura lieu.

[SIGNATURES A LA PAGE SUIVANTE]

Fait à Levallois, à la date figurant en tête des présentes, en trois (3) exemplaires originaux dont deux (2) pour les besoins de l’enregistrement et un (1) pour chacune des Parties.

L'Acquéreur

La ville de Levallois

Représentée par Xxxxxx xx Xxxxx,

Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxx

Vice-présidente du Conseil départemental des Hauts-de-Seine

Le Vendeur

Le Département des Yvelines

Représenté par Monsieur le Président,

Xxxxxx Xxxxxx

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