Entre La Communauté de Communes du Saulnois, enregistrée au Répertoire des Entreprises et des Établissements (SIRENE) sous le numéro 245 701 206, dont le siège est situé 14TER place de la Saline 57170 Château-Salins,

contrat n°

cession de 36 commandes GC BLO de la Communauté de Communes du Saulnois à Moselle numérique

Entre

La Communauté de Communes du Saulnois, enregistrée au Répertoire des Entreprises et des Établissements (SIRENE) sous le numéro 245 701 206, dont le siège est situé 00XXX xxxxx xx xx Xxxxxx 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx,

Représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxx Xxxx, en sa qualité de Président de la Communauté de communes du Saulnois, dûment habilité à cet effet,

ci-après dénommée « le Cédant »,

Et

Orange, Société Anonyme au capital de 10 000 000 000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 000 000 000, dont le siège social est situé au 00, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxx,

Représentée aux fins des présentes par Monsieur Denis Vanneroy, en sa qualité de Directeur de la DRCOG, dûment habilité à cet effet,

ci-après dénommée « Orange »,

Et

Moselle Numérique, Société par actions simplifiée au capital de 3 975 000 €, immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 509 510 418, dont le siège social est situé 0 xxx Xxxxxxx 00000 Xxxx,

ci-après dénommée le «Cessionnaire »,

Représentée aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXX en sa qualité de Directeur Général, dûment habilité à cet effet,

ci-après dénommées collectivement « les Parties » ou individuellement « la Partie »,

1 PEGASE 19050278

Vu le contrat GC BLO V3 n°15000084 signé le 26/02/2015 entre le Cédant et Orange, Ci-après le contrat GC BLO V3 n°15000084.

Vu le contrat GC BLO V5 n°17000124C signé le 23/10/18 entre le Cessionnaire et Orange. Ci-après le contrat GC BLO V5 n° n°17000124C,

Il est convenu ce qui suit :

table des matières

PREAMBULE 4

ARTICLE 1 - OBJET 4

ARTICLE 2 - DATE D’EFFET ET DUREE 4

ARTICLE 3 - OBLIGATIONS D’ORANGE 5

ARTICLE 4 - OBLIGATIONS DU CEDANT 5

ARTICLE 5 - OBLIGATIONS DU CESSIONNAIRE 5

ARTICLE 6 - FACTURES 6

ARTICLE 7 - CONFIDENTIALITE 6

ARTICLE 8 - FORCE MAJEURE 7

ARTICLE 9 - RESPONSABILITE 7

ARTICLE 10 - INTEGRALITE 8

ARTICLE 11 - INTUITU PERSONAE 8

ARTICLE 12 - CONFORMITE 8

ARTICLE 13 - AUTONOMIE ET DIVISIBILITE DES CLAUSES CONTRACTUELLES 9

ARTICLE 14 - NON RENONCIATION 9

ARTICLE 15 - LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE 9

ANNEXE 1 - LISTE DES 36 COMMANDES GC BLO CEDEES 10

préambule

Dans le cadre de l'exercice de la compétence réseaux et services locaux de communications électroniques transférée par la Communauté de Communes du Saulnois au Syndicat Moselle Fibre.

Pour faire suite à la signature de la convention de mise à disposition de biens, le 28 décembre 2018, entre la Communauté de Communes du Saulnois et Moselle Fibre, portant notamment transfert de la plaque FTTH dite de "DALHAIN", la Communauté de Communes du Saulnois s’est rapprochée d’Orange afin de céder 36 commandes d’accès au génie civil d’Orange souscrites dans le cadre de l’offre d’accès dite GC BLO à Moselle numérique.

Le présent contrat (ci-après le Contrat) a ainsi pour objet de définir les modalités notamment techniques de la cession de 36 commandes d’accès (ci-après les Commandes d’accès GC BLO ») du Cédant vers le Cessionnaire avec l’accord préalable d’Orange.

Dans ce contexte, les Parties conviennent de ce qui suit :

article 1 - objet

L’objet du présent Contrat est de céder au Cessionnaire qui l’accepte, les Commandes GC BLO listées en annexe 1, rattachées au Contrat GC BLO V3 n°15000084, souscrites par le Cédant, à la demande de ce dernier, avec l’accord préalable d’Orange suivant les modalités ci-dessous décrites.

La liste des Commandes CG BLO cédées, figure en annexe 1 du Contrat.

article 2 - date d’effet et durée

Le présent Contrat prendra effet à compter de la signature par les trois Parties.

Dans le cas où les signatures des Parties ne seraient pas concomitantes, le présent Contrat prendra effet au jour où la dernière des trois signatures est apposée.

Sous réserve du respect des obligations mentionnées aux articles 4 et 5 du Contrat, la cession (ci-après la Cession) sera effective dans un délai de deux (2) mois :

- soit à compter de la date d’effet du Contrat, si tous les dossiers de fin de travaux des commandes d’accès GC BLO listées dans l’annexe 1 ont été validés par Orange avant cette date.

- soit à compter de la date de réception par Orange de l’information, communiquée par le Cédant, que la validation du dernier dossier de fin de travaux associé à une des commandes d’accès GC BLO parmi la liste de l’annexe 1 si celle-ci est postérieure à la date de réception par Orange du Contrat signé.

Cette validation des dossiers de fin de travaux doit avoir été effectuée conformément aux stipulations contractuelles du contrat GC BLO. A défaut du respect des obligations visées aux articles 4 et 5, les commandes GC BLO associées ne pourront pas être cédées, et les créances existantes ou à venir prévues au titre du contrat GC BLO V3 n°15000084 resteront dues par le Cédant.

Les délais prévus aux points 2.1 et 2.2 pourront être suspendus pendant la période de gel du système d’information d’Orange ; le cas échéant, Orange communiquera les dates au Cédant et au Cessionnaire.

article 3 - obligations d’Orange

Orange s’engage à réaliser les cessions, objet du Contrat, sous réserve du respect des obligations mentionnées aux articles 4 et 5 du Contrat et informera le Cédant et le Cessionnaire de la date effective des cessions.

article 4 - obligations du Cédant

Le Cédant aura envoyé à Orange, préalablement à la cession, tous les dossiers de fin de travaux des commandes d’accès.

Si toutes les commandes ne sont pas terminées à la date de réception par Orange du Contrat signé, le Cédant s’engage à informer Orange de la validation de tous les dossiers de fin de travaux.

Tous les dossiers de fin de travaux devront être validés par Orange pour qu’une cession puisse être programmée.

Le cas échéant, le Cédant devra envoyer à Orange 60 jours calendaires avant la date envisagée pour réaliser une cession, un fichier sous format.csv listant les références de commandes Orange (FCI) des Commandes GC BLO à céder. A défaut de fichier ou si ce dernier n’est pas exploitable, la cession ne pourra pas être effectuée.

Le Cédant s’engage à payer à Orange l’intégralité des créances dues au titre des différents contrats d’accès au génie civil d’Orange pour les commandes objet de la Cession, c’est-à-dire notamment les créances dues au titre des prestations fournies avant la date effective de la Cession mentionnée à l’article 2 du Contrat.

article 5 - obligations du Cessionnaire

A compter de la date de cession effective :

- l’ensemble des prestations associées aux commandes d’accès GC BLO cédées est régi par le contrat GC BLO V5 n°17000124C et le Cessionnaire est tenu à l’égard d’Orange pour les prestations associées aux commandes d’accès GC BLO cédées dans le cadre de ce contrat, et

- tous les actes effectués par le Cédant en application du contrat GC BLO V3 n°15000084 pour les commandes d’accès cédées sont réputés avoir été accomplis par le Cessionnaire au titre du le contrat GC BLO V5 n°17000124C.

Le Cessionnaire est tenu à l’égard d’Orange au paiement de l’ensemble des prestations associées aux commandes d’accès GC BLO cédées à compter de la date effective de la cession.

Concomitamment à la signature du Contrat, le Cessionnaire s’engage à signer avec Orange un « Bon de commande de modification administrative d’un parc de produits suite à une opération de cession » décrivant les conditions dans lesquelles Orange fournit au Cessionnaire une prestation administrative lui permettant de bénéficier de la cession des commandes GC BLO dont La Communauté de Communes du Saulnois était titulaire.

article 6 - factures

L’adresse d’envoi des factures, concernant les prestations des Commandes GC BLO cédées et à compter de la date effective de la cession, mentionnée à l’article 2 du Contrat est :

Moselle numérique 0 xxx Xxxxxxx

00000 Xxxx

Le Cédant paie le montant des abonnements du mois de la cession et le Cessionnaire paie à compter du mois suivant.

article 7 - confidentialité

Les Parties s’engagent à considérer comme confidentiels, le Contrat, son contenu et ses annexes ainsi que tous les documents, informations et données (y compris les données relatives aux clients finals), quel qu’en soit le support, qu’elles s’échangent à l’occasion de la négociation ou de l’exécution du Contrat (ci-après dénommées

« Données Confidentielles »).

Au titre du présent article, le terme « Partie émettrice » signifie la Partie qui communique des Données Confidentielles et le terme « Partie réceptrice » signifie la Partie qui reçoit les Données Confidentielles communiquées par la Partie émettrice.

Les Parties s’engagent pendant la durée du Contrat et les cinq (5) années qui suivront la cessation des prestations, objet du Contrat, à ce que toutes les Données Confidentielles :

- soient protégées et gardées strictement confidentielles et soient traitées avec le même degré de précaution et de protection que les Parties accordent à leurs propres informations confidentielles et,

- ne soient pas utilisées à d’autres fins que l’exécution par chacune des Parties de ses obligations au titre du Contrat et,

- ne soient divulguées aux membres du personnel de la Partie réceptrice ou aux représentants dûment habilités relevant d’autres services, filiales ou partenaires que si elles sont nécessaires à la stricte exécution du Contrat et ne soient utilisées par ces derniers que dans le but défini par les présentes et dans des conditions de confidentialité équivalentes dans le principe à celles applicables entre les Parties au titre des présentes. Chacune des Parties se porte fort du respect de ces conditions auprès des membres de son personnel et des tiers précités.

Par dérogation, lorsqu’aucune obligation de confidentialité n’a été violée, les obligations de confidentialité, édictées au présent article, ne s’appliquent pas aux Données Confidentielles :

- dont la communication a été autorisée préalablement et par écrit par la Partie émettrice ou,

- dont il est démontré, par une preuve écrite, qu’au moment de leur communication à la Partie réceptrice, elles appartenaient déjà au domaine public ou,

- dont il est démontré, par une preuve écrite, qu’au moment de leur communication à la Partie réceptrice, elles étaient préalablement connues de cette dernière ou,

- qui concernent des projets mis au point par chaque Partie indépendamment de l’exécution du Contrat, à la condition qu'un tel développement indépendant puisse être établi d'une façon adéquate par des preuves écrites antérieures à la révélation des Données Confidentielles par la Partie réceptrice ou,

- qui ont été révélées à la Partie réceptrice par des tiers de bonne foi, non tenus par une obligation de confidentialité ou,

- que l’une des Parties doit produire nécessairement pour faire valoir ses droits ou prétentions dans le cadre d’une action contentieuse relative à la formation, l'interprétation ou l'exécution du Contrat.

La Partie réceptrice s’engage à restituer à la Partie émettrice, sur demande expresse et écrite de cette dernière, au terme du Contrat, l’ensemble des supports restituables des Données Confidentielles et à défaut, de fournir à la Partie émettrice une attestation de leur destruction.

article 8 - force majeure

De convention expresse, sont considérés comme des cas de force majeure, outre ceux répondant aux critères définis par le Code civil et ceux habituellement retenus par la jurisprudence de la Cour de cassation, les évènements climatiques dont l’occurrence et/ou la violence sont exceptionnelles, les catastrophes naturelles, les inondations, la foudre, les incendies, la sécheresse, les éruptions volcaniques, les épidémies, les actions syndicales ou lock-out, les guerres, les opérations militaires ou troubles civils, les coups d’état, les attentats, le sabotage, les perturbations exceptionnelles d’origine électrique affectant le réseau ainsi que les restrictions légales à la fourniture des services de communications électroniques et, de façon générale, tout événement ayant nécessité l'application par l’autorité publique de plans locaux ou nationaux de maintien de la continuité des services de communications électroniques.

Le cas de force majeure suspend les obligations de la Partie concernée pendant le temps où joue la force majeure. Si un cas de force majeure met l’une des Parties dans l’incapacité de remplir ses obligations contractuelles pendant plus de 30 jours calendaires consécutifs, chaque Partie peut résilier la partie du Contrat impactée par le cas de force majeure après envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre Partie, sans qu’aucune indemnité ou pénalité ne puisse être invoquée par l’une des Parties.

La Partie affectée par le cas de force majeure s’engage à aviser l’autre Partie dans les meilleurs délais de la survenance et de la fin du cas de force majeure.

De manière générale, les Parties s’engagent à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour limiter l’effet des perturbations relevant de la qualification de force majeure ayant eu pour conséquence d’interrompre temporairement les prestations. Elles s'efforcent de bonne foi de prendre toutes mesures raisonnablement possibles en vue de poursuivre l'exécution du Contrat concerné.

article 9 - responsabilité

Orange s'engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à la mise en œuvre des prestations qu’elle fournit à l’Opérateur dans le cadre du Contrat. La responsabilité de l’une ou l’autre des Parties ne pourra être engagée qu'en cas de faute établie à son encontre et dûment prouvée.

Les Parties ne sont pas responsables des défaillances résultant de faits indépendants de leur volonté, notamment les cas de force majeure et cas fortuits, tels que mentionnés à l’article « Force majeure », les défaillances dues à des tiers ou au fait de l’autre Partie.

Au cas où la responsabilité de l’une des Parties serait engagée au titre du Contrat, celle-ci prendra en charge tous les dommages matériels directs.

Pour les dommages immatériels directs, seules sont couvertes les pertes d’exploitation, à l’exclusion de tout autre préjudice immatériel tel que l’atteinte à image, etc…

Il est expressément convenu que la responsabilité de chaque Partie ne pourra en aucun cas être engagée au titre des dommages matériels et immatériels indirects qui surviendraient pour quelque cause que ce soit dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Chaque Partie est susceptible de verser à l'autre Partie, au titre du préjudice matériel ou immatériel direct subi par cette dernière, un montant maximal de 1000 euros.

Les Parties sont seules responsables de la fourniture et de la qualité de service à l’égard de leurs clients respectifs. Ainsi chacune des Parties assume seule la responsabilité pleine et entière des prestations qu’elle fournit à ses clients dans le cadre des contrats qu’elle passe avec eux et prend à sa charge exclusive les dommages qui peuvent en résulter.

En outre, les Parties assument la responsabilité pleine et entière des relations qu’elles entretiennent avec leurs partenaires commerciaux et tout autre tiers.

Elles s’engagent à cet égard à traiter directement toute réclamation y afférent et à garantir l’autre Partie contre toute réclamation, recours ou action de quelque nature que ce soit émanant des tiers précités.

Les Parties et leurs assureurs respectifs renoncent à tout recours réciproque au-delà du plafond de responsabilité visé ci-dessus.

En cas de préjudices matériels et immatériels indirects, les Parties et leurs assureurs respectifs renoncent à tout recours réciproque, sauf en cas de faute volontaire ou dolosive.

article 10 - intégralité

Les dispositions du Contrat expriment l'intégralité de l'accord conclu entre les Parties et fixent les droits et obligations de chacune d'elles au titre du Contrat. Ces dispositions annulent tous les autres engagements verbaux ou écrits antérieurs portant sur le même objet.

article 11 - intuitu personae

Le Contrat a été conclu eu égard notamment aux qualités suivantes du Cessionnaire :

- la composition de son actionnariat,

- sa situation financière,

- sa qualité d’opérateur au sens de l’article L.33-1 du Code des Postes et des Communications Électroniques

Le Cessionnaire s’engage à informer dans les plus brefs, délais, par lettre recommandée avec avis de réception, Orange de toute modification substantielle le concernant et notamment de tout changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce.

article 12 - conformité

Le développement d’Orange est fondé sur un ensemble de valeurs et de principes tels que figurant pour Orange dans sa Charte Déontologique et sa Politique Anticorruption du groupe Orange disponible sur le site xxx.xxxxxx.xxx.

Ces textes traduisent l’engagement des Parties à respecter l’ensemble des dispositions légales et règlementaires nationales, européennes et internationales qui leurs sont applicables dans la conduite de leurs activités incluant notamment la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les normes de l’Organisation Internationale du Travail, les directives de l'OCDE (notamment celles qui concernent la lutte contre la corruption), l’« US Foreign Corrupt Practices Act », le « UK Bribery Act », le Code pénal français relatif aux crimes et délits financiers et

économiques, mais également les règles relatives aux sanctions économiques pouvant être mises en œuvre, en application du chapitre VII de la charte des Nations Unies, par l’Union Européenne, les autorités et lois américaines, les autorités et les lois françaises, (ci-après les «Règles»).

En cas de modification du cadre législatif et réglementaire ainsi que de décisions de justice qui auraient pour conséquence la violation par l’une des Parties des Règles, les Parties s’engagent à introduire dans les plus brefs délais les adaptations nécessaires au Contrat pour y remédier.

Les Parties s’engagent pour leur compte, et à obtenir de leurs actionnaires, dirigeants, mandataires sociaux, employés, affiliés, sous-traitants et leurs représentants respectifs qu’ils s’engagent :

- à avoir mis en œuvre les moyens direct et indirect appropriés à la mise en œuvre effective et au maintien d’un programme de compliance afin de garantir le respect des Règles ;

- à ce que (i) chacune des personnes visées ci-dessus et qui interviendront de façon directe ou indirecte de quelque façon que ce soit dans l’exécution du Contrat et (ii) l’ensemble des moyens

- directs ou indirects, technique, financier et opérationnel nécessaires à l’exécution des prestations qui auront été mis en œuvre par les Parties, respectent les Règles ;

- à ne pas être soumis à des sanctions économiques internationales ou des embargos qui incluent de manière non limitative les sanctions en vigueur mises en œuvre dans le cadre des textes visés au présent article; ou inscrit sur des listes maintenues dans le but de faire respecter les sanctions économiques internationales ou embargos.

Afin de garantir le respect des Règles pendant toute la durée du Contrat, les Parties s’engagent d’une part à faire droit à tout moment aux demandes de l’une des Parties tendant à obtenir de l’autre Partie l’ensemble des éléments justifiant de sa conformité aux Règles et d’autre part à informer l’autre Partie sans délai de tout manquement aux Règles commis par elle ou l’une quelconque des personnes visées au présent article dont elle aurait connaissance, ainsi que des mesures correctives mises en place pour se conformer aux Règles.

article 13 - autonomie et divisibilité des clauses contractuelles

Si une disposition non substantielle du Contrat est déclarée ou devient illégale, nulle ou non avenue à quelque titre que ce soit, cette disposition sera considérée comme détachable du reste du Contrat et n’affectera pas les autres dispositions dudit Contrat qui garderont leur plein effet.

article 14 - non renonciation

La renonciation par l'une ou l'autre des Parties à se prévaloir de tout droit qui lui est conféré au titre du Contrat ne vaut pas renonciation à se prévaloir dudit droit pour l'avenir.

article 15 - loi applicable et attribution de compétence

Le Contrat est soumis à la loi française.

Toutes difficultés relatives à la validité, l’application ou à l’interprétation du Contrat sont soumises, à défaut d’accord amiable, au Tribunal de commerce de la ville de Paris, auquel les Parties attribuent compétence territoriale, quel que soit le lieu d’exécution ou le domicile du défendeur. Cette attribution de compétence s’applique également en cas de procédure en référé, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

Etabli en trois originaux signés, dont un est remis à chaque Partie.

Pour Orange :

A Paris, le

Denis Vanneroy Directeur de la DRCOG

Pour le Cédant :

Fait à , le

Xxxxxx Xxxx

Président de La Communauté de Communes du Saulnois

Pour le Cessionnaire

Fait à , le

Xxxxxxx XXXXXXXX Directeur Général

annexe 1 - liste des 36 Commandes GC BLO cédées

F03434070515 F07159120815 F07608120815 F25607271115 F29369040615 F29446040615 F29767040615 F32563021215 F41807170915 F43044101215 F43054101215 F47058151215 F47297151215 F47307151215 F47309151215 F47321151215 F49338230915 F49543230915 F51818230615 F71159080715 F71184080715 F71211080715 F71227080715 F71241080715 F71629090715 F71645090715

F71654090715 F72182090715 F75822100715 F75824100715 F78981160715 F79171160715 F79938160715 F79965160715 F81332170715 F84405200715