TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DEFIS RURAUX – FRCIVAM BASSE-NORMANDIE – RESEAU DES CIVAM NORMANDS
1. IDENTIFICATION DES PARTIES
1.1. Entités apporteuses
1.1.1. Les Défis Ruraux
L’association dénommée Les Défis Ruraux, association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de Seine-Maritime sous le numéro de dossier 0763012935, identifiée au SIREN sous le numéro 408 086 957, dont le siège social est à XXXXXXXXXX-XXXXXXXXXX (00 190), Place Xxxx-Xxxxxxx,
Représentée par sa Présidente Xxx Xxxxxx Xxxxx, Ci-après dénommée entité absorbée.
1.1.2. La FRCIVAM Basse-Normandie
L’association dénommée La Fédération Régionale des Centres d’Initiatives pour Valoriser l’Agriculture et le Milieu rural de Basse-Normandie, association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de l’Orne sous le numéro de dossier 0611006947, identifiée au SIREN sous le numéro 000 000 000, dont le siège social est à SEES (61 500), 2 rue du 11 novembre 1918.
Représentée par son Président X. Xxxxx Xxxxxxxx,
Ci-après dénommée entité absorbée, ou par abréviation FRCIVAM Basse-Normandie.
1.2. Entité bénéficiaire
L’association dénommée Réseau des Centres d’initiatives pour valoriser l’agriculture et le milieu rural normands, association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de Seine-Maritime sous le numéro de dossier W763014142, identifiée au SIREN sous le numéro 835 013 061, dont le siège social est à ALLOUVILLE- XXXXXXXXXX (00 190), Place Xxxx-Xxxxxxx, Le Bourg,
Représentée par sa Présidente Xxx Xxxxxx Xxxxx,
Ci-après dénommée association absorbante, ou par abréviation Réseau des CIVAM Normands.
2. EXPOSE
2.1. Motifs et buts de la fusion
Le contexte actuel, avec notamment la création de la Région Normandie résultant de la fusion des Régions Basse-Normandie et Haute-Normandie, pousse les collectivités à souhaiter une recomposition du paysage associatif sur le territoire correspondant. Elles incitent les associations à se regrouper par secteur d’activité.
Les CIVAM de Normandie (Défis ruraux et FRCIVAM Basse-Normandie) avaient engagé depuis quelques années un rapprochement entre leurs deux entités. Ce mouvement demande à être pérennisé dans une forme juridique adaptée à la réalité et à l’histoire des CIVAM de Normandie. Ainsi, la fusion s’appuiera dans ses premières années de fonctionnement sur un principe d’équité entre chacune des associations historiques et préservera une autonomie décisionnelle importante au niveau de chaque entité historique.
Compte tenu de leur proximité et du caractère complémentaire de leurs actions, les deux associations ont décidé de se rapprocher afin de mettre en place une démarche qui aboutira à la création de l’association unique « Réseau des CIVAM normands ». Il s’agit de rassembler des associations qui travaillent déjà dans la même direction, sur des territoires différents et parfaitement complémentaires, pour consolider et développer leurs actions respectives ou communes par la fusion dans une seule structure dont la solidité financière et la capacité d’action sera augmentée.
Les objectifs de la fusion des trois associations sont :
– L’adaptation nécessaire à la nouvelle échelle régionale (la Normandie, réunissant l’ex-Basse-Normandie et l’ex-Haute-Normandie), condition d’une reconnaissance plus forte à l’échelon régional.
– Les bénéfices attendus d’une coopération sur la base d’un projet commun partagé.
– La pérennisation des deux structures (les Défis Xxxxxx et la FRCIVAM Basse- Normandie), de leurs actions et des équipes salariées mettant celles-ci en œuvre.
– La création de valeur ajoutée par la mise en œuvre d’activités complémentaires ou de nouvelles activités.
– Une dynamique de renouvellement des bénévoles et administrateurs.
– La volonté de mieux répondre aux enjeux en pesant davantage dans le paysage agricole, environnemental et alimentaire de la Normandie.
2.2. Caractéristiques des entités parties aux présentes
2.2.1. L’association Les Défis Ruraux
Les principales caractéristiques de l’association Les Défis Ruraux sont les suivantes :
Objet :
L’association a pour objet l’appui et la valorisation des initiatives agricoles et rurales pour un développement local durable (environnemental, économique, social et culturel), principalement en Seine-Maritime et dans l’Eure.
L’association mobilise depuis 25 ans des acteurs locaux en faveur d'un développement durable et solidaire. Les Défis Ruraux animent un réseau et développent des projets qui visent à l’amélioration permanente des comportements et pratiques de chacun : la préservation de l’environnement, la promotion d’une agriculture au service des hommes et des territoires, le maintien de liens sociaux et la création de biens et services de proximité et de qualité.
Les Défis Xxxxxx sont membres de Réseau CIVAM.
Moyens :
Il résulte des statuts de ladite association (article 7) que les moyens mis en œuvre sont les suivants :
« Les ressources de l’association comprennent :
- Les cotisations des membres,
- Des subventions diverses,
- Toutes ressources autorisées par la loi. »
Durée :
La durée de l’association est illimitée.
Assemblée Générale Extraordinaire et dissolution :
Il résulte des statuts (articles 9, 10 et 11) ce qui suit, littéralement transcrit :
« A rticle 9 : L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. Elle comprend tous les membres de l’association. Elle est convoquée par le président quinze jours au moins avant la date fixée par courrier individuel.
Chaque adhérent présent ne peut détenir qu’un pouvoir. Aucun quorum n’est requis.
[…]
Article 10 : L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le président suivant les modalités de l’article 9 ou à la demande d’au moins un quart des membres. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts
Article 11 : La dissolution ne peut être prononcée que par l’assemblée générale extraordinaire.
En cas de dissolution, l’actif de l’association est dévolu à une ou plusieurs associations choisies par l’assemblée générale qui poursuivent les mêmes objectifs. ».
2.2.2. L’association FRCIVAM Basse-Normandie
Les principales caractéristiques de l’association FRCIVAM Basse-Normandie sont les suivantes :
Objet :
La FRCIVAM Basse-Normandie est une fédération régionale membre du réseau national des CIVAM. Elle fédère des groupes locaux constitués en associations dans les départements du Calvados, de la Manche et de l’Orne.
Un CIVAM est un groupe d’agriculteurs et de ruraux qui se rassemblent autour d’une idée, d’un projet. Ils souhaitent s’informer, se former, agir ensemble. L’objet des CIVAM est d’appuyer et d’accompagner des initiatives locales pour redynamiser les territoires ruraux. Ces actions s’intègrent dans une démarche de développement durable.
La singularité et la force des CIVAM résident dans le groupe constitué en association. Dans les CIVAM les hommes exercent l’action la plus autonome et la plus créative dans le refus de l’uniformisation et aller vers l’agriculture durable. La particularité de chacun, sa façon de travailler, sa personnalité, sa réflexion est au service de cette autre agriculture qui se pratique avec respect et fierté.
Moyens :
Il résulte des statuts de ladite association (article 12) que les moyens mis en œuvre sont les suivants :
« Les ressources de l’association sont constituées par les cotisations de ses membres et par des subventions des pouvoirs publics et des divers établissements ou organisations avec lesquels elle établit des conventions.
L’association peut bénéficier du concours des fonctionnaires de l’Etat ou des collectivités territoriales mis à disposition ou détachés conformément aux dispositions du statut de la fonction publique.
Les cotisations des membres adhérents à titre provisoire ou définitif et des membres associés sont proposées chaque année par le Conseil d’Administration d’après les prévisions budgétaires et approuvées par l’Assemblée Générale ».
Assemblée Générale et dissolution :
Il résulte des statuts (article 13 et 15) ce qui suit, littéralement transcrit :
« Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du Bureau ou de la moitié des membres dont se compose l’Assemblée Générale, soumise au Bureau au moins un mois avant la séance.
L’Assemblée doit se composer de la moitié au moins des membres en exercice. Si cette proportion n’est pas atteinte, l’Assemblée est convoquée de nouveau mais à 15 jours d’intervalle et cette fois, elle peut valablement délibérer quel que soit le nombre de présents.
L’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la dissolution de l’association et convoquée spécialement à cet effet, doit comprendre au moins la moitié plus un des membres en exercice.
Si cette proportion n’est pas atteinte, l’Assemblée est convoquée de nouveau mais à 15 jours d’intervalle et cette fois elle peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres adhérents. Dans tous les vas, la dissolution ne peut être votée qu’à la majorité des deux tiers des membres présents. En cas de dissolution, le reliquat d’actif de l’association sera dévolu à la Fédération Nationale des CIVAM conformément à la loi ».
2.2.3. L’association Réseau des CIVAM Normands
Les principales caractéristiques de l’association Réseau des CIVAM Normands sont les suivantes :
Objet :
L’association a pour objet de :
- Coordonner le plan stratégique des CIVAM normands et représenter l’ensemble des CIVAM de la région ;
- Contribuer au développement, à l’animation, à la formation des acteurs agricoles et ruraux ;
- Renforcer les capacités d’initiative des acteurs, accompagner les agriculteurs et les ruraux pour des campagnes vivantes et accueillantes ;
- Initier le dialogue entre agriculteurs, consommateurs et acteurs motivés par le développement du monde rural ;
- Soutenir l’émergence de nouveaux CIVAM dans la région.
Moyens :
Il résulte des statuts de ladite association (article 9) que les moyens mis en œuvre sont les suivants :
« Les ressources de l’association sont constituées :
- De cotisations annuelles
- De subventions publiques
- De dons manuels et aides privées
- De toute autre ressource non interdite par la loi et les règlements en vigueur »
Durée :
La durée de l’association est illimitée.
Assemblée Générale Extraordinaire :
Il résulte des statuts (article 11) ce qui suit, littéralement transcrit :
« 1- L’assemblée générale est constituée de l’ensemble des membres de l’association et se réunit au moins une fois par an dans xxx xxx mois suivant la clôture de l’exercice social.
2- Le quorum est atteint s’il représente la moitié des membres présents ou représentés plus un.
3- Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés.
4- L’Assemblée Générale est l’organe souverain de l’association. Elle entend les rapports d’activité, la situation morale et financière de l'association, elle approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant, délibère sur les questions mises à l'ordre du jour. L'Assemblée Générale approuve le règlement intérieur préparé par le Conseil d'Administration.
5- Les statuts peuvent être modifiés suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale. »
Cela exposé, les comparants aux présentes déclarent ce qui suit :
– Les objectifs des entités, tels que rappelés ci-dessus, présentent des similarités et des complémentarités.
– Les activités peuvent être exercées par une entité unique permettant une simplification, une mutualisation et donc une rationalisation de la gestion.
– Chaque entité apportant l’expérience, les savoirs et la disponibilité de ses membres (salariés et bénévoles), le pouvoir d’action sur le plan territorial sera globalement accru à la faveur d‘une mobilisation de tous les dispositifs mis en œuvre par chaque structure au bénéfice des publics concernés.
– Ce rapprochement contribue de façon réciproque, à la pérennité et à la dynamisation des actions engagées des entités.
Il a été convenu ce qui suit :
Le présent traité a pour objet de préciser les modalités de l’absorption des Défis Ruraux et de la FRCIVAM Basse-Normandie par le Réseau des CIVAM Normands par les moyens suivants :
– Fusion des Défis Ruraux avec le Réseau des CIVAM Normands ;
– Fusion de la FRCIVAM Basse-Normandie avec le Réseau des CIVAM Normands.
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
3. BASES COMPTABLES DE LA FUSION
Les éléments d’actif et de passif apportés par les entités apporteuses sont estimés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
Comme il est indiqué ci-avant, de commune intention des parties, la fusion produira effet rétroactif au 1er janvier 2018. En conséquence, l’absorbante prendra en charge et acceptera comme les siens propres, par les présentes, tous les actes et contrats accomplis ou passés par chacune des associations absorbées y-compris entre la date du 1er janvier 2018 et la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément aux dispositions de l’article 15-4 du décret du 16 août 1901, les derniers comptes annuels se rapportant à un exercice dont la clôture est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion, une situation comptable intermédiaire a été établie au 30 septembre 2018. Ces situations sont annexées au présent traité.
4. METHODES D’EVALUATION
Le conseil d’administration de chacune des entités a retenu comme valeur pour les éléments d’actifs et de passifs appartenant à celle qu’il représente, la valeur nette comptable arrêtée au 31 décembre 2017.
5. APPORTS PAR L’ASSOCIATION LES DEFIS RURAUX
L’association Les Défis Xxxxxx fait apport, dans les conditions fixées par la loi et décret en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, à l’association Réseau des CIVAM Normands, de tous biens et droits sans exception ni réserve, dont se compose son actif net tel qu’il ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, soit :
5.1. Désignation et évaluation de l’actif apporté
L’actif apporté, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative comprend les éléments suivants :
Désignation | Valeur Brute | Amortisseme nts et provisions | Valeur nette comptable |
Actif immobilisé - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisation financières | 3 263 18 165 1 055 | 2 387 18 028 | 876 137 1 055 |
Total actif immobilisé | 22 483 | 20 415 | 2 068 |
Actif circulant - Créances clients - Autres créances - Disponibilités - Charges constatées d’avance | 54 828 666 202 210 898 | 54 828 666 202 210 898 | |
Total actif circulant | 931 928 | 931 928 |
Récapitulation des éléments d’actif : Actif immobilisé | 2 068 € |
Actif circulant | 931 928 € |
Soit un total apporté évalué à | 933 996 € |
5.2. Passif pris en charge |
Le passif transmis s’établit comme suit :
Passif pris en charge | Montant |
Provisions pour risques et charges | |
Fonds dédiés | 17 071 |
Emprunts et dettes financières | 8 910 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 25 019 |
Dettes fiscales et sociales | 221 719 |
Autres dettes | 1 |
Produits constatés d’avance | 476 888 |
Total passif pris en charge | 749 608 |
La présidente de l’association Les Défis Ruraux certifie que le chiffre total du passif ci- dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincères, et qu’il n’existait dans l’association Les Défis Ruraux à la date du 31 décembre 2017 aucun passif non comptabilisé.
Engagement hors bilan
La présidente de l’association Les Défis Ruraux certifie qu’il n’y a pas d’engagement hors bilan, en dehors de ceux indiqués dans l’annexe.
Situation comptable de l’association au 30/09/2018
La situation comptable réalisée au 30/09/2018 ne fait pas apparaître une dégradation importante de la structure financière de l’association. Cette situation comptable est annexée au présent traité.
5.3. Actif net apporté au 31 décembre 2017
L’actif apporté étant évalué à un montant de 933 996 € et le passif pris en charge s’élevant à 749 608 €, l’actif net apporté par l’association Les Défis Xxxxxx s’établit à un montant de 184 388 €.
Il convient de noter que la fusion entraîne le transfert des contrats en cours lors de l’effectivité de l’opération de fusion.
6. APPORTS PAR LA FRCIVAM BASSE-NORMANDIE
L’association FRCIVAM Basse-Normandie fait apport, dans les conditions fixées par la loi et décret en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, à l’association Réseau des CIVAM Normands, de tous biens et droits sans exception ni réserve, dont se compose son actif net tel qu’il ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, soit :
6.1. Désignation et évaluation de l’actif apporté
L’actif apporté, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative comprend les éléments suivants :
Désignation | Valeur Brute | Amortisseme nts et provisions | Valeur nette comptable |
Actif immobilisé - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisation financières | 7 152 | 5 753 | 1 398 |
Total actif immobilisé | 7 152 | 5 753 | 1 399 |
Actif circulant - Stock de marchandises - Créances clients - Autres créances - Valeurs mobilières de placement - Disponibilités - Charges constatées d’avance | 480 | 480 | |
66 096 | 15 644 | 50 452 | |
418 579 | 11 783 | 406 796 | |
27 559 | 27 559 | ||
1 402 | 1 402 | ||
Total actif circulant | 514 115 | 27 427 | 486 688 |
Récapitulation des éléments d’actif : Actif immobilisé | 1 399 € |
Actif circulant | 4 86 688 € |
Soit un total apporté évalué à | 488 087 € |
6.2. Passif pris en charge |
Le passif transmis s’établit comme suit :
Passif pris en charge | Montant |
Provisions pour risques et charges | |
Fonds dédiés | |
Dettes financières | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 79 904 |
Dettes fiscales et sociales | 80 888 |
Autres dettes | |
Produits constatés d’avance | 286 712 |
Total passif pris en charge | 447 504 |
Le président de la FRCIVAM Basse-Normandie certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincères, et qu’il n’existait dans la FRCIVAM Basse-Normandie à la date du 31 décembre 2017 aucun passif non comptabilisé.
Engagement hors bilan
Le président de la FRCIVAM Basse-Normandie certifie qu’il n’y a pas d’engagement hors bilan, en dehors de ceux indiqués dans l’annexe.
Situation comptable de l’association au 30/09/2018
La situation comptable réalisée au 30/09/2018 ne fait pas apparaître une dégradation importante de la structure financière de l’association. Cette situation comptable est annexée au présent traité.
6.3. Actif net apporté au 31 décembre 2017
L’actif apporté étant évalué à un montant de 488 087 € et le passif pris en charge s’élevant à 447 504 €, l’actif net apporté par la FRCIVAM Basse-Normandie s’établit à un montant de 40 583 €.
Il convient de noter que la fusion entraîne le transfert des contrats en cours lors de l’effectivité de l’opération de fusion.
7. PRISE D’EFFET DE LA FUSION
De la commune intention des parties, la fusion prendra effet au 1er janvier 2018 sous réserve de la validation du présent traité par leurs instances respectives régulièrement convoquées à cet effet conformément aux dispositions des statuts de chacune des soussignées.
En conséquence, l’absorbante reconnaît prendre en charge et accepte comme les siens propres, par les présentes, tous les actes et contrats accomplis ou passés par les associations absorbées entre la date du 1er janvier 2018 et la date de réalisation définitive de la fusion.
8. CHARGES ET CONDITIONS
8.1. Transmission universelle de patrimoine
En raison de la transmission universelle de patrimoine effectuée par le biais de la présente fusion, l’association bénéficiaire de l’apport profitera de l’actif et supportera le passif transmis, sans recours contre les entités absorbées.
Dans le cas où se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes de toute nature réclamées par tout tiers, l’association absorbante sera tenue d’acquitter tout excédent et, corrélativement bénéficiera de toute réduction.
L’association Réseau des CIVAM Normands affectera l’ensemble des patrimoines transmis à l’usage exclusif de la réalisation de son objet tel qu’il est indiqué dans ses statuts.
A l’exception de l’emprunt (Dailly CO1) contracté par la FRCIVAM Basse-Normandie le 5/11/2018 d’un montant de 30 000 € pour une durée de 12 mois, les entités apporteuses déclarent que depuis la date d’arrêté des comptes de référence figurant à l’article 3 des présentes elles n’ont accompli aucun acte de disposition relatif aux biens apportés ni signé aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant hors des actes de gestion courante pouvant modifier la composition de l’actif et du passif transmis.
8.2. Etat des biens et droits transmis
L’association Réseau des CIVAM Normands prendra l’ensemble des biens et droits transmis dans l’état dans lequel ils se trouvent, sans recours contre les entités absorbées.
A cet égard, le représentant de l’association Réseau des CIVAM Normands, ès qualité déclare être parfaitement informé des caractéristiques des entités absorbées et avoir reçu toutes informations quant au patrimoine transmis, tant en ce qui concerne ses éléments d’actif que ses éléments de passif.
8.3. Propriété jouissance
L’association absorbante est propriétaire et a la jouissance des biens apportés par les entités absorbées à compter du 1er janvier 2018, date d’effet de la fusion.
Elle supportera et acquittera à compter de cette date tous impôts, taxes, primes et cotisations d’assurance, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés, de même que celles qui sont ou seront inhérentes à leur exploitation.
8.4. Subrogation dans les droits des entités absorbées
L’association absorbante subrogera purement et simplement dans les droits et actions des entités absorbées.
8.5. Xxxx et usages
L’association absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usage concernant les exploitations et activités exercées.
8.6. Continuation des contrats en cours
L’association absorbante fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de tous traités, marchés et contrats conclus avec des tiers par les entités absorbées.
8.7. Personnel
Les personnels des Défis ruraux et de la FRCIVAM Basse-Normandie sont transférés au Réseau des CIVAM normands à la date d’effet de la fusion sur le fondement de l’article L 1224-1 du code du travail. Est annexée au traité de fusion la liste des salariés présents aux Défis ruraux et à la FRCIVAM Basse-Normandie à la date du 30 septembre 2018.
9. CONTREPARTIE DE L’APPORT
En contrepartie de l’apport ainsi effectué, l’association absorbante s’engage à :
- Reprendre l’historique philosophique, les valeurs fondamentales, l’actif et le passif de l’association Les Défis Ruraux ;
- Reprendre l’historique philosophique, les valeurs fondamentales, l’actif et le passif de l’association FRCIVAM Basse-Normandie ;
- Procéder à toutes les modifications statutaires de nature à permettre la poursuite des engagements de chaque entité ;
- Affecter l’ensemble des biens et droits apportés exclusivement à la réalisation de son objet statutaire ;
- Admettre comme membre, sauf manifestation de volonté contraire de leur part, tous les membres des entités absorbées jouissant actuellement de cette qualité, à quelque titre que ce soit. Les membres ainsi admis jouiront des mêmes droits, selon la catégorie dont ils dépendent et supporteront les mêmes charges que les membres actuels de l’entité absorbée.
10. DECLARATION GENERALE
Madame Xxxxxx Xxxxx agissant en qualité de Présidente des Défis Xxxxxx déclare que :
o L’association Les Défis Ruraux n’a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation ou redressement judiciaire ;
o L’association est à jour de tout impôt exigible ;
o Les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers de l’association absorbée dûment visés seront remis à l’association absorbante ;
o D’une façon générale, il n’existe aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des biens appartenant aux Défis Ruraux ;
o L’association est locataire de l’ensemble de ses locaux ;
o L’association a toujours été gérée « en bon père de famille » dans des conditions courantes n’obérant pas la poursuite de l’activité ;
o Il n’existait à la date du 31 décembre 2017 aucun passif non comptabilisé.
Monsieur Xxxxx Xxxxxxxx agissant en qualité de Président de la FRCIVAM Basse-Normandie déclare que :
o L’association FRCIVAM Basse Normandie n’a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation ou redressement judiciaire ;
o L’association est à jour de tout impôt exigible ;
o Les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers de l’association absorbée dûment visés seront remis à l’association absorbante ;
o D’une façon générale, il n’existe aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des biens appartenant à la FRCIVAM Basse Normandie ;
o L’association est locataire de l’ensemble de ses locaux ;
o L’association a toujours été gérée « en bon père de famille » dans des conditions courantes n’obérant pas la poursuite de l’activité ;
o Il n’existait à la date du 31 décembre 2017 aucun passif non comptabilisé.
Madame Xxxxxx Xxxxx agissant en qualité de Présidente du Réseau des CIVAM Normands déclare que :
o L’association n’a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation ou redressement judiciaire ;
o Elle est à jour de tout impôt exigible ;
o Les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers sont à disposition ;
o D’une façon générale, il n’existe aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des biens appartenant à la structure ;
o Elle a toujours été gérée « en bon père de famille » dans des conditions courantes n’obérant pas la poursuite de l’activité.
11. DISSOLUTION DES ENTITES ABSORBEES
Du fait de la dévolution à titre universel de leurs activités et de leurs patrimoines et, postérieurement à celle-ci, les Défis Ruraux et la FRCIVAM Basse-Normandie seront dissoutes de plein droit dès réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 13 ci-dessous et selon les modalités prévues par leurs propres statuts dans les meilleurs délais sans qu’il soit utile ou nécessaire de procéder à une quelconque opération de liquidation.
L’assemblée générale extraordinaire régulièrement convoquée par chacune des soussignées a donné à chacun des présidents :
- Les pouvoirs les plus étendus pour poursuivre et achever l’opération de fusion absorption objet du présent traité
- Et en conséquence, si besoin était, le pouvoir de réitérer les apports effectués, d’établir les actes confirmatifs ou rectificatifs nécessaires, d’accomplir toutes formalités et actes utiles pour achever la fusion.
12. CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente convention est soumise à la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale des entités absorbées :
Condition que l’Assemblée Générale de chacune des entités absorbées approuve la présente convention et prononce la dissolution de l’entité concernée, dans le respect des stipulations des statuts rappelées en tête des présentes.
13. REGIME FISCAL
Les associations absorbées ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés. Les plus-values constatées du fait de transmission à titre universel du patrimoine des entités apporteuses au Réseau des CIVAM normands à la valeur nette comptable des immobilisations ne sont donc pas imposables.
14. FORMALITES
L’absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
L’absorbante fera également son affaire personnelle de toute formalité postérieure à l’opération d’apport, qui serait requise en vue de permettre l’efficacité ou l’opposabilité de la transmission de tous droits de créances.
L’absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15. FRAIS ET DROITS
L’ensemble des frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront à la charge de l’association absorbante qui s’y oblige.
16. ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les soussignées font respectivement élection de domicile en leur siège associatif respectif.
17. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’une copie ou d’une expédition du présent traité pour faire les dépôts et publications prescrits par les lois et règlements en vigueur et faire toutes les significations nécessaires.
Listes des annexes :
– Xxxxx et compte de résultat au 31 décembre 2017 des associations absorbées
– Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2018 des associations absorbées
– Liste du personnel des associations absorbées au 30 septembre 2018
Fait à Mézidon Vallée d’Auge, le 20 décembre 2018
En trois exemplaires originaux