Yann Couvreur Croissance

l'accord écrit (qui peut prendre la forme d'un ou plusieurs documents signés par un ou plusieurs Associés) d’Associés détenant ensemble des Engagements d'un montant égal ou supérieur à 75 % de l'Engagement Global.

Accord Ordinaire des Associés

l'accord écrit (qui peut prendre la forme d'un ou plusieurs documents signés par un ou plusieurs Associés) d’Associés détenant ensemble des Engagements d'un montant supérieur à 50 % de l'Engagement Global.

Actifs de la Société tout ou partie des actifs de la Société.

Actif Net la valeur des Actifs de la Société déterminé selon les modalités de l’Article 13, diminuée du passif de la Société.

Actions désigne les titres composant le capital social de la Société.

Actions A désigne une catégorie d’actions de préférence dont la souscription est réservée aux associés commanditaires.

Article désigne les articles des présents Statuts.

Associé toute Personne qui est ou va devenir (selon le contexte) porteur d’Actions de la Société en souscrivant à des Actions de la Société ou en acquérant des Actions de la Société auprès d’un autre Associé. Pour plus de clarté, les porteurs d’Actions sont considérés comme des Associés au titre de leur Engagement.

Bulletin de Souscription le bulletin de souscription signé par un Associé aux termes duquel cet Associé s’engage irrévocablement à souscrire aux Actions de la Société et consent à payer son Engagement.

Date Comptable le 31 décembre 2025 et le 31 décembre de chaque année, ou toute autre date que le Gérant pourra fixer et notifier aux Associés. Pour le dernier Exercice Comptable de la Société, la Date Comptable est le Dernier Jour de Liquidation de la Société.

Demande de Rachat est défini à l’Article 8.2.

Dernier Jour de Liquidation

la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses Investissements et peut effectuer la dernière distribution à ses Associés de tous ses actifs résiduels.

Dispositions d'Informations Fiscales

désigne : (i) les sections 1471 à 1474 du United States Internal Revenue Code et toute autre législation, réglementation et interprétation officielle similaire ou connexe actuelle ou future (y compris toute doctrine administrative publiée); (ii) la Norme de l'OCDE relative à l'échange automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers en matière fiscale - la Norme Commune en matière de Déclaration et de diligence raisonnable et toute doctrine y afférente ; (iii) la directive 2014/107/UE du

Conseil de l’UE du 9 décembre 2014 modifiant la directive 2011/16/UE concernant l'échange automatique obligatoire d'informations dans le domaine fiscal et/ou (iv) toute législation, accord intergouvernemental ou réglementation découlant d'une approche intergouvernementale à l'égard des paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus, y compris toute législation en vertu de laquelle la divulgation d'informations relatives aux Associés ou à leur situation ou statut fiscal est nécessaire.

Durée est défini à l’Article 7.

Engagement le montant total qu’un Associé s’engage à investir dans la Société, tel que spécifié selon le cas, dans le Bulletin de Souscription ou dans le Bulletin d’Adhésion de cet Associé (et accepté par le Gérant conformément à ces Statuts, que ce montant ait été payé entièrement ou qu’en partie ou que ce montant ait été repayé à l’Associé entièrement ou qu’en partie) à l’exclusion, d’Intérêts de Retard le cas échéant.

Engagement Global la somme totale des Engagements de tous les Associés.

Euros ou € la devise qui est utilisée comme unité de compte de référence de la Société.

Exercice Comptable une période se terminant à une Date Comptable (y compris cette date) et commençant le lendemain de la Date Comptable précédente ou, pour le premier Exercice Comptable, commençant le Premier Jour de Souscription.

Informations Confidentielles

est défini à l’Article 13.3.

Investissement tout investissement effectué ou devant être effectué (selon le contexte) par la Société, directement ou indirectement, dans une Société du Portefeuille, dans les conditions prévues par les Statuts.

Parts C désigne une catégorie de parts de préférence dont la souscription est réservée à l’associé commandité.

Période de Blocage est défini à l’Article 8.2.

Personne toute personne physique, personne morale, ou partnership ou toute autre organisation, association, trust ou autre entité.

Personne Indemnisée est défini à l’Article 18.1. Prix de Rachat est défini à l’Article 8.2.

Société du Portefeuille Toute société dans laquelle la Société détient une participation.

1.2. INTERPRETATION

Les références aux Parties et aux clauses font respectivement référence aux parties et aux clauses des présents Statuts.

Toute référence à des dispositions statutaires, règlementaires ou administratives, à des lois en vigueur ou à des directives de l’Union Européenne incluront les références à tout amendement, modification, extension, consolidation, remplacement ou re-promulgation de ces dispositions, lois ou directives de

l’Union Européenne (intervenus avant ou après la date de ces Statuts) ainsi qu’à toute règlementation, règlement, décret, ordonnance, instrument, ou autre législation ou règlementation subordonnée ou de mise en œuvre adoptée conformément à ces dispositions, lois ou directives de l’Union Européenne, y compris toute disposition de droit local les transposant.

Les références à tout terme ou concept juridique français seront, pour toute juridiction autre que la France, considérée comme incluant le plus proche équivalent dans ladite juridiction de ce terme ou concept juridique français.

Les heures mentionnées dans les Statuts se réfèrent à l’heure de Paris et les références à une journée se réfèrent à une période de 24 heures commençant à partir de minuit.

À moins qu’il n’en soit disposé autrement :

(a) les mots au masculin comprennent le féminin ;

(b) les mots au féminin comprennent le masculin ;

(d) toutes les références à un texte de loi comprennent les textes d’application le cas échéant ;

(e) les références à des personnes ou des entités incluront les personnes morales, les associations et les partnerships, qu’ils aient ou non une personnalité morale distincte ; et

(f) toute référence aux termes « inclure », « y compris », « en particulier » et/ou « notamment » (ou tout terme similaire) ne devra pas être interprétée comme indiquant une restriction, et les mots généraux introduits par le mot « autre » (ou tout terme similaire) ne devront pas être entendus de manière étroite parce que précédés ou suivis par un mot indiquant une catégorie particulière d’acte, de domaine ou d’autre chose.

2. FORME

La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions.

Sous réserve des stipulations du paragraphe suivant, la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des Statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec deux ou plusieurs associés.

La Société peut procéder à une offre au public des titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions.

3. DENOMINATION

La Société a pour dénomination :

Xxxx Xxxxxxxx Croissance

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société en Commandite par Actions » ou des initiales « SCA » et de l'indication du montant du capital social, le siège social, le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ainsi que l’indication du Greffe où elle est immatriculée.

4. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : 00 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx-Xxxxxx, 00000

Il ne peut être transféré dans tout autre endroit du même département ou dans tout autre département que par décision du Gérant.

5. OBJET - ORIENTATION

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger, la propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Il est précisé que cet objet social inclut la détention de participations, la prise de participation, l’investissement, le rachat, la vente d’instruments financiers, notamment de titres de créance dont des obligations.

En outre, la Société a pour objet :

- La participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location,

- et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet sus-indiqué ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire,

et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet et susceptibles d'en favoriser le développement.

Le portefeuille de participations de la Société sera constitué principalement de titres de capital ou de créance, émis par, ou toute société liée à

YC PATISSERIE, société par actions simplifiée au capital social de 49 090 €, dont le siège social est situé au 00 XXX XXXXXXX XXXXXX 00000 XXXXX-XXXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 814 821 021, représentée par XXXXXXXX XXXXX CONSEIL ET FINANCE agissant et ayant les pouvoirs nécessaires en tant que président.

6. CONDITIONS LIEES AUX ASSOCIÉS

La souscription des Actions A de la Société est ouverte aux personnes morales et aux personnes physiques, françaises ou étrangères.

La souscription des Parts C est réservée à toute personne désignée par l’Associé Commandité.

7. DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) ans à compter du Premier Jour de Souscription (ci-après, la « Durée »), sauf les cas de dissolution décidée par le Gérant.

A l’expiration de la Durée de la Société, la Société sera dissoute et liquidée conformément aux Articles 16 et 17.

TITRE II : ACTIF - ACTIONS

8. ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

8.1. DROITS DES COPROPRIETAIRES

Les droits des porteurs d’actions de la Société sont exprimés en actions. Chaque action d’une même catégorie correspond à une même fraction de l’actif de la Société. Chaque porteur d’Actions dispose d’un droit sur l’Actif Net de la Société proportionnel au nombre d’Actions qu’il possède.

Les actions pourront être émises en une seule fois mais leur montant nominal pourra être libéré de manière fractionnée.

8.2. DROIT DE RETRAIT

Chaque Associé pourra se retirer de la Société partiellement ou totalement, sous réserve de pouvoir justifier de la qualité d'associé de la Société depuis au moins dix (10) ans (ci-après, la « Période de Blocage »).

Par ailleurs, aucun retrait d’associé ne pourra intervenir s’il doit avoir pour conséquence de réduire le capital social minimum.

A l’expiration de la Période de Blocage, un Associé peut demander le rachat de ses Actions à la Société à tout moment, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Gérant.

La lettre doit comprendre le nom de l’Associé, le nombre d’Actions détenues et pour chacune d’elles la date de sa souscription ou de son acquisition par l’Associés (ci-après, la « Demande de Rachat »).

Le Gérant détermine en fonction de la trésorerie disponible et des charges de la Société la quote-part de la trésorerie disponible qui sera allouée à la satisfaction des Demandes de Rachat.

Si les Demandes de Rachats reçues excèdent le montant de la trésorerie disponible affectée aux Demandes de Rachats, les Demandes de Rachat sont toutes partiellement satisfaites proportionnellement au montant global des Demandes de Rachat. Il pourra également être fait sursis en totale ou en partie à une Demande de Rachat si l’exécution de cette Demande de Rachat avait pour effet d’entrainer une violation d’une disposition statutaire. Les Demandes de Rachat non inégalement satisfaites devront être satisfaites dès que la trésorerie disponible de la Société le permettra.

Le prix auquel la Société rachète les Parts Correspond à 85% de la valeur liquidative des Actions rachetées (ci-après, le « Prix de Rachat »).

Le Prix de Rachat est réglé par la Société dans un délai d’un mois suivant la réception de la Demande de Rachat.

Les actions ainsi rachetées par la Société seront annulées réduisant le capital social.

8.3. EXCLUSION

Conformément aux dispositions de l’article L. 227-16 et L. 231-6 du Code de commerce, tout Associé pourra être exclu de la Société par un Accord Ordinaire des Associés, dans les conditions prévues ci- après.

Les motifs pour lesquels un Associé pourra, en application de cette procédure, être exclu sont les suivants :

(i) en cas de non-respect ou de violation par l’Associé, non régularisée (lorsqu’une telle régularisation est possible) à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant toute notification en ce sens adressée par la Société à l’Associé concerné, de toute disposition des statuts ;

(ii) en cas d’atteinte à l’intérêt social de la Société ;

(iii) en cas de liquidation judiciaire au sens du livre VI du Code de commerce de l’associé concerné ; et

(iv) en cas de décès de l’associé concerné.

A compter de la Date d’Exclusion et conformément à l’article L. 227-16 du Code de commerce, l’Associé exclu sera privé de l’ensemble de ses droits non pécuniaires tant que les Titres de l’Associé exclu n’auront pas été cédés.

Le Gérant notifiera la décision prise par les Associés à l’Associé concerné ainsi que les délais et modalités de réalisation de cette exclusion.

8.4. INSCRIPTION

La propriété des Actions résulte de l’inscription sur une liste tenue par la Société. Cette inscription donne lieu à la délivrance d’une attestation nominative remise sur demande à chaque Associé.

9. CAPITAL SOCIAL

9.1. CAPITAL SOCIAL

Les soussignés ont souscrit par apport en numéraire au profit de la Société les montants suivants :

• LE DEAL CLUB

• une (1) Part C 1,00€ ;

• Xxxx Xxxxxxxxxx

• trente-six mille neuf quatre-vingt-dix-sept (36.997) Actions A 36.997,00€ ;

• Lord GP Feeder

• Une (1) Action A 1,00€ ;

• Lord GP Master

• Une (1) Action A 1,00€ ;

Soit une somme totale souscrite en numéraire de 37.000,00€. Le capital social de la Société a été déposé dans les comptes ouverts à la CARPA.

Les Actions A et Parts C constituent un avantage particulier attaché aux Actions A et Parts C et non à

la personne de son titulaire, au sens de l’article L. 225-8 du Code de commerce, consenti à la constitution de la Société. En conséquence, elle n’a pas fait l’objet d’un examen d’un commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l’article

L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce.

9.1.1. Droits et obligations auxquels les Actions A donnent droit

Les Actions A sont une action de préférence au sens de l’article L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Sans préjudice des dispositions de l’Article 9.1.2 et 9.1.3, chaque Action A donne droit, lors de toute décision de la collectivité des associés de la Société, à un (1) droit de vote.

Les Actions A confèrent à leur titulaire les droits économiques prévus à l’article 9.1.5.

En outre, les Actions A deviendront automatiquement et de plein droit une action ordinaire dans les cas suivants, immédiatement à l’issue du Transfert :

(i) dans l’hypothèse où la Société fusionnerait ou serait absorbée par une Société de Portefeuille à la suite d’une opération de restructuration (notamment par voie de fusion, scission, apport) ; ou

(ii) dans l’hypothèse où la Société ne détiendrait plus de Titres d’une Société de Portefeuille ou de titres de toute entité qui lui succèderait à la suite d’une opération de restructuration (notamment par voie de fusion, scission, apport) ; ou

(iii) dans l’hypothèse où le Gérant serait révoqué ou non renouvelé dans ses fonctions pour toute autre raison qu’un cas ouvrant droit à révocation du Gérant dans les conditions prévues par l’Article 10 des Statuts.

Les rapports devant être établis à raison de toute conversion par le Gérant et le cas échéant par le commissaire aux comptes de la Société en application des articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce seront mis à la disposition des associés de la Société au siège social au plus tard lors de la décision du Gérant constatant ladite conversion.

9.1.2. DROITS ET OBLIGATIONS AUXQUELS LES PARTS C DONNENT DROIT

Les Parts C sont une part de préférence au sens de l’article L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les Parts C confèrent à leur titulaire les droits économiques prévus à l’article 9.1.5.

Les Parts C confèrent à son titulaire, dans les conditions précisées aux Articles 9.1.3 à 9.1.5 des Statuts, les droits d’autorisation préalable qui y sont stipulés.

En outre, les Parts C deviendront automatiquement et de plein droit une action ordinaire dans les cas suivants, immédiatement à l’issue du Transfert :

Les rapports devant être établis à raison de toute conversion par le Gérant et le cas échéant par le

commissaire aux comptes de la Société en application des articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce seront mis à la disposition des associés de la Société au siège social au plus tard lors de la décision du Gérant constatant ladite conversion.

9.1.3. PROTECTION DU TITULAIRE DES PARTS C

Le maintien des droits particuliers conférés au titulaire des Parts C est assuré, pour toute modification susceptible d’affecter ces droits, en Particulier, conformément aux dispositions légales visées ci- dessous :

(i) par exception aux dispositions de l’article L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce seront applicables mutatis mutandis : ainsi, la décision de la collectivité des associés de la Société de modifier les droits attachés aux Parts C ne sera définitive qu’après approbation par le titulaire des Parts C, de sorte qu’en cas de refus d’approbation par le titulaire des Parts C, la Société ne pourra pas procéder aux modifications projetées, étant précisé que toute réduction de capital à zéro non motivée par des pertes est constitutive d’une modification des droits attachés aux Parts C ;

(ii) conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce et sous les réserves prévues aux Articles du Titre V des Statuts, en cas de fusion ou de scission de la Société, les Parts C pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits Particuliers équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits Particuliers abandonnés, et, en l’absence d’échange contre des actions Conférant des droits Particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation du titulaire des Parts C concernée ; et

(iii) conformément à l’article L. 228-19 du Code de commerce, le titulaire des Parts C a la faculté de donner, dans la mesure où il serait désigné, mission au commissaire aux comptes de la Société d’établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits Particuliers attachés aux Parts C qu’il détient qui lui sera diffusé à l’occasion d’une assemblée spéciale.

9.1.4. Decisions du titulaire des Parts C

Les titulaires des Parts C peuvent exercer les droits prévus aux articles L. 228-19 du Code de commerce et doit approuver, le cas échéant, toute modification des droits attachés aux Parts C qu’ils détiennent.

9.1.5. DROITS ECONOMIQUES DES ACTIONS DE PREFERENCE

Toutes les distributions effectuées par la Société seront allouées dans l'ordre de priorité suivant (après paiement des dettes et frais de la Société) :

1. Premièrement, aux titulaires d’Actions A et Parts C au prorata de leurs souscriptions respectives jusqu'à ce que les titulaires d’Actions A et d’Parts C aient été payés d'un montant égal au montant libéré et non encore remboursé de leurs Actions A et Parts C ; et

2. Deuxièmement, 80% aux titulaires d’Actions A au prorata de leurs souscriptions respectives et 20% aux titulaires de Parts C au prorata de leurs souscriptions respectives.

Les distributions au titre de chaque paragraphe ci-dessus sont effectuées pari passu entre porteurs d’Actions de même catégorie.

9.2. VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL

La société est à capital variable, avec un montant maximum autorisé et un montant minimum. Conformément aux dispositions du livre deuxième du Code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des porteurs d’actions ou l'admission des porteurs d’actions nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués conformément aux Statuts, dans la limite du capital maximum autorisé et du capital minimum. Dans cette limite, les augmentations de capital ne donnent pas lieu à la mise en œuvre du droit préférentiel de souscription des Associés.

Les variations de capital, à l’intérieur de ces limites, n’entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.

Le capital maximum autorisé s’élève à huit millions d’euros (8.000.000,00 €). Le capital social ne peut être inférieur à trente-sept mille euros (37.000,00 €).

9.3. AUGMENTATION DU CAPITAL DANS LES LIMITES DU CAPITAL AUTORISE

Le Gérant dispose de tous les pouvoirs pour régler les modalités et procéder aux augmentations de capital en nature ou par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou par apport en numéraire par émission de nouvelles actions ou avec augmentation de la valeur nominale des Actions, dans les limites du capital autorisé.

La demande de souscription, tant des Associés que de personnes non encore admises, doit être notifiée au Gérant et indiquer la catégorie des Actions, le nombre d’Actions dont la souscription est envisagée, le prix de souscription, les nom, prénoms, adresse, nationalité du souscripteur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) et toute autre information que peut lui demander le Gérant. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément du Gérant ne sont pas motivées.

Les souscriptions en numéraire reçues par le Gérant, tant des Associés que de personnes non encore admises, ainsi que la décision d’augmentation du capital prise par le Gérant dans le respect des modalités du présent article sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siège, le nombre d’Actions souscrites et le montant des versements effectués.

Les souscriptions reçues au cours d'une année civile seront constatées dans une déclaration annuelle des souscriptions et versements établie par le Gérant.

9.4. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AUTORISE

L’augmentation de capital qui porte celui-ci au-delà du montant de capital maximum autorisé entraine l’augmentation de ce capital maximum autorisé. Cette décision implique une modification des Statuts et les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi sont applicables à ce type de décision. L’augmentation du capital social autorisé est décidée par un Accord Ordinaire des Associés.

Lors de toute augmentation de capital par apports en numéraire, chaque Associé possède, proportionnellement au nombre d’Actions sociales qu'il détient, un droit préférentiel à la souscription des nouvelles actions émises en représentation de cette augmentation de capital (étant toutefois rappelé que chaque Associé renonce individuellement à la mise en œuvre de son droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital se faisant dans les limites de sa variabilité).

9.5. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL AUTORISE

La réduction du capital autorisé de la Société est décidée par un Accord Ordinaire des Associés. Elle entraine une modification des Statuts, ainsi que les formalités de dépôt et de publicité applicables à ce type de décision. Le capital peut être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, dans les conditions prévues par la loi. Cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité entre les Associés.

9.6. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

A chaque action de même catégorie sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l'actif social.

9.7. INDIVISIBILITE DES ACTIONS – DEMEMBREMENT DES ACTIONS

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d’Actions sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres Associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en toute circonstance à l'usufruitier qu'il s'agisse de décisions prises dans une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou qu'il s'agisse d'une décision constatée par un acte.

L'article 8 du Code Général des Impôts conduit à imposer l'usufruitier des actions d'une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondant à ses droits sur les bénéfices. En outre, il est dès à présent stipulé que l'usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d'imputation des pertes pouvant être subies par la société et supportera, le cas échéant, l'imposition des plus-values de cession d'éléments d'actif immobilisé.

Tout ayant droit doit, pour devenir Associé, obtenir l'agrément du Gérant.

Les ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l'Associé.

Les ayants droit qui ne deviennent pas Associés n'ont droit qu'à la valeur des actions de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des actions, ou par la Société elle-même, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par la succession ou par les ayants droit évincés, selon le cas.

TITRE III : GERANCE – CONSEIL DE SURVEILLANCE

10. LA GERANCE

La gestion de la Société est assurée par le Gérant conformément à l’orientation définie pour la Société. Le cas échéant, le Gérant a la responsabilité d’identifier et d’évaluer tous les Investissements et désinvestissements. Le Gérant représente la Société à l’égard des tiers.

Le Gérant, les mandataires sociaux, les salariés ou toute personne désignée par le Gérant peuvent être nommés à des fonctions de Gérant, d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil de surveillance (ou à toute autre fonction équivalente) dans les Sociétés du Portefeuille détenues par la Société. Le Gérant rendra compte aux Associés dans leur rapport annuel de toutes nominations effectuées à ce titre.

Le Gérant ne peut être âgé de plus de 95 ans.

10.1. NOMINATION ET REVOCATION

La Société est gérée par :

Xxxx Xxxxxxxxxx, né le 8 décembre 1959, de nationalité française, demeurant au 000 xxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxx

Le Gérant représente la Société à l’égard des tiers. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent à la collectivité des Associés ou au Gérant.

Le Gérant est nommé dans les Statuts et révoqué par l’unanimité des Associés.

10.2. LIMITATION DES POUVOIRS EN MATIERE D’INVESTISSEMENT ET DE DESINVESTISSEMENT

Il est précisé que la Société ne peut en aucun cas aller au-delà de son objet et prendre de manière autonome sans consultation des associés, des décisions d’Investissement ou de désinvestissement sur tout actif.

Toute décision d’Investissement ou de désinvestissement doit être approuvée par un Accord Ordinaire des Associés. Ce vote peut être demandé par les Associés de manière discrétionnaire ou par le Gérant. La Société adressera aux Associés un bulletin de vote sur la décision à prendre. Les Associés auront un délai de cinq jours ouvrés pour voter. Tout Associé n’ayant pas pris Action au vote sera considéré comme ayant approuvé la décision proposée par la Société.

Les Associés reconnaissent et prennent acte que la Société, en sa qualité d’associé dans les Sociétés de Portefeuille, peut être Partie à un accord statutaire ou extrastatutaire conclu entre les associés d’une Société de Portefeuille et ayant vocation à régir les relations entre les associés d’une Société de Portefeuille.

Les associés reconnaissent et prennent acte qu’en vertu d’un tel accord extrastatutaire la Société pourrait être contrainte de procéder à une cession Partielle ou totale de son actif, notamment parce que :

(i) certains associés des Sociétés de Portefeuille pourraient bénéficier, dans les conditions prévues le cas échéant par ledit accord extrastatutaire, d’un droit de cession conjointe total ou partiel, exerçable suivant l’envoi d’une notification adressée par certains associés des Sociétés de Portefeuille aux autres associés, dont la Société, leur permettant d’exercer le droit de cession conjointe à l’occasion d’un transfert de titres d’une Société de Portefeuille projeté ; et/ou

(ii) certains associés des Sociétés de Portefeuille pourraient bénéficier, dans les conditions prévues le cas échéant par ledit accord extrastatutaire, du droit de contraindre les autres associés des Sociétés de Portefeuille à céder l’intégralité des titres des Sociétés de Portefeuille leur appartenant, en cas de réception d’une offre d’acquisition portant sur un nombre déterminé de Titres des Sociétés de Portefeuille qu’un nombre déterminé d’associés des Sociétés de Portefeuille souhaiteraient accepter, exerçable suivant l’envoi d’une notification adressée par certains associés des Sociétés de Portefeuille ou par des Sociétés de Portefeuille aux autres associés, dont la Société, leur permettant d’exercer le droit de cession forcée à l’occasion du transfert de titres d’une Société de Portefeuille projeté.

10.1. COMMISSION DE GESTION

La Société payera au Gérant, du Premier Jour de Souscription jusqu’au cinquième anniversaire de la date de constitution de la Société, un montant de deux pourcent (2,00%) de l’Engagement Global. Ce montant sera prélevé annuellement par avance au début de chaque année, sur une base prorata temporis.

En cas d’admission d’investisseurs ultérieurement à la première augmentation de capital, le Gérant pourra effectuer tout ajustement qu’il estime raisonnable pour refléter le fait que les Associés doivent tous être traités comme s’ils avaient été admis le Premier Jour de Souscription.

11. CONSEIL DE SURVEILLANCE

11.1. NOMINATION, REVOCATION, REMUNERATION

Le conseil de surveillance est composé de trois membres, commanditaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l’Assemblée générale ordinaire à l’unanimité, les actionnaires ayant également la qualité d’associé commandité ne pouvant pas prendre part au vote. Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Le conseil de surveillance est composé de :

Xxxx Xxxxxxxxxx, né le 8 décembre 1959, de nationalité française, demeurant au 000 xxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxx ;

Lord GP Feeder, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 1 €, dont le siège social est situé au 00 X Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, Xxxx-Xxx-Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 000 000 000.

Lord GP Master, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 1 €, dont le siège social est situé au 00 X Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, Xxxx-Xxx-Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 921 284 824.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 95 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé.

La durée du mandat de chaque membre du conseil de surveillance est fixée par l’Assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations du conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables.

Toute rémunération allouée par l’Assemblée générale ordinaire au conseil de surveillance est répartie librement, en tout ou partie, par le conseil de surveillance entre ses membres.

11.2. FONCTIONNEMENT

11.2.1. President, Vice-presidents et Secretaire

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président. Le conseil de surveillance peut également désigner parmi ses membres un ou plusieurs vice-président(s). Le conseil de surveillance peut en outre désigner parmi ou en dehors de ses membres un Secrétaire.

11.2.2. REUNIONS

Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le Président ou, en cas d’absence de celui-ci, par le vice-président présent ayant le plus d’ancienneté en cette qualité ou, en l’absence de vice- président, par le membre désigné à cet effet par le conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au moins une fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance, d’un Gérant ou d’un associé commandité, et dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Un membre présent peut représenter un membre absent, sur présentation d’un pourvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du Président de la réunion est prépondérante. Chaque Gérant est informé des réunions du Conseil de surveillance.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de la réunion et par le secrétaire, ou par la majorité des membres présents.

11.2.3. MISSIONS

Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires.

Son autorisation est requise conformément à l’article L. 226-9 du Code de commerce.

De plus, le conseil de surveillance présentera aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l’Assemblée générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE IV : COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION

12. EXERCICE COMPTABLE

La durée de l’Exercice Comptable est de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier Exercice Comptable commence le Premier Jour de Souscription et se termine le 31 décembre 2025 et le dernier Exercice Comptable se terminera à la liquidation de la Société.

13. COMPTES ANNUELS – ASSEMBLEES DES ASSOCIÉS

13.1. COMPTES ANNUELS

A la clôture de chaque Exercice Comptable, le Gérant établira les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux Associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Le Gérant pourra organiser une assemblée annuelle d’information des Associés concernant les activités et les perspectives de la Société. Le Gérant déterminera les règles applicables à ces assemblées.

13.2. PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DES DECISIONS D’ASSOCIES

Tout Accord Ordinaire ou Extraordinaire des Associés doit faire l’objet d’un procès-verbal ou d’un acte unanime. Les procès-verbaux des décisions d’Associés et les actes unanimes sont inscrits chronologiquement et conservés dans un registre spécial coté et paraphé ou conservé de manière électronique conformément à la loi et aux règlements en vigueur, tenu au siège social.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Gérant ou un délégué.

Tout défaut de réponse par l’Associé dans les conditions indiquées par le Gérant dans la consultation ou la convocation sera considéré comme un accord de l’Associé.

13.2.1. ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées par le Gérant. Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Elles sont faites par tous moyens écrits, y compris par courrier électronique, adressées à tous les Associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées peuvent également être tenues en téléconférence ou vidéoconférence.

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des Associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les Associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par courrier électronique.

Tous les Associés, quel que soit le nombre d’Actions qu’ils possèdent, ont accès à l’assemblée. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d’Actions.

Tout Associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix, Associé ou non.

Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée, établi par le Gérant de l’assemblée, le Gérant ou toute personne désignée par le Gérant, indique la date, l’heure et le lieu de réunion, l’ordre du jour, l’identité de la personne présidant l’assemblée, la liste des documents et rapports soumis à l’assemblée, le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès- verbal est signé par le Gérant de l’assemblée et par un Associé. Il est également établi une feuille de présence signée par chaque Associé participant et par le président de séance.

L’assemblée ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

13.2.2. Consultation par correspondance

Toute décision des Associés résultant d’une consultation par correspondance fait l’objet d’un procès- verbal écrit établi par la personne ayant organisé la consultation ou par le Gérant en un exemplaire original et comportant le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux Associés ainsi que l’identité de tous les Associés et la signature de chacun d’entre eux ou de leur représentant.

13.2.3. Acte sous seing prive

Les décisions des Associés résultant du consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l’identité de tous les Associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L’acte constatant la décision est signé par chacun des Associés ou leurs mandataires.

13.3. CONFIDENTIALITE

Toutes les informations, écrites ou orales, communiquées aux Associés concernant la Société, le Gérant, les Sociétés du Portefeuille et les Associés notamment dans les rapports visés à l’Article 13.1, et des assemblées des Associés seront strictement tenues confidentielles (ci-après, les « Informations Confidentielles »).

Par exception, la communication de tout ou Partie de ces Informations Confidentielles sera possible, sous réserve de l’application du paragraphe suivant ci-dessous, lorsque cette communication sera rendue obligatoire en vertu de la loi, de la règlementation applicable à un Associé, d’une décision de justice rendue en dernier ressort ou d’une décision administrative.

Nonobstant toute autre disposition des Statuts, le Gérant aura le droit de ne pas fournir à un Associé ou de limiter, pour une période déterminée par le Gérant et dans les conditions prévues aux paragraphes (A), (B) et (C) suivants, les Informations Confidentielles que l’Associé aurait été en droit de recevoir ou d’obtenir en vertu des Statuts :

(A) le Gérant (ou ses administrateurs, dirigeants ou employés) détermine que tout ou Partie d’une Information Confidentielle doit rester confidentielle en vertu de la loi, d’une règlementation ou d’un contrat conclu avec une tierce Partie ; ou

(B) la communication de tout ou Partie d’une Information Confidentielle par un Associé est rendue obligatoire en vertu de la loi, de la réglementation à laquelle cet Associé est soumis, d’une décision de justice rendue en dernier ressort ou d’une décision administrative. Dans ce cas, (i) cet Associé devra (1) en notifier immédiatement le Gérant, (2) coopérer pleinement avec

le Gérant dans la mesure où celle-ci essaie d’obtenir toute mesure protectrice ou tout autre moyen fiable permettant de s’assurer que le caractère confidentiel de tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée soit préservé, (3) s'abstenir de révéler tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée jusqu’à ce que le Gérant ait mis en œuvre tous les recours possibles afin de limiter la révélation de tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée, et (4) prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher, à ses frais, ou faire en sorte que ses Associés empêchent, à leurs frais, toute demande en justice ou autre visant à obtenir la révélation de tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée afin d’en préserver le caractère confidentiel et (ii) le Gérant sera en droit de (1) suspendre ou limiter à titre temporaire, la communication de tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée à cet Associé à compter de la date à laquelle le Gérant a connaissance d’une requête émanant soit de cet Associé soit d’une autorité publique demandant la révélation de tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée et jusqu’à ce que le litige relatif à cette requête soit réglé ou (2) de limiter, à titre définitif, la communication de tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée à cet Associé si ce dernier est en définitive obligé de révéler tout ou Partie de l’Information Confidentielle susvisée à la suite de ladite requête ; ou

Nonobstant ce qui précède, tout Associé qui est une personne morale soumise à des obligations d’information au titre de ses statuts ou autres documents constitutifs et qui aura notifié préalablement le Gérant à cet égard lors de sa souscription ou de l’acquisition de ses actions, pourra fournir à ses Associés directs en capital les informations suivantes à condition qu’il soit prévu que ces informations soient fournies par la Société ou le Gérant aux Associés : (i) le Coût d’Acquisition de l’investissement de la Société dans une participation du Portefeuille, (ii) une description générale de l’activité d’une Société du Portefeuille (secteur d’activité, géographie), (iii) la valorisation des titres d’une participation du Portefeuille telle que communiquée aux Associés par la Société, (iv) toute autre information concernant la Société que le Gérant acceptera de fournir, à condition que cet Associé obtienne de chacun de ses Associés directs en capital l’engagement de garder lesdites informations strictement confidentielles.

13.4. IDENTITE DES ASSOCIES

Le Gérant sera autorisé à communiquer à toutes les autorités gouvernementales (y compris fiscales), les informations sur l’identité des Associés et leurs participations respectives dans la Société, dont elles pourraient demander communication.

14. DISPOSITIONS D'INFORMATIONS FISCALES

Tout Associé s'engage à :

(i) fournir sans délai et mettre à jour périodiquement, à tout moment sur demande du Gérant, toute information (ou vérification de celle-ci) que le Gérant juge nécessaire pour se conformer aux obligations imposées par les Dispositions d'Informations Fiscales ou afin que la Société puisse obtenir une exemption ou une réduction à la source ou de tout autre impôt ou paiement similaire ; et

(ii) prendre toute mesure que le Gérant pourrait raisonnablement demander afin de permettre à toute entité concernée de se conformer aux Dispositions d’Informations Fiscales. Tout Associé devra également prendre les mesures que le Gérant pourrait raisonnablement demander dans le cadre de l'une quelconque des Actions précitées. Si un Associé omet de fournir ces informations en temps utile, le Gérant sera pleinement habilité à :

a. traiter les impositions résultant d'un tel manquement comme ayant été distribuées à cet Associé ; et/ou

b. prendre toute autre mesure que le Gérant juge nécessaire ou appropriée pour atténuer les conséquences du défaut de cet Associé de se conformer aux dispositions prévues par le présent Article.

Si le Gérant le demande, tout Associé doit produire tout document, avis, instrument et certificat que le Gérant pourrait raisonnablement demander ou qui est requis conformément à ce qui précède. En cas de défaut d’un Associé de se conformer aux dispositions du présent Article, ce dernier devra indemniser et dégager de toute responsabilité le Gérant et la Société ainsi que tous leurs détenteurs d’Actions directs et indirects de tous frais ou dépenses résultant de cette défaillance ou de ces défaillances, y compris de toute retenue à la source ou de tout autre paiement imposé en vertu des Dispositions d’Informations Fiscales à toute entité concernée et de toute retenue à la source ou autres impôts résultant d'un transfert effectué conformément au présent Article. Tout Associé s'engage à informer sans délai et par écrit le Gérant de tout changement de statut ou de toute modification des informations fournies au Gérant en application du présent Article. Les obligations prévues au présent Article subsisteront après que l'Associé aura cessé d'être un Associé de la Société et/ou après la résiliation, la dissolution et la liquidation de la Société.

TITRE V : FUSION - SCISSION - DISSOLUTION – LIQUIDATION

15. FUSION – SCISSION

Sous réserve de l’Accord Extraordinaire des Associés, le Gérant peut, soit fusionner la Société avec une autre entité qu’ils gèrent, soit scinder la Société en deux ou plusieurs entités qu’ils gèrent. Ces opérations de fusions et de scission ne peuvent être réalisées qu’un (1) mois après la consultation des Associés.

16. PRE-LIQUIDATION

La Société pourra entrer en période de pré-liquidation à compter de la date de la décision prise par le Gérant et conformément aux dispositions en vigueur. Cette période de pré-liquidation se terminera à la dissolution de la Société.

17. LIQUIDATION

La période de liquidation commence dès que le Gérant a déclaré la dissolution de la Société. Pendant la période de liquidation, les Actifs de la Société seront cédés, payés et liquidés (i.e. les opérations de liquidation) en vue d’une distribution finale aux Associés. Le Gérant sera chargé des opérations de liquidation. Le cas échéant, le commissaire aux comptes et le dépositaire continueront d’exercer leurs fonctions respectives jusqu’à la complète liquidation de la Société. La période de liquidation prendra fin au Dernier Jour de Liquidation.

Le Gérant (ou le liquidateur choisi conformément à la phrase précédente) est investi à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour vendre les Actifs de la Société, payer les créanciers et répartir le solde disponible entre les Associés au prorata de leurs droits. Pendant la période de liquidation, le Gérant (ou le liquidateur, selon le cas) peut procéder à la vente de tout ou Partie des Investissements de la Société dans les meilleures conditions existantes ou peut, à sa discrétion, distribuer en nature tout ou Partie des Investissements de la Société, que ces Investissements soient ou non cotés sur un marché d’instruments financiers. Les Associés qui reçoivent une distribution en nature des Investissements de la Société seront soumis aux accords qui gouvernent ces Investissements de la Société, dans la mesure où ces accords le prévoient.

Le Gérant (ou le liquidateur, selon le cas) fera payer par la Société toutes dettes, obligations et charges de la Société et tous les coûts de la liquidation et créeront des réserves suffisantes pour les obligations prévisibles, présentes et futures, le tout dans les limites des Actifs de la Société. Le solde des produits et des actifs, le cas échéant, sera réparti entre les Associés.

Nonobstant ce qui précède, le Gérant pourra prendre toute mesure qui pourrait être nécessaire pendant la période de liquidation ou à la fin de la période de liquidation afin d’assurer le bénéfice des dispositions prévues par l’article 150-0 A du Code général des impôts ou de toute disposition similaire future aux porteurs d’Actions, le cas échéant.

TITRE VI : RESPONSABILITE – INDEMNISATION – CONTESTATIONS – REGIME FISCAL

18. EXONERATION DE RESPONSABILITE ET INDEMNISATION

18.1. EXONERATION DE RESPONSABILITE

Aucun mandataire social, administrateur, actionnaire ou employé du Gérant, et toute personne nommée par cette dernière pour être Gérant, administrateur ou membre du directoire ou du conseil de surveillance (ou toute autre fonction équivalente) dans les Sociétés du Portefeuille, ni les Entités Intermédiaires détenues par la Société (ci-après une « Personne Indemnisée ») ne pourra être tenue responsable des dommages subis par la Société ou par les Associés au titre de ses fonctions prévues par les Statuts, ou par tout autre contrat relatif à la Société, ou au titre de tout autre dommage qui naitrait dans le cadre du fonctionnement des affaires ou des activités de la Société, sauf en cas de fraude, dol, ou d’infraction pénale de la Personne Indemnisée, et ce tel que déterminé définitivement par un tribunal, à condition qu’un tel acte ait eu des conséquences économiques défavorables pour les Associés ou la Société, étant entendu que cet Article 18.1 n’exclut ni ne limite la responsabilité du Gérant ou d’une Personne Indemnisée au-delà de ce qui est autorisé en droit français.

18.2. INDEMNISATION

Le Gérant sera remboursés et indemnisés, par prélèvement sur les sommes devant être distribuées par la Société à tout Associé, à hauteur de la quote-part de chaque Associé dans la Société pour tout dette, passif, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais raisonnables d’avocat) qui sont encourus par le Gérant (i) dans le cadre de ses fonctions de Gérant de la Société, (ii) dans le cadre de son statut d’associé de la Société, ou

(iii) pour tout événement ou autre circonstance liée à ou résultant de l’exercice de son activité de Gérant ou de la fourniture, à la Société ou pour son compte, de ses services ou des services de tout agent ou mandataire qu’elle aura nommés, ou (iv) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités de la Société ; étant toutefois précisé que la Personne Indemnisée ne sera pas ainsi indemnisée lorsque sa responsabilité résulte d’une faute, et ce tel que déterminé définitivement par un tribunal. Il est entendu que le Gérant pourra demander aux Associés de reverser à la Société dans le cadre de cette indemnisation toutes distributions qui auront pu leur être versées.

Toutes les Personnes Indemnisées seront remboursées et indemnisées, par prélèvement sur les sommes devant être distribuées à tout Associé, à hauteur de la quote-part de chaque Associé dans la Société pour tout dette, passif, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais raisonnables d’avocat) qui sont encourus par ces Personnes Indemnisées (i) pour tout événement ou autre circonstance lié(e) à ou résultant de la fourniture (ou du défaut de fourniture) de leurs services à la Société ou pour son compte, ou (ii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités de la Société ou (iii) dans le cadre de leur activité de membre des comités consultatifs ou d’Associés, administrateurs d’Entités Intermédiaires ou autres sociétés ou à toute position équivalente dans les Sociétés du Portefeuille ou Entités Intermédiaires détenues par la Société ; étant toutefois précisé qu’aucune indemnité ne sera payée lorsque leur responsabilité résulte d’une fraude, d’un dol ou d’une infraction pénale, et ce tel que déterminé définitivement par un tribunal. Il est entendu que le Gérant pourra demander aux Associés de reverser à la Société dans le cadre de cette indemnisation toutes distributions qui auront pu leur être versées.

Les indemnités payables au titre du présent Article 18.2 devront être versées même si le Gérant a cessé d’être le Gérant de la Société ou si toute Personne Indemnisée a cessé de fournir ses services à la Société ou d’agir de toute autre manière pour le compte de la Société.

Toute Personne Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément au présent Article 18.2 devra faire tous efforts raisonnables pour chercher, dans un premier temps, à être indemnisée pour tout dette, passif, action, procès, procédure, réclamation et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours par une participation du Portefeuille, toute compagnie d’assurances ou tout tiers auprès de qui l’indemnisation peut être recherchée. Toute indemnisation viendra diminuer le montant auquel la Personne Indemnisée a droit conformément au présent Article 18.2. Les Associés seront notifiés dès que possible par le Gérant à chaque fois qu’une indemnisation est recherchée conformément au présent Article 18.2.

Les Associés reconnaissent et acceptent que les dispositions du présent Article 18.2 soient rédigées afin de conférer le droit d’être indemnisés aux Personnes Indemnisées indépendamment du fait qu’elles n’aient pas adhéré aux Statuts. Le Gérant pourra communiquer aux Personnes Indemnisées l’Article 18.2.

19. NOTIFICATIONS

A l’exception des cas où les Statuts prévoient d’autres modalités de notification, les notifications qui sont ou qui doivent être données en vertu des présentes par toute Partie à une autre devront être en forme écrite et seront valablement effectuées si elles sont remises en main propre, par xxxxxxxx ou envoyées par courrier recommandé avec avis de réception à l’autre Partie à l’adresse mentionnée au paragraphe suivant ou toute autre adresse indiquée par le Gérant et les Associés par voie de notification adressée au Gérant (en cas de notification par les Associés) et à chaque Associé (en cas de notification par le Gérant).

La première adresse postale et électronique (i) pour le Gérant, est l’adresse du siège social, et (ii) pour chaque Associé, est l’adresse indiquée dans le Bulletin de Souscription ou le Bulletin d’Adhésion.

20. CONTESTATION – ÉLECTION DE DOMICILE

Tout différend ou litige en relation avec la Société survenant pendant la Durée de la Société ou pendant la période de liquidation, soit entre les Associés, soit entre les Associés et le Gérant, sera régi par la loi française et relèvera de la compétence des tribunaux de Paris.

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Yann Couvreur Croissance

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