Définitions :
Définitions :
Dans les présentes conditions les expressions suivantes ont la signification suivante :
Affilié : Toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une autre entité, est contrôlée par celle- ci, ou est sous contrôle commun avec elle. Aux fins de la présente définition, « contrôle » s’entend de la propriété effective de plus de 50 % du capital social émis d'une société ou du pouvoir juridique d'administrer ou de faire administrer la direction générale de la société et « contrôle » et
« contrôlé » doivent être interprétés en conséquence.
Client : La personne qui a retenu les services de CBRE pour la fourniture des Marchandises.
Conditions : Les présentes conditions générales.
Informations Confidentielles : Toute information relative aux activités de CBRE ou du Client (ou de leurs sociétés associées
respectives) qui n'est pas dans le domaine public ou qui était déjà en possession du Fournisseur avant le début du Contrat principal.
Contrat : Le contrat entre CBRE et le Fournisseur comprenant les présentes Conditions et la Commande.
Marchandises : Les marchandises, produits ou articles (comprenant tout ou partie des marchandises) décrits dans
la Commande (le terme inclut toutes les Marchandises personnalisées mentionnées à la Clause 6).
Droits relatifs à la propriété intellectuelle: Tous les brevets, savoir-faire, droits d'auteur, marques de commerce ou de service, droits de
conception et tous les autres droits de propriété intellectuelle de toute nature.
CBRE : CBRE Managed Services Limited ou tout affilié ayant émis la Commande.
Gestionnaire du contrat CBRE : La personne notifiée de temps à autre par CBRE au Fournisseur en tant que représentant de
CBRE gérant le Contrat ;
Société du Groupe CBRE : tout affilié de CBRE, de temps à autre.
Commande : La commande émise par CBRE indiquant les Marchandises devant être livrées par le Fournisseur et toutes les autres conditions propres aux Marchandises, y compris tous les documents qui y sont mentionnés.
Site : Le ou les lieux où les Marchandises doivent être livrées par le fournisseur.
Spécifications : comprend les spécifications, échantillons, plans, dessins, données ou autres informations par
rapport auxquels
les Marchandises doivent être fournies ;
Fournisseur : La personne à qui la Commande est adressée.
Période de garantie : la période la plus longue des périodes suivantes (i) 12 mois à compter de l’acceptation par la
Société ou, si elle est postérieure, à l’installation/la
mise en service des Marchandises ; (ii) toute période spécifiée comme telle dans le Contrat ; ou
(iii) toute période prévue par la loi au cours de laquelle les Marchandises doivent rester de qualité satisfaisante.
Jour ouvrable : Un jour autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié dans le pays où les Marchandises
sont livrées.
1. Généralités
1.1. Les en-têtes des présentes Conditions du présent Contrat visent uniquement à en faciliter la consultation et n'influencent aucunement leur interprétation.
1.2. Dans les présentes Conditions :
1.2.1. les mots désignant un seul sexe incluent tous les sexes et vice versa et le singulier inclut le pluriel et vice versa ;
1.2.2. les références aux personnes incluent les particuliers, les partenariats, les personnes morales et les associations non constituées en sociétés ;
1.2.3. Une référence à une clause est une référence à une clause ou sous-clause des présentes Conditions ;
1.2.4. toute référence à des lois ou à des dispositions statutaires doit être interprétée comme incluant des références à ces lois ou dispositions, telles que modifiées ou réédictées de temps à autre ; et
1.2.5. les mots et expressions « autres », « y compris » et « en particulier » ne doivent pas limiter la généralité des mots précédents.
1.3. En cas de conflit quelconque entre les présentes Conditions et toute(s) partie(s) de la Commande et de la documentation associée, les termes des présentes Conditions prévaudront.
1.4. Après la passation d'une Commande, le Contrat est constitué et un contrat exécutoire de fourniture des Marchandises est conclu lorsque lele Fournisseur indique qu'il accepte la Commande (par exemple, par une confirmation écrite ou orale de la Commande) ou au début de l'exécution de la Commande, selon la première occurrence. CBRE se réserve le droit d'annuler le contrat tant que le Fournisseur n'a pas encore commencé la fourniture des Marchandises. Afin de lever toute ambigüité, à moins qu'il n'en soit convenu autrement par écrit, CBRE ne contracte que sur la base des présentes Conditions et tout Fournisseur qui fait des offres à CBRE ou accepte des offres faites ou des commandes passées par CBRE (que ce soit expressément ou par exécution) est réputé accepter les présentes Conditions à l'exclusion de toute autre, y compris les propres conditions commerciales du Fournisseur.
2. Prix et paiement
2.1. Le prix total à payer pour les Marchandises correspond à la somme indiquée dans la Commande. Sauf indication contraire dans la Commande, le prix sera : -
2.1.1. un prix forfaitaire pour l'ensemble des Marchandises ;
2.1.2. entièrement fixe pendant la durée du Contrat ;
2.1.3. inclusif de tous les frais de conditionnement (et de retour), d'emballage, d'expédition, de transport, d'assurance, de livraison, de déchargement sur le Site et de tous droits, taxes ou impôts autres que la taxe sur la valeur ajoutée ;
2.1.4. hors TVA et autre taxe applicable (qui sera due par CBRE sous réserve de la réception d'une facture TVA ou fiscale correspondante).
2.2. Le Fournisseur sera en droit de facturer CBRE à compter de la livraison de l'ensemble des Marchandises.
2.3. Chaque facture émise dans le cadre du présent Contrat doit être fournie dans le format requis par CBRE et contiendra en tout état de cause les informations suivantes :
2.3.1. le numéro de la Commande ;
2.3.2. l'adresse du Site auquel les Marchandises se rapportent ;
2.3.3. la période à laquelle la facture se rapporte ;
2.3.4. une ventilation des Marchandises livrées
2.4. Les factures doivent être présentées à CBRE dans les trente (30) jours suivant la livraison des Marchandises. Toute facture reçue après 60 jours suivant la livraison des Marchandises ne sera pas acceptée par CBRE.
2.5. Sauf stipulation contraire dans le Contrat, CBRE paiera les factures correctement soumises dans les quarante-cinq (45) jours suivant la fin du mois de réception par CBRE de cette facture ou, si plus tard, après acceptation par CBRE des Marchandises auxquelles elle se rapporte.
2.6. CBRE sera en droit de déduire des sommes dues par CBRE, et toute somme due par le Fournisseur à CBRE en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat, commande ou accord entre les parties, ou autrement recouvrée sous forme de dette en souffrance envers CBRE.
2.7. Si CBRE n'effectue aucun paiement à l'échéance, le Fournisseur a le droit d’être indemnisé et de facturer des intérêts simples sur le montant en souffrance à un taux annuel de 5 % au-dessus du taux de base de la Barclays Bank PLC qui courront sur une base journalière (avant et après l’inscription de tout jugement) à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement intégral reçu par le Fournisseur.
3. Obligations générales du Fournisseur
3.1. Sauf indication contraire dans la Commande, le Fournisseur sera responsable de la livraison sur le Site des Marchandises commandées. En tant que tel, le Fournisseur se conformera à tous les règlements, normes ou autres exigences légales applicables concernant la fabrication, l'emballage et la livraison des Marchandises dans le pays de fabrication et dans le pays où les Marchandises sont livrées.
3.2. Un bordereau d'expédition indiquant le numéro de Commande doit accompagner chaque livraison ou envoi et doit être affiché en évidence.
3.3. Les Marchandises doivent être marquées conformément aux instructions de CBRE, et correctement emballées et sécurisées de manière à atteindre leur destination sans dommage, dans le cours normal.
3.4. CBRE aura le droit de rejeter les Marchandises livrées qui ne sont pas conformes au Contrat et ne sera pas réputée avoir accepté les Marchandises jusqu'à ce que CBRE ait eu un délai raisonnable pour les inspecter après la livraison ou, si elle l'a fait ultérieurement, dans un délai raisonnable après la révélation d'un défaut ou vice caché des Marchandises. Les Marchandises refusées peuvent être retournées au Fournisseur par CBRE aux frais et risques du Fournisseur (ou CBRE peut demander au Fournisseur de les enlever aux frais du Fournisseur) et aucun paiement pour elles ne sera dû par CBRE. CBRE peut imposer des frais raisonnables pour la manutention, l'entreposage et le retour de toute Marchandise livrée en trop ou autrement refusée.
3.5. Le Fournisseur fournira à CBRE en temps utile les instructions ou autres informations nécessaires pour permettre à CBRE d’accepter la livraison des Marchandises.
3.6. Le Fournisseur ne refusera pas déraisonnablement toute demande de CBRE d'inspecter et de tester les Marchandises au cours de la fabrication, du traitement ou de l'entreposage dans les locaux du Fournisseur ou de tout tiers avant expédition, et le Fournisseur fournira à CBRE ou à son représentant désigné toutes les installations raisonnablement nécessaires pour les inspections et tests.
3.7. Le Fournisseur s'assurera que le bénéfice de toute garantie ou autre protection fournie par le fabricant ou autre fournisseur des biens et/ou matériaux fournis dans le cadre des Marchandises s'étend à CBRE et au Client, ou peut être transféré à CBRE ou au Client.
3.8. Une fois livrées, les Marchandises ne seront pas retirées du Site sans le consentement de CBRE.
3.9. Il incombe au fournisseur de :
3.9.1. s'assurer que les Marchandises sont sûres et sans risque pour la santé lorsqu'elles sont utilisées correctement ;
3.9.2. effectuer ou faire effectuer les essais, examens et réparations nécessaires à l'exécution des tâches qui leur sont imposées par le paragraphe précédent ;
3.9.3. prendre les mesures nécessaires pour s'assurer qu'il existe, en rapport avec l'utilisation des Marchandises, des informations adéquates sur l'usage pour lequel elles ont été conçues ou prévues et ont été testées, et sur toute condition nécessaire pour s'assurer que, lorsqu'elles sont utilisées, elles seront sûres et sans risque pour la santé.
4. Garanties
4.1. Le Fournisseur garantit que les Marchandises :
4.1.1. seront d'une qualité (au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises) et d'une adéquation satisfaisantes au but poursuivi par le Fournisseur ou portés à la connaissance du Fournisseur au moment de la passation de la Commande ;
4.1.2. sont exemptes de tout défaut de conception, de matériau et de fabrication ;
4.1.3. correspondront à toute spécification ou échantillon pertinent ;
4.1.4. se conformeront à toutes les exigences légales et réglementaires en vigueur relatives à la vente des Marchandises ;
4.1.5. se conformeront à toutes les normes, réglementations et lois en vigueur dans le pays où les Marchandises sont livrées ;
4.1.6. se conformeront pleinement aux modalités et aux exigences du Contrat.
4.2. Sans préjudice de tout autre recours, si des Marchandises ne sont pas livrées conformément au Contrat, CBRE aura le droit :
4.2.1. d'exiger du Fournisseur qu'il fournisse des Marchandises de remplacement conformément au Contrat dans les cinq (5) jours ;
4.2.2. à la seule discrétion de CBRE, et que CBRE ait ou non préalablement demandé au Fournisseur de réparer les Marchandises, de considérer le Contrat comme libéré par la violation du Fournisseur et d'exiger le remboursement de toute partie du Prix qui a été payé ;
4.2.3. d'exiger du Fournisseur qu'il rectifie à ses frais les vices ou autres défauts qui apparaissent dans un délai de douze mois calendaires à compter de l'exécution de la Commande par le Fournisseur, en ce qui concerne tout matériau ou vice de fabrication en rapport avec l'exécution de la Commande.
4.2.4. si le Fournisseur ne remédie pas promptement aux défauts ou autres manquements comme indiqué ci-dessus, CBRE peut engager d'autres personnes pour effectuer les travaux nécessaires et le Fournisseur devra indemniser CBRE du coût de ceux-ci.
5. Livraison
5.1. Lorsque les Marchandises sont livrées par le Fournisseur sur le site, les Marchandises seront livrées conformément aux dates indiquées sur la Commande pendant les heures de bureau habituelles de CBRE et le Fournisseur sera responsable du déchargement et, le cas échéant, de l'emplacement des Marchandises sur le site. Si aucune date n’est indiquée sur la Commande, les Marchandises doivent être livrées aux dates convenues avec le gestionnaire de contrat de CBRE. Aucune Marchandise ne doit être livrée sans l'autorisation préalable du responsable de contrat de CBRE ou d'un autre représentant principal de CBRE.
5.2. La propriété et le titre de propriété des Marchandises fournies dans le cadre du Contrat sont transférés à CBRE dès la livraison.
5.3. Si, à un moment quelconque, le Fournisseur constate qu'il ne sera pas en mesure de livrer les Marchandises à la date spécifiée, il en informera CBRE par écrit. Cette notification ne porte pas atteinte aux droits de CBRE au titre du Contrat et, en particulier, CBRE se réserve le droit d’annuler sans préavis une partie ou la totalité de la Commande qui n’a pas été livrée à la date prévue.
5.4. Tous les délais et dates d'une Commande doivent être respectés par le Fournisseur. Tout manquement à ces délais et dates sera considéré comme un manquement auquel il ne pourra être remédié et donnera à CBRE le droit de résilier le Contrat sans préjudice des autres droits ou recours de CBRE.
6. Droits de propriété intellectuelle
6.1. Tous les droits de Propriété intellectuelle sur ou découlant de tous biens, matériaux, conceptions, dessins et dessins et spécifications fournis par CBRE en relation avec le Contrat restent à tout moment dévolus à CBRE et leur propriété. Lorsque les Marchandises sont fabriquées ou développées spécifiquement par le Fournisseur pour CBRE (« Marchandises personnalisées ») tous les Droits de propriété intellectuelle sur ces Marchandises personnalisées sont la propriété exclusive de CBRE. Tous les frais à cet effet sont considérés comme inclus dans le prix total convenu des Marchandises fournies conformément au Contrat.
6.2. Par la présente, le Fournisseur cède (ou fera céder) à CBRE tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Droits de propriété intellectuelle présents et futurs sur les Marchandises personnalisées ou en découlant pendant toute la durée de ces droits, ainsi que tous les renouvellements et prolongations, et tous les droits d'action et recours relatifs aux violations de ces droits et renonce ou fera renoncer par les présentes à tout droit moral sur ces Marchandises personnalisées. À la demande de CBRE et sans frais supplémentaires, le Fournisseur entreprend immédiatement toutes ces démarches et signe tous les documents ou instruments nécessaires pour conférer à CBRE tous les Droits de propriété intellectuelle découlant de toute Marchandise personnalisée ou en rapport avec celle-ci.
6.3. Le Fournisseur indemnisera CBRE et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents et s'assurera qu’ils sont indemnisés contre tous dommages-intérêts (y compris les frais juridiques et les dépenses) qui peuvent être accordés ou convenus d'être payés à un tiers relativement à toute réclamation ou action selon laquelle le fonctionnement normal, la possession ou l'utilisation des Marchandises personnalisées par CBRE ou le Client porte atteinte à la confidentialité ou aux autres Droits de Propriété intellectuelle dudit tiers.
6.4. Les parties conviennent que les Marchandises personnalisées (et toutes autres choses sur lesquelles CBRE détient les Droits de Propriété Intellectuelle en vertu de la clause 6.1) :
6.4.1. ne peuvent être utilisées par le Fournisseur que dans la mesure nécessaire à l'exécution du présent Contrat ; et
6.4.2. ne doivent pas être mises à la disposition d'un tiers sans le consentement écrit préalable de CBRE.
7. Protection des données
7.1. Dans l'exécution de la Commande, le Fournisseur doit se conformer au Règlement général sur la protection des données (UE 2016/679) (ci-après le « RGPD ») et ne rien faire (ou s'abstenir de faire quelque chose) qui pourrait amener CBRE ou le client à violer ses obligations en vertu du RGPD. Lorsque des données personnelles (telles que définies dans le RGPD) sont fournies au Fournisseur dans le cadre d'une Commande, le Fournisseur ne doit traiter ces données personnelles que dans le but de fournir les Marchandises concernées (et à aucune autre fin) et conformément aux instructions écrites de CBRE de temps à autre. Le Fournisseur mettra également en œuvre et maintiendra à tout moment des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger ces données personnelles contre tout traitement non autorisé ou illicite et toute perte ou détérioration accidentelle. Le Fournisseur s'engage également à ne pas transférer les données personnelles vers des pays extérieurs à l'Union européenne.
En plus des présentes Conditions, le Fournisseur reconnaît et doit se conformer à la Politique de confidentialité de CBRE, qui peut être consultée à l'adresse suivant xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx. Le Fournisseur accepte que CBRE ou le Client puisse collecter, stocker et utiliser les données du Fournisseur, y compris les données personnelles, dans le but de faciliter la commercialisation et la vente des produits et le Fournisseur consent par les présentes à cette collecte, ce stockage et cette utilisation des données du Fournisseur par CBRE ou le Client et les entités qui lui sont liées à ces fins.
8. Confidentialité
8.1. Le Fournisseur ne pourra pas, pendant ou après la résiliation du présent Contrat, utiliser (autrement que dans l'exécution du présent Contrat) ou divulguer à toute autre personne des Informations confidentielles de CBRE ou du Client, à l'exception du fait que les obligations contenues dans la présente clause ne font pas obstacle à la divulgation des informations suivantes :
8.1.1. Informations confidentielles requises par la loi, une ordonnance d’un tribunal ou une autorité légale ou réglementaire, qui sont tenues de respecter les règles de toute bourse de valeurs concernée ou divulguées aux conseillers professionnels d’une partie agissant en leur qualité de conseillers ; ou
8.1.2. Informations confidentielles de CBRE lorsque le Fournisseur a obtenu le consentement écrit préalable de CBRE pour une telle divulgation.
8.2. Le Fournisseur reconnaît l'importance de protéger la confidentialité des Informations confidentielles de CBRE et du Client et doit s'assurer que tous ses employés, agents et sous-traitants en ont connaissance et s'assurent de respecter des obligations de confidentialité équivalentes à celles du Fournisseur dans le présent Contrat. Le Fournisseur devra, à la demande de CBRE, exiger de tous ses employés, agents et sous-traitants concernés qu'ils concluent des accords de confidentialité spécifiques (qui peuvent être conclus directement avec CBRE, si demandé) protégeant les Informations confidentielles de CBRE et le Client, dans des termes approuvés par CBRE et lorsque le Fournisseur est partie à ces accords, devra prendre toutes mesures nécessaires pour faire respecter ces accords.
8.3. Le Fournisseur s’engage à ne pas publier ou divulguer l'existence ou le contenu du Contrat, sa relation avec CBRE, ou la relation de CBRE avec le Client, sans l'accord écrit préalable de CBRE.
8.4. Le Fournisseur ne doit pas, sans l’accord écrit préalable de CBRE, prendre ou autoriser la prise de photographies à des fins publicitaires ou commerciales, ni publier, seul ou en collaboration avec toute autre personne ou article, des photographies ou autres illustrations relatives aux Marchandises, au Client ou au Site, ni communiquer à toute publication, revue ou journal ou tout programme radio ou télévision des informations relatives au Contrat.
8.5. Les Informations confidentielles de CBRE incluent tous les brevets, savoir-faire, droits d'auteur, droits de conception et tout autre droit de propriété intellectuelle découlant de l'exécution du Contrat.
8.6. Toute Information confidentielle doit être renvoyée à CBRE ou supprimée par le Fournisseur à la demande de CBRE.
9. Responsabilité, Assurance et Indemnisation
9.1. Le Fournisseur doit être tenu pour responsable et indemnisera CBRE, chaque société du groupe CBRE, ainsi que tous les administrateurs, dirigeants, employés et agents de CBRE ou toute société du groupe CBRE concernée (les « Parties indemnisées ») et s’assurera qu’elles sont indemnisées, à l’égard de l’ensemble des réclamations, demandes, actions en justice, dommages et intérêts, pertes, responsabilités, coûts, charges et frais (y compris les honoraires professionnels sur la base d'une indemnisation intégrale) de quelque nature que ce soit qui sont engagés ou subis par une Partie indemnisée en raison de la violation par le Fournisseur du présent Contrat, de sa négligence ou autrement en raison des activités du Fournisseur, de ses employés, administrateurs, Fournisseurs ou agents en rapport avec le Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations pour (i) décès ou blessures corporelles, (ii) perte ou dommages matériels (iii) toute perte économique, perte de profit, de revenu, d'économies anticipées, de données, d’utilisation, de contrat, de clientèle, d’opportunités et (iv) toute perte ou tout dommage, indirect ou consécutif, qu’il soit subi par CBRE, par le Client ou tout autre tiers. Sous réserve de l'obtention du consentement écrit de CBRE, chaque Partie indemnisée et le Client pourront se prévaloir, à titre personnel, en vertu de la Loi de 1999 sur les Contrats (droits des tiers) des dispositions de la clause 9.1 et les faire appliquer.
9.2. Sous réserve de la clause 9.4, CBRE ne sera pas tenu responsable envers le Fournisseur, ni envers les employés, agents ou Fournisseurs du Fournisseur, des dommages-intérêts ou des demandes d’indemnisation au titre de réclamations pour blessures corporelles ou décès subis par l’un des employés ou tout autre personnel du Fournisseur. Sous réserve de la clause 9.3, le Fournisseur indemnisera les Parties indemnisées et s'assurera qu’elles sont indemnisées, à l'égard de toutes les réclamations, demandes, procédures, dommages-intérêts, pertes, responsabilités, coûts, charges et dépenses (y compris les honoraires professionnels sur une base d'indemnisation complète) de quelque nature que ce soit qui sont intentées contre une Partie indemnisée ou engagées ou subies par elle relativement à cette réclamation.
9.3. Les indemnités prévues dans les clauses 9.1 et 9.2 ne s'appliquent pas aux dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses :
9.3.1. dans la mesure où la négligence ou l'acte ou l'omission volontaire de CBRE en est la cause ; et
9.3.2. dans la mesure où cela résulte d'une violation ou d'une non-exécution par CBRE du présent Contrat.
9.4. Rien dans le présent Contrat n’exclut ni ne limite la responsabilité de l’une ou l’autre des parties dans la mesure où la loi l’interdit et, en particulier, rien dans le présent Contrat ne limite ou n’exclut la responsabilité en cas de décès ou de préjudice corporel causé par une négligence dans la mesure interdite par la loi, ou pour déclaration frauduleuse ou toute autre fraude.
9.5. Le Fournisseur souscrira et maintiendra en vigueur auprès de compagnies d'assurance réputées, autorisées à exercer des activités à l’endroit où les Marchandises seront fournies, une assurance responsabilité de l'employeur, une assurance couvrant la responsabilité civile et la responsabilité produits et autres assurances qui peuvent être requises pour couvrir ses responsabilités en vertu du Contrat et devra en démontrer la preuve à CBRE à tout moment raisonnable. Le montant pour chaque type d'assurance ne peut être inférieur à 5 000 000,00 £ (ou un montant équivalent dans la devise locale où les Marchandises sont commandées), sauf accord écrit de CBRE sur un chiffre différent. Lorsque les Marchandises impliquent la conception, le Fournisseur devra également souscrire et maintenir en vigueur une assurance Responsabilité Civile Professionnelle d'un montant minimum de 5 000 000,00£ (ou un montant équivalent dans la devise locale où les Marchandises sont commandées), sauf accord écrit de CBRE sur un chiffre différent.
9.6. Les polices d’assurance spécifiées dans la clause 9.5 ne doivent comporter aucune condition, exclusion ou limitation inhabituelle ou onéreuse susceptible d’affecter de manière préjudiciable la capacité du Fournisseur à faire une réclamation.
9.7. Le Fournisseur veille à ce que les intérêts de CBRE soient indiqués sur chaque police d’assurance.
9.8. Le Fournisseur doit, avant de commencer les Marchandises, s'assurer que les copies actuelles de ses Certificats d'assurance sont fournies à CBRE. Sur demande écrite de CBRE, le Fournisseur doit fournir à CBRE une preuve satisfaisante des modalités d'assurance prévues dans la présente clause 9 dans les vingt-quatre heures suivant la demande.
10. Résiliation
10.1. CBRE peut, sans engager sa responsabilité, résilier le Contrat avec effet immédiat, en totalité ou en partie, par notification adressée au Fournisseur à tout moment avant la livraison des Marchandises ou d'une partie de celles-ci. Dans le cas d'une annulation partielle, CBRE demeurera responsable du paiement des Marchandises qui n'ont pas été annulées, mais autrement aucun frais d'annulation de quelque nature que ce soit ne sera dû par CBRE.
10.2. En outre, CBRE peut résilier le Contrat dans les circonstances suivantes : -
10.2.1. par avis écrit avec effet immédiat si le Fournisseur fait l'objet d'une action en justice, d'une requête, d'une ordonnance, d'une procédure ou d'une désignation ou de toute autre mesure prise par lui ou prise à son égard dans le cadre d'un accord ou concordat avec l'ensemble de ses créanciers sauf dans le cas d'une liquidation autre que celle d'un plan bona fide de reconstruction ou de fusion solvable, d’une dissolution, d'une administration, d'une mise sous séquestre (administrative ou autre) ou de faillite, ou s'il est incapable de payer ses dettes à leur échéance, ou s'il cesse ses activités ou si une saisie conservatoire ou exécutoire ou autre procédure judiciaire est effectuée sur l’un quelconque de ses actifs qui n’est pas libérée ni payée en totalité dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de son prélèvement ou si un événement analogue à ce qui précède se produit dans une juridiction dans laquelle le Fournisseur est constitué, résident ou exerce ses activités ;
10.2.2. par notification écrite avec effet immédiat si le Fournisseur manque à l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat et, si le manquement est susceptible d'y remédier, si le Fournisseur n'y a pas remédié dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception d'une demande en ce sens.
10.3. En cas de résiliation, le Fournisseur remettra à CBRE toutes les Informations Confidentielles de CBRE et du Client relatives aux Marchandises. En outre, le Fournisseur devra également retourner immédiatement toutes les Spécifications fournies par CBRE ou créées pour CBRE ainsi que toute autre information ou matériel appartenant à CBRE ou ayant été fournis par CBRE.
10.4. CBRE ne peut être tenu pour responsable vis-à-vis du Fournisseur de toute perte ou préjudice, relativement au manque à gagner, aux revenus, aux économies anticipées, aux dépenses inutiles, aux contrats, aux parts de marché, aux opportunités ou aux activités ou de toute perte ou dommage indirect ou consécutif dans le cas où CBRE met fin à la Commande conformément à la présente clause 10.
10.5. La résiliation, quelle qu'en soit la cause, ne porte pas atteinte :
10.5.1. aux droits ou passifs qui ont été acquis avant le moment de la résiliation ;
10.5.2. le maintien en vigueur de toute disposition du présent Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur après la résiliation (y compris, sans toutefois s'y limiter, la clause 3 (Obligations générales du Fournisseur), la clause 4 (Garanties), la clause 6 (Droits de propriété intellectuelle), la clause 8 (Confidentialité), la clause 9 (Responsabilité, Assurance et Indemnité), la clause 10.3 (Résiliation), la clause 10.4 (Résiliation), la clause 10.5 (Résiliation), la clause 11 (Droits des tiers), la clause 13 (Divisibilité) et la clause 16 (Loi applicable)) .
11. Droits des tiers
11.1. Sous réserve des dispositions de la clause 9 et de la clause 11, aucune disposition du présent Contrat ne peut être exécutée par une personne qui n'est pas partie à celui-ci.
11.2. Le présent Contrat est conclu au bénéfice de CBRE et de toutes les sociétés du groupe CBRE (« le Groupe »). En vertu de la loi de 1999 sur les contrats (Droits des tiers) (« TP Act »), chaque membre du Groupe a le droit d'appliquer toutes les dispositions au bénéfice de CBRE, comme si ces dispositions étaient au bénéfice du membre du groupe concerné dans chaque cas, dans la mesure que CBRE détermine à son entière discrétion.
11.3. CBRE est habilité (mais non obligé) à poursuivre le Fournisseur en justice pour les pertes, charges, dépenses et dettes encourues par les membres du Groupe en ce qui concerne les questions mentionnées dans la clause 11.2 et, dans ces circonstances, ces montants seront traités comme les pertes, dépenses et dettes de CBRE.
11.4. Les parties ne sont pas tenues de notifier ou d'obtenir le consentement d'un tiers afin d'annuler ou de modifier le présent Contrat ou toute disposition de celui-ci. Aucun tiers ne peut céder ou transférer de quelque autre manière que ce soit ses droits dans la présente clause 11,4.
12. Missions temporaires et sous-traitance
12.1. CBRE peut à tout moment céder, transférer, imputer ou traiter de toute autre manière ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
12.2. Le Fournisseur ne peut céder, transférer, grever, déposer en fiducie pour le compte d'autrui ou traiter de quelque autre manière que ce soit avec ses droits ou obligations en vertu du Contrat, ni prétendre le faire.
12.3. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, sous-louer ou déléguer autrement ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de CBRE. Ce consentement, s'il est donné, ne dégage en aucun cas le Fournisseur de ses responsabilités en vertu du Contrat.
13. Divisibilité
13.1. Si une ou plusieurs dispositions du Contrat devaient être déclarées nulles ou inapplicables à quelque titre que ce soit, la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions ne seront en aucun cas affectés ou compromis. Toutefois, si des dispositions devaient être déclarées nulles ou sans effet, mais seraient valables et prendraient effet si une partie du libellé était supprimée ou si le champ d'application ou les délais étaient réduits, elles s'appliqueraient avec les modifications nécessaires pour les rendre valables et avec effet tout en respectant le plus possible l'intention, la durée et la portée initiales des dispositions et les parties s'engagent à apporter ces modifications.
14. Politique anti-corruption et contre l’esclavage
14.1 Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage auprès de CBRE, des Sociétés du Groupe CBRE ainsi que du Client et des Sociétés Affiliées du Client (aux fins de la présente clause 14, les « Parties assurées ») que le Fournisseur et ses dirigeants, employés, agents, consultants, sous-traitants et Affiliés doivent :
14.1.1. se conformer à la politique anti-corruption et à la politique contre l'esclavage de CBRE fournies au Fournisseur dans le cadre du processus d'intégration tel que modifié de temps à autre, et à toute autre politique de conformité notifiée au Fournisseur par CBRE de temps à autre (« Politiques pertinentes »)
14.1.2. se conformer à l'ensemble des lois, statuts, règlements et codes applicables en vigueur en ce qui concerne (i) la lutte contre la corruption, notamment dans le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et dans le Bribery Act de 2010 au Royaume-Uni ; et ii) la lutte contre l'esclavage et le trafic d'êtres humains, y compris la loi de 2015 sur l'esclavage moderne (« Lois pertinentes »)
14.1.3. informer immédiatement CBRE (par écrit) si un agent public étranger devient dirigeant ou employé du Fournisseur ou acquiert un intérêt direct ou indirect dans le Fournisseur (et le Fournisseur garantit qu'il n'a aucun agent public étranger en tant que dirigeant, employé ou propriétaire direct ou indirect à la date de conclusion du présent Contrat) ;
14.1.4. ne pas se livrer à une activité, une pratique ou un comportement qui constituerait une infraction en vertu des articles 1, 2 ou 6 du Xxxxxxx Xxx 0000 ou des articles 1, 2 ou 4 du Modern Slavery Act 2015 si cette activité, pratique ou comportement avait été perpétré au Royaume-Uni ;
14.1.5. dans les deux semaines suivant la date du présent Contrat, et chaque année par la suite, certifier à CBRE, par écrit et signé par un dirigeant du Fournisseur, le respect de la présente clause 14 par le Fournisseur et toutes les personnes qui lui sont associées conformément à la clause 14.1.6. Le Fournisseur doit fournir les preuves justificatives de conformité que CBRE peut raisonnablement demander ; et
14.1.6. s'assurer que toute personne associée au Fournisseur, y compris tout fournisseur ou sous-traitant du Fournisseur, qui fournit des services dans le cadre du présent Contrat, ne le fasse que sur la base d'un contrat écrit comportant des clauses au moins aussi onéreuses que celles imposées au Fournisseur dans la présente clause 14 (« Conditions pertinentes »). Le Fournisseur sera responsable du respect et de l'exécution par ces personnes des Conditions pertinentes, et sera directement responsable envers CBRE de toute violation par ces personnes de l'une quelconque des Conditions pertinentes.
14.2 Le Fournisseur déclare et garantit qu'à la date du présent Contrat, ni le Fournisseur ni aucun de ses dirigeants, employés ou autres personnes associées ;
14.2.1 n’a été reconnu coupable d'une infraction relative à l'esclavage ou à la traite des êtres humains ; et
14.2.2 a fait ou fait l'objet d'une enquête ou d'une procédure d'exécution de la part d'un organisme gouvernemental, administratif ou réglementaire concernant une infraction ou une infraction présumée liée à l'esclavage et à la traite des êtres humains ou en rapport avec celle-ci.
14.3 Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage à mener ses activités d'une manière conforme aux Politiques pertinentes.
14.4 Les Parties assurées ont l’intention que, lors des négociations et de la réalisation respectives du présent Contrat, aucun paiement ou transfert de valeur, aucune offre, promesse ou octroi d’un avantage financier ou autre, ni aucune demande, entente en vue de recevoir ou acceptation de tout avantage financier ou autre doit être effectué, directement ou indirectement, ayant pour objet ou pour effet la corruption publique ou commerciale, l'acceptation ou le consentement de pratiques de corruption, d'extorsion, de pots-de-vin ou autre exercice illégal ou abusif de toute fonction ou activité.
14.5 Nonobstant toute autre disposition contraire, les Parties assurées peuvent suspendre ou résilier le présent Contrat pour manquement important qui ne peut être réparé conformément à la clause 10.2.1 relative à la connaissance d'informations lui donnant une base
factuelle lui permettant de conclure que le Fournisseur ou l'un de ses dirigeants, employés, agents, consultants, sous-traitants ou Sociétés affiliées a violé ou fait en sorte que les Parties assurées enfreignent les Lois pertinentes. En cas de résiliation pour un tel motif, les Parties assurées peuvent retenir le paiement relatif à la partie des Travaux à laquelle se rapporte la conduite enfreignant les Lois pertinentes et le Fournisseur devra indemniser et dégager de toute responsabilité les Parties assurées contre toute réclamation, procédures, dommages-intérêts, pertes, responsabilités, coûts, charges et frais (y compris les honoraires professionnels sur la base d’une indemnité intégrale) de quelque nature que ce soit encourus en conséquence d’un tel comportement fautif.
15. Litiges
15.1. En cas de différend découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, les procédures suivantes s'appliquent :
15.1.1. dans un premier temps, la question sera soumise au responsable d’unité opérationnelle de CBRE et au représentant du Fournisseur ayant un statut équivalent, qui doivent faire tout ce qui est en leur pouvoir pour résoudre rapidement ce différend par voie de négociation.
15.1.2. si le litige n’est pas résolu conformément à la clause 15.1.1 dans un délai de dix (10) Jours ouvrables, le litige sera renvoyé aux directeurs généraux de chaque partie.
15.1.3. À défaut d'un accord dans un délai supplémentaire de dix (10) jours ouvrables, les parties chercheront à régler le différend par voie de médiation conformément aux Règles de médiation de la LCIA, qui sont réputées être intégrées par référence à la présente clause.
16. Loi applicable
16.1. Le présent Contrat et toutes les questions qui en découlent ou qui y sont liées sont régis par le droit anglais. Sous réserve des clauses 15 et 16.2, tous les litiges et toutes les réclamations découlant du présent Contrat ou s'y rapportant sont soumis à la compétence exclusive des tribunaux anglais auxquels les parties se soumettent de manière irrévocable.
16.2. Nonobstant la clause 16.1, il est convenu que CBRE aura le droit d'engager des poursuites contre le Fournisseur devant tout autre tribunal compétent et que la procédure engagée par CBRE dans un ou plusieurs territoires n'empêchera pas l'introduction d'une action dans tout autre territoire, simultanément ou autrement.