Contract
1. Définitions. Aux fins des présentes Conditions générales (les « Conditions »), les termes ci-dessous auront la signification suivante :
1.1 « Société affiliée » désigne les directeurs, responsables, employés, actionnaires, agents, prestataires indépendants, la société mère et les filiales d'une Partie, ou une société possédée en commun avec cette Partie ;
1.2 « Client » désigne la ou les parties concluant le Contrat avec Sustainalize ;
1.3 « Contrat » désigne la Proposition émise par Sustainalize au Client et les Conditions, telles qu'elles pourront l'une ou l'autre être modifiées par écrit par Sustainalize et le Client en vertu de la clause 20 ;
1.4 « Sustainalize » désigne Sustainalize SRL, Cantersteen 47, 0000 Xxxxxxxxx;
1.5 « Partie » désigne Sustainalize ou le Client, selon le contexte ;
1.6 « Prix » désigne le prix indiqué dans la Proposition ou déterminé par la clause 5 (selon le cas), sous réserve de tout ajustement conformément au Contrat ;
1.7 « Projet » désigne les tâches mentionnées dans la Proposition et toutes les tâches supplémentaires effectuées par Sustainalize en lien avec les Services ;
1.8 « Proposition » désigne le ou les documents remis au Client par Sustainalize, y compris toute supposition, condition et limite en rapport avec le Projet, dans lesquels Sustainalize décrit, et propose d'effectuer, les Services ;
1.9 « Services » désigne tout travail réalisé ou à réaliser par Sustainalize pour le Client dans le respect du Contrat ; et
1.10 « Site » désigne tout site sur lequel ou en rapport avec lequel les Services pourront être réalisés.
2. Interprétation. Tous les termes définis au singulier conservent leur signification au pluriel et vice versa. Les titres des clauses n’ont pas de valeur particulière et ils ne peuvent limiter le sens ou l'interprétation des Conditions. Toute référence à une clause désigne une clause de ces Conditions. Toute référence à un point particulier inclus dans une catégorie générale ne doit pas exclure les objets d’une catégorie plus large ou similaire, sauf mention contraire expresse. Sauf accord contraire par écrit, les Conditions régiront les relations entre Sustainalize et le Client, à l'exclusion de toute autre condition proposée par ou au nom du Client.
3. Proposition. Les termes de la Proposition seront fermes et valables trente jours à compter de sa date d'émission, ou pendant toute durée indiquée dans la Proposition, après quoi Sustainalize pourra y renoncer ou la modifier. Sauf mention contraire expresse dans la Proposition, les honoraires, frais et délais mentionnés dans la Proposition constituent une estimation des coûts et des délais probables pour les Services indiqués. Les coûts probables estimés ne seront pas considérés comme un
prix maximum garanti pour l'exécution des Services. Si Xxxxxxxxxxxx estime, à tout moment, qu'une modification de la nature, de la durée ou de l'étendue des Services est nécessaire ou souhaitable, elle informera le Client de cette modification et de ses implications sur le Prix et le délai. Aucune modification ne sera faite sans le consentement du Client, excepté si celle-ci est rendue nécessaire par un événement soudain ou une situation d'urgence.
4. Niveau de soin. Durant l'exécution des Services, Sustainalize appliquera le degré de compétence et de soin habituellement appliqué dans des circonstances similaires, au même moment, par les consultants professionnels en environnement, santé, sécurité ou durabilité qui exécutent des services sensiblement similaires dans la même localité ou dans une localité similaire.
5. Prix. Lorsque le paiement des Services se fait sur la base du temps et des dépenses ou sur la base des coûts engagés :
5.1 Les honoraires professionnels, les dépenses et les coûts de sous-traitance engagés pour fournir les Services seront facturés tel qu'indiqué dans la Proposition. Les honoraires professionnels s'appliquent à l'ensemble des : (i) employés à temps plein, à temps partiel, intérimaires et détachés d'Sustainalize et de ses sociétés apparentées ; (ii) employés intérimaires dont la rémunération directe est versée par une agence d'intérim ; et (iii) consultants sous contrat.
5.2 Les honoraires professionnels indiqués dans la Proposition feront l'objet d'un ajustement annuel par Sustainalize le 1er avril de chaque année et, après notification raisonnable adressée au Client, lorsque les taux de facturation du personnel d'Sustainalize seront ajustés afin de prévoir des promotions ou des augmentations de salaire dudit personnel. Si lesdits honoraires professionnels ne sont pas indiqués dans la Proposition, les taux seront les honoraires professionnels standard d'Sustainalize au moment de la fourniture des Services.
5.3 Les dépenses engagées lors de la fourniture des Services seront facturées sur la base des coûts réels encourus par Sustainalize et sous réserve de l'ajout de frais de gestion et d'administration de 15 %, sauf mention contraire dans la Proposition. Certains fournisseurs et sous-traitants proposent à Sustainalize des remises commerciales, des rabais sur les quantités importantes ou d'autres offres tarifaires spéciales qui ne seront pas nécessairement répercutés sur le Client ni intégrés sur les factures.
5.4 Si le personnel d'Sustainalize est appelé ou cité à comparaître pour une déposition, un examen, une audition, une procédure au tribunal, une enquête administrative ou une comparution devant la cour,
ou à une fin similaire par qui que ce soit et dans quelque juridiction que ce soit, dans le cadre d'un litige résultant du Projet et dans lequel Sustainalize n'est pas une partie nommée, le Client remboursera à Sustainalize le temps et le matériel consacrés, aux taux professionnels d'Sustainalize alors en vigueur majorés de 40 %, ainsi que tous les frais engagés dans ce cadre, conformément à la clause 5.3. Ces Services seront régis par le Contrat.
6. Factures et paiement.
6.1 Dans les cinq jours ouvrables suivant la remise à Sustainalize d'une acceptation de la Proposition signée par le Client, le Client s'acquittera du montant indiqué dans la Proposition, à titre de provision initiale d'Sustainalize pour les honoraires et les dépenses.
6.2 Sauf mention contraire dans la Proposition, chaque facture est due par le Client dans un délai de quatorze jours suivant la date de la facture.. Passé ce délai, Sustainalize sera en droit de facturer des dommages- intérêts à un taux fixe de 10 % du montant total de la facture, avec un minimum de 250 €, et de facturer des intérêts de retard au taux prévu à l'article 5 de la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, sans préjudice des autres droits d'Sustainalize.
6.3 Tous les honoraires indiqués s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée ou taxe similaire, telle qu'appliquée dans le pays où Sustainalize fournit les Services, laquelle sera facturée en sus au taux prévalant. Si une retenue à la source doit être payée à une autorité fiscale en lien avec le Contrat, la somme due à Sustainalize sera alors majorée d'un montant qui permettra à Sustainalize de percevoir le même montant que celui qu'elle aurait reçu en l'absence de paiement de la retenue à la source. Le Client s'engage à appliquer les dispositions des traités fiscaux pertinents, de façon à exonérer ou à réduire toute retenue à la source. Sauf accord contraire des Parties, tous les paiements versés par le Client à Sustainalize s'effectueront en euros et par virement direct sur le compte bancaire d'Sustainalize, dont les coordonnées figureront sur la facture concernée. Sustainalize pourra adresser les factures au Client par voie électronique.
6.4 Le Client ne pourra en aucun cas, ni pour quelque
raison que ce soit, opérer une compensation ou retenir toute somme sur les honoraires dus à Sustainalize par voie de compensation. Nonobstant les faits et circonstances entourant le Contrat, le Client rémunérera Sustainalize pour les Services fournis, indépendamment du fait que ces derniers puissent être destinés à bénéficier intégralement ou en partie à un tiers.
6.5 Si le Client ne paie pas les factures tel que mentionné. Sustainalize pourra, moyennant un préavis de cinq
jours, suspendre les Services sans encourir de responsabilité jusqu'à ce que tous les retards de paiement (y compris les honoraires et les intérêts courus) aient été payés. Si Xxxxxxxxxxxx doit entamer une action en justice pour être rémunérée pour les Services et l'emporte, tous les frais de recouvrement et de justice associés à cette action seront remboursés par le Client..
7. Cas de force majeure et situations d'urgence.
7.1 Les engagements en termes de prix et de délai prévus par le Contrat sont susceptibles d'être ajustés de manière équitable en cas de retards et de modification des conditions provoqués par la non- remise d'informations complètes ou exactes par le Client ou le propriétaire du Site, ou par la nécessité d'obtenir des autorisations ou un accès adéquat à un Site, ou en cas de retards ou de modification des conditions dus à des événements imprévisibles ou des circonstances échappant au contrôle raisonnable de l'une ou l'autre des Parties, comme des incendies, des inondations, des séismes, des grèves, des émeutes, une guerre, un enlèvement, un acte terroriste, une menace terroriste et toute mesure de sécurité en découlant, des catastrophes naturelles, une modification des lois ou réglementations applicables d'une autorité gouvernementale, ou la présence de produits ou de déchets dangereux dont la nature, l'emplacement, les quantités, les concentrations ou les conditions n'auraient pas pu être raisonnablement prévus par Sustainalize (« Cas de force majeure »).
7.2 Si Sustainalize estime que la santé ou la sécurité de
son personnel ou du personnel d'un sous-traitant, ou de l'environnement ou des biens du Client ou d'autres personnes, est ou pourrait être un risque pour l'exécution d'un Projet, ces circonstances constitueront également un Cas de force majeure et Sustainalize pourra prendre toutes les mesures qu'elle jugera nécessaires pour empêcher tout dommage, blessure ou perte menaçants et recouvrir les coûts raisonnables et réels de ces mesures auprès du Client. Si, dans une situation d'urgence, il est impossible d'obtenir l'autorisation préalable du Client, Sustainalize pourra agir conformément à cette clause, à sa discrétion.
8. Responsabilités du Client. Le Client sera tenu d'apporter toute l’assistance raisonnable requise par Sustainalize en lien avec les Services, y compris toute assistance stipulée dans la Proposition. Le Client fournira en particulier à Sustainalize :
8.1 Un accès et une sortie raisonnables au/du Site pour Sustainalize et ses sous-traitants, ainsi que pour leur personnel et leurs équipements.
8.2 Un espace et des zones propres, sécurisés et en libre accès sur le Site pour les équipements et les véhicules d'Sustainalize et de ses sous-traitants.
8.3 Des spécifications (y compris des schémas des installations et du Site, des dessins techniques et des plans du terrain) détaillant la construction des installations situées sous ou sur le sol sur le Site, qui sont concernées par les travaux ou sont nécessaires pour aider Sustainalize à effectuer les Services et à exécuter correctement le Projet.
8.4 L'approbation de chaque emplacement précis pour les travaux de forage, de perçage, d'excavation ou autres travaux intrusifs et l'identification de services publics, de structures, d'obstructions, d'obstacles ou de conditions sensibles dissimulés ou souterrains avant qu'Sustainalize entame les travaux sur place. Si le Client n'indique pas l'emplacement des éléments dissimulés et souterrains ou n'approuve pas chaque emplacement de travaux intrusifs, le Client dégagera Sustainalize de toute responsabilité en cas de dommages, de pertes, de préjudices ou de blessures qui en découleront.
8.5 Toutes les informations en lien avec le Projet
détenues par le Client, sous sa garde ou sous son contrôle, qui sont raisonnablement requises par Sustainalize. Sustainalize est en droit de s'appuyer, sans mener d'enquête ou de recherche indépendante, sur l'exactitude et le caractère complet de toute information fournie par, au nom de ou à la demande du Client ou d'une autorité gouvernementale, à Sustainalize ou à quiconque fournissant des services pour Sustainalize en lien avec les Services. Le Client s'engage à étudier toutes les Propositions, modèles, schémas, dessins, spécifications, rapports et autres produits livrables du Projet requis, élaborés par Sustainalize à l'intention du Client, pour vérifier l'exactitude et le caractère complet des informations factuelles fournies par ou au nom du Client qui seront incluses dans celui-ci, et à mettre à la disposition d'Sustainalize toute autre information en possession du Client susceptible d'avoir une incidence sur l'exactitude ou le caractère complet du rapport d'Sustainalize.
8.6 Si les Services impliquent des fichiers de données
électroniques tenus par ou pour le Client, celui-ci sera tenu de conserver des copies de sauvegarde de tous ces dossiers.
8.7 Sustainalize s'engage à fournir les Services à la condition que le Client ne propose pas d'embaucher ou n'embauche pas, sans le consentement écrit préalable d'Sustainalize, un employé d'Sustainalize impliqué dans l'exécution des Services, durant sa période d'emploi ou pendant un an après que l'employé ait cessé de travailler chez Sustainalize. Si le Client enfreint cette disposition, Sustainalize pourra réclamer des dommages-intérêts avec un montant
minimum fixe de 75 000 €, sans exclure le droit d'Sustainalize de prouver et de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires.
9. Assurances. Sustainalize souscrira des polices d'assurance couvrant les conséquences de ses responsabilités juridiques durant l'exécution des Services, conformément aux dispositions des présentes Conditions.
10. Limitation de responsabilité.
10.1 Dans la mesure permise par la législation applicable, le Client et ses Sociétés affiliées ou Sustainalize et ses Sociétés affiliées ne seront en aucun cas responsables envers l'autre ou envers quiconque déposera une réclamation par eux, à travers eux ou en lien avec eux (y compris les compagnies d'assurance), de toute perte, retard ou diminution de profits, de revenus, de production, d’activité, d’utilisation ou d'opportunités, de toute perte accessoire, spéciale, indirecte ou économique, de coûts liés à un gaspillage, d'une perte de valeur ou de dommages consécutifs, de quelque type ou nature que ce soit, et quelle qu'en soit la cause.
10.2 Dans la mesure permise par la législation
applicable, Sustainalize et ses Sociétés affiliées ne seront en aucun cas redevables (en vertu du droit des contrats, du droit de la négligence ou de tout autre droit) envers le Client et ses Sociétés affiliées, ni envers quiconque effectuera une réclamation par eux, à travers eux ou en lien avec eux (y compris les compagnies d'assurance), de tout montant excédant les montants facturés au Client par Sustainalize concernant le projet impliqué et qui ont été payés. Dans le cas de projets à long terme, la responsabilité d'Sustainalize se limite aux montants que le Client a effectivement payés à Sustainalize au cours de l'année précédant la réclamation ou précédant l'achèvement du Projet.
10.3 Dans tous les cas et quels que soient les montants
totaux mentionnés à la clause 10.2, la responsabilité d'Sustainalize se limite à un montant de 100 000 EUR
10.4 La responsabilité d'Sustainalize ne pourra être engagée que pour les dommages subis par le Client au cours de la première année suivant la résiliation du contrat. Les réclamations tardives ne seront pas admises.
10.5 Les obligations d'Sustainalize dans le cadre du présent Contrat et durant l'exécution des Services constituent des obligations de moyens.
10.6 À l'exception de ce qui est prévu à la clause 4, aucune déclaration, garantie, condition ou autre modalité, expresse ou implicite, quant à la qualité ou à la nature des Services n'est faite ou acceptée par Sustainalize, et toutes ces déclarations, garanties, conditions et autres modalités sont exclues dans la mesure maximale permise par la loi. Si les Services
incluent (i) une estimation des coûts ou des coûts potentiels de remise en état ; (ii) une estimation des coûts de mise en conformité ; ou (iii) une estimation du type, de la concentration, de la nature ou de la quantité d'une substance, d'un déchet ou d'une condition sur un Site ou dans une structure, sur la base des informations fournies par le Client ou par un tiers, ou sur la base d'échantillons représentatifs ou d'une inspection d'un Site ou d'une structure effectuée par Sustainalize, Sustainalize élaborera cette estimation ou évaluation d'après son expérience et, dans certains cas, en appliquant une méthode d'estimation ou d'évaluation des conditions basée sur des échantillons représentatifs ou aléatoires ou sur une inspection. Du fait de la nature de ces Services, incluant, sans toutefois s'y limiter, la possibilité que l'estimation ou l'évaluation soit basée sur des informations incomplètes ou inexactes ou sur des échantillons présentant des irrégularités, Sustainalize ne saurait garantir l'exactitude d'une telle estimation ou évaluation.
10.7 Le Client convient qu'Sustainalize et ses Sociétés
affiliées ne seront pas responsables, envers le Client et ses Sociétés affiliées ou un tiers, de la création ou de l'existence de tout type de déchet, matière, produit chimique, composé ou substance dangereux ou toxique, de tout autre type de danger, contamination ou pollution environnementaux, latents ou manifestes, et de leur émission, ni de la violation de toute loi ou réglementation y afférente, existant sur le Site avant le début de l'exécution des Services (« Condition préexistante ») et le Client dégagera Sustainalize et ses Sociétés affiliées de toute responsabilité en cas de dommages qu'il pourrait subir en lien avec toute Condition préexistante, excepté dans la mesure où cette Condition préexistante est exacerbée par la négligence ou une faute grave d'Sustainalize ou de ses Sociétés affiliées.
10.8 Les dispositions de la présente clause 10 : (i)
s'appliqueront indépendamment du fait que la responsabilité d'Sustainalize ou du Client, ou de leurs Sociétés affiliées, soit revendiquée ou s'avère reposer sur une base contractuelle (incluant une violation de garantie ou de contrat), délictuelle (incluant une négligence ou une déclaration inexacte faite par négligence), une responsabilité stricte ou autre ; et (ii) survivront à l'achèvement des Services ou à l'expiration, l'annulation ou la résiliation du présent Contrat.
10.9 Le Client reconnaît et convient que les limites de la responsabilité d'Sustainalize et de ses Sociétés affiliées prévues à la présente clause 10 sont convenues par rapport au Prix, aux ressources financières d'Sustainalize, à la nature et à l'étendue des Services et à la disponibilité d'une assurance de responsabilité civile professionnelle selon des
conditions commerciales raisonnables. Par conséquent, le Client reconnaît et convient que les dispositions de la présente clause 10 satisfont à toute exigence de caractère raisonnable au regard de toute loi applicable au Contrat et de toute réclamation concernant ou résultant du Contrat.
10.10 Nonobstant les dispositions ci-dessus, rien dans les Conditions ne sera en aucun cas considéré comme excluant ou restreignant la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties en cas de décès ou de préjudice corporel (pour lesquels aucune limite financière ne s'appliquera) provoqués par la négligence de cette Partie.
11. Matières et déchets dangereux. Le Client reconnaît que lorsqu'Sustainalize, ses Sociétés affiliées ou ses sous- traitants conservent, manipulent, transportent ou éliminent des matières ou déchets dangereux dans le cadre de la fourniture des Services, ils le font en tant qu'agent du Client. Le Client sera considéré comme le producteur et le responsable, en vertu de la législation applicable, de ces matières ou déchets dangereux et signera tous les documents et exécutera toutes les autres choses qui pourront être nécessaires pour s'assurer que le Client soit reconnu par les autorités compétentes comme étant le producteur et le responsable à ces fins. À la demande d'Sustainalize, le Client signera directement un contrat avec les personnes pertinentes impliquées dans la conservation, le transport, la manipulation ou l'élimination de ces matières ou déchets dangereux en lien avec la fourniture des Services. Le Client dégagera Sustainalize et ses Sociétés affiliées de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, dépenses ou réclamations par une quelconque personne, résultant directement ou indirectement de la manipulation, du transport ou de l'élimination de matières ou déchets dangereux en lien avec les Services.
12. Résiliation. Le présent Contrat pourra être résilié par écrit, en intégralité ou en partie, par l'une ou l'autre des Parties, si : (i) l'autre Partie enfreint l'une de ses obligations importantes prévues par le Contrat ; (ii) un Cas de force majeure retarde d'au moins soixante jours la fourniture des Services, conformément à l'article 1148 du Code civil français ; ou si (iii) une pétition est présentée ou une réunion convoquée dans le but de dissoudre l'autre Partie, si l'autre Partie est placée sous ordonnance administrative ou mise en liquidation (obligatoirement ou volontairement), si l'autre Partie s'entend de façon générale avec ses créanciers ou si un administrateur, un séquestre ou un administrateur judiciaire est nommé sur toute partie de ses biens. À la condition qu'une telle résiliation ne prenne effet que si la Partie en infraction bénéficie : (i) d'un préavis écrit d'au moins dix jours calendaires l'informant de l'intention de résilier le Contrat ; (ii) d'une possibilité d'organiser une
consultation avec la Partie résiliant le Contrat avant la date de prise d'effet de cette résiliation ; et (iii) d'une opportunité raisonnable de remédier à toute violation dans la mesure où cela est possible. Nonobstant ce qui précède, si le Client ne paie pas une facture dans un délai de cinq jours ouvrables suivant sa date d'échéance, Sustainalize pourra résilier le Contrat et cesser de travailler sur tout Projet dès l'envoi du préavis au Client. Le Client pourra résilier le Contrat à des fins de commodité moyennant un préavis écrit de deux semaines adressé à Sustainalize. En cas de résiliation, le Client s'acquittera, conformément aux termes de la clause 6, de tous les paiements dus pour les Services accumulés à la date de résiliation ainsi que les coûts raisonnables engagés par Sustainalize du fait de cette résiliation, y compris les coûts de démobilisation. Sustainalize établira une facture finale suite à la date de prise d'effet de la résiliation.
13. Utilisation du nom. Le Client convient qu'Sustainalize est autorisée à utiliser le nom du Client en tant que client et à utiliser une description générale du Projet dans tout support publié ou dans toute présentation écrite ou orale, à condition qu'Sustainalize ne divulgue aucune information confidentielle.
14. Tiers et appui. À l'exception des Parties, de toute Société affiliée d'une Partie spécifiquement identifiée par son nom dans le Contrat et de toute Société affiliée d'Sustainalize qui fournit des services en rapport avec le Contrat, aucune autre personne ne pourra : (i) faire appliquer une quelconque disposition du Contrat ; ni (ii) s'appuyer sur les Services ou sur un produit de travail généré par ou pour Sustainalize conformément au Contrat (« Produit de travail d'Sustainalize »). Le Client s'engage à dégager Sustainalize et ses Sociétés affiliées de toute responsabilité en cas de réclamations résultant d'un acte ou d'une omission du Client ou de ses Sociétés affiliées découlant du fait qu'un tiers s'est appuyé sur un Produit de travail d'Sustainalize.
15. Confidentialité. Tous les documents, informations et conseils fournis à Sustainalize ou à ses Sociétés affiliées au cours des Services, ainsi que toutes les informations confidentielles concernant le Client, les activités du Client ou un Site, seront traités par Sustainalize comme confidentiels et ne seront pas divulgués à un tiers (autre que les conseillers professionnels et Sociétés affiliées d'Sustainalize qui auront besoin d'en avoir connaissance), excepté si : (i) le Client donne au préalable son consentement écrit ; (ii) Sustainalize est obligée par la loi ou par une autorité gouvernementale d'effectuer une telle divulgation ; (iii) le document, les informations ou les conseils tombent dans le domaine public autrement que par une faute d'Sustainalize ; ou
(iv) le document ou les informations étaient en
possession d'Sustainalize avant leur divulgation par le Client. Nonobstant les dispositions de tout engagement
de confidentialité distinct convenu entre Sustainalize et le Client, Sustainalize aura toujours le droit de conserver dans ses archives une copie de tout produit de travail réalisé par Sustainalize en vertu du Contrat, à condition qu'Sustainalize traite ces informations comme étant confidentielles, tel que stipulé ci-dessus.
16. Protection des données. Si Sustainalize se voit demander par le Client de traiter des données à caractère personnel dans le cadre des Services, elle le fera en tant que sous-traitant pour le compte du Client, dans le respect des lois applicables en matière de protection des données.
17. Propriété intellectuelle. Le Client reconnaît et accepte qu'Sustainalize conserve tous les droits de propriété sur tout brevet, modèle, marque de commerce, droits d'auteur, droits sur des logiciels informatiques, droits sur des bases de données, droits sur une configuration, secret commercial ou droits sur des informations confidentielles, droits moraux ou autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle (enregistrés ou non) et qu’Sustainalize conserve tous les droits de propriété sur toute demande d’obtention de ces droits concernant toute innovation, information, savoir-faire, procédé, travail, support ou méthode (« Propriété intellectuelle ») conçus, développés ou réalisés par Sustainalize ou ses Sociétés affiliées en dehors des Services, ainsi que toute amélioration de toute Propriété intellectuelle apportée par Sustainalize ou ses Sociétés affiliées durant l'exécution des Services. Le Client reconnaît et accepte en outre qu'Sustainalize conserve les droits de propriété sur toute Propriété intellectuelle conçue, développée ou fabriquée par Sustainalize ou ses Sociétés affiliées durant l'exécution des Services. Sustainalize s'engage à octroyer au Client une licence non exclusive, irrévocable et gratuite l'autorisant à utiliser sa Propriété intellectuelle aux fins spécifiées dans la Proposition. Le paiement intégral des Services constitue une condition préalable aux droits du Client sur le Produit de travail d'Sustainalize. En cas de violation de ces droits, les dommages-intérêts d'Sustainalize pourront être estimés à un montant minimum de 50 000
€ par infraction, sans que cela n'empêche Sustainalize
de demander des dommages-intérêts supplémentaires. Le Client garantit qu'il : (i) n'utilisera pas, ne reproduira pas, ne copiera pas, n'enregistrera pas et ne divulguera pas la Propriété intellectuelle fournie par Sustainalize au détriment de la concurrence ; et (ii) n'utilisera la Propriété intellectuelle fournie par Sustainalize qu'aux seules fins prévues par le présent Contrat.
18. Droit applicable et tribunal. Le Contrat sera régi par la législation belge. Les Parties excluent expressément l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Tout litige, controverse ou réclamation résultant directement
ou indirectement du Contrat sera soumis à la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Bruxelles.
19. Divisibilité. Chacune des dispositions des Conditions est distincte et dissociable des autres et si, à tout moment, une ou plusieurs de ces dispositions sont ou deviennent invalides, illégales ou inapplicables (en intégralité ou dans une certaine mesure), cela n'affectera ni ne restreindra en rien le caractère valide, légal et applicable des autres dispositions (ou du reste de la même disposition) des Conditions et les Parties conviennent qu'elles remplaceront les dispositions sous une forme la plus similaire possible à la disposition litigieuse sans que cela ne les rende invalides, illégales ou inapplicables.
20. Divers. Après acceptation de la Proposition par le Client, les dispositions du Contrat constitueront l'intégralité de l'accord entre les Parties et l'expression entière et finale de cet accord, qui remplacera tous les accords, déclarations ou conditions antérieurs ou contemporains, express ou implicites, oraux ou écrits. Une modification du Contrat, autrement que comme prévu aux clauses 3 et 7, ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par ou au nom de chaque Partie. Nonobstant ce qui précède, une modification du Contrat est valable si le Client consent autrement ou accepte sciemment le bénéfice de l'exécution par Sustainalize des Services prévus par le contrat faisant l'objet de la modification. Les dispositions des clauses 6, 10, 13 à 18 et toutes les dispositions du Contrat qui, de par leur nature, seraient généralement interprétées comme survivant à une résiliation du Contrat, survivront à l'achèvement des Services ou à l'expiration, l'annulation ou la résiliation de tout accord entre Sustainalize et le Client, et s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi. Une Partie qui adresse ou fait une notification, une demande, une requête ou toute autre communication (chacune constituant une « Notification ») en vertu du présent Contrat devra adresser cette Notification par écrit par l'une des méthodes de remise suivantes, chacune d'elles étant un écrit aux fins du présent Contrat : (i) remise en mains propres ; (ii) courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception et port payé ; (iii) service de messagerie 24 heures reconnu internationalement, tous frais payés ; (iv) télécopie ; ou
(v) courrier électronique. Une Notification sera adressée
aux personnes identifiées dans la Proposition.
21. Conditions supplémentaires. Sur tout avenant joint et intégré aux présentes Conditions par Sustainalize, ou dans la Proposition, figurent des dispositions supplémentaires (le cas échéant) qui traitent de questions en rapport avec le Projet ou certaines lois et réglementations applicables régissant l'exécution des Services par Sustainalize.