CONTRAT-CADRE D’ABONNEMENT ET DE SUPPORT
CONTRAT-CADRE D’ABONNEMENT ET DE SUPPORT
Ce contrat-cadre d'abonnement et de support (le "Contrat-Cadre") est conclu à la dernière date signée ci-dessous (la "Date d'Entrée en Vigueur") par et entre [ ], dont les bureaux sont situés [ ] ("Client") et GRAVITEESOURCE SAS dont les bureaux sont situés 00 xxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XX 00000, 00000 Xxxxx XXXXX ("Gravitee"). Le présent Contrat-Cadre régit l'accès aux et l'utilisation des Produits et des Services de Support par le Client et est incorporé dans tout Formulaire de Commande exécuté par les Parties et, avec l'Accord de Traitement des Données, les Conditions Relatives aux Produits sur Site, les Conditions Relatives aux Produits SaaS et les Conditions de Support, constitue l'Accord juridiquement contraignant entre Gravitee et le Client. Gravitee et le Client peuvent également être désignés individuellement par le terme "Partie" ou collectivement par le terme "Parties" tout au long du présent Accord.
1. DÉFINITIONS
1.1 Définitions. Les termes définis suivants sont utilisés dans l'accord, en plus des termes définis localement dans les documents formant l'accord :
" Contrat-Cadre" désigne ce contrat-cadre de l’abonnement et de support.
" Accord " désigne ce Contrat-Cadre, ainsi que l’Accord de Traitement des Données, les Conditions Relatives aux Produits sur Site, les Conditions Relatives aux Produits Saas et les Conditions de Support.
"Affilié" désigne, à l’égard d’une entité, toute entité qui la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle, le "contrôle" (sous ses différentes formes) désignant le droit de diriger la gestion et les affaires d'une entité, que ce soit par la détention de titres assortis de droit de vote, par contrat ou autrement.
" Partenaire Autorisé " désigne un revendeur ou un distributeur autorisé par Xxxxxxxx à revendre les Produits et les Services de Support.
" Informations Confidentielles " désigne toutes les informations écrites ou orales, divulguées, directement ou indirectement, par l'une des Parties (la " Partie Divulgatrice ") à l'autre Partie (la " Partie Réceptrice "), liées aux affaires ou aux opérations de la Partie Divulgatrice ou d'un tiers, qui ont été marquées ou autrement identifiées comme confidentielles ou qui, par la nature des informations ou les circonstances entourant leur divulgation, devraient raisonnablement être comprises comme étant confidentielles ou exclusives. Les Informations Confidentielles de Xxxxxxxx comprennent les Produits et la Documentation.
" Contenu " désigne les données électroniques, les informations et/ou les autres types de contenu (y compris les sites Web de tiers (et toutes les informations et données provenant de ceux-ci) et les services basés sur le Web), le cas échéant, qui sont affichés, distribués ou autrement téléchargés par le Client et/ou ses Affiliés par le biais des Produits, mais n'inclut pas les Données du Client, les Informations Confidentielles du Client ou les Produits.
" Données du Client " désigne toutes les données (y compris les Données Personnelles du Client), informations et/ou autres types de contenus soumis, postés ou affichés par, ou au nom du Client et de ses Affiliés, sur les Produits ou autrement partagés avec Xxxxxxxx dans le cadre de l’Accord, à l'exclusion du Contenu.
" Systèmes du Client " désigne l'infrastructure informatique du Client, y compris les ordinateurs, les logiciels, les bases de données, les systèmes électroniques et les réseaux, qu'ils soient exploités directement par le Client ou par un tiers.
" Accord de Traitement des Données " ou " DPA " désigne l'accord de traitement des données de Gravitee
figurant à l'annexe D, ci-jointe et intégré au présent Accord.
" Documentation " désigne tous les manuels d'utilisation, guides ou autre documentation relatifs aux Produits,
alors en vigueur, mis à disposition par Xxxxxxxx pour l'usage du Client.
" Systèmes informatiques de Gravitee " désigne tout matériel, logiciel ou autre infrastructure informatique utilisé par Gravitee ou ses sous-traitants pour fournir les Produits et/ou les Services de Support, ou autrement mis à la disposition du Client dans le cadre ou en relation avec l'Accord.
" Logiciel Gravitee " désigne le logiciel propriétaire concédé sous licence par Gravitee au Client qui est soit : (a)
inclus dans une version d'entreprise d'un Plug-In (" Plug-Ins d'Entreprise ") ; ou (b) installé sur les Systèmes du Client (" Produits sur Site ") ou (c) accessible par le biais de services en ligne exploités par Gravitee via Internet sur une base de logiciel-service par le biais d'ordinateurs hébergés et contrôlés par des fournisseurs d'infrastructure en nuage (" Produits SaaS "), pour lesquels le Client a acheté un Abonnement, y compris : (a) les mises à jour (y compris les Nouvelles Versions) de ceux-ci mises à disposition de manière générale par Gravitee à ses clients ; et
(b) toute configuration autorisée de ces produits logiciels par le Client ou ses Utilisateurs, comme indiqué dans un Formulaire de Commande applicable, à l'exclusion du Contenu.
" Événement d'Insolvabilité " signifie, en ce qui concerne l'une ou l'autre des Parties : (a) à l'exception des fins d'une reconstruction ou d'une fusion de bonne foi, l'adoption par cette Partie d'une résolution de liquidation, la délivrance par un tribunal compétent d'une ordonnance de liquidation ou de dissolution, ou la dissolution de cette Partie d'une autre manière ; (b) la nomination d'un administrateur ou la délivrance d'une ordonnance d'administration à l'égard de cette Partie, la nomination d'un administrateur judiciaire ou d'un administrateur administratif, ou la prise de possession ou la vente par un créancier garanti de tout ou partie de l'entreprise, des actifs, des droits ou des revenus de cette Partie ; (c) la conclusion par cette Partie d'un arrangement, d'un compromis ou d'un concordat en règlement de ses dettes avec ses créanciers ou toute catégorie d'entre eux, ou la prise de mesures pour obtenir un moratoire, ou la présentation d'une demande de protection contre ses créanciers auprès d'un tribunal compétent ; (d) la conclusion par cette Partie d'un arrangement, d'un compromis ou d'un concordat en règlement de ses dettes avec ses créanciers ; ou (e) la cessation ou la menace de cessation d'activité de cette Partie ; ou (f) toute action ou mesure similaire ou analogue aux points (a) à (e) (inclus) ci-dessus dans toute juridiction pertinente.
"Droits de Propriété Intellectuelle" signifie tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle de tout type ou nature reconnus dans toute juridiction du monde, y compris les droits d'auteur, les droits moraux et autres droits associés aux œuvres d'auteur ; les secrets commerciaux et le savoir-faire ; les brevets, les droits de brevet et autres droits sur les inventions ; les marques commerciales (qu'elles soient enregistrées ou non), les noms commerciaux, les présentations, les marques de service, les logos, les symboles et autres identificateurs de source ; et y compris les demandes et les enregistrements, les extensions, les continuations, les renouvellements et les réémissions de tout ce qui précède.
" Nouvelle Version " désigne toute nouvelle version des Produits que Xxxxxxxx rend généralement disponible.
" Conditions Relatives aux Produits sur Site " désigne les conditions décrivant et régissant l'utilisation des Produits sur site fournis par Gravitee, telles qu'elles figurent à l'Annexe B, ci-jointe, et qui, le cas échéant, sont intégrées au Formulaire de Commande et font partie de l’Accord .
"Produits OSS" désigne les produits logiciels qui sont mis à disposition par Gravitee sous une licence de source ouverte et, sauf indication contraire dans un Formulaire de Commande applicable, sont mis à disposition pour un téléchargement gratuit sur le site web de Gravitee.
"Formulaire de Commande" désigne le formulaire de commande, sous la forme prescrite par Xxxxxxxx, soumis par le Client pour l'achat de produits logiciels et de Services de Support de Gravitee et accepté par Xxxxxxxx et qui intègre le présent Accord et les Conditions de Support applicables.
" Plug-In(s) " désigne les fonctionnalités ou caractéristiques supplémentaires mises à la disposition du Client par le biais d'un composant autonome utilisé conjointement avec les Produits. Une liste actuelle des Plug-Ins disponibles peut être consultée sur xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/Xxxxxxxxxx/000000-Xxxxxxxx-Xxxxxxxx- Digital.pdf. Gravitee se réserve le droit de modifier, ajouter ou supprimer des Plug-In(s) de cette liste à sa seule discrétion.
"Produit(s)" désigne le Logiciel Gravitee, les Plug-Ins et les Produits OSS.
" Conditions Relatives aux Produits SaaS " désigne les conditions décrivant et régissant l'utilisation et l'accès aux Produits SaaS fournis par Gravitee, telles qu'énoncées à l'Annexe A, et qui, le cas échéant, sont intégrées au Formulaire de Commande et font partie de l’Accord.
" Abonnement " désigne l'utilisation continue des Produits pendant la Période d'Abonnement applicable pour laquelle le Client a acheté une licence dans le cadre d'un bon de commande conformément au présent Accord.
" Frais d'Abonnement " désigne les frais d'abonnement tels que décrits dans le Formulaire de Commande.
" Limites d'Abonnement " désigne les limites d'utilisation ou autres limites pour un Produit spécifié, telles que définies dans le Formulaire de Commande.
"Période d'Abonnement " désigne la période indiquée dans le Formulaire de Commande (telle qu'elle peut être renouvelée ou étendue selon les termes du présent Accord) pendant laquelle les Utilisateurs du Client sont autorisés à utiliser et/ou accéder aux Produits applicables et à recevoir les Services de Support pour ces Produits.
" Services de Support " désigne les services de support applicables fournis par Gravitee conformément aux Conditions de Support. Les Services de Support correspondent au niveau de services de support pour l'Abonnement spécifique commandé par le Client, tel que détaillé dans le Formulaire de Commande.
"Produits OSS Supportés " désigne les Produits OSS définis dans un Formulaire de Commande pour lequel le
Client a acheté des Services de Support.
" Conditions de Support " désigne les conditions décrivant et régissant les Services de Support applicables fournis par Gravitee en relation avec les Produits, telles que définies dans l'Annexe C et qui, le cas échéant, sont incorporées au Formulaire de Commande et font partie de l’Accord.
" OSS Tiers " désigne les composants logiciels individuels à code source ouverte ou communautaire qui sont fournis avec ou dans le cadre des Produits, et qui font l'objet d'une licence selon les termes des différents accords de licence de logiciels à code source ouverte publiés ou des avis de droits d'auteur qui accompagnent ces logiciels (" Conditions de Licence à Code Source Ouverte ").
" Droits d'Utilisation " désigne la licence d'utilisation ou le droit d'accès (selon le cas) aux Produits, au Contenu et/ou à la Documentation, comme indiqué à l’article 2 du présent Accord et dans les conditions applicables du Produit sur Site ou du Produit SaaS.
" Utilisateurs " désigne les employés et contracteurs indépendants du Client et des Affiliés (le cas échéant) qui utilisent les Produits conformément à l’Accord pour le compte du Client ou de ces Affiliés.
2. DROITS D'UTILISATION
2.1 Les Droits d'Utilisation et les Limites d'Abonnement du Client et de ses Affiliés concernant les Produits sont spécifiés dans les Conditions Relatives aux Produits sur Site et/ou SaaS applicables aux Produits commandés par le Client, et dans le Formulaire de Commande. Le Client est responsable de toutes les utilisations autorisées des Produits et de la Documentation mis à sa disposition selon les termes du présent Accord, y compris tous les actes et omissions des Affiliés et des Utilisateurs.
2.2 Cet Accord ne transmet pas au Client le titre ou la propriété des Produits ou de la Documentation. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés par Xxxxxxxx au Client sont réservés par Xxxxxxxx et ses concédants de licence. Les Produits et toute Documentation sont concédés sous licence et non vendus au Client.
3. PLUG-INS
3.1 Pour les Clients disposant d'une licence valide pour le Logiciel Gravitee, le Client obtient par la présente le droit d'utiliser, en conjonction avec le Logiciel Gravitee, les Plug-Ins d'Entreprise mis à disposition pour être utilisés avec le Logiciel Gravitee, comme indiqué dans un Formulaire de Commande. Le droit du Client d'utiliser un tel Plug-In d'Entreprise est fourni selon les termes du présent Accord, y compris les Droits d'Utilisation indiqués dans les Conditions Relatives aux Produit sur Site et/ou SaaS et sous réserve des restrictions de l’article 7 ci-dessous. Sans préjudice des droits et obligations énoncés dans cet Accord, l'utilisation par le Client de toute version source ouverte d'un Plug-In est soumise aux Conditions de Licence à Code Source Ouverte applicable.
3.2 Toute obligation de Gravitee de fournir un support en vertu des Conditions de Support concernant les Plug- Ins, s'applique uniquement dans la mesure où ce Plug-In a été développé par Xxxxxxxx et ne s'étend pas aux modifications effectuées par le Client ou aux conséquences résultant de l'environnement du Client avec lequel ce Plug-In est utilisé ("Plug-Ins Modifiés"). TOUS LES PLUG-INS MODIFIÉS SONT FOURNIS TELS QUELS", SANS AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE. GRAVITEE ET SES CONCÉDANTS DÉCLINENT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU
STATUTAIRE, CONCERNANT CES PLUG-INS MODIFIÉS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE NON-VIOLATION, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.
4. MODIFICATIONS DES ABONNEMENTS ET DES PRODUITS
4.1 Le Client reconnaît que Xxxxxxxx se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter toute modification aux Abonnements ou aux Produits individuels qu'il juge nécessaire ou utile pour se conformer à la loi applicable ou pour maintenir ou améliorer les Abonnements, les Produits ou les Services de Support.
5. CONTENU, DONNÉES DU CLIENT
5.1 Les Produits peuvent permettre aux Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Contenu qui est fourni ou rendu accessible par les Produits ou de soumettre, poster ou afficher des Données du Client vers ou sur les Produits. Xxxxxxxx n'approuve pas, ne soutient pas, ne représente pas ou ne garantit pas l'exhaustivité, la véracité, l'exactitude, la fiabilité, l'utilité, l'opportunité ou d'autres attributs de tout Contenu ou de toutes Donnée du Client, et Xxxxxxxx n'examine pas, ne teste pas ou ne tente pas de vérifier l'exactitude ou l'actualité de toutes Donnée du Client ou de tout Contenu. Entre le Client et Gravitee, le Client est seul responsable de la détermination de l'adéquation de tout Contenu ou de toutes Données du Client pour l'utilisation prévue par le Client (y compris tout test nécessaire) et de la vérification de l'authenticité, de l'intégrité, de la sécurité et de l'exactitude du Contenu et de toutes Données du Client avant leur utilisation. Gravitee peut modifier, supprimer, désactiver ou restreindre l'accès à tout Contenu ou toutes Donnée du Client qui ne respecte pas les exigences du présent Accord ou qui est autrement illégal ou immoral ou qui met l'activité de Gravitee en danger.
6. EXPORTATIONS ET SANCTIONS
6.1 Les Produits et Services de Support vendus dans le cadre du présent Accord peuvent être soumis à diverses lois et réglementations en matière de contrôle des exportations, y compris, mais sans s'y limiter, U.S. Export Administration Regulations (EAR), U.S. Office of Foreign Asset Control (OFAC), le Règlement (CE) N° 428/2009 du Conseil instituant un régime communautaire de contrôle des exportations […]et/ou la liste consolidée des sanctions de l'UE. Lorsque les Produits ou la technologie sont identifiés comme étant contrôlés à l'exportation depuis un ou plusieurs pays d'exportation vers (a le(s) pays de destination, (b) un Utilisateur final restreint/proscrit, et/ou (c) un Utilisateur final restreint, une licence d'exportation délivrée par le gouvernement doit être obtenue avant l'exécution du présent Accord et conformément aux lois applicables. Les Parties conviennent que chacune d'entre elles doit se familiariser et se conformer pleinement à ses obligations en vertu de l'ensemble des lois, statuts, règlements, ordonnances de toute localité locale, étatique, fédérale, nationale ou autre juridiction, applicables à l'exportation, à l'importation et/ou à l'utilisation finale des Produits et des Services de Support.
6.2 Si Gravitee fournit les Produits, y compris les logiciels et technologies associés, pour une utilisation finale par le gouvernement fédéral américain, les dispositions suivantes s'appliquent : Les Produits constituent des "articles commerciaux", tels que définis dans FAR 2.101. Conformément à FAR 12.211- 12.212 et à DFARS 227.7102-4 et 227.7202-4, selon le cas, les droits du gouvernement américain d'utiliser, de modifier, de reproduire, de diffuser, d'exécuter, d'afficher ou de divulguer les logiciels informatiques commerciaux, la documentation des logiciels informatiques commerciaux et les données techniques fournies en rapport avec les Produits ou les Services de Support sont ceux prévus dans le présent Accord, sauf que, pour les utilisateurs finaux du Département de la Défense des États-Unis, les données techniques habituellement fournies au public sont fournies conformément à DFARS 252.227-7015. Si une agence gouvernementale a besoin de droits supplémentaires, elle doit négocier un addendum écrit mutuellement acceptable au présent Accord accordant spécifiquement ces droits.
7. RESTRICTIONS
7.1 En ce qui concerne le Logiciel Gravitee ou la Documentation (chacun étant un "Elément Restreint"), le Client ne doit pas, et ne doit pas autoriser ou permettre aux Affiliés, Utilisateurs, ou toute autre personne de : (a) utiliser ou accéder à l'Élément Restreint : (i) autrement que conformément à l’Accord ; (ii) d'une manière qui porterait atteinte aux droits d'un tiers ou qui serait illégale ou immorale ; (iii) afin de développer ou de soutenir, ou d'aider une autre partie à développer ou à soutenir, des produits ou services concurrents de l'objet restreint ; (b) exploiter l'entreprise d'un tiers ou agir en tant que bureau de services ou fournisseur
de services d'application à un tiers (c) désosser, décompiler, désassembler, ou traduire ou dériver de toute autre manière tout secret commercial incorporé dans l'Élément Restreint ou le code source de tout composant de l'Élément Restreint, ou tenter de le faire (sauf si cela est expressément autorisé par la loi applicable ; dans ce cas le Client doit accorder à Gravitee le droit de résoudre la question qui fonde le droit du Client en vertu de la loi applicable avant d'exercer ce droit) ; (d) contourner, désactiver ou interférer avec les fonctions de sécurité ou de restriction des droits de l'Élément Restreint; (e) encombrer les objets restreints de quelque manière que ce soit ; (f) introduire tout virus ou autre code malveillant dans l'objet restreint.
7.2 A la demande écrite de Xxxxxxxx, le Client doit (et doit s'assurer que ses Affiliés le fassent) permettre à Xxxxxxxx ou à ses représentants désignés d'examiner et de vérifier les enregistrements du Client (et de ses Affiliés), le déploiement et l'utilisation des Éléments Restreints afin de s'assurer de leur conformité avec les termes et conditions de cet Accord.
8. OBLIGATIONS DU CLIENT
8.1 Sans préjudice de toute autre obligation du Client en vertu de cet Accord, le Client doit : (a) suivre toutes les instructions raisonnables données par Gravitee de temps en temps en ce qui concerne l'accès et l'utilisation des Produits et de tous les Droits de Propriété Intellectuelle ; (b) fournir à Gravitee toute la coopération et les informations nécessaires requises par Xxxxxxxx pour s'acquitter de ses obligations en vertu de l'Accord ; (c) obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et permissions nécessaires pour Gravitee, ses sous-traitants et agents pour exécuter leurs obligations en vertu de l'Accord ; (d) être seul responsable de l'obtention et de l'entretien de toutes les connexions de réseau et des liaisons de télécommunications entre ses Systèmes du Client et les Systèmes Informatiques du Gravitee ; et (e) notifier au Gravitee toute violation de la sécurité ou utilisation abusive des Produits ou de la Documentation et coopérer pleinement avec Xxxxxxxx pour remédier au problème dès que cela est raisonnablement possible.
8.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Xxxxxxxx en vertu de l’Accord ou de la loi, la non-exécution ou le retard de Xxxxxxxx dans l'exécution de ses obligations en vertu de l’Accord sera excusé, et Xxxxxxxx ne sera pas responsable à cet égard, dans la mesure où cette non-exécution ou ce retard résulte d'un acte ou d'une omission du Client, de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés.
9. SERVICES DE SUPPORT, SERVICES PROFESSIONNELS ET SERVICES DE TIERS
9.1 Gravitee fournira le niveau applicable de Services de Support pour l'Abonnement acheté par le Client, tel que détaillé dans le Formulaire de Commande et conformément aux articles applicables des Conditions de Support.
9.2 Lorsque le Client demande à Xxxxxxxx d'effectuer des services professionnels (tels que des services de conseil ou de développement), les Parties concluent une déclaration de travail détaillant les services professionnels et tous les produits livrables à fournir dans le cadre de ces services professionnels, ainsi que les termes et conditions selon lesquels ces services professionnels et produits livrables seront fournis (y compris, mais sans s'y limiter, la propriété et la licence des Droits de Propriété Intellectuelle).
9.3 De temps en temps, Xxxxxxxx peut recommander ses revendeurs autorisés, ses partenaires et d'autres tiers au Client, ou le Client peut choisir d'avoir d'autres tiers, pour fournir au Client certains services professionnels, tels que l'installation, la configuration, la consultation et la formation, en relation avec les Produits. Si le Client choisit de se procurer des services professionnels auprès de tiers en relation avec les Produits, le Client reconnaît et accepte que Xxxxxxxx n'aura aucune responsabilité ou obligation pour l'exécution de ces services par le tiers, ou pour tout défaut ou panne des Produits causés par ces services.
10. FRAIS ET TAXES
10.1 En contrepartie des Droits d'Utilisation accordés en vertu de l’Accord, le Client accepte de payer à Gravitee ou à son Partenaire Autorisé, selon le cas, les frais indiqués dans le Formulaire de Commande (ou le document de commande applicable en cas d'achat par l'intermédiaire d'un Partenaire Autorisé). Les frais et dépenses doivent être payés à Gravitee dans la devise indiquée dans le Formulaire de Commande, par transfert électronique de fonds sur un compte désigné par Xxxxxxxx, ou par tout autre moyen que Xxxxxxxx peut accepter. Sauf indication contraire dans le Formulaire de Commande, les factures de Xxxxxxxx sont dues et payables en totalité dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Si le Client ne paie pas
une facture non contestée de Gravitee dans son intégralité dans le délai applicable, en plus de tous les autres droits ou recours de Gravitee, que ce soit en droit, en équité (le cas échéant) ou en vertu de l'Accord, Gravitee peut ajouter une charge d'intérêt comme indiqué dans l’article 19.
10.2 Toutes les sommes payables en vertu de l’Accord s'entendent hors TVA ou toute autre taxe locale sur les ventes, dont le Client est responsable, et qui sera ajoutée aux factures de Gravitee au taux approprié. Tous les paiements effectués par le Client ou dus par lui en vertu de l'Accord sont exempts de toute imposition, à l'exception des déductions ou retenues requises par la loi. Si des déductions ou des retenues sont requises par la loi, le Client sera tenu de payer à Gravitee les sommes supplémentaires qui garantiront que le total des sommes payées ou payables en vertu de l’Accord, après déduction de toutes les déductions ou retenues sur ces sommes, laissera à Gravitee le même montant que celui auquel il aurait eu droit en l'absence de ces déductions ou retenues. Les Parties s'efforceront, dans la mesure du possible, d'accomplir tous les actes et de signer tous les documents qui leur permettront de minimiser le montant de toute obligation de retenue fiscale. S'il n'existe pas de convention ou d'accord de double imposition applicable, ou si une convention ou un accord de double imposition applicable réduit mais n'élimine pas cette retenue ou cet impôt similaire, la Partie payante versera cette retenue ou cet impôt similaire à l'autorité gouvernementale compétente.
11. CONFIDENTIALITÉ
11.1 En ce qui concerne les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, chaque Partie Réceptrice doit : (a) protéger les Informations Confidentielles contre une utilisation, un accès ou une divulgation non autorisés en utilisant au moins le degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses informations sensibles similaires et en aucun cas moins qu'un degré de soin raisonnable ; (b) ne pas accéder ou utiliser, ou permettre l'accès ou l'utilisation des Informations Confidentielles autrement que dans la mesure nécessaire à l'exercice de ses droits ou à l'exécution de ses obligations en vertu et conformément à l'Accord ; (c) ne pas divulguer ou permettre l'accès aux Informations Confidentielles autrement qu'à son personnel et à ses conseillers professionnels et juridiques (" Représentants ") qui : (i) ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles aux fins de l'exercice par la Partie Réceptrice de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu et conformément à l'Accord ; (ii) ont été informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et des obligations de la Partie Réceptrice en vertu du présent article 11 ; et
(iii) sont liés par des obligations écrites de confidentialité et d'utilisation restreinte au moins aussi protectrices des Informations Confidentielles que les termes énoncés dans le présent article 11 ; (d) s'assurer que ses Représentants respectent les termes du présent article 11 et être responsable de tout non-respect de ces termes par ses Représentants ; et (e) notifier rapidement par écrit à la Partie Divulgatrice toute divulgation ou utilisation non autorisée des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice et coopérer avec la Partie Divulgatrice pour protéger la confidentialité et la propriété de tous les Droits de Propriété Intellectuelle, droits à la vie privée et autres droits y afférents.
11.2 Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations dont la Partie Réceptrice peut démontrer qu'elles: (a) étaient légitimement connues de la Partie Réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant que ces informations ne soient divulguées ou mises à la disposition de la Partie Réceptrice dans le cadre de l'Accord ; (b) ou deviennent généralement connues du public autrement que par le non-respect de l'Accord par la Partie Réceptrice ou l'un de ses Représentants ; (c) ou étaient reçues par la Partie Réceptrice sur une base non confidentielle de la part d'un tiers qui n'était pas ou n'est pas, au moment de cette réception, soumis à une obligation de confidentialité ; ou (d) ou étaient développées indépendamment par la Partie Réceptrice sans référence ou utilisation d'une quelconque Information Confidentielle.
11.3 Si la Partie Réceptrice ou l'un de ses Représentants est tenu de divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice en réponse à une ordonnance valide d'un tribunal ou d'une autre autorité gouvernementale ou réglementaire valide de la juridiction compétente, la Partie Réceptrice accepte de donner à la Partie Divulgatrice un préavis raisonnable de la divulgation requise (si elle est légalement autorisée à le faire) afin de donner à la Partie Divulgatrice une occasion raisonnable de contester la divulgation ou, le cas échéant, de demander une ordonnance de protection, et la Partie Réceptrice accepte de coopérer raisonnablement avec les efforts de la Partie Divulgatrice.
11.4 Les obligations de confidentialité de la Partie Réceptrice s'appliquent à toute Information Confidentielle particulière de la Partie Divulgatrice tant qu'une copie de celle-ci reste en possession ou sous le contrôle de la Partie Réceptrice, et par la suite pendant une période de deux (2) ans.
11.5 À l'expiration ou à la résiliation de l'Accord, la Partie Réceptrice cessera toute utilisation des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice sous la forme fournie à l'origine et les détruira ou, à la demande et aux frais de la Partie Divulgatrice, les retournera à la Partie Divulgatrice.
12. LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; LE RETOUR D'INFORMATION
12.1 Droits de propriété de Xxxxxxxx. Tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans et sur les Produits, les Services de Support, la Documentation et tout autre Droit de Propriété Intellectuelle de Gravitee sont (et seront) la propriété exclusive de Xxxxxxxx ou de ses concédants de licence (selon le cas). Sauf mention expresse dans les présentes, l'Accord n'accorde au Client aucun Droit de Propriété Intellectuelle ni aucun autre droit concernant toute partie des Produits, des Services de Support, de la Documentation ou de tout autre Droit de Propriété Intellectuelle de Gravitee.
12.2 Droits de propriété du Client. Le Client est propriétaire de tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur le Contenu et/ou les Données du Client. En relation avec la fourniture par Gravitee de certains Produits et Services de Support, le Client accorde par la présente à Gravitee une licence mondiale, non exclusive, non transférable et libre de droits pendant la Période de l'Abonnement pour accéder, héberger, traiter, archiver et afficher le Contenu et/ou les Données du Client uniquement dans le but de (et seulement dans la mesure nécessaire pour) que Gravitee se conforme à ses obligations en vertu du présent Accord.
12.3 Commentaires. Le Client peut choisir de, mais n'est pas tenu de, fournir des suggestions, des données, des commentaires et d'autres informations concernant les améliorations possibles de la fonctionnalité ou de l'utilisation des Produits ("Feedback"). Le Client accorde à Gravitee et à ses Affiliés une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, sous-licenciable et libre de redevance pour la période requise par Gravitee pour utiliser et incorporer dans ses services et produits tout Feedback fourni par le Client ou les Utilisateurs.
12.4 Le Client autorise Gravitee à rendre public le fait que le Client utilise les produits et services de Gravitee
et à utiliser le nom et les logos du Client à ces fins.
13. GARANTIES ET EXONÉRATIONS DE RESPONSABILITÉ
13.1 Garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit : (a) qu'elle a le pouvoir légal de conclure et d'exécuter le présent Accord ; et (b) qu'elle se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables à son exécution dans le cadre du présent Accord ou à son utilisation des produits dans le cadre du présent Accord.
13.2 Garantie du logiciel. Xxxxxxxx déclare et garantit au Client que pendant une période de soixante (60) jours (à moins qu'une période de garantie plus longue ne soit prévue par les lois locales applicables) à partir de la Date d’Entrée en Vigueur ("Période de Garantie"), le Logiciel Gravitee sera substantiellement conforme aux spécifications fonctionnelles énoncées dans la Documentation applicable. Le recours exclusif du Client et la seule obligation de Gravitee pour tout manquement du Logiciel Gravitee à fonctionner dans tous les aspects matériels conformément à sa Documentation consisteront pour Gravitee à déployer ses efforts commercialement raisonnables pour corriger ou fournir une solution de contournement pour une telle non-conformité. Si Gravitee n'est pas en mesure de corriger ou de fournir une solution de contournement pour ce Logiciel Gravitee non conforme, Gravitee en informera le Client par écrit et, après le retour ou la destruction confirmée par le Client de toutes les copies du logiciel non conforme, Gravitee fournira un crédit proportionnel pour tous les frais prépayés non utilisés applicables à ce Logiciel Gravitee non conforme. La garantie précédente ne s'applique pas à : (a) toute non-conformité résultant d'une mauvaise utilisation, (b) toute modification non effectuée par ou pour Gravitee, (c) tout Produit OSS, ou
(d) toute utilisation du Logiciel Gravitee par le Client en violation des termes du présent Accord.
13.3 Garantie Source Ouverte. Xxxxxxxx déclare que l'utilisation de tout OSS Tiers fourni avec ou intégré dans tout Logiciel Gravitee, lorsqu'il est utilisé comme prévu par le présent Accord, ne crée pas, ou ne prétend pas créer, d'obligations pour le Client d'accorder des licences ou des Droits d'Utilisation concernant tout code source propriétaire ou toute propriété intellectuelle (ou tout travail dérivé de ceux-ci).
13.4 Garantie des Données du Client. Le Client déclare et garantit à Gravitee que : (a) il dispose de tous les droits et licences nécessaires pour accorder les licences énoncées dans l’Accord et pour soumettre, publier ou afficher le Contenu et/ou les Données du Client sur les Produits ; et (b) l'hébergement et l'affichage de
ce Contenu et/ou de ces Données du Client par Xxxxxxxx (ou tout tiers pour le compte de Xxxxxxxx) n'enfreint pas les Droits de Propriété Intellectuelle ou tout autre droit d'un tiers.
14. INDEMNITÉS
14.1 Indemnisation du Client. Le Client défendra et indemnisera, à ses propres frais, Xxxxxxxx et ses Affiliés contre toute réclamation d'un tiers à l'encontre de Xxxxxxxx ou de ses Affiliés dans la mesure où elle découle de ou est liée à toute réclamation selon laquelle tout Contenu et/ou toutes Données du Client enfreint ou détourne les droits d'un tel tiers (y compris les Droits de Propriété Intellectuelle, la vie privée, la publicité ou d'autres droits personnels ou de propriété), ou selon laquelle tout Contenu et/ou toutes Données du Client postés, affichés, distribués, diffusés ou autrement publiés contiennent des éléments diffamatoires, injurieux ou illégaux.
14.2 Indemnisation de Gravitee. Gravitee défendra et indemnisera, à ses propres frais, le Client et ses Affiliés contre toute réclamation d'un tiers à l'encontre du Client ou de ses Affiliés dans la mesure où elle est basée sur une allégation selon laquelle le Logiciel Gravitee enfreint tout brevet américain, européen ou national, ou tout droit d'auteur ou toute marque de commerce d'un tel tiers applicable dans la juridiction dans laquelle le Logiciel Gravitee est destiné d’être utilisé par le Client conformément à l’Accord, ou fait un usage intentionnel ou illégal de tout secret commercial d'un tel tiers dans une telle juridiction. Dans de tels cas, Xxxxxxxx devra résoudre par écrit une telle violation avec un tel tiers ou payer tous les dommages et intérêts finalement accordés à un tel tiers par un tribunal de la juridiction compétente à la suite d'une telle réclamation pour violation.
14.3 Recours. Si, au cours de la Période de l’Abonnement, les droits du Client d'utiliser le Logiciel Gravitee font, ou selon l'avis raisonnable de Gravitee, sont susceptibles de faire l'objet d'une plainte pour violation de droits des tiers, Gravitee peut, à ses frais et à son gré : (a) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Logiciel Gravitee ; (b) modifier le Logiciel Gravitee de façon à ce qu'il ne soit plus en violation de droits des tiers mais substantiellement équivalent sur le plan fonctionnel ; ou (c) dans le cas où ni (a) ni
(b) ne sont des options commercialement raisonnables, résilier la licence du Client pour l'utilisation du Logiciel Gravitee et rembourser rapidement au Client tous les frais prépayés mais non utilisés payés par le Client pour l'Abonnement au Logiciel Gravitee qui a fait l'objet d'une telle plainte pour violation de droits.
14.4 Exclusions. Gravitee n'aura aucune obligation d'indemniser le Client conformément à l’article 14.2 sur la base de l'un des éléments suivants : (a) combinaison du Logiciel Gravitee avec des produits, des programmes ou des données non fournis par Gravitee lorsque, sans cette combinaison, la réclamation aurait été évitée ; (b) toute modification du Logiciel Gravitee non effectuée par ou pour Gravitee, si cette réclamation aurait été évitée par l'utilisation du Logiciel Gravitee non modifié ; (c) la négligence, l'abus, la mauvaise application ou la mauvaise utilisation du Logiciel Gravitee par ou au nom du Client, de tout Affilié listé (ou de l'un de leurs Utilisateurs), ou d'un tiers, y compris l'utilisation en violation de l’Accord ou contre les instructions de Gravitee ; (d) tout logiciel mis à disposition sous une licence à code source ouverte (e) la conformité de Gravitee aux exigences ou spécifications du Client, si et dans la mesure où cette conformité aux exigences ou spécifications du Client a entraîné l'infraction.
14.5 Conditions. Une Partie n'est tenue d'indemniser l'autre Partie qu'en vertu d'une indemnité prévue par l’Accord, à condition que la Partie indemnisée : (a) notifie par écrit à la Partie responsable de l'indemnisation toute réclamation ou menace de réclamation dans les plus brefs délais après avoir pris connaissance de la réclamation ou de la menace ; (b) ne fasse aucune admission ni aucun règlement et ne porte pas préjudice à la défense de la Partie responsable de l'indemnisation contre cette réclamation ou menace de réclamation ; (c) donne à la Partie responsable de l'indemnisation le contrôle exclusif de la défense, des négociations et du règlement de cette réclamation ; et (d) coopère pleinement à toute défense ou règlement de la réclamation (aux frais de la Partie responsable de l'indemnisation).
14.6 Le présent article énonce le seul et unique recours du Client et la responsabilité complète et entière de Xxxxxxxx pour toute violation présumée d'un Droit de Propriété Intellectuelle ou d'un autre droit de propriété d'un tiers.
15. RESPONSABILITÉS
15.1 À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU DE SES
AFFILIÉS POUR (A) LA MORT OU LES DOMMAGES CORPORELS CAUSÉS PAR SA
NÉGLIGENCE GRAVE ; (B) TOUTE VIOLATION DE L’ARTICLE 10 (CONFIDENTIALITÉ) ; (C) LES DÉCLARATIONS FRAUDULEUSES OU LES FAUTES INTENTIONNELLES ; (D) LES OBLIGATIONS DU CLIENT OU DE SES AFFILIÉS DE PAYER LES MONTANTS DUS EN VERTU DE L’ACCORD OU (E) TOUTE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE GRAVITEE (QUE CE SOIT EN VERTU DE L’ACCORD OU AUTREMENT) ET DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS LE CLIENT, GRAVITEE OU SES CONCÉDANTS DE LICENCE OU AFFILIÉS NE SERONT RESPONSABLES, QUE CE SOIT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA VIOLATION D'UNE OBLIGATION LÉGALE), D'UNE FAUSSE DÉCLARATION, D'UNE RESTITUTION OU AUTREMENT POUR (A) TOUTE PERTE DE PROFITS, PERTE D'ÉCONOMIES ANTICIPÉES, PERTE D'AFFAIRES OU D'OPPORTUNITÉS, PERTE DE CONTRATS, ÉPUISEMENT DU FONDS DE COMMERCE ET/OU PERTES SIMILAIRES, PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES OU D'INFORMATIONS, DANS CHAQUE CAS, QU'ELLES SOIENT DIRECTES OU INDIRECTES ; OU
(B) TOUTE PERTE, COÛT, DOMMAGE, CHARGE OU DÉPENSE SPÉCIALE, INDIRECTE OU CONSÉCUTIVE, QUELLE QUE SOIT SA NATURE, DÉCOULANT DU CONTRAT.
15.2 À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU DE SES AFFILIÉS POUR (A) LA MORT OU LES DOMMAGES CORPORELS CAUSÉS PAR SA NÉGLIGENCE GRAVE ; (B) TOUTE VIOLATION DE L’ARTICLE 10 (CONFIDENTIALITÉ) ; (C) LES DÉCLARATIONS FRAUDULEUSES OU LES FAUTES INTENTIONNELLES ; (D) LES OBLIGATIONS DU CLIENT OU DE SES AFFILIÉS DE PAYER TOUT MONTANT DÛ EN VERTU DE L’ACCORD OU (E) TOUTE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE GRAVITEE (QUE CE SOIT EN VERTU DE L’ACCORD OU AUTREMENT), EN AUCUN CAS LE CLIENT OU GRAVITEE OU SES CONCÉDANTS DE LICENCE OU AFFILIÉS N'AURONT UNE RESPONSABILITÉ TOTALE GLOBALE EN MATIÈRE DE CONTRAT, CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA VIOLATION D'UNE OBLIGATION LÉGALE), DE FAUSSE DÉCLARATION, DE RESTITUTION OU AUTRE, DÉCOULANT DE L’ACCORD OU DE SON OBJET, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS CENT POUR CENT (100 %) DU MONTANT TOTAL PAYÉ OU PAYABLE PAR LE CLIENT À GRAVITEE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD POUR CHAQUE PÉRIODE.
16. DURÉE, RÉSILIATION ET SUSPENSION
16.1 Le présent Accord prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur et se poursuivra jusqu'à la dernière des éventualités suivantes : (a) l'expiration d'une Période d'Abonnement, si elle n'est pas renouvelée conformément au présent Accord ou (b) la date à laquelle le présent Accord a été résilié conformément au présent article (la "Durée").
16.2 Xxxxxxxx peut résilier le Contrat (en tout ou en partie) pour les raisons suivantes : (a) le Client commet une violation substantielle de l'Accord qui est irrémédiable ou (si une telle violation est remédiable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans un délai de trente (30) jours après avoir été notifié par écrit de le faire
; (b) le Client ne paie pas tout montant dû en vertu de l'Accord à la date d'échéance du paiement et reste en défaut au moins trente (30) jours après avoir été notifié par écrit d'effectuer un tel paiement ; ou (c) un événement d'insolvabilité affectant le Client se produit ; (d) lorsqu'un tiers qui héberge les Produits pour le compte de Gravitee met fin à sa prestation de services d'hébergement, à condition que Xxxxxxxx fasse tout son possible pour trouver un fournisseur d'hébergement de remplacement.
16.3 Sauf prohibition par la loi applicable, le Client peut résilier l'Accord pour les raisons suivantes : (a) sur notification écrite de trente (30) jours à Gravitee d'une violation matérielle de l'Accord concernant les Produits ou les Services de Support, violation qui est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) lorsque Xxxxxxxx ne remédie pas à cette violation dans une période de trente (30) jours après avoir été notifié par écrit de le faire ; ou (b) si un événement d'insolvabilité affectant Gravitee se produit.
16.4 Sous réserve de l'article 16.5, à l'expiration ou à la résiliation du Contrat (ou d'une partie de celui-ci) : (a) tous les Droits d'Utilisation et Services de Support applicables cesseront et le Client cessera immédiatement d'utiliser ou d'accéder aux Produits et Services de Support applicables ; (b) le Client paiera immédiatement à Gravitee toutes les sommes applicables dues à Gravitee ; et (c) chaque Partie retournera et n'utilisera plus aucun équipement, propriété, documentation et autres éléments (et toutes leurs copies) relatifs aux Produits et/ou Services de Support applicables et appartenant à l'autre Partie.
16.5 La résiliation ou l'expiration du contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affecte pas la capacité du Client à continuer à utiliser un Produit OSS dans les conditions définies dans les Conditions de Licence à Code Source Ouverte applicable.
16.6 Gravitee peut directement ou indirectement, suspendre ou autrement refuser au Client (y compris à tout Utilisateur) l'accès à, ou l'utilisation de, tout ou partie d'un Produit ou d'un Service de Support sans encourir d'obligation ou de responsabilité, si : (a) le Client ou ses Utilisateurs ne respectent pas l'Accord ; (b) Gravitee est autrement autorisé à résilier l'Accord mais choisit de seulement suspendre l'accès ou l'utilisation ; (c) le Client ne paie pas les frais qui sont dus en vertu de l'Accord dans les quatorze (14) jours suivant la date à laquelle ces frais doivent être payés ; (d) la fourniture des Produits ou des Services de Support par Gravitee est interdite par la loi applicable ; ou (e) tout vendeur de Gravitee a suspendu ou résilié l'accès ou l'utilisation par Gravitee de tout service ou produit tiers nécessaire pour permettre à Gravitee de fournir les Produits ou les Services de Support.
16.7 Gravitee fera des efforts commercialement raisonnables pour fournir un avis écrit de toute suspension et pour recommencer à fournir l'accès aux Produits et/ou aux Services de Support dès que raisonnablement possible après que l'événement donnant lieu à la suspension soit corrigé. Xxxxxxxx n'aura aucune responsabilité pour tout dommage, responsabilité, perte (y compris toute perte de données ou de profits), dépense ou toute autre conséquence que le Client pourrait subir en raison d'une suspension.
17. PROTECTION DES DONNÉES
17.1 Les parties se conforment à leurs obligations respectives énoncées dans l'Accord sur le traitement des données.
18. CONFORMITÉ JURIDIQUE
18.1 Chaque Partie s'engage à respecter, et à faire en sorte que toutes les sociétés affiliées, le personnel et les sous-traitants respectent, toutes les lois applicables en ce qui concerne ses obligations en vertu de l'Accord.
19. DROIT APPLICABLE, JURIDICTION ET CONFLITS
19.1 Le droit et la juridiction qui s'appliquent au présent Accord sont ceux indiqués ci-dessous.
(a) Si le Client a son siège social dans l'Espace économique européen (l'"EEE"), le présent Accord et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis par et interprétés conformément aux lois françaises. Les Parties conviennent irrévocablement que la Chambre Internationale du Tribunal de Commerce de Paris aura la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec le présent Accord ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels). Conformément à l'article 10.1, toute facture non contestée et non payée à son échéance pourra faire l'objet d'un intérêt calculé au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de 10 points, plus une pénalité de recouvrement fixe de 40 € par facture.
(b) Si le Client a son siège social en Amérique du Nord ou du Sud (les "Amériques"), le présent Accord et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis par et interprétés conformément aux lois de l'État de Californie, sans donner effet à toute disposition ou règle de choix de loi ou de conflit qui entraînerait l'application des lois d'une autre juridiction. Tous les litiges découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci doivent être portés devant un tribunal d'État ou fédéral siégeant dans l'État de Californie, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de chacun de ces tribunaux dans le cadre d'une telle action ou procédure et renonce à toute objection qu'elle pourrait avoir maintenant ou ultérieurement concernant le lieu ou la convenance du forum. LES PARTIES RENONCENT IRRÉVOCABLEMENT À LEUR DROIT À UN PROCÈS DEVANT UN JURY. Conformément à l’article 10.1, toute facture non contestée qui n'est pas payée à l'échéance peut faire l'objet d'un intérêt au taux d’un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux maximum autorisé par la loi, selon le plus élevé des deux, déterminé et composé sur une base quotidienne à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement.
(c) Si le Client a son siège social au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction (à l'exclusion des Amériques et de l'EEE), le présent Accord et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois de l'Angleterre. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Xxxxxx auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent Accord ou de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels). Conformément à l’article 10.1, toute facture non contestée et non payée à l'échéance peut être soumise à des intérêts calculés au taux de base le plus récent de la Banque d'Angleterre plus 8 points, plus une pénalité de recouvrement fixe pouvant atteindre 100 £ par facture.
19.2 Avant que les parties ne recourent à une procédure judiciaire pour résoudre un litige, les Parties entameront des négociations de bonne foi pour tenter de résoudre le litige. Rien dans le présent article 19.2 n'empêche Xxxxxxxx de demander une mesure provisoire ou interlocutoire.
19.3 Chaque Partie renonce à l'application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises.
20. GÉNÉRALITÉS
20.1 Cession. Le Client ne peut céder, déléguer ou transférer le présent Accord, en tout ou en partie, ou l'un de ses droits ou devoirs en vertu des présentes sans le consentement écrit de Xxxxxxxx. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des Parties peut céder le présent Accord dans son intégralité, sans le consentement de l'autre partie, à sa société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de l'entreprise à laquelle l’Accord se rapporte. Gravitee a le droit de déléguer, transférer ou sous-traiter l'un de ses droits ou obligations en vertu du présent Accord.
20.2 Modification. Aucune modification du présent accord ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par les représentants dûment autorisés des deux Parties.
20.3 Avis. Toutes les notifications et autres communications requises ou autorisées par les présentes doivent être faites par écrit et envoyées aux adresses ou aux adresses électroniques indiquées dans le présent Accord:
Pour Gravitee :
Adresse : GRAVITEESOURCE SAS dont les bureaux sont situés 00 xxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XX 00000, 00000 Xxxxx XXXXX
Courriel : xxxxx@Xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Pour le Client :
Adresse : [ ] Courriel : [ ]
et seront réputées ayant été dûment remises : (a) lorsqu'elles sont remises en main propre avec une copie fournie par un autre moyen spécifié dans le présent article 20.3 : (i) un (1) jour après la remise par livraison de nuit avec accusé de réception ; ou (ii) trois (3) jours après avoir été posté par courrier certifié ou recommandé, preuve d'affranchissement demandée, en port payé à la Partie à l'adresse indiquée dans le présent Accord, ou à toute adresse que l'une des Parties fournira par écrit à l'autre Partie, conformément au présent article 20.3 ; ou (b) lorsqu'elles sont remises par courrier électronique, au moment de la réception. Les Parties conviennent que la notification par courrier électronique n'est pas valable pour les notifications liées à des procédures judiciaires et que cet article est soumis à toutes les exigences ou délais de notification spécifiques qui s'appliquent aux notifications de procédures judiciaires dans la juridiction applicable.
20.4 Produits OSS. Nonobstant les Droits d'Utilisation accordés dans le présent Accord, les Produits peuvent contenir des OSS Tiers qui sont soumis à des conditions de licence et de notification supplémentaires ou différentes. Si tel est le cas, le Client devra, et s'assurera que ses Affiliés et ses Utilisateurs se conforment à toutes les conditions de licence et de notification applicables identifiées dans le présent Accord, le Formulaire de Commande ou telles que notifiées par Gravitee au Client de temps à autre. L'utilisation par
le Client de tout Produit OSS doit être conforme aux termes du présent Accord ; toutefois, le Client peut avoir des droits plus étendus en vertu des Conditions de Licence à Code Source Ouverte applicable.
20.5 Recours cumulatifs. Sauf disposition expresse du présent Accord, l'exercice par l'une ou l'autre des Parties
de l'un de ses recours sera sans préjudice de tout autre recours en vertu du présent Accord ou autre.
20.6 Force Majeure. Aucune des Parties ne sera en violation de l'Accord ni responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes en raison d'un événement hors du contrôle raisonnable de cette Partie et qui n'était pas prévisible à la Date d'Entrée en Vigueur de l'Accord, y compris, mais sans s'y limiter, un incendie, une explosion, un acte de nature, des grèves, une guerre, une émeute ou une réglementation gouvernementale.
20.7 Accord intégral. Le présent Accord, ses annexes (y compris les énoncés de travail et/ou les Formulaires de Commande qui seront ultérieurement exécutés par les parties, tous étant intégrés aux présentes par cette référence), ainsi que les modifications qui y sont apportées et les documents qui y sont intégrés par référence, constituent l'intégralité de l'Accord entre les Parties en ce qui concerne son objet et remplacent toutes les communications, tous les accords et toutes les ententes antérieurs et contemporains concernant l'objet des présentes, qu'ils soient écrits ou oraux.
20.8 Renonciation et sauvegarde. Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de ne pas appliquer une disposition du présent Accord ne constitue pas une renonciation à l'application future de cette disposition ou de toute autre disposition. Si une disposition du présent Accord est jugée inapplicable ou invalide, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure du possible et les autres dispositions resteront en vigueur et de plein effet.
20.9 Ordre de préséance. Les termes du présent Accord prévaudront sur tous les termes et conditions contradictoires ou supplémentaires de tout commande, accusé de réception ou confirmation ou autre document émis par le Client, à moins que les Parties ne signent un accord écrit indiquant expressément :
(a) que cette commande modifiera le présent Accord ; ou (b) que les termes de cette commande prévaudront en cas d'incohérence. Sauf mention explicite ailleurs dans l’Accord, en cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions des éléments du présent Accord, ou de tout Formulaire de Commande, les termes du présent Contrat prévaudront.
20.10 Contreparties et exécution. Sauf interdiction en vertu de la loi applicable (auquel cas les formalités nécessaires requises par ladite loi applicable devront être suivies), le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires distincts, y compris par signature électronique ou numérique, et par les différentes Parties sur le même exemplaire ou sur des exemplaires distincts. Toute copie signée du présent Accord réalisée par des moyens fiables sera considérée comme un original, et toutes les contreparties signées constitueront un seul et même instrument.
20.11 Non-sollicitation. Le Client s'engage à ne pas, pendant la durée de l'accord et pendant les douze (12) mois suivants, sans le consentement écrit préalable de Xxxxxxxx, employer, engager ou solliciter pour un emploi ou un engagement, directement ou indirectement, tout employé de Gravitee, à condition que le Client ne soit pas en infraction avec cet article si un tel emploi résulte d'une réponse à une annonce publique générale pour un emploi ou un engagement de recherche de talents ne visant pas spécifiquement l'employé concerné.
20.12 Le présent Accord est conclu uniquement par et entre Xxxxxxxx et le Client et ne sera pas réputé créer des droits pour des tiers (que ce soit en vertu de la loi applicable (que les parties excluent par les présentes dans toute la mesure permise) ou autrement), à l'exception d'une société affiliée de Gravitee ou du Client dans le seul but de faire valoir ses droits en vertu de toute indemnité accordée en sa faveur.
EN FOI DE QUOI, les Parties aux présentes ont demandé à leurs représentants autorisés respectifs de signer le présent Accord à la date d'entrée en vigueur.
GRAVITEESOURCE SAS Client : [ ]
Signature : Signature:
Nom : Nom :
Titre : Titre :
Date : Date :