Contract
1) Définitions.
Conditions générales de vente de VWR
a) « contrat » s’entend des présentes conditions générales de vente.
b) « renseignements confidentiels » s’entend de tous les renseignements exclusifs ou confidentiels non publics, incluant, mais sans s’y limiter, les sources de fabrication des produits (notamment le nom du fabricant, le lieu de fabrication, l’information sur l’origine et les autres renseignements relatifs à la source, incluant les renseignements divulgués en réponse à une demande de renseignements formulée lors d’une enquête); les fournisseurs d’installations, de matériel ou de services; l’information concernant la conception, l’approvisionnement, la sécurité, la qualification, l’entretien et la chaîne d’approvisionnement; les observations des audits réalisés par des fournisseurs de VWR; les spécifications des produits ou des services, les dessins ou les prototypes; les politiques, les procédures normalisées d’exploitation et la formation; les tarifs; les réseaux informatiques et les systèmes logiciels et les autres renseignements technologiques; les plans d’affaires ou de marketing; les données financières; les coordonnées des clients (et les autres documents ou données relatifs à la clientèle); la propriété intellectuelle non publique; les renseignements de l’organisation et les renseignements personnels.
c) « client » s’entend de toute personne physique ou morale faisant l’acquisition de produits ou de services auprès de VWR, soit directement, soit par l’entremise de ses employés ou de toute autre personne.
d) « produits » s’entend des Produits que VWR fournit aux clients et qui sont constituées de produits manufacturés et de produits dérivés :
i) Les « produits manufacturés » s’entend de :
(1) les « produits à façon », à savoir les produits qui sont assemblés (dans le cas du matériel prêt à monter clinique ou de laboratoire ou des trousses de formation scientifique) ou fabriqués par VWR conformément aux spécifications (relatives aux composants, aux matières premières, à la stabilité, à la fabrication, aux essais, à l’entreposage, à la manipulation, à l’étiquetage, à l’emballage et au transport du produit par exemple) fournies par le client et acceptées par VWR; et de
(2) les « produits Self-Manufactured », à savoir les produits fabriqués par certaines filiales et sociétés affiliées de VWR International, LLC, exclusion faite des produits à façon.
ii) « produits dérivés » s’entend de :
(1) les « Core Products », à savoir les produits de fournisseurs tiers avec lesquels VWR a conclu une entente sur la chaîne d’approvisionnement, qui régit notamment les modalités de livraison, la garantie, les tarifs et les stocks. Ces produits sont généralement disponibles sur les sites Web de VWR ou dans ses catalogues. Ils peuvent inclure des produits propres à certains clients et des achats au comptant de Core Products effectués par des clients dans une gamme de produits donnée, et ils sont par conséquent assujettis à l’entente sur la chaîne d’approvisionnement conclue avec le fournisseur des Core Products mentionnée ci-dessus; et de
(2) les « produits MarketSource » (également appelés « produits de tiers »), à savoir les produits de fournisseurs tiers qui ne sont pas des Core Products, ou les produits qui ne sont pas visés par une entente sur la chaîne d’approvisionnement mentionnée dans la définition des Core Products. Les produits MarketSource peuvent être désignés par l’appellation MarketSource sur le site Web de VWR; parfois, seuls certains clients y ont accès en ligne, ou ils peuvent être proposés sous la forme d’achats au comptant, ou au moyen de l’option « Click to Source » ou du programme de « Open Requisition » de VWR.
e) « services » s’entend des travaux exécutés par des employés ou des entrepreneurs de VWR pour un client, conformément à un énoncé des travaux ou à tout autre document de commande de même nature décrivant les travaux et les frais de services associés à un mandat de services (chacun, un « EDT »). La gamme de services de VWR peut comprendre notamment la réparation de matériel et d’instruments, les services scientifiques, le soutien des laboratoires et de la production, l’approvisionnement, la gestion des stocks par le fournisseur, l’assemblage de matériel prêt à monter et les services de distribution accessoires aux centres d’approvisionnement, ainsi que la gestion de la chaîne d’approvisionnement.
f) « taxes » s’entend de l’ensemble des taxes, droits de douane, frais, prélèvements et autres droits applicables imposés ou perçus par toute entité gouvernementale dans le monde ou par toute subdivision politique d’une telle entité, peu importe comment ils sont libellés ou perçus, sur la vente des produits ou des services, ou les taxes de vente, les taxes d’utilisation, les droits de mutation, la taxe sur les produits et services ou la taxe sur la valeur ajoutée, et les autres droits ou frais relatifs à tout paiement effectué par un client à VWR pour la vente de produits ou de services au client en vertu du présent contrat; les taxes ne comprennent pas cependant l’impôt sur le revenu net ou sur le capital de VWR, tout impôt en remplacement de l’impôt sur le revenu net, et les autres obligations fiscales qui incombent à VWR conformément à la loi.
g) « VWR » désigne VWR International, LLC, partie d’Avantor Inc et ses divisions, filiales et entités affiliées utilisant les présentes conditions générales de vente sur leurs sites Web, dans leurs formulaires de proposition de prix ou dans leurs factures.
2) Conditions du contrat; acceptation par le client. VWR SE RÉSERVE LE DROIT D’ACCEPTER OU DE REFUSER TOUTE COMMANDE, DE MODIFIER LES TERMES ET CONDITIONS DE VENTES SANS AVIS AUX CLIENTS À TOUT MOMENT POUR TOUT MOTIF, ET LE FAIT QUE LE CLIENT REÇOIVE UN TARIF, UNE LISTE DE PRIX, OU UN CATALOGUE DE VWR NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE. TOUTES LES VENTES EFFECTUÉES PAR VWR SONT RÉGIES PAR LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT ET SONT EXPRESSÉMENT ASSUJETTIES À LA CONDITION QUE LE
CLIENT ACCEPTE CES CONDITIONS GÉNÉRALES. LE CLIENT SERA RÉPUTÉ AVOIR ACCEPTÉ LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES S’IL PASSE UN BON DE COMMANDE OU S’IL EXPRIME SON ACCEPTATION PAR TOUT AUTRE MOYEN (INCLUANT, MAIS SANS S’Y LIMITER, UNE CONFIRMATION PAR COURRIEL), ACTE, AGISSEMENT, TRANSACTION OU EXÉCUTION RÉPUTÉ CONSTITUER UNE ACCEPTATION EN VERTU DES LOIS APPLICABLES, Y COMPRIS S’IL OMET DE MANIFESTER PAR ÉCRIT SON DÉSACCORD À L’ÉGARD DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DANS UN DÉLAI RAISONNABLE, S’IL ACCEPTE DES PRODUITS OU DES SERVICES, OU S’IL EN EFFECTUE LE PAIEMENT. TOUT BON DE COMMANDE OU INSTRUMENTS DE COMMANDE SIMILAIRES EMIS PAR LE CLIENT SERONT RÉGIS UNIQUEMENT PAR LES TERMES ET CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT, ET TOUS TERMES ET CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES ET/OU CONTRAIRES INDIQUÉS DANS LES ACCUSES DE RECEPTION, LES BONS DE COMMANDE ET DOCUMENTS D'ACCEPTATION DEMANDÉS ET/OU FOURNIS PAR LE CLIENT SONT EXPRESSÉMENT REJETÉS. NI LA LIVRAISON DES PRODUITS PAR VWR, NI LA FOURNITURE DES SERVICES, NI AUCUNE AUTRE ACTION, CONDUITE OU EXÉCUTION NE CONSTITUERA UNE ACCEPTATION DES TERMES ET CONDITIONS DIFFÉRENTS DES PRESENTS.
3) Livraison. La livraison nationale de tous les produits s’effectuera franco transporteur (FCA) port d’origine (Incoterms 2010), et le titre de propriété et le risque de perte afférents aux produits sont transférés au client lorsque VWR remet les produits au transporteur ou au mandataire dans les installations de VWR ou ceux des fournisseurs de VWR selon le cas, peu importe les modalités de transport convenues. VWR se réserve le droit de choisir le transporteur, le transitaire et le moyen de transport, sauf indication contraire écrite de VWR. Lorsque possible, et dans la limite de ce qu'autorise la loi, les frais d’expédition et de manutention, les matériaux d’emballage spéciaux, les suppléments imposés par le transporteur (notamment les suppléments carburant), les palettes de transport, les envois dans un environnement contrôlé et /ou les frais pour matières dangereuses imposés par la réglementation gouvernementale seront ajoutés séparément sur la facture. Le client reconnaît que VWR peut inscrire les frais d’expédition et autre frais sur les factures de VWR tel que « les frais d’expédition »,
« frais de manutention », « frais de transport » ou « dépenses de recouvrement ». Les frais d’expédition et autres frais que peut facturer VWR ne se limitent pas nécessairement aux coûts de transport réels de VWR et peuvent inclure d’autres frais d’expédition et de manutention.
Les dates d’expédition ou de livraison indiquées dans la proposition de prix ou la confirmation de commande de VWR sont des dates estimatives calculées au moment de la préparation de la proposition de prix ou de la confirmation de commande. VWR déploiera tous les efforts commercialement raisonnables afin d’expédier les produits de manière à respecter les dates d’expédition ou de livraison prévues, étant entendu que cet engagement ne constitue en rien une garantie de conformité à ces dates d’expédition ou de livraison estimatives, et VWR ne pourra être tenue responsable pour les frais ou les dommages directs ou indirects que le client ou un tiers pourrait subir, incluant, mais sans s’y limiter, les dommages accessoires ou consécutifs, en raison d’une livraison en retard.
4) Colis endommagés; Inspection. Le client doit immédiatement inspecter toutes les livraisons dès leur réception pour s’assurer qu’aucun colis n’est endommagé. S’il constate des dommages externes, le client doit accepter la livraison seulement après que le chauffeur ait consigné les dommages sur les exemplaires du reçu de livraison du transporteur et du client, et après que le client ait demandé au transporteur d’effectuer une inspection. Le client doit conserver tous les contenants et matériaux d’emballage aux fins d’inspection. Le client doit dans les meilleurs délais inspecter toutes les marchandises reçues pour vérifier s’il n’y a pas de dommages ou de défauts cachés, ou d’articles manquants le cas échéant; à condition que pour toutes les ventes où le Client organise le transport, en cas de perte ou de dommage en cours d’acheminement, le Client dépose sa propre réclamation auprès du transporteur. En ce qui concerne les dommages survenus en cours d'expédition, le Client doit contacter VWR pour demander une inspection dans les vingt-quatre (24) heures suivant la livraison, à défaut, renoncer de manière inconditionnelle à toute voie de recours relativement au produit endommagé y compris, notamment, en vertu de la garantie énoncée aux présentes. En ce qui concerne les autres réclamations, faute pour le client d’informer VWR dans les 30 jours suivant la livraison (ou la non-réception des produits par le client en cas de non-livraison) des défectuosités ou manquants raisonnablement détectables par une inspection appropriée, le client sera réputé avoir inconditionnellement renoncé à toute voie de recours relativement au produit défectueux ou aux manquants, y compris, notamment, en vertu de la garantie énoncée aux présentes.
5) Modalités d’expédition à l’exportation. À moins d’un accord écrit par VWR, les commandes à l’export seront expédiées en usine (EXW) port d’origine (Incoterms 2010). Le client disposera d’un délai de quinze (15) jours pour récupérer sa commande après avoir reçu l’avis de VWR l’informant de la disponibilité des marchandises au lieu convenu; une fois ce délai écoulé, VWR se réserve le droit de calculer et de facturer au client des frais d’entreposage y compris notamment, les surestaries. Dans le cas des exportations contrôlées, lorsque le client fait appel aux services de son propre transitaire, toutes les réclamations en dommages sont la responsabilité du client. Pour les commandes de produits manufacturés passées avant le changement annuel des prix, VWR se réserve le droit de substituer le prix au client par le prix en vigueur à la date d’expédition.
6) Prix.
a) Produits. À moins d’une mention explicite dans une proposition de prix écrite, tous les prix et toutes les spécifications de produits peuvent être modifiés sans préavis au client. Les propositions de prix de VWR demeurent en vigueur pour la période indiquée dans la proposition de prix, étant entendu cependant que les prix proposés peuvent être rajustés pour tenir compte des modalités d’expédition ou des autres modalités qui ne faisaient pas partie de la proposition de prix initiale de VWR. Si VWR n’a pas présenté de proposition de prix, les prix sont établis en fonction du tarif des produits publié sur le site Web de VWR à la date de la commande.
b) Services à prix fixe. Le prix pour le client des services à prix fixe est stipulé dans l’EDT applicable. Sauf disposition stipulant expressément le contraire dans l’EDT applicable : (i) tous les frais de services mentionnés dans les propositions de prix sont payables mensuellement, et le client sera tenu de payer ces frais de services même en cas de fermeture temporaire, prévue ou imprévue, des
installations du client; (ii) tous les prix mentionnés dans l’EDT feront l’objet une fois par année d’un examen et d’une augmentation qui prendra effet le 1er janvier de chaque année civile pendant toute la durée du mandat de services; (iii) le temps supplémentaire approuvé par le client sera facturé au client au taux horaire des heures supplémentaires prévu dans l’EDT applicable. Le montant intégral des frais de services mensuels est exigible, peu importe si les employés ou les entrepreneurs détachés de VWR étaient présents dans les installations du client tous les jours (ou durant toute la journée, tous les jours) au cours du mois visé dans la facture, à condition que les services prévus dans tout EDT applicable aient été concrètement exécutés. Des services supplémentaires, ou le changement de la portée de tout EDT, pourraient nécessiter des ressources supplémentaires permettant le respect du niveau de service approprié. Si des ressources supplémentaires s’avèrent nécessaires, les parties réexamineront l’EDT applicable et négocieront la portée des services exécutés ou une augmentation des frais de services, ou les deux. Les frais de services et autres frais pour tous travaux complémentaires ou supplémentaires non prévus dans l’EDT applicable seront facturés aux tarifs de VWR alors en vigueur pour ces travaux.
c) Services divers. Les prix des services non visés par un EDT à prix fixe seront les prix en vigueur à la date de la proposition de prix ou à la date à laquelle ces services sont exécutés, et ils pourront être rajustés pour tenir compte de tous les suppléments nécessaires, le cas échéant. A moins d’un accord écrit de VWR, les prix de VWR ne comprennent pas le coût des inspections connexes, les frais d’inspection ni les permis. Les prix des pièces facturables seront déterminés selon les tarifs standard de VWR en vigueur à la date de l’installation. Sous réserve des garanties limitées prévues aux présentes, la vente des pièces facturables est finale. Si le matériel nécessite des réparations importantes non comprises dans la portée de tout contrat avec le client, VWR remettra au client une estimation détaillée du coût pour l’exécution des réparations en question. Les modalités d’installation pour les commandes portant sur l’installation de matériel de laboratoire scientifique ou de meubles seront définies dans la proposition de prix de VWR.
d) Taxes de vente. Le cas échéant, les taxes seront ajoutées séparément au prix de la facture. Le client doit payer à VWR le montant de toutes les taxes. Si des montants sont réclamés à VWR au titre des taxes, cette dernière avisera le client dans les meilleurs délais du montant des taxes ainsi réclamé, et le client devra sans délai remettre ce montant à VWR ou à son bénéficiaire désigné. Si le client bénéficie d’une exonération fiscale, il devra remettre à VWR une attestation d’exonération fiscale dûment autorisée avant ou au moment du passer la commande ou tel que demandé de temps à autre par VWR, et doit aviser VWR en cas de changement du statut d'exonération fiscale du client. Il incombe au client d’acquitter toute taxe d’accise sur les appareils médicaux aux fins de l’IRS sur tout produit appartenant à la catégorie des appareils médicaux acheté par le client en vertu des présentes.
7) Modalités de paiement. Le client doit payer chaque facture dans un délai net de trente (30) jours suivant la date de facturation à moins que d'autres conditions de crédit ne soient acceptées par écrit par VWR.; les factures périodiques, le cas échéant, seront payables dans le délai convenu. Les paiements doivent être effectués dans la devise de facturation par VWR. Le client doit remettre à VWR, avec chaque paiement, des renseignements concernant l’objet du paiement suffisamment détaillés (par numéro de facture ou numéro d’article, le cas échéant) pour permettre à VWR d’imputer correctement les paiements ou les notes de crédit aux débiteurs impayés dans le grand livre auxiliaire des débiteurs de VWR pour le client. Tout paiement reçu au plus tard à 14 h, heure de l’Est (HNE) dans le casier postal bancaire de VWR sera inscrit au crédit du compte du client à la date de sa réception; les paiements reçus après 14 h, HNE seront inscrits au crédit du compte du client le jour ouvrable suivant. Le paiement par chèque sera crédité une fois que le dépôt apparaît sur le compte bancaire de VWR; aucun chèque postdaté ne sera accepté. Les comptes en situation d’impayés seront assujettis à des frais d’administration sur les montants en souffrance d’entre un et demi pour cent (1,5 %) et trois pour cent (3%) par mois selon les régions, et le montant maximum autorisé par la loi, si ce montant est moins élevé, auxquels s’ajouteront les taxes, honoraires d’avocat raisonnables et les autres frais de perception, le cas échéant, engagés par VWR. VWR recommande au client d’effectuer ses paiements par service de compensation automatisée ou virement bancaire afin de garantir leur réception en temps opportun. VWR se réserve le droit : (i) d’exiger une livraison contre remboursement (sous réserve des frais de manutention) ou d’imposer au client des conditions de paiement plus rigoureuses (incluant, notamment, le paiement par avance ) si le compte de ce dernier est en impayés ou si le dossier de solvabilité ou les antécédents de paiement sont insatisfaisants, de l’avis de VWR à son entière discrétion, et de refuser de vendre au client ou d’exécuter ses obligations ci-contenues tant que tous les montants en souffrance n’ont pas été réglés; (ii) de facturer des frais de commodité sur tout paiement postérieur à la vente, effectué par carte de crédit par le client; (iii) de facturer des frais pour tout rejet de chèque pour solde insuffisant; (iv) de facturer des frais de service pour toute refacturation demandée par le client et (v) de communiquer des données sur les antécédents de paiement et des renseignements connexes à des sociétés tierces à des fins de protection contre la fraude et d’atténuation du risque de crédit.
8) Sureté. Si le Client ne paie pas le montant total dû dans les soixante (60) jours de l'expédition, par la présente, VWR réserve le titre et le Client concède, une sûreté en garantie du prix d'achat sur les Produits achetés en vertu des présentes et sur les produits de leur aliénation. En cas de défaillance du Client de l'une quelconque de ses obligations envers VWR, VWR aura le droit de reprendre possession des Produits vendus ci-dessous sans engager sa responsabilité envers le Client. Le Client autorise VWR à enregistrer un ou plusieurs états de financement signés uniquement par VWR sans la signature du Client et à utiliser une copie de cet Accord comme pièce à l'appui de tout état de financement. À la demande de VWR, le Client consent à signer sans délai les états de financement et autres instruments requis par VWR afin de perfectionner ou maintenir sa sureté.
9) Politique en matière d’annulation et de retour de produits. Sauf en ce qui concerne les produits qui ne respectent pas la garantie de produit limitée énoncée aux présentes, le client ne peut annuler ou retourner des produits, à moins que les conditions suivantes ne soient remplies :
a) Le client ne peut annuler ni modifier une commande sans avoir obtenu le consentement écrit préalable de VWR, lequel pourrait être refusé pour toute raison ou même sans aucune raison, et toute modification peut donner lieu à un rajustement de prix ou à des frais d’annulation, ou les deux. En règle générale, il n’est pas permis d’annuler une commande de produits à façon. Si VWR consent à l’annulation d’une commande de produits à façon, le client devra rembourser à VWR toutes les marchandises et tous les services que VWR s’est procurés pour les produits à façon, tous les travaux en cours pour les produits à façon, ainsi que tous les frais engagés
par VWR pour la réception ou le retour de marchandises utilisées en vue de fabriquer le ou les produits à façon. Si un Produit ou un Service au titre des présentes est annulé ou résilié, le Client paiera à VWR les frais et débours raisonnables engagés par VWR avant la réception de l'avis d’annulation, plus le taux de profit habituel de VWR pour un Service similaire. Les frais d'annulation minimum pour les Services sont de quinze pour cent (15%) du prix total des Services.
b) Tous les retours de produits doivent être autorisés par VWR, et cette dernière se réserve le droit de refuser tout retour demandé plus de trente (30) jours suivant la date de livraison. VWR doit recevoir tous les retours autorisés dans les trente (30) jours suivant l'autorisation de retour. Il n’est pas permis de retourner des produits à façon. VWR se réserve le droit de refuser toute réception de retour de produits qui n’a pas été autorisé par VWR, ou de renvoyer un tel retour de produits au client aux frais de ce dernier. Si des produits sont expédiés ou retournés par erreur à un établissement de VWR, il incombera au client de faire enlever immédiatement de l’établissement de VWR ces produits conformément aux lois et règlements applicables. Tous les retours sont assujettis à des frais de retour d’au moins quinze pour cent (15 %), dans le cas des Produits Dérives et des produits, et d’au moins vingt-cinq (25 %), dans le cas des Produits Manufacturés et des produits à façon. Si VWR accepte un retour de produits Manufacturés, le client devra assumer tous les frais d’élimination, outre les frais de retour, le cas échéant. Le client doit assumer tous les frais de transport relatifs aux produits retournés à moins d’une autorisation contraire de VWR. Le client doit inclure les renseignements suivants avec chaque retour de produit pour s’assurer d’obtenir le crédit correspondant :
i) le nom et l’adresse du client;
ii) le numéro de bon de commande;
iii) le numéro de bordereau d’expédition VWR;
iv) la date et le numéro de facture;
v) le numéro d’article et la quantité de produits retournés;
vi) le numéro d’autorisation de retour de VWR;
vii) le motif du retour.
c) Le client n’est pas autorisé à retourner les produits suivants :
i) les produits qui ont été fournis selon des conditions indiquant qu'ils ne sont pas retournables
ii) les produits qui ne sont pas en parfait état de revente (notamment, Produits ouverts, Produits échantillonnés ou les produits dont les étiquettes ou l’emballage sont endommagés, manquants ou effacés);
iii) les produits en quantités inférieures à la quantité totale vendues ;
iv) les produits chimiques, les réactifs, les produits de diagnostic, milieux de culture, matériaux inflammables, les produits stériles et les produits contrôlés;
v) les appareils et les instruments de laboratoire ayant été utilisés ou qui ne sont pas accompagnés de leur emballage et de leurs étiquettes d’origine ainsi que de leurs manuels d’utilisation;
vi) les produits réfrigérés, les produits à température contrôlée, les spécimens vivants et les autres produits périssables;
vii) les produits qui ne sont conservés en stock par VWR (les « produits hors stock ») et qui ne peuvent pas être retournés au fabricant;
viii)les produits achetés dans le cadre d’une commande spéciale (notamment, les meubles non standard);
ix) les produits qui n’ont pas été achetés par le client auprès de VWR;
x) les produits dont la durée de validité est expirée, ou dont la durée de validité restante est trop courte pour en permettre la revente;
xi) les produits dont la production a été abandonnée;
xii) les produits à façon.
d) Lorsque le retour de matières dangereuses est autorisé par VWR, le client doit emballer et étiqueter chaque envoi de retour de matières dangereuses conformément aux lois et à la réglementation applicable au transport des matières dangereuses, et fournir des documents de transport conformes aux lois et à la réglementation applicable en matière de transport. Le cas échéant, le client doit joindre à chaque envoi de retour de matériel une attestation signée par un représentant autorisé du client confirmant que le matériel a été dûment décontaminé conformément aux lois à la réglementation en vigueur et aux lignes directrices recommandées. Le client doit expédier le produit au centre de services indiqué par VWR, frais de transport prépayés. Afin de veiller au traitement accéléré du colis, le client doit placer le numéro d’autorisation de retour sur l’emballage et utiliser toute autorisation de retour reçue de VWR comme bordereau d’expédition avec les produits retournés. Tous les produits retournés sont soumis à l'inspection et à l'acceptation de VWR. Le titre afférent aux produits retournés sera transféré à VWR à la livraison des produits dans les locaux de VWR.
e) Dans le cas où une filiale de VWR établit une politique de retours et / ou d'annulation qui diffère des conditions énoncées dans la présente section 9, l'exigence la plus stricte prévaudra en cas de dispute.
10) Poids et Contenants
a) Les poids et mesures de VWR font foi à moins qu'il ne soit prouvé qu'ils sont en erreur manifeste.
b) À moins d'être couverts par un contrat distinct, les contenants consignés (chacun, un « Contenant ») sont la propriété de VWR et sont loués au client. Le paiement d'un dépôt de garantie ou d'une redevance de location, lorsque requis par VWR, ne confère pas de titre de propriété sur ces Contenants. Le client doit retourner chaque Contenant vide, conformément au règlement 40 CFR 261.7 de l'Agence de Protection de l’Environnement des États-Unis, dans les soixante (60) jours suivant la date d'expédition, les frais de transport sont perçus et en conformité avec les lois et règlements applicables, notamment ceux du Département des Transports des États-Unis. À la réception du Contenant dans les soixante (60) jours, en bon état, tout dépôt de garantie sera restitué ou crédité au
client. Le coût des Contenants non retournés à VWR dans le délai spécifié sera inscrit au compte du client.
c) Le client est responsable de tout dommage, destruction ou mauvaise utilisation des Contenants causé par lui, exception faite de l’usure normale. Le Client ne doit pas utiliser ou permettre l'utilisation des Contenants de manière à permettre l'introduction dans les Contenants de toute contamination ou de tout liquide, solide ou gaz, exception faite de gaz inerte à des fins de propulsion (sauf oxygène ou air comprimé). VWR se réserve le droit de facturer la perte d'utilisation du Contenant en raison de la perte, des dommages, de la contamination, de la manipulation inadéquate ou autre action du Client qui empêcherait VWR d'utiliser le Contenant dans le cours normal de ses activités, y compris, notamment des frais de réparation et / ou de nettoyage pour tout Contenant endommagé ou contaminé mais en état de fonctionnement ou comportant des scellés inviolables forcées, le cas échéant. Le Client s'engage également à payer pour le remplacement de tout Contenant perdu ou irrémédiablement endommagé. Des conditions et modalités supplémentaires, telles que publiées sur le site internet de VWR ou communiquées de temps à autre au Client, peuvent s'appliquer à la mise à disposition de Contenant par VWR.
11) Garanties relatives aux produits et services; limitation de responsabilité.
a) Garantie limitée relative aux Produits dérivés. VWR garantit au client initial seulement que tous les Core Products vendus en vertu des présentes seront conformes aux spécifications et aux niveaux de tolérance publiés par le fabricant pour une durée égale à la période de garantie stipulée dans les documents du fabricant du produit. Malgré ce qui précède, les Core Products qui sont des logiciels, et les logiciels incorporés dans des Core Products ou nécessaires à leur exploitation (les « produits logiciels ») sont garantis seulement par le fabricant ou le concédant de licence des produits logiciels en question, et VWR transmettra au client, dans la mesure permise, toutes les garanties du fabricant et du concédant de licence. L’utilisation par le client de tout produit logiciel est assujettie aux conditions générales de la licence d’utilisation du fabricant et/ou du concédant de licence, y compris tout contrat de licence pour utilisateur final, peu importe la forme sous laquelle elles sont présentées (conditions générales jointes à l’emballage du produit logiciel, ou que l’utilisateur doit accepter en cliquant), ainsi qu’au présent contrat. En ce qui concerne les produits MarketSource, VWR s’efforcera dans la mesure du possible d’aider le client à obtenir les garanties du vendeur et du fabricant applicables aux produits vendus au client en vertu des présentes, conformément aux garanties qu’a obtenues VWR auprès de ces vendeurs et fabricants.
b) Garantie limitée relative aux produits Manufacturés. VWR garantit au client initial seulement que les produits Manufacturés seront substantiellement conformes aux spécifications standard de VWR en vigueur à la date d’expédition pour la durée la plus courte d’entre quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison au client et la durée de conservation du Produit Manufacturé. Pour une durée de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date de livraison au client, VWR garantit au client initial seulement que les produits à façon seront assemblés ou fabriqués, le cas échéant, conformément aux spécifications fournies par le client et acceptées par VWR. Les garanties ci-dessus sont limitées aux Produits Manufacturés, le cas échéant, portant l'étiquette de VWR dans l'emballage d'origine de VWR.VWR ne donne aucune garantie quant à la sécurité, à l’efficacité ou à la performance des Produits à Façon, ni quant à la qualité de ces produits dans la mesure où ces caractéristiques sont imputables aux spécifications. En ce qui concerne les produits à façon qui sont prêts à monter ou se présentent en trousse, la garantie limitée applicable aux produits composant l’ensemble est celle décrite au paragraphe 11a). Les Produits à Façon sont sujets à un rendement minimum de plus ou moins dix pour cent (+/-10 %) relativement au volume de production.
c) Garantie relative aux services. VWR garantit que les services fournis en vertu des présentes seront conformes à la nature et la qualité des services désignés, et qu’ils seront exécutés par du personnel qualifié. VWR déploiera les efforts raisonnables, en se fondant sur les renseignements reçus du client, pour faire en sorte que tous les services soient exécutés avec professionnalisme et dans les règles de l’art par des employés et des entrepreneurs de VWR possédant un niveau de compétences suffisant, compte tenu des exigences du présent contrat. L’exécution par VWR des services visés par le présent contrat ne contrevient, et ne contreviendra, à aucune loi, règle ou réglementation applicable, ni à aucun contrat avec des tiers, et ne porte, et ne portera, atteinte à aucun droit de tiers dans un brevet, une marque de commerce, un droit d’auteur ou un secret commercial, ni à aucun autre droit de propriété intellectuelle. Les périodes de garantie suivantes s’appliquent aux services : (i) trente (30) jours suivant l’achèvement des travaux, lorsque les services sont exécutés en vertu d’un mandat de services existant; (ii) quarante-huit (48) heures, si les services ne sont pas exécutés en vertu d’un mandat de services existant (un « service sur demande »); ou (iii) un (1) an suivant la date d’installation, dans le cas de services d’installation d’ameublement de laboratoire. Toutes les pièces fournies par VWR dans le cadre de l’exécution des services seront conformes aux spécifications du fabricant pour une durée égale à la période de garantie stipulée dans les documents du fabricant de la pièce.
d) Exclusions. Le Client doit informer VWR de tout défaut ou non-conformité des produits pendant les périodes de garantie spécifiées dans la « Garantie limitée relative aux Produits » ci-dessus ou dans un délai de trente (30) jours après que le Client ait eu connaissance des faits donnant lieu à la réclamation, selon l’éventualité qui survient en premier, et l’absence de notification par le client dans le délai imparti sera considéré comme une renonciation absolue et inconditionnelle aux droits de recours relatifs à une telle réclamation. La responsabilité de VWR au titre de la garantie limitée relative aux produits énoncée aux présentes ne s’applique pas aux produits ayant fait l’objet d’un usage abusif, de modifications, mal conservés, ou d’une utilisation inappropriée par le client ou par toute autre personne physique ou morale, ou aux produits qui deviennent défectueux ou non conformes en raison des actes ou d’une omission du client ou de toute autre personne physique ou morale, notamment suite à une combinaison avec d’autres substances chimiques ou d’autres produits. Le Client aura l'obligation de justifier de la chaîne de traçabilité des Produits après leur livraison au Client. VWR n’est pas responsable de l’incidence de certains facteurs tels que les cycles de machine, l’état sanitaire, l’humidité et les politiques d’exploitation (incluant, mais sans s’y limiter, le mésusage, l’utilisation abusive, l’utilisation négligente, ou les modifications, ajustements ou réparations non autorisés) sur le matériel desservi et elle ne sera pas tenue d’exécuter les Services ni d’appliquer la garantie prévue aux présentes sur du matériel ayant subi de tels facteurs. Tous les Services exécutés par VWR sur du
matériel ayant subi de tels facteurs seront facturés en matériaux et main d’œuvre. Les formules, les dessins, les illustrations, les descriptions et les caractéristiques particulières figurant dans les catalogues, le site Web et les documents de commercialisation de VWR, et tout conseil technique formulé ou d'autres déclarations par VWR ou ses représentants concernant l’utilisation des produits ou les résultats que l’on peut obtenir grâce à l’utilisation de ces produits, sont fournis à titre indicatif uniquement et ne font pas partie du présent contrat, et ils ne constituent en rien des déclarations ou des garanties.
e) Exclusion de garanties. VWR EXCLUT PAR LES PRÉSENTES TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DU PRÉSENT CONTRAT, QU’ELLE SOIT PRÉVUE PAR LA LOI, ÉCRITE, VERBALE, EXPRESSE OU IMPLICITE, INCLUANT, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE QUANT À(i) LA COMMERCIABILITE, À L’ABSENCE DE CONTREFAÇON, À LA CONVENANCE, À LA DURABILITÉ OU À L’ADEQUATION À UN USAGE PARTICULIER;(ii) GARANTIE DÉCOULANT DES PRATIQUES COMMERCIALES ETABLIES OU DES MODALITES D’EXECUTION DU CONTRAT OU DES PRATIQUES COMMERCIALES; ET (iii) TOUTE GARANTIE IMPLICITE OU EXPRESSE DE CONFORMITÉ AUX MODÈLES OU ÉCHANTILLONS DE MATÉRIEL.
f) Recours à l’égard des produits. À la demande de VWR, le client doit rapidement transmettre à VWR tout produit prétendument défectueux ou non conforme ou un échantillon représentatif de celui-ci, tel que spécifié par VWR. Si un produit garanti en vertu des présentes s’avère défectueux ou non conforme, tel que déterminé par VWR à sa seule discrétion raisonnable, la seule et unique obligation de VWR, et le seul et unique recours du client, en vertu des présentes consistera pour VWR, au choix de VWR, à :
(i) remplacer, sans frais pour le client, le produit défectueux ou non conforme par un produit conforme ou non défectueux; (ii) dans l’éventualité où un retour est autorisé, inscrire au compte du client un crédit correspondant à tous les montants payés à l’égard du produit défectueux ou non conforme, après réception et évaluation par VWR du produit défectueux ou non conforme; ou (iii) réparer ou faire réparer (notamment, par réusinage ou retraitement, le cas échéant) le produit défectueux ou non conforme. Si le produit est remplacé, le produit de remplacement sera garanti pour la durée restant à courir de la période de garantie initiale. Aux fins du présent contrat, un produit défectueux ou non conforme s’entend uniquement d’un produit qui ne satisfait pas à la Garantie limitée relative aux produits énoncée aux présentes, mais ne comprend pas les produits qui ne sont pas adaptés à l’utilisation qu’en fait le client, ou aux conditions d’exploitation ni aux applications propres au client.
g) Recours à l’égard des services. En ce qui concerne la main d’œuvre, si des services garantis en vertu des présentes s’avèrent défaillants ou non conformes, la seule obligation de VWR, et le seul recours du client, en vertu des présentes consistera pour VWR, au choix de VWR, à : (i) reprendre l’exécution des services, sans frais pour le client; ou (ii) inscrire au compte du client un crédit correspondant à tous les montants payés à l’égard des services défaillants ou non conformes. En ce qui concerne les pièces fournies par VWR dans le cadre de l’exécution des services, si de telles pièces s’avèrent défectueuses ou non conformes au cours des trente premiers (30) jours suivant l’installation, la seule obligation de VWR, et le seul recours du client, en vertu des présentes consistera pour VWR, au choix de VWR, à : (i) rembourser le prix d’achat; ou (ii) modifier, réparer ou remplacer la pièce, incluant la main d’œuvre et les déplacements, sans frais pour le client. Pour la durée restant à courir de la période de garantie, la seule obligation de VWR, et le seul recours du client, en vertu des présentes consistera pour VWR, au choix de VWR, à : (i) rembourser le prix d’achat; ou (ii) modifier, réparer ou remplacer la pièce, à condition que le client accepte de payer les frais raisonnables liés à la main d’œuvre, au temps de déplacement et aux déboursés pour le trajet aller-retour entre un centre de services autorisé par VWR. VWR peut, à son choix, soit demander au client de lui retourner la pièce franco origine, soit modifier, réparer ou remplacer la pièce sur le lieu de l’installation. VWR décline toute responsabilité si la pièce n’a pas été utilisée ou entretenue correctement, ou si le client a permis que soit effectués sur la pièce des modifications, des ajustements ou des réparations non autorisés ou faite par des tiers.
h) Renonciation. Le client reconnaît que VWR n’est le fabricant d’aucun des Produits dérivés vendus en vertu du présent contrat. Le client renonce par les présentes à tout droit d’action, de réclamation, de poursuite ou de demande de quelque nature que ce soit (incluant, mais sans s’y limiter, les actions fondées sur la responsabilité sans faute, la responsabilité du fait des produits, la responsabilité délictuelle ou la responsabilité contractuelle) contre VWR, ses entrepreneurs ou ses mandataires, ou l’un ou l’autre de leurs employés respectifs, pour les blessures corporelles, morts injustifiées ou dommages matériels pouvant découler des services ou s’y rapporter d’une quelconque façon, ou pouvant découler de la réception, de la manipulation, de l’entreposage, de la possession, du transport, de l’élimination, de l’achat, de la revente ou de l’utilisation par le client des produits (utilisés seuls ou combinés avec d’autres produits), sauf dans la mesure où de tels préjudices sont imputables à la négligence grossière de VWR ou de ses entrepreneurs ou mandataires, ou de l’un ou l’autre de leurs employés respectifs. Malgré toute autre disposition du présent contrat, VWR décline toute responsabilité, et le client exonère VWR de toute responsabilité, à l’égard des réclamations fondées sur le décès de quiconque ou des blessures subies par quiconque, ou fondées sur des pertes matérielles, des dommages matériels ou la destruction de tout bien si VWR, ses entrepreneurs ou ses mandataires ont agi conformément aux politiques, aux procédures et aux spécifications du client qui avaient été communiquées à VWR.
i) Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS VWR NE POURRA AVOIR D’OBLIGATION OU DE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE DOMMAGES EXEMPLAIRES, PUNITIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, PARTICULIERS OU CONSÉCUTIFS (INCLUANT, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES PERTES DE PROFITS, DE REVENUS, DE CONTRATS, D’USAGE, DE DONNÉES, DE PRODUCTIVITÉ OU DE CLIENTÈLE, OU LE COÛT DU CAPITAL, DES RAPPELS DE PRODUITS COUVERTS), QU’ILS SOIENT FONDÉS SUR LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE (INCLUANT, MAIS SANS S’Y LIMITER, GARANTIES)OU DÉLICTUELLE (INCLUANT, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE), SUR LA RESPONSABILITÉ SANS FAUTE OU SUR TOUT AUTRE PRINCIPE DE DROIT OU TOUTE AUTRE FORME D’ACTION, MÊME SI VWR A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LE MONTANT TOTAL DE
LA RESPONSABILITÉ DE VWR (INCLUANT SES ENTREPRENEURS ET MANDATAIRES), LE CAS ÉCHÉANT, POUR TOUS LES DOMMAGES OU TOUT PRODUIT ET SERVICE SE RAPPORTANT À LA PRÉSENTE ENTENTE SERA ÉGAL AU PRIX OU AUX FRAIS PAYÉS POUR LES PRODUITS OU LES SERVICES SPÉCIFIQUES À L’ÉGARD DESQUELS LES DOMMAGES SONT SURVENUS, ET EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, IL NE POURRA EXCÉDER UN MILLION DE DOLLARS AMÉRICAINS (1 000 000 $ US).
TOUTEFOIS, CES DISPOSITIONS NE LIMITENT PAS NOTRE RESPONSABILITÉ LORSQU’ELLE NE PEUT ÊTRE LIMITÉE EN VERTU DE LA LOI.
12) Exonération. Le client devra indemniser, défendre et exonérer VWR, ses filiales, sociétés affiliées et divisions, ainsi que leurs successeurs, ayants droit, dirigeants, administrateurs, actionnaires, entrepreneurs, mandataires, employés et représentants respectifs (chacun, une « partie exonérée par le client ») à l’encontre et à l’égard des actions, réclamations, poursuites, jugements, dommages-intérêts, responsabilités, pertes, paiements de règlement à l'amiable, pénalités, frais et dépenses (incluant, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocats) de quelque nature que ce soit (collectivement, les « dommages ») pouvant découler de, ou se rapporter à : (i) toute contrefaçon de brevet, de droit d’auteur ou de marque de commerce, ou toute violation d’un autre droit exclusif découlant de l’utilisation d’un produit ou de spécifications fournies par le client; (ii) tout manquement par le client à l’une ou l’autre des conditions ou dispositions du présent contrat; (iii) tout dommages découlant de la réception, de la manipulation, de l’entreposage, de la possession, du transport, de l’élimination, de l’achat, de la revente ou de l’utilisation par le client d’un produit, ou s’y rapportant (que le produit ait été utilisé seul ou combiné avec d’autres produits); (iv) tout acte ou omission fautif ou négligent de la part du client ou de l’un ou l’autre de ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, mandataires, commettants, employés ou représentants, étant entendu que la présente disposition n’obligera pas le client à indemniser une partie exonérée par le client pour toute quote-part des dommages directement imputable à, et directement causée par, la négligence d’une partie exonérée par le client. Le client ne peut pas régler une telle réclamation contre une partie exonérée par le client sans avoir obtenu le consentement préalable écrit de cette partie exonérée par le client. Si le client choisit de ne pas assurer la défense contre une telle réclamation, la partie exonérée par le client pourra prendre sa défense en charge et le client devra acquitter tous les frais et déboursés de l’avocat choisi par la partie exonérée par le client pour assurer sa défense. Tout avocat désigné par le client en vue d’assurer la défense à l’encontre d’une telle réclamation doit posséder l’expérience nécessaire dans le type de litiges en cause et il doit être raisonnablement acceptable pour la partie exonérée par le client. Le client et chaque partie exonérée par le client doivent collaborer pleinement pour toutes les questions se rapportant à la défense.
13) Obligations du client, Produits. Le Client déclare et garantit qu'il connait bien les caractéristiques, qualités et utilisations des Produits dont il se procure auprès de VWR et reconnaît qu'il pourrait y avoir des risques associés à la possession et à l'utilisation de ces Produits. Le Client est responsable de la sensibilisation et de la mise en garde contre de tels risques auprès de ses employés et de toutes les autres personnes susceptibles d'entrer en contact avec les Produits. Sauf indication expresse contraire sur les Produits ou dans la documentation accompagnant les Produits, les Produits sont destinés à la recherche uniquement et ne doivent pas être utilisés à d'autres fins, y compris, notamment, pour des utilisations commerciales non autorisées, des utilisations diagnostiques in vitro, ex vivo ou les utilisations thérapeutiques in vivo, ou tout type de consommation par ou apposition sur des humains ou des animaux, et VWR n'assume aucune garantie ou responsabilité pour de telles utilisations, a moins d’une telle indication sur le Produit ou dans la documentation du Produit.
14) Obligations du client, Services. En ce qui concerne les services, le client doit à ses frais : (i) mettre à la disposition de VWR un endroit et des installations, incluant, mais sans s’y limiter, une connexion téléphonique et une connexion Internet fonctionnelles, raisonnablement satisfaisants pour VWR et suffisants pour permettre l’exécution efficace et en toute sécurité des services; (ii) dans le cas des mandats de services continus, remettre à VWR un préavis de soixante (60) jours l’informant de tout arrêt de production d’une durée supérieure à sept (7) jours; (iii) permettre aux employés et aux entrepreneurs détachés de VWR désignés pour la prestation des services, d’avoir accès à tous les systèmes et à toutes les installations du client, ainsi qu’à la formation relative à ses installations; (iv) veiller à la mise en œuvre de procédures suffisantes et appropriées de copie de sauvegarde et de stockage de toutes les données et de tous les documents du client.
15) Contrôle des exportations. Les produits achetés ou reçus en vertu du présent contrat, qui peuvent inclure de la technologie et des logiciels, sont assujettis aux lois, aux restrictions, aux règlements et aux décrets des États-Unis (É.-U.) en matière de douanes et de contrôle des exportations, et ils peuvent être également assujettis aux lois et aux règlements sur les douanes et le contrôle des exportations du pays où les produits sont fabriqués, ou de leur pays de destination. Le client s’engage à se conformer à l’ensemble des lois, règles, restrictions et règlements applicables en matière d’exportations dans tout territoire de compétence, incluant, mais sans s’y limiter, l’Export Administration Act de 1979 et l’Arms Export Control Act de 1976, et il déclare et garantit qu’il s’abstiendra de faire ce qui suit : (i) exporter, ou transférer aux fins de réexporter, tout produit à destination d’un pays interdit ou visé par un embargo, ou d’une personne ou entité proscrite, bloquée ou désignée en contravention des lois applicables; (ii) transférer, par voie électronique ou par tout autre moyen, un logiciel ou une technologie à un ressortissant étranger ou vers une destination étrangère en contravention des lois applicables. Le client déclare et garantit qu’il n’est pas inscrit sur la liste des personnes proscrites, des ressortissants expressément désignés, ou des personnes bloquées, ni sur aucune liste de même nature établie et tenue à jour par une autorité de réglementation étrangère, et qu’aucune loi ne lui interdit de se procurer les produits et les services visés aux présentes. Le client doit obtenir les permis nécessaires l’autorisant à exporter, à réexporter ou à importer, le cas échéant.
16) Lutte anticorruption. Le client déclare et garantit ce qui suit : (i) il connaît et comprend les dispositions de la Foreign Corrupt Practices Act de 1977 des É.-U. (la « FCPA des É.-U. », et il s’engage à se conformer à la FCPA des É.-U. et aux autres lois et règlements anticorruption de tout autre pays ou territoire qui s’appliquent aux activités commerciales des parties aux présentes; (ii) aucun commettant, associé, dirigeant, administrateur ou employé du client n’est ou ne deviendra le représentant d’un organisme gouvernemental de tout pays ou territoire (autre que les É.U.) ayant compétence sur les activités commerciales des parties aux présentes; (iii) il n’a pas commis, et il ne
commettra pas, les actes suivants : offrir, remettre, donner ou promettre de remettre ou de donner, directement ou indirectement (notamment par l’entremise d’un tiers ou d’un intermédiaire) un paiement ou un cadeau en argent ou un article de valeur à tout représentant du gouvernement, fonctionnaire du gouvernement (ou employé de toute société dans laquelle un gouvernement détient des parts), parti politique, représentant d’un parti politique, ou candidat à un poste gouvernemental ou politique (chacun, un « représentant du gouvernement ») en vue d’influer sur les actes ou les décisions de ce représentant du gouvernement, ou en vue d’inciter ce représentant à exercer son influence auprès du gouvernement local afin qu’il ait une incidence ou une influence sur la décision de ce gouvernement de manière à aider, soit VWR, soit le client, dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, ou à avantager VWR. Le défaut par le client de se conformer à la présente disposition sera réputé constituer un manquement grave à une disposition importante du présent contrat, et VWR aura sur-le-champ le droit de résilier le présent contrat et d’en cesser l’exécution, et elle sera dégagée de toute obligation envers le client.
17) Renseignements confidentiels. Le client doit préserver la confidentialité de tous les renseignements confidentiels reçus de VWR dans le cadre du présent contrat, il ne doit pas les divulguer à des tiers et il doit s’abstenir de les utiliser, sauf aux fins de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent contrat et seulement à ces fins. Ces renseignements confidentiels comprennent les renseignements obtenus dans le cadre de discussions, de négociations ou d’autres communications avec VWR concernant les produits ou les services, ou les renseignements tirés de VWR dans le cadre de l’exécution du présent contrat. Le client devra renvoyer à VWR, sur demande, toutes les copies alors en possession du client des renseignements confidentiels de VWR. Le client doit informer ses employés, mandataires et représentants des présentes obligations et il doit exiger de ces derniers qu’ils s’engagent à respecter les mêmes obligations. Le client est responsable des actes et des omissions de ses employés, mandataires et représentants à l’égard des renseignements confidentiels de VWR. Le client reconnaît qu’aucun recours prévu par la loi ne permettrait à VWR d’obtenir une réparation suffisante en cas de manquement du client à l’une ou l’autre des obligations visées dans la présente disposition, et il convient qu’en cas de manquement avéré ou redouté, VWR pourra, outre les autres recours dont elle peut se prévaloir, intenter un recours en équité afin d’obliger le client à se conformer à ses obligations.
18) Droits de propriété. Sauf stipulation contraire contenues dans les présentes, VWR n’accorde au Client aucun droit, titre ou intérêt eu égard à la propriété intellectuelle ou aux droits d’auteur de VWR («Droits de Propriété Intellectuelle»), que ce soit par implication, préclusion ou autrement, et la vente de Produits et Services au Client n'aura aucun effet sur les Droits de Propriété Intellectuelle de VWR vis-à-vis des ces Produits et Services, y compris, sans limitation, tout brevet, marques déposées, chartes graphiques et marques de service et droit de service relatif aux Produits Manufacturés. Sans limiter la généralité de ce qui précède, VWR est et demeurera propriétaire unique et exclusive de tous les droits, titres et intérêts afférents à ses procédures standard d’exploitation, ses spécifications produit, ses dessins et conceptions et, le cas échéant, son logiciel exclusif utilisé sous licence par le client en vertu des présentes, incluant toute amélioration ou autre invention connexe. Entre le Client et VWR, tous les Droits de Propriété Intellectuelle afférents aux Services ou aux matériaux, procédés, idées, concepts, techniques, inventions, découvertes ou améliorations mis au point par VWR ou fournis par VWR en vertu du présent contrat sont et demeurent la propriété de VWR. À compter de l’achèvement des Services et du paiement par le client des frais et déboursés facturés par VWR relativement à ces Services, le client aura une licence non exclusive l’autorisant à utiliser les matériaux et les procédés mis au point et fournis par VWR en vertu du présent contrat à l’intention du client, à l’échelle de l’organisation du client. L’intérêt du client, et ses obligations, à l’égard des programmes, matériaux ou données qu’il peut obtenir auprès de fournisseurs tiers, avec ou sans l’aide de VWR, seront définis conformément aux ententes et aux politiques de ces fournisseurs.
19) Dispositions diverses.
a) Force majeure. VWR ne sera pas responsable de son incapacité exécuter ses obligations en vertu du présent accord pour des circonstances échappant à son contrôle raisonnable (notamment, une guerre, une émeute, une insurrection, un acte de terrorisme, un mouvement populaire, une grève, une mise à pied, un freinage de la production ou tout autre trouble civil; un incendie, une inondation, un tremblement de terre, une catastrophe naturelle ou tout autre cas fortuit; une pénurie ou l’incapacité de se procurer la main d’œuvre, le courant, les carburants, les énergies, les matériaux, fournitures, équipement, machinerie ou les installations de fabrication nécessaires à des prix raisonnables de sources régulières; rupture de machinerie; les manquements de fournisseur de communications électroniques ou d'accès Internet; retards de transport; ou toute loi, règle ou réglementation applicable alors en vigueur, incluant en matière de contrôle des exportations ou des importations, ou toute autre décision ou ordonnance d’un tribunal, d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental)
b) Nature des relations. L’une ou l’autre des parties et leurs employés, entrepreneurs autorisés et mandataires respectifs ne pourront en aucun cas être considérés comme des mandataires, associés, coentrepreneurs ou représentants de l’autre partie, ni agir en toute autre qualité que celle d’entrepreneur indépendant à toutes les fins du présent contrat, et sauf dans la mesure expressément autorisée par écrit, aucune des parties n’est expressément ou implicitement habilitée à lier l’autre partie de quelque manière que ce soit en vertu du présent contrat.
c) Cession. Le présent contrat lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s’applique à leur profit; étant entendu cependant qu’aucune des parties n’a le droit de transférer, céder ou déléguer ses droits et ses obligations en vertu du présent contrat, en totalité ou en partie, sans avoir obtenu le consentement préalable écrit de l’autre partie (cependant, VWR peut céder le présent contrat à une société mère, à une filiale ou à une société absorbante sans ce consentement). Malgré ce qui précède, VWR a le droit de désigner un ou plusieurs entrepreneurs ou mandataires afin de leur confier l’exécution de certains services visés aux présentes sans être tenue d’obtenir le consentement du client.
d) Déclarations mutuelles. Chaque partie déclare et garantit ce qui suit : (i) elle est autorisée à conclure le présent contrat et ce faisant, elle ne contrevient pas aux conditions d’une autre convention ou entente à laquelle elle est partie; (ii) elle a obtenu ou elle
obtiendra tous les consentements ou toutes les autorisations nécessaires pour s’acquitter de ses obligations en vertu du présent contrat et divulguer les renseignements nécessaires à l’autre partie. Le client déclare et garantit en outre ce qui suit : (i) il s’engage à se conformer à l’ensemble des lois, règles et règlements applicables (notamment, aux exigences en matière de permis et de licences) en ce qui concerne l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu des présentes et la réception, la manipulation, l’entreposage, la possession, le transport, l’élimination, l’achat, la revente ou l’utilisation des produits; (ii) il possède tous les droits, titres et intérêts afférents aux programmes, matériaux, spécifications ou données fournis par le client à VWR en vue de l’exécution des services par VWR, ou il possède un droit et un pouvoir suffisant l’autorisant à utiliser de la façon prévue dans le présent contrat ces programmes, matériaux, spécifications ou données fournis à VWR. Les produits et services fournis par VWR sont destinés à être achetés et utilisés par des personnes ou des entités agissant dans le cadre d’une activité professionnelle, d’un commerce ou d’un métier (« Commerçants
»), et non par des consommateurs à des fins personnelles, familiales, ou ménagères. En passant une commande de produits ou de services, le client déclare et garantit qu’il est un Commerçant effectuant une transaction commerciale.
e) Lois applicables. Cet accord est fait en vertu de, et sera interprété exclusivement en conformité avec, les lois internes du Commonwealth de Pennsylvanie (ou la loi fédérale des États-Unis le cas échéant) ou par la loi du lieu du Siege Social de la filiale de VWR ayant effectué la transaction avec le Client et mis en application conformément à ces lois, sans égard aux principes applicables en matière de conflit des lois. Toute action pouvant découler du présent contrat ou s’y rapporter doit être soumise exclusivement devant le tribunal fédéral des États-Unis pour le District Est de la Pennsylvanie ou tout tribunal du Commonwealth siégeant dans le comté de Delaware, en Pennsylvanie, ou les tribunaux compétents du principal établissement de la filiale de VWR contractante, et chaque partie consent par les présentes à la compétence exclusive d’un tel tribunal. Par les présentes, les parties excluent expressément l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente de marchandises au présent Accord, y compris, sans s'y limiter, son article 35 (2). CHAQUE PARTIE AUX PRESENTES EXCLUT EXPRESSÉMENT ET IRRÉVOCABLEMENT TOUS DROITS A ETRE JUGE PAR UN JURY POUR TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU RÉCLAMATION CONCERNANT OU DÉCOULANT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT DU PRÉSENT ACCORD, DE TOUT DOCUMENT EXÉCUTÉ DANS LE CADRE DU PRÉSENT ACCORD OU DE TOUTE TRANSACTION ENVISAGÉE DANS CES DOCUMENTS. LE CLIENT ET VWR RECONNAISSENT QUE LA RENONCIATION CI-DESSUS EST EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE ET VOLONTAIRE. LE CLIENT RENONCE EXPRESSÉMENT À SOULEVER TOUTE OBJECTION QU’IL POURRAIT AVOIR AUJOURD’HUI OU ÉVENTUELLEMENT CONCERNANT LE RESSORT OU LA COMPÉTENCE DANS TOUTE ACTION, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE OBJECTION FONDÉE SUR L’ABSENCE DE COMPÉTENCE PERSONNELLE, UN LIEU D’INSTANCE INAPPROPRIÉ, LE FORUM NON CONVENIENS, OU TOUT AUTRE MOTIF DE MÊME NATURE. TOUTE ACTION DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD, AUTRE QUE POUR NON-PAIEMENT, DOIT ÊTRE INTENTÉE DANS UN DELAI D’UN (1) AN À COMPTER DE LA DATE A LAQUELLE LA CAUSE D'ACTION PREND NAISSANCE.