Contract

1. Acceptation. Ces termes et conditions (« Conditions générales ») ainsi que les documents mentionnés ci-après régissent tous les ordres d'achat (« Bons de commande ») de produits (« Produits ») et/ou de services (« Services ») émis par Dana Incorporated ou l'une de ses filiales (« Dana ») au fournisseur (« Fournisseur ») identifié sur chaque Bon de commande. Xxxx et le Fournisseur seront désignés collectivement par l'intitulé « Parties », et individuellement, par l'intitulé « Partie ». La confirmation de réception du Bon de commande, ou la réalisation partielle de celui-ci, ou tout autre acte du Fournisseur impliquant la reconnaissance de l'existence d'un contrat relatif à l'objet du Bon de commande constituera acceptation (« Acceptation ») par le Fournisseur dudit Bon de commande, ainsi que des présentes conditions générales et des documents auxquels il est fait référence (collectivement, le « Contrat »). Xxxx s'opposera à toutes les conditions suggérées dans la proposition, le bordereau de vente, la confirmation de réception ou toute autre forme d'acceptation de l'offre de Xxxx par le Fournisseur susceptible d'ajouter, de modifier ou d'entrer en conflit avec le Contrat. Ces conditions proposées seront considérées nulles et non avenues. Dans le cas où un Bon de commande a été émis par Xxxx en réponse à une offre du Fournisseur, et si les conditions du Bon de commande, les présentes conditions générales ou les documents mentionnés ci-dessus, diffèrent ou sont incompatibles avec les conditions de l'offre du Fournisseur, la délivrance du Bon de commande par Xxxx constituera une acceptation de l'offre du Fournisseur, sous réserve de la condition expresse que le Fournisseur accepte les termes additionnels, différents et incompatibles figurant dans le Bon de commande, les présentes conditions générales et les documents mentionnés ici et reconnaît que ces termes constituent l'intégralité du Contrat entre le Fournisseur et Xxxx au regard de l'objet de l'offre du Fournisseur. Le Fournisseur sera réputé avoir ainsi approuvé et reconnu, sauf notification écrite contraire du Fournisseur à Xxxx signée par le représentant autorisé du Fournisseur dans les 10 jours suivant la délivrance du Bon de commande par Xxxx.

2. Durée Le Contrat prendra effet après l'acceptation du Fournisseur (« date d'Entrée en vigueur ») et expirera à la date limite d'expiration prévue dans le Bon de commande (la

« Durée »). Chaque période de 12 mois commençant à compter de la date d'Entrée en vigueur est une « Année contractuelle ».

3. Produits et services

a. Les Produits et services devant être fournis par le Fournisseur sont identifiés dans le Bon de commande. Dans certains cas (généralement des Produits issus de sa propre production), Xxxx xxxxxxx un ordre de mise en production (« Ordre de mise en production ») destiné à spécifier les quantités nécessaires, les délais et dates de livraison.

b. Un Bon de commande et/ou ordre de livraison ne devient un engagement contraignant que lorsque Xxxx a acheter les Produits spécifiés si le Bon de commande et/ou l'ordre de livraison n'est pas annulé par Xxxx sept jours avant la date d'expédition indiquée dans le Bon de commande et/ou l'ordre de livraison.

x. Xxxx est susceptible d'acheter des Produits et services à d'autres sources ou de réduire les quantités acquises auprès du Fournisseur à son entière discrétion et cela indépendamment des transactions entre les Parties.

4. Compétitivité. Pendant la Durée du Contrat, le Fournisseur sera et restera compétitif en termes de prix, de livraison, de qualité, de technologie et de services. Si Xxxx transmet au Fournisseur une notification écrite accompagnée d'informations spécifiques relatives à des points de non- compétitivité d'un fournisseur, le Fournisseur corrigera alors rapidement ces points de non-compétitivité au plus tard dans les 15 jours à compter de la réception de cette notification. Dans le cas où le Fournisseur ne parvient pas ou choisit de la corriger sa non-compétitivité, de l'avis de Xxxx et à son entière discrétion, Xxxx est en droit de mettre un terme au Contrat, en tout ou en partie, conformément à la Section33.a (Pour motif valable) des présentes conditions générales.

5. Prix, devise, facturation et conditions de paiement.

a. Prix. Les prix des Produits et services (« Prix ») sont spécifiés dans le Bon de commande et, sauf indication contraire dans celui-ci, les prix sont inclusifs de toutes les taxes, charges, ou frais applicables, autres que les taxes de vente, sur la valeur ajoutée ou autres taxes ou charges sur le chiffre d'affaires similaires. Sur ses factures, le Fournisseur identifiera distinctement les taxes ou frais de ventes, ou sur la valeur ajoutée ou le chiffre d'affaires similaires que celui-ci doit payer ou percevoir de la part de Dana. Les prix constituent la compensation complète et intégrale des Produits et services, et incluent une compensation pour toutes les taxes applicables au matériel, à la main-d'œuvre, aux frais, aux avantages sociaux, aux assurances, aux bénéfices, aux frais généraux et autres taxes (hors taxes sur les ventes, sur la valeur ajoutée ou le chiffre d'affaires similaires, le cas échéant ) en lien avec la vente des Produits et la fourniture des Services. Sauf disposition contraire soumise dans le présent document ou dans le Bon de commande, le Fournisseur ne peut en aucun cas augmenter ses prix sans accord écrit préalable émanant d'un représentant autorisé de Xxxx.

b. Devise. Xxxx xxxxxx le Fournisseur dans la devise spécifiée dans le Bon de commande ou, si aucune devise n'est spécifiée, dans la devise choisie par Xxxx à sa seule discrétion. Les ajustements de change pour la vente des Produits ou des services à destination de régions situées en dehors du pays d'origine ne seront effectués que sous réserve

d'un accord écrit entre les Parties.

c. Facturation. Le Fournisseur soumettra rapidement des factures correctes et complètes ou toutes autres informations de facturation convenues accompagnés des pièces justificatives appropriées et autres informations demandées de manière justifiée par Xxxx. Xxxx est susceptible de suspendre le paiement jusqu'à réception et vérification d'une facture correcte et complète ou de toute autre information. Le Fournisseur transmettra mensuellement ses factures à Xxxx, sauf accord contraire entre les Parties. La soumission d'une facture par le Fournisseur constitue attestation que (a) les quantités et les montants des Produits livrés et des services fournis repris sur cette facture sont réels et exacts et que ces Produits et services ont été fournis conformément aux conditions générales régissant le Contrat, et (b) la facture est soumise par un représentant du Fournisseur autorisé à engager juridiquement ce dernier. Aucune facture ne sera transmise à Xxxx par le Fournisseur tant que les Produits et services objets de cette facture n'ont pas été fournis à Dana. Toutefois, tous les Produits ou Services expressément énoncés dans le Contrat comme étant prépayés ou payés d'avance sont exclus de la limitation qui précède, dans la mesure, et uniquement dans cette mesure, que cela soit expressément énoncé dans le Contrat.

d. Conditions de paiement. Sauf indication contraire sur le Bon de commande, Xxxx réglera, via transfert électronique des fonds, toutes les factures non contestées et dûment documentées à la date de paiement normale suivante se produisant 60 jours après la date de la facture, mais au plus tôt 60 jours à compter de la date de livraison des Produits ou de fourniture des Services. Dans le cas où Xxxx est légalement tenue de régler dans un délai plus court, la société réglera toutes les factures non contestées et suffisamment documentées dans le délai maximum autorisé par la loi. Le paiement ne constituera pas l'acceptation de Produits défectueux ou non conformes. Tous les montants dus au Fournisseur seront considérées comme nets de toute dette du Fournisseur et de ses filiales envers Xxxx. Xxxx se réserve le droit de compenser ou de récupérer toutes sommes dues au Fournisseur et à ses sociétés affiliées, ceci en vertu du Contrat ou de toute autre transaction entre Xxxx et le Fournisseur et ses filiales.

6. Emballage et expédition. Le Fournisseur emballera et expédiera les Produits, sans frais de manutention, d'emballage ou de livraison, en stricte conformité avec les instructions éventuellement fournies par Xxxx. Dans le cas où Xxxx n'a pas fourni d'instructions d'emballage ou d'expédition, le Fournisseur emballera et expédiera les Produits conformément aux meilleures pratiques en vigueur dans le secteur industriel. Le Fournisseur fournira tous les documents d'expédition requis par Xxxx et marquera clairement le nom de Xxxx ainsi que la destination de livraison sur tous les colis et documents associés. Si le nombre ou le poids du ou des des

colis constaté par Xxxx xxxxxxx du nombre ou du poids du ou des colis indiqué par le Fournisseur, le nombre ou le poids constaté par Xxxx sera considéré comme étant celui qui prévaudra. Dans le cas où le Fournisseur est tenu d'utiliser un emballage repris fourni par Xxxx, celui-ci est responsable du nettoyage et du retour de l'emballage repris. Dans le cas où aucun emballage repris n'est disponible, le Fournisseur peut utiliser des emballages perdus, Xxxx remboursera alors le Fournisseur des coûts justifiés entrainés par l'utilisation de ces emballages perdus.

7. Spécifications, modifications et améliorations des procédés.

a. Spécifications de production. Le Fournisseur fabriquera tous les Produits en stricte conformité avec les termes du Contrat, en prenant en compte les spécifications fournies par Xxxx ou ses clients.

b. Modifications. Xxxx est susceptible, à tout moment, d'apporter des modifications aux dessins, aux caractéristiques, aux matériaux, aux exigences de qualité, aux délais ou au mode de livraison ou d'expédition, d'emballage, de test, à la quantité et aux articles connexes, ces modifications seront notifiées par écrit au Fournisseur. Toute demande d'ajustement d'un prix par le Fournisseur à la suite de ces modifications devra être présentée par écrit dans les 10 jours à compter de la date de réception de la notification du ou des modifications envoyée par Xxxx au Fournisseur. Si Xxxx détermine qu'un ajustement est approprié, les Parties négocieront de bonne foi un ajustement équitable des prix (hausse ou baisse), une modification des délais d'expédition ou de livraison ou tout autre ajustement approprié. Tous les modifications et améliorations techniques, de fabrication ou de procédé, qu'elles soient à l'initiative de Xxxx ou du Fournisseur, devront être traitées conformément à la procédure de demande de modification de Produit de Xxxx tel qu'énoncé dans le Manuel qualité du Fournisseur établi par Xxxx (Supplier Quality Manual), disponible à l'adresse xxx.xxxx.xxx sous le lien « Fournisseurs » ou à un autre emplacement spécifié par Xxxx (« Manuel qualité du Fournisseur »). Le manuel qualité du Fournisseur est intégré dans ces Conditions générales par ce renvoi.

c. Améliorations des procédé à l'initiative du Fournisseur. Le Fournisseur n'apportera aucune amélioration de conception, aux procédés, aux exigences de qualité, à l'emballage et/ou l'expédition d'un Produit sans accord écrit préalable de Xxxx. Dans le cas où le Fournisseur apporte une amélioration approuvée par Xxxx à la conception, aux procédés, aux exigences de qualité, à l'emballage et/ou l'expédition d'un Produit, amélioration conduisant à la réduction du coût de livraison du Produit à Dana, les économies (net de tout frais justifiés engagés par le Fournisseur ou Xxxx pour la prise en compte de cette modification) seront partagées à parts égales entre les Parties.

d. Améliorations des procédé à l'initiative de Xxxx. Dans le cas où Xxxx apporte une amélioration à la conception, aux procédés, aux exigences de qualité, à l'emballage et/ou l'expédition d'un Produit, (incluant toutes modifications apportées au Manuel qualité du Fournisseur ou aux Standards d'inspection de Dana), amélioration conduisant à la réduction du coût de livraison du Produit à Dana, les économies (net de tout frais justifiés engagés par le Fournisseur ou Dana pour la prise en compte de cette modification) ne seront répercutées qu'au bénéfice exclusif de Xxxx.

8. Livraison, titre de propriété, risque de perte et logistique.

a. Livraison, titre de propriété et risque de perte. Toutes les livraisons de Produits et fournitures de services doivent être effectuées conformément au calendrier de livraison figurant dans le Bon de commande ou aux instructions autres transmises par Xxxx. Le Fournisseur livrera tous les Produits dans les quantités, à la date et au lieu spécifiés dans le Bon de commande ou l'Ordre de sortie. La quantité et la date sont essentielles pour les livraisons de Produits et fournitures de services à Dana. Tous les Produits recevront un prix et seront livrés franco transporteur sur le site du Fournisseur (FCA - Incoterms 2010), sauf accord contraire entre les Parties. Le titre de propriété des Produits est transféré à Dana à la réception des Produits par Xxxx à ses installations de réception, ou lors du paiement par Xxxx si celui-ci est effectué avant la réception des Produits. Si l'importation des Produits entraîne l'évaluation d'un droit compensateur imputable à Dana en sa qualité d'importateur, le Fournisseur remboursera ce droit compensateur à Dana, sous réserve que ce remboursement soit autorisé en vertu de la loi en vigueur.

b. Retards de livraison. Dans le cas où le Fournisseur ne respecte pas le calendrier de livraison spécifié dans le Bon de commande ou l'Ordre de sortie applicable et que ce délai n'est pas excusé conformément aux présentes conditions générales, Xxxx est en droit de se procurer des produits et services de substitution auprès d'une autre source,

le Fournisseur sera en conséquence responsable du paiement de ces Produits et services de substitution à la source desdits Produits et services. Xxxx continuera à payer les prix applicables au Fournisseur pour que les Produits soient remplacés par les Produits et services de remplacement.

c. Logistique. Sauf accord contraire entre les parties, Xxxx est responsable du choix du mode de transport et du transporteur à utiliser par le Fournisseur et de la négociation des tarifs de fret et des autres conditions avec le transporteur. Sauf accord contraire entre les parties, Xxxx est responsable de tous les paiements au transporteur sélectionné par elle. Nonobstant ce qui précède, si les actes ou omissions du Fournisseur (ou tout particulier ou entité agissant sous la direction ou le contrôle du Fournisseur) entrainent ou risquent d'entraîner l'impossibilité du Fournisseur à respecter le calendrier de livraison, le Fournisseur sélectionnera une option de fret premium et expédiera les Produits concernés à Dana le plus rapidement possible, cela à la seule charge du Fournisseur.

d. Modifications des coûts au déchargement. Dans le cas où pendant la Xxxxx, Xxxx enregistre une augmentation importante de ses coûts de débarquement des Produits, tels que l'augmentation des droits d'importation ou des tarifs de transport, Xxxx est en droit d'en informer le Fournisseur par notification écrite et demander une renégociation des prix des Produits concernés. Dans un tel cas, les Parties renégocieront de bonne foi les prix relatifs aux Produits concernés. Dans le cas où les Parties ne parviennent pas à un accord de renégociation des prix dans les 30 jours à compter de la notification transmise par Xxxx, Xxxx est susceptible de mettre fin au Contrat, en tout ou partie, conformément à la Section 33.a (Pour motif valable) des présentes conditions générales.

9. Stock géré par le Fournisseur.

a. À la demande de Xxxx, le Fournisseur développera et initiera, sous réserve de l'examen et de l'approbation de Xxxx, un plan de mise en place et de gestion d'un programme de gestion des stocks géré par le Fournisseur, incluant l'utilisation des techniques de production « just-in- time » du système Kan Ban, dans lequel les composants et sous-ensembles sont produits sur la base de notifications transmises par Xxxx.

b. Le Fournisseur s'engage à ne pas vendre, assembler ou fabriquer ou conclure un contrat de vente, assemblage ou fabrication de produits quels qu'ils soient, à d'autres parties, dans des quantités et/ou selon un calendrier de production susceptible de nuire à ou de perturber la capacité du Fournisseur à remplir ses obligations envers Xxxx en vertu du Contrat. Le Fournisseur s'engage à maintenir un stock de matières brutes ou à obtenir ces matières brutes auprès de ses fournisseurs, en quantités suffisantes pour s'acquitter de ses

obligations envers Xxxx en vertu du Contrat. Dans le cas où le Fournisseur (a) est incapable d'obtenir des quantités suffisantes de matières brutes pour livrer les Produits qu'il est tenu de livrer à l'ensemble de ses clients, y compris les Produits, ou (b) est empêché de remplir ses obligations de livraison et de vente des Produits en vertu du Contrat (comme dans le cas d'un Retard excusable), le Fournisseur accordera une priorité absolue à l'attribution des matières brutes disponibles et de ses Produits finis à l'exécution de ses obligations envers Xxxx en vertu du Contrat. Le Fournisseur déclare qu'il n'a pas conclu, et qu'il s'engage à ne pas conclure un contrat ou autre arrangement avec un client incompatible avec les clauses restrictives énoncées dans la présente Section 9.b.

10. Installations du Fournisseur. Le Fournisseur produira, distribuera et/ou fournira les Produits uniquement dans ses propres installations identifiées dans le Bon de commande, ou si aucune n'est spécifiée, alors uniquement dans les installations existant à la date d'Entrée en vigueur du Contrat (les « Installations d'approvisionnement »). Le Fournisseur ne peut modifier les installations d'approvisionnement utilisées pour la production des Produits ou modifier un des procédés utilisés dans la production des Produits sans autorisation écrite préalable de Dana.

11. Crédits commerciaux, pays d'origine. Les crédits ou bénéfices cessibles associés aux Produits achetés en vertu du Contrat, incluant les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation, les remboursements de taxes et droits douaniers, les remises sur taxes et frais et autres (collectivement, les

« Crédits commerciaux ») relatifs au Contrat sont au bénéfice de Xxxx, sous réserve qu'ils ne soient pas interdits par la loi en vigueur. Le Fournisseur transmettra à Dana toutes les informations et tous les dossiers relatifs aux Produits et fournira toute autre information ou coopération nécessaires pour que Dana : (1) reçoive les crédits commerciaux, (2) remplisse toutes ses obligations douanières, ses obligation en matière d'exigences de marquage d'origine ou d'étiquetage, de certification ou de signalement du contenu (3) puisse demander un traitement préférentiel en vertu des programmes de préférence commerciale en vigueur, (4) puisse participer à des programmes de report de droits ou de zones de libre échange du pays d'importation, et (5) puisse établir le pays d'origine et la valeur des Produits, incluant les affidavits de fabrication et, le cas échéant, les certificats d'origine de l'ALENA.

12. Licences d'exportation, sécurité.

a. Licences. Le Fournisseur obtiendra toutes les licences et autorisations d'exportation et paiera toutes les taxes, droits de douane, taxes et frais d'exportation associés à la fabrication et à la fourniture des Produits et services, sauf accord contraire écrit, auquel cas le Fournisseur transmettra toutes les informations et tous les documents nécessaires afin

de permettre à Dana d'obtenir ces licences ou autorisations d'exportation.

b. Sécurité. Si le Fournisseur expédie les Produits dans un pays à partir d'un lieu hors de ce pays, le Fournisseur mettra en œuvre des mesures de sécurité et en accepte la responsabilité, afin de veiller à la sécurité de transport des marchandises tout au long de la chaîne d'approvisionnement et respectera toutes les exigences de sécurité applicables (incluant la sécurité à l'usine et des conteneurs d'expédition) requises par la réglementation.

13. Contrats de travail. Le Fournisseur informera Xxxx de la date d'expiration de tout contrat de travail actuel de celui- ci ou de ses sous-traitants qui n'a pas été prolongé ou remplacé au moins six mois avant l'expiration de ce contrat. Xxxx pourra par la suite ordonner par écrit au Fournisseur de fabriquer et de prévoir un stock inventaire supplémentaire de Produits, précisant les quantités de Produits requis ainsi que les exigences en matière d'emballage et de stockage. Le Fournisseur mettra en oeuvre tous les efforts commercialement justifiés pour respecter les instructions écrites de Xxxx avant l'expiration du contrat de travail actuel et jusqu'à ce que ledit contrat soit prolongé ou qu'un nouveau contrat soit mis en place. Le Fournisseur est responsable des coûts de transport et des coûts de fabrication supplémentaires. Aux fins de la clarté, ni l'expiration d'un contrat de travail, ni la survenance d'un conflit de travail, d'une grève, d'un débrayage ou autre situation similaire n'exonèrent le Fournisseur de ses obligations d'exécution en vertu du Contrat.

14. Inspection des Produits

a. À réception des Produits par Xxxx, celle-ci pourra, sans y être obligée, effectuer des contrôles de réception afin de confirmer que les Produits sont conformes aux exigences énoncées dans le Contrat. L'acceptation des Produits par Xxxx n'est pas considérée comme une preuve de conformité des Produits aux exigences. Le paiement des Produits par Xxxx avant l'inspection ne constitue pas non plus leur acceptation et n'exonère pas le Fournisseur de sa responsabilité en cas de livraison de Produits non conformes.

x. Xxxx est en droit de refuser tout Produit que la société aura déterminé, à la suite d'un contrôle de réception, comme non conforme aux exigences énoncées dans le Contrat.

15. Garantie du Produit, Produits non conformes et Rappel.

a. Garanties du Produit. Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage à ce que pour la période spécifiée dans le Bon de commande ou pour une période coïncidente à la garantie accordée par Xxxx à ses clients, selon la période la plus longue, que tout les Produits fournis à Xxxx par le Fournisseur en vertu du Contrat (i) sont neufs, (ii) sont livrés

avec un titre de propriété approprié, libres de toute sûreté, réclamation, demande, privilège ou de toute autre charge, (iii) sont exempts de défauts (incluant les vices cachés et défauts latents) de conception (et ce même si la conception a été approuvée par Xxxx), de matériau et de fabrication, (iv) sont commercialisables et adaptés à la destination prévues, (v) conformes à tous les dessins, échantillons et à toutes les spécifications et exigences de performance ou autres descriptions fournies par Xxxx ou son ou ses clients, (vi) sont conformes à toutes les lois applicables et (vii) ne détournent aucun secret commercial et n'enfreignent, ne violent, ne transgressent ou ne contreviennent pas, de quelle que manière que ce soit à la loi ou la réglementation ou ne sont pas constitutifs d'une utilisation non autorisée de tout droit de propriété brevet, marque de commerce, droit d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle. S'ajoutant aux déclarations, garanties et engagements ci-dessus, le Fournisseur transférera ou attribuera à Xxxx les droits que celui-ci a obtenu auprès des fabricants et/ou des fournisseurs des Produits, matières brutes ou composants (incluant les droits de garantie), dans la mesure où ces droits sont cessibles. Ces garanties s'ajoutent aux garanties implicites ou prévues par la loi ou par le Fournisseur et survivront à l'acceptation et au paiement par Xxxx.

b. Produits non conformes. Sans limiter les autres recours de Xxxx en vertu du présent Contrat ou de la loi en vigueur, en cas de non conformité d'un Produit avec les garanties exprimées dans la Section15.a(chacun étant, un

« Produit non conforme »), Xxxx est en droit d'exercer l'un des recours ci-dessous quant au Produit concerné :

i. Retour d'un Produit. Xxxx est en droit de choisir de renvoyer le Produit non conforme au Fournisseur.

ii. Remplacement de Produit. Xxxx peut choisir de renvoyer le Produit non conforme au Fournisseur et de faire en sorte que celui-ci, à ses frais et selon les indications de Xxxx, remplace le Produit non conforme par un Produit de remplacement, ce Produit de remplacement devant être livré à Xxxx conformément aux instructions fournies par Xxxx par écrit.

iii. Travaux de réparation. Dans le cas où Xxxx estime que la réparation d'un Produit non conforme est nécessaire, ce qui impliquera l'exécution de tâches supplémentaires (incluant le coût des matériaux) nécessaires pour rendre ce Produit entièrement conforme (les « travaux de réparation »), Xxxx pourra choisir (a) d'effectuer les travaux de réparation par elle-même, (b) de faire en sorte que des tiers effectuent les travaux de réparation ou (c) de faire en sorte que le Fournisseur effectue les travaux de réparation. Dans le cas (a) ou (b), le coût de ces travaux de réparation sera, au choix de Xxxx, compensé sur les sommes en souffrance dues au fournisseur pour ce Produit non conforme ou remboursé

séparément par le Fournisseur dans les 30 jours suivant la demande de Xxxx. Dans le cas (c), ces travaux de réparation seront exécutés à la seule charge du Fournisseur.

iv. Défense de titre, libération de charge. Si un Produit est associé à un défaut de titre de propriété ou n'est pas libre de toute sûreté, réclamations, demandes, privilèges ou autres charges, Xxxx est alors en droit de choisir de faire en sorte que le Fournisseur, à la seule charge de celui-ci, défende le titre concerné et, sur demande écrite de Xxxx, le Fournisseur fera en sorte que toute sûreté, réclamation, demande, privilège ou autre charge soit supprimés en libérant cette charge ou en ajoutant un cautionnement. Si le Fournisseur omet de faire en sorte qu'une sûreté, réclamation, demande, privilège ou tout autre charge soit supprimée par libération ou par ajout d'une caution dans les deux jours suivant la demande de cette suppression par Xxxx, cette dernière est alors en droit, à sa seule discrétion, de (a) faire en sorte que cette sûreté, cette réclamation, demande, de privilège ou autres charges soit supprimée par l'ajout d'une caution, auquel cas le Fournisseur sera responsable des dépenses ainsi engagées par Xxxx, incluant les paiements effectués pourra la libération de la sûreté, de la réclamation, de la demande, du privilège ou de toute autre charge, ou (b) annuler son acceptation de ce Produit, auquel cas le Fournisseur procèdera au remboursement rapide de tout versement qu'il a reçu de la part de Xxxx en lien avec ces Produits, avec le remboursement de tous les frais engagés par Xxxx dans le cadre de cette libération. Afin d'éviter tout doute, tous les Produits réparés ou remplacés seront assujettis aux garanties énoncées dans la Section15.a.

c. Rappel. Dans le cas où Xxxx estime que les Produits fournis par le Fournisseur créent ou contribuent à une campagne de Rappel volontaire ou demandée par le gouvernement, à une campagne d'entretien ou un programme similaire initié par Xxxx ou ses clients (« Rappel »), le Fournisseur sera responsable de tous les frais et dommages résultant de ce Rappel, incluant les frais impliqués par la communication de ce Rappel, les frais de réparation et/ou de remplacement, les pénalités, amendes et les rachats, ainsi que les frais d'expédition, de main d'oeuvre et de gestion, sur la base de l'imputation de bonne foi de la responsabilité de ce Rappel par Xxxx. Cette section ne limite pas la responsabilité du Fournisseur en vertu de toute autre disposition du Contrat.

16. Produits refusés. En cas de refus de Produits par Xxxx conformément aux Sections 14 ou 15, le Fournisseur réduira la quantité de Produits figurant sur le Bon de commande ou l'Ordre de sortie du même nombre que la quantité de Produits non conformes refusés, Xxxx n'aura de plus aucune obligation de payer le Fournisseur pour ces Produits refusés. Dans le cas où Xxxx a déjà payé les Produits

refusés, le Fournisseur remboursera rapidement à Xxxx tous les montants payés pour ces Produits. Les Produits refusés par Xxxx seront détenus par Xxxx au risque du Fournisseur. Les frais de retour des Produits refusés sont à la charge du Fournisseur. Le manquement du Fournisseur à fournir des instructions à Xxxx dans les 10 jours (ou une période plus courte pouvant être commercialement justifiée selon les circonstances) à compter de la réception de la notification de refus de Xxxx par le Fournisseur, donne droit à Dana de facturer des frais de stockage et de manutention au fournisseur et d'éliminer lesdits Produits refusés sans responsabilité.

17. Services. Le Fournisseur déclare et garantit que les Services : (i) seront fournis de manière professionnelle et conforme aux plus hauts standards professionnels, (ii) seront fournis conformément à toutes les lois et réglementations en vigueur, (iii) seront fournis par des personnes disposant d'une autorisation professionnelle de fourniture de ces Services conformément aux lois d'immigration applicables, (iv) seront conformes à toutes les exigences énoncées dans le Bon de commande, et (v) ne détourneront aucun secret commercial ou n'enfreindront, ne violeront, ne transgresseront ou ne contreviendront pas de quelle que manière que ce soit aux lois et réglementations applicables ou ne seront pas constitutifs d'une utilisation non autorisée de tout droit de propriété intellectuelle, brevet, droit d'auteur ou autre. Dans le cas où Xxxx estime que le Fournisseur a enfreint ses obligations de garantie en vertu de la présente section et qu'une nouvelle mise en oeuvre ou une correction des services est nécessaire (« Services de réparation »), Xxxx pourra choisir a) d'exécuter les services de réparation lui-même, b) de faire en sorte qu'un tiers effectue les services de réparation, ou c) demander au fournisseur d'exécuter les services de réparation. Dans le cas

(a) ou (b), le coût de ces services de réparation sera compensé sur les montants exigibles du Fournisseur pour ces services ou remboursé séparément par le Fournisseur dans les trente jours suivant la demande de Xxxx. Dans le cas (c), ces services de réparation seront exécutés à la seule charge du Fournisseur.

18. Assurance et indemnisation.

a. Assurance. Au cours de la Durée, le Fournisseur gérera, à ses frais, les couvertures d'assurance suivantes avec les limites minimales indiquées ci-après :

i. Rémunération des ouvriers :

(1) Les limites légales, incluant les limites de la responsabilité des employeurs, d'au moins 1 000 000 USD.

(2) Pour tous les autres employés, l'assurance ou les avantages sociaux habituels et usuels et/ou requis dans le pays d'emploi ou de domicile de l'employé, selon le cas. Ces assurances ou avantages sociaux pourront être fournis par l'intermédiaire d'un programme parrainé par une organisation non-

gouvernementale ou un programme de protection sociale ou d'une assurance privée selon que cela est habituel ou usuel et/ou requis dans le pays d'emploi ou de domicile de l'employé, selon le cas.

ii. Responsabilité civile commerciale : limites minimales de 5 000 000 USD (incluant les Produits/les activités terminées, la responsabilité contractuelle, les blessures corporelles et les préjudices imputables à la publicité) s'appliquant aux dommages corporels ou matériels par événement. Cette couverture ne contiendra pas d'exclusion de responsabilité du fait de services professionnels. La couverture s'appliquera à l'échelle mondiale quel que soit l'endroit où l'événement à l'origine de la mise en responsabilité se produit ou le lieu où la procédure ou la réclamation en responsabilité est intentée. La couverture peut être fournie dans les polices de base et/ou excédentaires. Si ces couvertures sont rédigées sur la base des sinistres (c'est-à-dire des polices couvrant les réclamations faites pendant la durée de validité de ladite police), la date rétrospective doit être au plus la date d'Entrée en vigueur et cette couverture sera maintenue valide pendant cinq ans après La résiliation du Contrat.

iii. Le cas échéant, Responsabilité civile automobile : Limites de 5 000 000 USD couvrant l'utilisation de véhicules appartenant ou n'appartenant pas à la société, ou loués s'appliquant aux dommages corporels ou matériels, par événements, événements survenant dans le cadre du Contrat.

iv. Le cas échéant, toute couverture de risques applicable aux biens commerciaux (incluant le transit/la cargaison), détenus ou non par Xxxx, fournie en vertu du Contrat et sous la gestion ou le contrôle du Fournisseur ou de ses agents ou entreprises jusqu'au transfert de propriété à Xxxx.

v. Le cas échéant, une couverture vols et détournements incluant les biens des tiers.

vi. Toute autre couverture d'assurance que Xxxx juge appropriée pour les Produits ou Services en vertu du Contrat.

vii. Police parapluie/excédentaire : 5 000 000 USD par événement s'appliquant en sus de la responsabilité civile commerciale principale, de la responsabilité civile automobile ou aux couvertures en responsabilité de l'employeur.

Toutes les couvertures requises en vertu du Contrat seront rédigées ou approuvées de telle manière qu'elles constituent des couvertures principales et non excédentaires ou contributives à des couvertures gérées par Xxxx. En outre, les couvertures seront établies avec des compagnies d'assurance des transports disposant d'une note AM Best minimum A-X

ou équivalent selon les pratiques d'assurance locales. À la date d'Entrée en vigueur et lors de chaque renouvellement ultérieur de ses polices d'assurance, le Fournisseur transmettra des certificats d'assurance à Xxxx attestant des garanties exigées et indiquant toute franchise ou retenues auto-assurées. En cas d'annulation ou de non-renouvellement d'une des garanties d'assurance requises, le Fournisseur ou son assureur transmettra un préavis écrit de 30 jours à Dana. Le Fournisseur désignera Xxxx comme assuré supplémentaire pour toutes les polices spécifiées ci-dessus, à l'exception des polices d'assurance pour les accidents du travail.

Les obligations du Fournisseur en vertu de cette Section18.ane limitent pas et ne diminuent en rien ses obligations d'indemnisation ou sa responsabilité pour les réclamations couvertes par le Contrat.

b. Indemnisation par le Fournisseur. Le Fournisseur accepte de protéger, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité la société Dana, ses filiales et ses clients, ainsi que chacun de leurs administrateurs respectifs, leurs employés, sous-traitants, anciens et actuels, successeurs et ayants droit (les « entités protégées de Xxxx ») ainsi que toutes demandes en dommages et intérêts, de toutes amendes, pénalités, frais supplémentaires, réclamations, demandes et dépenses (incluant les honoraires d'avocat justifiés et les frais d'experts) découlant de, ou consécutifs à l'exécution du Contrat par le Fournisseur, incluant :

i. Toute violation par le Fournisseur de l'une de ses déclarations, garanties, obligations ou de l'un de ses engagements énoncés dans le Contrat,

ii. Tout acte ou omission consécutif à une négligence, une fraude ou délibéré du fait du Fournisseur, de ses cadres, employés, sous-traitants, agents ou ayants droit,

iii. Toutes sûretés, réclamations, demandes, privilèges ou tout autre charge venant au préjudice de la propriété de Xxxx ou de ses clients, de l'Équipement Dana ou autre biens de Xxxx,

iv. Le manquement du Fournisseur à se conformer à la Section 26 (Conformité juridique et conduite commerciale),

v. Toutes les réclamations faites par des employés du Fournisseur ou de l'une de ses filiales ou l'un de ses sous-traitants, ou

vi. Toutes les réclamations pour blessures corporelles, décès ou dommages à des biens personnels ou immobiliers corporels ou immatériels, incluant les réclamations de tout employé de Xxxx (ou de ses sous- traitants ou clients), dans la mesure où celles-ci trouvent

leur origine dans des actes ou des omissions du Fournisseur ou de l'une de ses filiales ou l'un de ses sous- traitants .

c. Procédures d'indemnisation. Toute Entité protégée de Xxxx informera rapidement le Fournisseur de toute réclamation ou action à l'égard de laquelle elle demande une indemnisation en vertu de cette Section18et coopérera de manière justifiée avec le Fournisseur pour défendre cette réclamation ou action, aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur est en droit de conduire la défense d'une telle réclamation ou action ainsi que toutes les négociations relatives à son règlement ou à l'établissement d'un compromis, excepté que l'Entité protégée de Xxxx peut, à son entière discrétion, participer à la défense d'une telle réclamation ou action aux frais de l'Entité protégée de Dana. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur ne peut, sans consentement écrit préalable de l'Entité protégée de Xxxx, régler, établir un compromis ou consentir à l'enregistrement d'un jugement pour une telle réclamation ou action placée en justice ou susceptible de l'être, à moins que ce règlement, compromis ou consentement : (i) comprend une libération inconditionnelle des parties indemnisées concernées de toute responsabilité découlant de cette demande ou action placée en justice ou susceptible de l'être, et (ii) est uniquement de nature monétaire et n'inclut pas de déclaration relative à, ou admettant, une faute, une culpabilité ou un manquement à agir par ou pour le compte d'une Entité protégée de Xxxx ou portant préjudice de quelle que manière que ce soit à une Entité protégée de Xxxx.

d. Choix de la solution. Si un Produit livré ou un service fourni par le Fournisseur en vertu du Contrat est jugé constituer ou, sur la base du jugement éclairé du Fournisseur est susceptible de constituer, un détournement d'un secret commercial ou une infraction, une violation ou une transgression ou, de quelle que manière que ce soit, s'il contrevient ou est constitutif d'une utilisation non autorisée de tout droit de propriété, brevet, marque, droit d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle, le Fournisseur devra, en sus de ses obligations d'indemnisation et sans limiter les autres recours disponibles pour Xxxx selon la loi ou en équité, à ses frais et après consultation de Xxxx concernant la préférence de cette dernière en cas d'un tel événement : (a) fournir le droit pour les Entités protégées de Xxxx de continuer à utiliser ce Produit ou Service, (b) remplacer ce Produit ou service par un équivalent ne constituant pas une violation ou un détournement, sous réserve que ce remplacement n'entraîne pas une dégradation des fonctionnalités, des performances ou de la qualité du Produit ou du service, (c) modifier le Produit ou le service, ou faire modifier ce Produit ou service afin qu'il ne constitue pas une violation ou un détournement, sous réserve que cette modification n'entraîne pas une dégradation des fonctionnalités, des performances ou de la qualité du Produit ou du service, ou (d) créer une solution de rechange possible qui n'aurait aucun impact négatif pour Xxxx ou ses clients ou n'entraînerais pas de dégradation des

fonctionnalités, des performances ou de la qualité du Produit ou du service.

19. Propriété intellectuelle.

a. Propriété intellectuelle de Xxxx. Les parties reconnaissent que le Contrat ne transfère aucun brevet, secret commercial, marque de commerce, marque de service, droit d'auteur, moyen de masquage ou autre droit de propriété intellectuelle (collectivement, « Droits de propriété intellectuelle ») de Xxxx ou de ses clients que Xxxx met à la la disposition du Fournisseur, ou auquel le Fournisseur a accès, en vertu du Contrat, autre que le droit d'utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle strictement et uniquement en conjonction avec la fabrication, la fourniture et/ou la réparation de tout Produit pour Xxxx par le Fournisseur.

b. Propriété intellectuelle du Fournisseur. Le Fournisseur accorde par le présent document, à Dana et à ses filiales, une licence prépayée irrévocable, exempte de redevance, non exclusive, mondiale, pour tous les droits de propriété intellectuelle de celui-ci pour la durée de la protection juridique des droits de propriété intellectuelle concernés subsistants ou intégrés ou utilisés en lien avec les Produits et la fourniture de services, avec droit d'accorder des sous-licences à des tiers, pour faire, faire faire, utiliser, distribuer, faire distribuer, pour l'associer à un produit, le faire associer à des produits, offrir de vendre, vendre, réparer, reconstruire ou refondre, et faire réparé, reconstruire ou refondre, les produits incluant les Produits et produits similaires ou identiques aux Produits.

c. Licence d'utilisation d'un logiciel . Dans le cas où un Produit requiert l'utilisation d'un Logiciel, le Fournisseur accordera à Xxxx une licence perpétuelle, irrévocable, non exclusive, mondiale, libre de droits, entièrement payée, transférable et cessible pour l'utilisation dudit logiciel et de tous les éléments associés (la

« Documentation »). Un nombre illimité d'employés, d'agents, d'agents, d'entreprises sous contrat, de consultants et de prestataires de services tiers des sociétés affiliées à Dana sont autorisés à exercer les droits reconnus à Dana en vertu du présent article. Le fournisseur fournira à Dana les coordonnées de l'assistance du logiciel. Le fournisseur déclare et garantit que le logiciel respecte toutes les garanties produit décrites dans les présentes et qu'il est exempt d’erreurs de programmation. Si le logiciel ne respecte pas la garantie susmentionnée, le fournisseur est tenu de corriger ou de remplacer sans délai le logiciel non conforme. Le fournisseur déclare et garantit en outre, que le logiciel est et restera exempt de virus et qu’il ne contient aucun cheval de Troie, aucune porte dérobée, aucun verrouillage ou mécanisme d'interruption ou logiciel ou code de désactivation similaire susceptible d'endommager, de désactiver, de corrompre, d'interférer ou de supprimer un élément du logiciel ou du produit. « Logiciel » désigne tout logiciel de système

d'exploitation ainsi que tout autre logiciel installé avec, ou associé au logiciel, ou livré avec celui-ci, incluant, sans s'y limiter, les mises à jour, les mises à niveau, les correctifs, les nouvelles versions, les corrections de bugs, et les améliorations technologiques apportées à ce logiciel.

20. Notifications.

Chaque fois qu'une Partie est tenue de ou autorisée à informer l'autre Partie en vertu du Contrat, cette notification sera faite par écrit, sauf disposition contraire expressément prévue aux présentes et sera réputée remise lors d'une délivrance physique, un jour après avoir été remise à une messagerie express disposant d'un système fiable destiné au suivi de la livraison, ou cinq jours après le jour de l'envoi par la poste, par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, frais de port prépayés ou à compter de l'envoi si envoyé par courrier électronique. Les notifications juridiques, incluant les notifications relatives à la résiliation ainsi qu'aux propositions de modification du Contrat, seront envoyées à l'adresse indiquée sur le Bon de commande ou toute autre adresse que la Partie aura désignée. Les notifications opérationnelles, incluant les notifications relativeas aux modifications apportées aux spécifications des Produits, peuvent être envoyées par courrier électronique ou autres moyens écrits au représentant concerné d'une partie.

21. Confidentialité et sécurité de l'information.

a. Confidentialité

i. Chaque Partie s'accorde sur le fait que toutes les informations fournies à l'autre dans le cadre des activités commerciales qu'elles entretiennent sont des Informations confidentielles et exclusives (« Informations confidentielles »). Dans le cas de Xxxx, les Informations confidentielles comprennent : (i) les spécifications, les dessins, les schémas, les documents, la correspondance, les données et autres documents liés aux Produits de Dana, de ses filiales et leurs clients, (ii) toute information relatives aux opérations, affaires et activités de Dana, ses filiales et ses clients, (iii) l'Équipement Dana, (iv) les droits de propriété intellectuelle de Dana, et (v) les conditions du Contrat.

ii. Chaque Partie s'engage à maintenir la confidentialité des Informations confidentielles de l'autre partie et à restreindre l'accès et la divulgation de ces informations aux cadres, dirigeants, avocats conseils, employés, agents et entreprises de la Partie destinataire (incluant, dans le cas De Xxxx, ses filiales et ses clients) qui ont besoin de connaître ces Informations confidentielles. Aucune des Parties ne divulguera ou ne transférera les Informations confidentielles de l'autre Partie directement ou indirectement à toute autre personne, entreprise, société ou entité sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.

iii. En cas d'utilisation ou de divulgation non autorisée de toute information confidentielle par la Partie destinataire, cette dernière informera la Partie source de cette divulgation dans les plus brefs délais et prendra toutes les mesures nécessaire pour remédier à toute utilisation ou divulgation non autorisée de ces Informations confidentielles.

iv. Les Informations confidentielles d'une Partie ne comprennent pas les informations (i) qui sont ou sont rendues généralement accessibles au public dans le secteur industriel auquel ces informations se rapportent, de manière autre que par des divulgations non autorisées entrant en violation du Contrat, (ii) qui sont légalement obtenues par la Partie destinataire auprès d'un tiers non lié par une obligation de confidentialité envers la Partie source de ces informations,

(iii) qui sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans recours aux Informations confidentielles de la Partie source, ou (iv) dont la divulgation est approuvée par la Partie source.

v. Le Fournisseur transmettra sans frais supplémentaires toutes les Informations confidentielles de Xxxx ainsi que toutes les copies à Xxxx immédiatement après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat d'approvisionnement et fourniture de services ou à tout autre moment sur demande écrite de Xxxx (ou, à la demande de Xxxx, certifiera, par l'intermédiaire de son avocat conseil, que ces Informations confidentielles ainsi que toutes les copies ont été intégralement détruites).

vi. Le Fournisseur reconnaît et accepte que la violation avérée ou la menace de violation de cette section causerait un préjudice irréparable à Dana, préjudice pour lequel des dommages et intérêts ne constitueraient pas une réparation suffisante ou seraient difficiles à déterminer, cette violation permettant à Xxxx d'obtenir une injonction préliminaire et permanente, sans qu'il soit nécessaire d'ajouter un cautionnement, en sus de tout autre recours ou de toute mesure de réparation équitable susceptible d'être disponible.

b. Sécurité de l'information

i. « Données Dana » signifie (i) toutes les données et informations générées, fournies ou transmises par Xxxx, ou générées, fournies ou transmises du fait des activités de Dana dans le cadre du présent Contrat; (ii) toutes les données et informations concernant les activités de Dana collectées, générées, transmises ou générées, fournies ou transmises par, un Fournisseur, ses employés, ses sous- traitants ou ses sociétés affiliées; (iii) toutes les données et informations traitées ou stockées, ou fournies ultérieurement à ou pour Xxxx, dans le cadre du présent Contrat, incluant les données contenues dans des formulaires, rapports ou autres documents similaires fournis par un Fournisseur, ses employés, ses sous-traitants ou sociétés affiliées dans le cadre de ce Contrat.

ii. Garanties. Le Fournisseur établira un programme de sécurité de l’information des Données qui : (i) assure la sécurité et la confidentialité de ces données; (ii) protège contre toute menace anticipée ou tout danger pour la sécurité ou l'intégrité de ces Données Xxxx et les systèmes du Fournisseur traitant ou stockant les Données Xxxx, et (iii) protège contre toute utilisation non autorisée de ces données, ou contre tout accès non autorisé aux Données Xxxx ou aux systèmes du Fournisseur. Toutes les garanties susmentionnées doivent être conforme à la loi en vigueur, ne doivent pas être moins rigoureuses que celles que le Fournisseur met en oeuvre pour ses propres données et informations de nature similaire, et en aucun cas ces garanties et procédures ne doivent être inférieures à celles réputées comme standard dans l'industrie pour les services concernés. Au minimum, et sans limiter la généralité de ce qui précède, les garanties du Fournisseur pour la protection des Données Dana doivent inclure : (1) la sécurisation de manière appropriée des installations commerciales, des centres de données, des dossiers papier, des serveurs, des systèmes de sauvegarde et du matériel informatique, incluant, sans s'y limiter, tous les appareils mobiles et autres équipements dotés d'une capacité de stockage d'informations; (2) la mise en œuvre de la sécurité du réseau, des applications de périphériques, des bases de données et des plates-formes; (3) la sécurisation des transmissions, du stockage et l'élimination des informations;

(4) la mise en œuvre de contrôles d'authentification et d'accès aux médias, aux applications, aux systèmes d'exploitation et aux équipements; (5) le cryptage de toutes les Données Dana sensibles (identifiées par Xxxx) stockées sur tout support mobile ou transmises sur des réseaux publics ou sans fil; (6) la séparation physique ou via logiciel des Données Dana des informations du Fournisseur ou des autres tiers, afin que les Données Dana ne soient pas mélangées à d'autres types d'informations; (7) la mise en œuvre de procédures et de pratiques appropriées en matière de sécurité et d'intégrité du personnel, incluant notamment, la vérification des antécédents conformément à la législation en vigueur; et (8) la délivrance d'une formation appropriée à la sécurité de l'information au personnel du Fournisseur.

iii. Évaluation de la sécurité informatique. À la demande de Xxxx, le Fournisseur effectuera une évaluation de la sécurité des technologies de l'information (« évaluation de la sécurité des TI »), qui devra au minimum comprendre un examen du programme de sécurité des informations du Fournisseur décrit ci-dessus, incluant : (i) les réseaux informatiques externes, (ii) les réseaux informatiques internes (incluant les réseaux sans fil), (iii) l'architecture de sécurité des informations, (iv) la sécurité physique et (v) les applications accessibles via Internet. Dans les 30 jours suivant l'achèvement de chaque évaluation de la sécurité informatique, le Fournisseur devra soumettre à Xxxx : (1) un résumé des conclusions et (2) un plan visant à corriger rapidement (et dans tous les cas dans un délai de 30 jours) toute lacune

identifiée lors de cette évaluation de la sécurité informatique, évaluation que le fournisseur mettra en œuvre conformément à ses conditions.

iv. Questionnaires IT. Sur demande, le Fournisseur répondra aux questionnaires de sécurité informatique fournis par Xxxx. Le Fournisseur déclare et garantit que ses réponses à ces questionnaires seront complètes et exactes.

v. Atteintes à la sécurité des informations. Le Fournisseur notifiera Dana de (a) tout accès non autorisé, accidentel ou illégal, avéré ou raisonnablement soupçonné, ou de toute acquisition, utilisation, perte, divulgation, modification, corruption ou traitement de toute donnée Dana avéré ou raisonnablement soupçonné, ou (b) de toute ingérence dans un processus , une fonction ou des données dans le système d'information de Dana, de ses sociétés affiliées ou de tiers ayant un impact négatif sur les activités de Dana (une « atteinte à la sécurité ») rapidement et, en dans tous les cas, au plus tard 24 heures après avoir pris connaissance de tels évènements. La notification du Fournisseur détaillera les effets, s'ils sont connus, de l'atteinte de sécurité sur les activités de Xxxx, la nature de l'atteinte de sécurité et les mesures correctives prises ou devant être prises par le Fournisseur. Le Fournisseur devra prendre rapidement toutes les mesures correctives nécessaires et souhaitables et devra coopérer pleinement avec Xxxx pour tous les efforts justifiés et licites visant à prévenir, atténuer ou corriger cette atteinte à la sécurité.

22. Qualité. Le Fournisseur encouragera l'amélioration continue de la qualité de fabrication, de production et de distribution des Produits. Le Fournisseur se conformera aux procédures, aux inspections et aux normes d'assurance qualité spécifiées par Xxxx pour les fournisseurs fournissant des produits ou des services de nature similaire aux Produits. Ces normes incluent les « Exigences du système de management de la qualité ISO/TS 16949 » ainsi que toutes les autres normes et procédures de qualité énoncées dans le Manuel qualité du Fournisseur. Toutes les réductions de coûts réalisées à la suite de ces efforts permettront de réduire le prix total des Produits. Le Fournisseur se conformera à toutes les normes de qualité, aux exigences d'homologation des Produits ainsi qu'aux autres exigences liées à la qualité, en vertu de la réglementation applicable.

23. Exigences de service.

a. Exigences de service du modèle actuel. Sur demande de Xxxx, le Fournisseur fournira les Produits à Xxxx afin de satisfaire aux exigences de service du nouveau modèle et du modèle actuel de Xxxx aux prix en cours en vertu du Contrat. Le Fournisseur fournira les Produits aux moments et dans les quantités nécessaires pour permettre à Xxxx de

répondre à ses exigences de service relatives au nouveau modèle et au modèle actuel.

b. Exigences de service pour anciens modèles. Sur simple demande, le Fournisseur fournira les Produits à Xxxx afin de satisfaire aux exigences de service d'un ancien modèle de Xxxx pendant une période de 15 ans suivant la fin de la production des Produits, ou pour une durée requise par les clients de Xxxx, à la plus longue des durées (la « Période ancien modèle »). Le Fournisseur fournira les Produits aux moments et dans les quantités nécessaires pour permettre à Xxxx de répondre à ses exigences de service relatives aux anciens modèles. Pour une période de trois ans suivant la production initiale des Produits, les prix des Produits destinés à la maintenance des anciens modèles seront ceux en vigueur à la fin de la production des Produits destinés à satisfaire aux exigences de service du modèle actuel de Xxxx. Par la suite, les Parties négocieront, de bonne foi, les prix, les quantités et les modalités de livraison de la fourniture de Produits, incluant pour la période allant au-delà de la Période ancien modèle, en fonction de la disponibilité et du coût des matériaux, des accessoires et des ouvriers disposant des compétences nécessaires ainsi que des coûts supplémentaires associés à la configuration des machines, l'emballage, l'expédition et la manutention.

24. Équipement.

a. Propriété. Dans le cadre de la relation entre Xxxx et le Fournisseur, tous les outils, les matrices, les gabarits, les accessoires, les dessins, les moules, les modèles, les jauges, les fournitures, les matériaux et similaires (« Outillage ») que Xxxx fournit ou paie au fournisseur (directement ou par amortissement des coûts dans le prix du Produit) pour fabriquer ou acheter pour utilisation dans le cadre du Contrat (« Équipement Dana ») sont la propriété unique et individuelle de Dana. Le Fournisseur détiendra l'Équipement Dana sur la base d'un dépôt et sera responsable de toute perte ou dommages causés à l'équipement en sa possession, sa garde ou sous son contrôle. Le Fournisseur ne retirera pas l'Équipement Dana (autres que les conteneurs d'expédition et similaires) des installations de fabrication sans approbation écrite préalable de Dana. Toutes les pièces de rechange, les ajouts, les améliorations et les accessoires ajoutés à l'Équipement Dana deviendront partie intégrante de cet équipement, à moins qu'ils puissent être retirés sans endommager ledit équipement. Su simple demande de Xxxx, le Fournisseur lui transmettra une liste de l'équipement en sa possession sur laquelle figurera l'état de chaque élément.

b. Paiement. Concernant l'Équipement Dana qui n'est pas fourni au fournisseur par Xxxx, Xxxx n'est pas obligé de payer pour cet équipement tant que le Fournisseur ne lui a pas fourni une liste détaillée de l'équipement associée à une liste de coûts adéquat de cet équipement et tant que Xxxx n'a pas approuvé cet équipement par le biais d'un « Mandat de

proposition de pièces » ou d'une autre procédure de Xxxx. Si le Fournisseur ne fournit pas de liste de coûts adéquat, Xxxx ne sera en aucun cas obligée de payer plus que la juste valeur marchande de l'Équipement Dana, quel que soit les coûts impliqués pour cet équipement.

c. Obligations du Fournisseur par rapport à l'Équipement Dana. Le Fournisseur étiquetera l'Équipement Dana conformément aux instructions de Xxxx et, comme précisé dans le Manuel qualité du Fournisseur, pour permettre une identification précise et le différencier de l'équipement en propre du Fournisseur. Aux frais du Fournisseur, celui-ci réparera et entretiendra l'Équipement Xxxx et le maintiendra en bon état de fonctionnement. Si une Partie estime que le remplacement de l'Équipement Xxxx est nécessaire pour quelque raison que ce soit, incluant l'usure normale, les Parties s'accorderont sur le moment, la procédure et le paiement de ce remplacement. Le Fournisseur ne procédera pas au remplacement de l'Équipement Dana sans approbation écrite préalable de Xxxx. Le Fournisseur utilisera l'Équipement Dana exclusivement pour produire, stocker et transporter les Produits destinés à Dana et pour aucun autre usage. À l'expiration ou à la résiliation du Contrat, en tout ou partie, le Fournisseur conservera l'Équipement Dana applicable ainsi que les fiches opérationnelles, les données de procédé ou toute autre information nécessaire pour indiquer son utilisation, sans frais, dans l'attente de la réception d'instructions de Xxxx concernant sa gestion.

d. Libération de l'Équipement Dana. Su simple demande de Xxxx, le Fournisseur libérera immédiatement l'Équipement Xxxx à cette dernière et celle-ci pourra reprendre immédiatement possession de cet équipement et autres biens lui appartenant à elle ou à ses clients à tout moment, avec ou sans justification et sans aucun paiement. Le Fournisseur libérera l'Équipement Xxxx ainsi que les autres biens demandés, le Fournisseur emballera, marquera et livrera correctement l'Équipement Dana ainsi que les autres biens à Xxxx conformément aux exigences de Xxxx ou du transporteur choisi par Xxxx, selon le cas. Si le Fournisseur ne libère pas ou ne livre pas l'Équipement Dana ou les autres biens appartenant à Xxxx ou à ses clients conformément à la présente section, Xxxx pourra, aux frais du Fournisseur (1), obtenir une ordonnance de référé pour possession sans préavis et sans ajout de cautionnement, et (2 ) entrer dans les locaux du Fournisseur, avec ou sans procédure judiciaire, et prendre immédiatement possession de l'Équipement Xxxx et de ses autres biens. Dans la mesure permise par la loi, le Fournisseur renonce à tout droit de s'opposer à la reprise de possession de l'Équipement Dana et des autres biens appartenant à Xxxx dans le cadre d'une procédure de faillite, de restructuration ou autre.

e. Équipement du Fournisseur . Le Fournisseur est propriétaire de la totalité de l'équipement ne faisant pas partie de l'Équipement Dana (« Équipement du

Fournisseur »). Le Fournisseur, à ses frais, fournira, maintiendra en bon état et remplacera au besoin, l'équipement lui appartenant et nécessaire pour s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat. Dana pourra acheter l'équipement du Fournisseur utilisé exclusivement pour produire les Produits et non requis par le Fournisseur pour produire les Produits ou des produits pour d'autres clients, à un prix d'achat égal à la valeur la plus élevée en considérant la juste valeur marchande de cet équipement destiné au fournisseur ou au coût d'acquisition non amorti du Fournisseur.

f. Sûreté. Le Fournisseur, par le présent document, accorde à Xxxx et à ses clients, le cas échéant, une sûreté sur l'Équipement Dana, ainsi que sur tous les accessoires et pièces associées, leurs substituts et éléments remplacés, et autorise Xxxx ou ses clients, le cas échéant, et leurs agents, agissant au nom et en tant qu'avocat conseil de Xxxx, à préparer, signer et déposer des déclarations de financement et modifications afférentes ainsi que tout document similaire ou équivalent conformément aux lois de la juridiction dans laquelle se trouve l'Équipement Xxxx, comme ils le jugeront nécessaire pour xxxxxxx ou protéger leurs sûretés. Le Fournisseur renonce expressément au bénéfice de toute loi qui, de manière autre, lui donnerait un droit à un privilège sur l'Équipement Xxxx et, à l'exception des sûretés créées en faveur de Xxxx et de ses clients conformément à la présente section, le Fournisseur conservera l'Équipement Dana libre de sûreté, de réclamations, demandes, privilèges ou tout autre charge.

25. Déchets. Tous les déchets récupérés à partir des matières brutes fournies par Xxxx ou au nom de Xxxx ou générés lors de la fabrication des Produits (« Déchets ») sont la propriété exclusive de Xxxx. En conséquence, Xxxx pourra, à sa discrétion, informer le Fournisseur, à tout moment, qu'il désire prendre possession desdits Déchets ou que ceux-ci soient traités par le Fournisseur ou un tiers. Sur instruction de Xxxx, le Fournisseur fera en sorte que les Déchets concernés soit traités selon les consignes de Xxxx. À aucun moment, durant la fabrication des Produits, le Fournisseur ne mélangera ces Déchets aux déchets issus des activités de production effectuées par le Fournisseur pour le compte de ses autres clients.

26. Conformité juridique et conduite commerciale.

a. Le Fournisseur déclare, s'engage et garantit qu'il s'acquittera des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat en conformité avec toutes les lois applicables (incluant celles découlant du droit commun), la législation, les codes, les règles, les règlements, les exigences de reporting ou d'autorisation, les ordonnances et autres déclarations valant loi dans le pays concerné, tout autre pays ou État, comté, ville, province ou autre subdivision administrative, incluant celles et ceux promulgués, interprétés ou exécutés par une autorité

gouvernementale ou de réglementations (collectivement,

« Lois »). Le Fournisseur fournira à Xxxx toute les information requises de manière justifiée afin que Dana, ses filiales et leurs clients respectifs respectent toutes les Lois. Le Fournisseur déclare, s'engage et garantit également qu'il a examinés et respectera le Guide de conduite commerciale du Fournisseur de Xxxx, disponible à l'adresse xxx.xxxx.xxx sous le lien « Fournisseurs » ou via d'autres emplacements désignés par Xxxx (le « Guide de conduite commerciale du Fournisseur »). Le Guide de conduite commerciale du Fournisseur est intégré dans ces conditions générales par ce renvoi.

b. Xxxx sur le contrôle des exportations et sur le commerce extérieur.

Le Fournisseur convient que lui et ses sous-traitants respecteront toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle et de sanctions des activités d'exportation.

c. Rapports environnementaux. Avant l'expédition de tout Produit, le Fournisseur fournira à Dana (i) toutes les fiches de données de sécurité liées, directement ou indirectement, aux Produits (ou aux produits utilisés dans les sous-ensembles ou lors de la fabrication ou de la production des Produits), et (ii) toute autre documentation que Xxxx est susceptible de demander en temps opportun et est préparé conformément à toute loi applicable et à toutes les exigences de Xxxx relatives aux questions environnementales ou similaires. Le Fournisseur informera rapidement Xxxx de toute modification apportée à ces documents.

d. Amendes. Les amendes, pénalités ou frais de justice engagés par le Fournisseur ou ses agents ou employés pour non-respect de cette Section 26 ne seront pas remboursés par Xxxx, mais seront de la seule responsabilité du Fournisseur ou de ses agents ou employés.

27. Retards excusables, conflits de travail et plans d'urgence.

a. Définition et responsabilité. Aucune des Parties ne sera responsable envers l'autre Partie pour un retard de livraison ou une impossibilité d'exécution causé par une catastrophe naturelle, une guerre, un événement de la nature, des mesures gouvernementales, un embargo, un acte de terrorisme, une injonction ou une ordonnance de justice, sans faute ni négligence (Un « Retard excusable »). Pour éviter tout doute, les Retards excusables ne comprennent pas (i) les actes ou omissions des sous-traitants ou fournisseurs du Fournisseur (incluant les augmentations de prix ou l'incapacité du Fournisseur à obtenir les intrants de fabrication nécessaires à partir de ses sources normales ou habituelles), (ii) les conflits du travail chez le Fournisseur, ses sous-traitants ou ses fournisseurs, incluant les contre-grèves, les grèves ou les débrayages, ou (iii) le non-respect des Lois applicables. En cas de Retard excusable du Fournisseur, celui-ci informera

rapidement Dana de la nature et de la durée anticipée du retard ou de l'impossibilité à remplir ses obligations. Xxxx est alors, si l'événement à l'origine du Retard excusable persiste, en droit d'annuler le Bon de commande ou, si, à la discrétion de Xxxx, cet événement est susceptible de persister assez longtemps pour nuire à Dana ou à l'une de ses productions. Si Xxxx estime de bonne foi qu'un Retard excusable empêche, fait entrave ou retarde la capacité du Fournisseur à remplir ses obligations en vertu du Contrat pour une durée de plus de vingt-quatre (24) heures consécutives ou plus de trente-six

(36) heures sur une période de trente (30) jours, Xxxx est en droit de rechercher des Produits et services de remplacement auprès d'une autre source, et le Fournisseur sera responsable de la différence de prix pour le paiement des ces Produits et services de remplacement avec les Produits ou services commandés aussi longtemps que le retard d'exécution se poursuit.

b. Conflits de travail. Le Fournisseur informera Xxxx de tout conflit de travail avéré ou potentiel retardant ou menaçant de retarder l'exécution en temps opportun du Bon de commande. Dans un tel cas, et à la demande de Xxxx, le Fournisseur prévoira une quantité suffisante de Produits, telle que déterminée par Xxxx à son entière discrétion, afin d'assurer la continuité de production de Xxxx.

c. Plans d'urgence. À moins que le Fournisseur n'ait déjà soumis à Xxxx un plan d'urgence conforme au Contrat, au plus tard 30 jours après la date d'Entrée en vigueur de celui-ci, le Fournisseur préparera et soumettra ses plans d'urgence pour évaluation et approbation par Xxxx indiquant les mesures prévues pour faire face à une pénurie de matières brutes ou à une interruption d'approvisionnement consécutive à un Retard excusable. De plus, bien qu'ils ne soient pas considérés comme des Retards excusables, le Fournisseur préparera et soumettra ses plans d'urgence à Xxxx, pour évaluation et approbation, indiquant la manière dont il prévoit de gérer (i) la survenue de grèves ou d'autres perturbations du travail dans ses sites de fabrication,

(ii) toute interruption de production sur l'un de ses sites de fabrication ou d'un de ses équipements de fabrication susceptibles d'entraver sa capacité à remplir ses obligations, et

(iii) les situations d'urgence telles que les interruptions d'alimentation en énergie, les pénuries de main-d'œuvre, les pannes d'équipements clés et les retours logistique. Le Fournisseur évaluera ces plans d'urgence au moins une fois par Année contractuelle afin de démontrer, à la satisfaction de Xxxx, que ces plans fonctionnent comme prévu. Les Parties se rencontreront en temps opportun et discuteront des mises à jour nécessaires de ces plans. En cas de manquement du Fournisseur à préparer et à maintenir à jour des plans d'urgence acceptables ou si, en cas de Retard excusable, le Fournisseur omet de mettre en œuvre le plan d'urgence applicable, ce Retard excusable ne sera pas excusé, ceci en vertu de la Section27.a.

28. Inspections et informations financières.

a. Moyennant un préavis d'au moins 48 heures (sauf circonstances exceptionnelles ne permettant pas un tel préavis), le Fournisseur autorisera Xxxx et ses vérificateurs, inspecteurs, régulateurs et autres représentants internes et externes que la société est susceptible de désigner en temps opportun (« Inspecteurs Xxxx ») à effectuer des vérifications ainsi que des inspections des installations du Fournisseur et de ses sous-traitants (« Inspections ») ainsi que de leurs livres et registres, afin : (i) de vérifier l'exactitude et l'exhaustivité des factures et des prix du Fournisseur, (ii) d'examiner, de tester et d'évaluer les Produits et tous les outils, machines, matériaux, procédés et autres utilisés pour la fabrication des Produits, (iii) de vérifier la compétitivité du Fournisseur sur la base de la Section4 (Compétitivité), (iv) de vérifier toute demande d'ajustement faite par le Fournisseur conformément à la Section7.b (Modifications), (v) d'examiner et d'inspecter tous les dossiers et documents pertinents en la possession ou sous le contrôle du Fournisseur concernant les obligations de celui- ci en vertu du Contrat, et (vi) de vérifier la conformité et la capacité continue du Fournisseur à respecter ses obligations. Toutes les Inspections effectuées en vertu de la présente Section le seront à la charge exclusive de Xxxx, excepté dans le cas où une inspection financière révélerait que le Fournisseur a pratiqué une surfacturation de cinq pour cent ou plus au détriment de Xxxx, dans ce cas, le Fournisseur remboursera intégralement Dana de tous ses frais et de toutes les dépenses liés à cette Inspection dans les 30 jours suivant la demande de Xxxx. Aucune inspection ou test effectué par les Inspecteurs Xxxx n'exonérera de, ne réduira ou ne modifiera l'obligation du Fournisseur à inspecter et tester les Produits avant leur expédition ou toute autre obligation figurant dans le Contrat.

b. Sans limiter les obligations du Fournisseur en vertu de la Section 28.a ci-dessus, le Fournisseur fournira à Xxxx, dans les trente jours suivant la fin de son exercice financier ou à tout autre moment sur demande, une copie des rapports financiers vérifiés les plus récents : a) pour le Fournisseur, et (b) pour toute société liée du Fournisseur impliquée dans la production, la fourniture ou le financement des Produits. Les Rapports financiers incluent les comptes de résultat, les bilans, les tableaux de flux de trésorerie et les données justificatives. Xxxx est susceptible d'utiliser les rapports financiers fournis en vertu de la présente Section 28.b uniquement dans le but d'évaluer la capacité du Fournisseur à s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat et à aucune autre fin, excepté dans le cas où le Fournisseur n'en convienne autrement par écrit. Les obligations de confidentialité de Xxxx en vertu de la Section 21 s'appliquent expressément à la réception des rapports financiers du Fournisseur par Xxxx.

c. Si, sur la base des rapports financiers, des

inspections ou du score du Fournisseur dans la matrice des risques xx Xxxx, Xxxx conclut de manière justifiée, que le Fournisseur n'est pas en mesure de s'acquitter convenablement de ses obligations en vertu du Contrat, la société est alors susceptible, à sa seule discrétion et avec la coopération du Fournisseur, se procurer tout ou partie de ses achats de produits effectués jusqu'à lors auprès dudit Fournisseur auprès d'une autre source.

29. Conservation des documents. Le Fournisseur conservera tous les dossiers, livres, documents et données relatifs au Contrat conformément aux principes comptables généralement reconnus appliqués de façon constante et conservera ces informations pendant (i) une période de sept ans suivant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, ou

(ii) la durée maximale requise par la loi, à la période la plus longue des deux. Tous ces dossiers, livres, documents et données seront conservés sous une forme (exemple, sous forme papier ou électronique) que le Fournisseur pourra décider de manière justifiée.

30. Statut des Parties.

a. Le Fournisseur est une entreprise indépendante et non un employé, un agent, un partenaire ou une coentreprise de Xxxx et rien dans le Contrat ne fait de l'une ou l'autre des parties l'agent ou le représentant légal de l'autre Partie à quelque fin que ce soit. Aucune des Parties n'a le pouvoir d'assumer ou de créer une obligation pour le compte de l'autre Partie.

b. Le Fournisseur fournira tout le personnel, les matériaux et l'équipement nécessaires pour s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat. Le personnel fournissant les activités de services en vertu du Contrat est constitué d'employés du Fournisseur et est sous la direction et le contrôle exclusifs et permanent du Fournisseur, ce dernier est seul responsable de leur rémunération et des avantages sociaux associés, des prélèvements et cotisations chômage et accidents du travail, et autres questions similaires . Le Fournisseur veillera à ce que ses employés et ses sous-traitants autorisés respectent les règles de sûreté et de sécurité de Xxxx en tout temps dès qu'ils se trouvent dans ou à proximité des sites de Dana.

31. Cession et sous-traitance. Le Fournisseur ne sous- traitera, ne transférera ni ne cédera, en tout ou en partie, le Contrat ou l'une de ses obligations ou droits en vertu de celui- ci sans le consentement écrit préalable de Xxxx et toute tentative de cession sans ce consentement sera considéré nulle et inapplicable. Aux fins du Contrat, les filiales du Fournisseur sont considérées comme des sous-traitants. Dans le cas où Xxxx autorise le Fournisseur à sous-traiter ses obligations en vertu du Contrat, celui-ci n'est pas autorisé à changer de sous-traitant(s) sans l'approbation préalable écrite

de Xxxx et ce changement doit être effectué conformément aux exigences applicables de Xxxx et/ou au Manuel qualité du Fournisseur. Le Fournisseur restera principal responsable et obligé envers Xxxx concernant l'exécution en temps opportun de l'intégralité de ses obligations en vertu du Contrat, et ce même si ces obligations sont déléguées à un sous-traitant approuvé par Xxxx ainsi que concernant l'exécution et la mise en oeuvre des mesures appropriées et en temps opportun par toute personne ou entité à laquelle il délègue ou sous-traite une telle obligation. Dana est en droit de céder le Contrat, en tout ou en partie, l'un de ses droits ou l'une de ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement du Fournisseur.

32. Travail forcé et travail des enfants. Le Fournisseur est tenu de respecter les exigences suivantes : (a) les horaires de travail hebdomadaires et quotidiens des employés du Fournisseur seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables, (b) le Fournisseur ne contraindra aucune personne à travailler sans être volontaire ou sous une menace ou contrainte, et (c) l'ensemble du personnel travaillant dans les sites du Fournisseur et utilisé pour fournir Les Produits doit respecter les exigences d'âge de travail minimum prescrites par les conventions de l'Organisation internationale du Travail ou les Lois et réglementations applicables, l'âge le plus élevé des deux prévalant.

33. Résiliation.

a. Pour motif valable. Chacune des Parties peut résilier le Contrat, en tout ou en partie, sans obligation envers l'autre Partie si l'autre Partie rejette ou viole les articles 3, 4, 5, 6, 8, 10, 14, 15, 16, 17, 18, 20 , 21, 22, 23, 25, 26, 27,

30 ou 31 du Contrat, incluant l'une quelconque des déclarations, ou garanties ou l'un des engagements énoncés dans le présent document, ou ne parvient pas à mettre en oeuvre les mesures nécessaires afin de veiller à la bonne exécution de ses obligations. Dans ce cas, la Partie ne violant pas le Contrat transmettra dans un premier temps une notification écrite à l'autre Partie précisant le manquement ou la violation, et l'autre Partie aura 15 jours (ou un délai plus court si cela est commercialement justifié au vu des circonstances) après réception de la notification écrite pour corriger ou remédier à la violation. Si la faute n'est pas corrigée ou réparée au cours de cette période, la Partie ne violant pas le Contrat peut immédiatement le résilier sans autre préavis.

b. Pour insolvabilité. Xxxx est en droit de résilier immédiatement le Contrat, en tout ou en partie, sans obligation vis-à-vis du Fournisseur en cas de survenue de l'un des événements suivants ou de tout autre événement comparable : (i) insolvabilité du Fournisseur, (ii) dépôt d'une demande volontaire de procédure de faillite par le Fournisseur,

(iii) dépôt de toute demande par un tiers de procédure de faillite à l'encontre du Fournisseur, (iv) nomination d'un séquestre ou d'un administrateur de la société du Fournisseur,

ou (v) mise en oeuvre d'une procédure de cession au profit des créanciers par le Fournisseur, sous réserve que ces demandes ou cette cession ne soient pas vidées de leur contenu ou annulées dans les 15 jours suivant leur dépôt.

c. Pour convenance. Xxxx est en droit, à sa seule discrétion, de résilier le Contrat, en tout ou en partie, pour convenance, moyennant un préavis écrit de 30 jours au Fournisseur. À la suite de cette résiliation, la seule responsabilité de Xxxx sera de verser au Fournisseur les montants ci-dessous sans duplication, ces paiements constituant le seul et unique recours du Fournisseur : (i) les Prix de tous les Produits et/ou services terminés et fournis conformément au Contrat et non payés auparavant, et (ii) les coûts réels des activités en cours et des matières brutes engagées par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Produits dans la mesure où ces coûts sont justifiés et sont correctement répartissables et imputables selon les principes comptables généralement reconnus appliqués à la partie résiliée du Contrat. Sauf accord contraire écrit, Xxxx n'effectuera aucun paiement pour des Produits finis, du travail en cours ou des matières brutes (fabriquées ou achetées) dépassant les spécifications du Bon de commande, pour tous les Produits considérés comme des articles standard et facilement commercialisables, pour tous les Produits, toutes les activités en cours ou matières brutes pouvant être utilisés pour d'autres clients, pour toutes les réclamations des sous- traitants du Fournisseur, les pertes de profits, les frais généraux non absorbés, les intérêts sur les créances, les coûts de développement de produits ou d'ingénierie, les coûts d'amortissement ou les frais généraux et administratifs. Dans les 30 jours suivant la date de prise d'effet de la résiliation, le Fournisseur présentera une demande de résiliation complète contenant suffisamment d'éléments justificatifs pour permettre à Xxxx d'évaluer cette demande.

d. Pour changement de contrôle. Xxxx est en droit de résilier le Contrat, en tout ou en partie, sans obligation vis-à-vis du Fournisseur sur préavis écrit de 30 jours au Fournisseur si un changement de contrôle direct ou indirect du Fournisseur intervient ou si le Fournisseur achète un concurrent ou fusionne avec un concurrent de Dana. Un changement de contrôle inclut : (i) la vente, la location ou l'échange d'une partie substantielle des actifs du Fournisseur utilisés pour la production des Produits, (ii) la vente ou l'échange d'une participation majoritaire, ou 50% ou plus, au capital du Fournisseur ou de toute entité mère contrôlant directement ou indirectement le Fournisseur (iii) la mise en oeuvre d'un vote ou d'un autre accord de contrôle concernant le Fournisseur ou toute entité mère contrôlant directement ou indirectement le Fournisseur. Le Fournisseur transmettra un préavis écrit à Xxxx l'informant d'un changement de contrôle dans les 10 jours suivant l'entrée en vigueur du changement de contrôle.

34. Assistance en cas de résiliation. En cas d'expiration

ou de résiliation du Contrat, en tout ou en partie, pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur, sans frais supplémentaires :

a. Sur demande de Xxxx, continuera à fournir les Produits pendant la durée jugée nécessaire à la seule discrétion de Xxxx, pour permettre à Xxxx de transférer ses activités d'achat de Produits vers un autre fournisseur,

b. Sur demande de Xxxx, aidera celle-ci à déterminer une autre source d'approvisionnement des Produits et Services et à transférer la production vers la source alternative sélectionnée par Xxxx,

c. Prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger les biens de Xxxx détenus par lui, ses sous-traitants ou ses fournisseurs,

d. Transférera le titre de propriété et la possession des Produits, de l'Équipement Dana, des activités en cours et des matières brutes que Xxxx a accepté d'acheter au Fournisseur et retournera l'Équipement Dana ainsi que les autres biens à Xxxx, et

e. Xxxxxxxx toute l'assistance à la résiliation demandée de manière justifiée par Xxxx.

35. Publicité. Pendant et une fois la Durée écoulée, le Fournisseur ne fera aucune publicité ou ne fera pas mention de sa relation avec Xxxx ou ses clients sans le consentement écrit préalable de Xxxx, excepté dans le cas où cela est nécessaire pour l'exécution du Contrat ou conformément à la Loi.

36. Communication électronique. Le Fournisseur se conformera à toute méthode de communication électronique spécifiée par Xxxx, incluant les exigences relatives au transfert électronique de fonds, à la transmission de bon de commande, aux ordres de production, à la signature électronique et aux communications.

37. Intégralité du Contrat, priorité, amendements. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord relatif à l'objet des Bons de commande et remplace toutes les déclarations et tous les accords antérieurs exprimés par oral ou par écrit par les Parties, excepté dans les cas expressément identifiés dans le Contrat. Toutes les Conditions générales contenues dans les offres, les formulaires de vente, les factures, les accusés de réception de commandes, les bons de commande ou les autres formulaires d'acceptation du Fournisseur, ainsi que tous les documents publiés par le Fournisseur sur des sites Internet incompatibles avec les Conditions générales du Contrat n'auront pas d'effet et ne seront contraignants pour aucune des Parties. Le présent Contrat ne gère que la relation des Parties relative à l'objet qu'il traite. En cas d'incohérence ou de conflit entre les présentes Conditions générales, le Bon de commande ou d'autres documents intégrés par renvoi et ne pouvant être conciliés, l'ordre de priorité est le suivant : ces Conditions

générales suivies du Bon de commande puis suivies des documents intégrés par renvoi. Aucun amendement, termes consécutifs, conditions, ententes ou accords subséquents visant à modifier les conditions du Contrat n'est contraignant excepté s'ils sont stipulés par écrit et signés par les représentants autorisés des deux Parties.

38. Renonciation et sélectivité. Le manquement de l'une ou l'autre des Parties à exercer l'un quelconque de ses droits en vertu du Contrat ne sera pas réputé constituer une renonciation à ces droits ou à d'autres droits en vertu du Contrat. Si une partie du Contrat est ou est rendue invalide en vertu de la Loi applicable, cette partie sera considérée comme frappée de nullité et le reste du Contrat demeurera de plein effet.

39. Résolution des litiges. Avant d'intenter un recours juridique contre l'autre, une Partie lésée informera l'autre par écrit du différend et poursuivra rapidement les négociations de bonne foi par le biais d'un dialogue entre les représentants autorisés. Dans le cas où un litige ne peut être résolu par voie de négociation, l'une ou l'autre des Parties est en droit d'intenter une procédure conformément à la Section40 (Droit applicable, lieux et recours). Nonobstant ce qui précède, rien dans le Contrat ne limite le droit de l'une ou l'autre Partie d'intenter une procédure auprès d'une court ou d'un autre tribunal ayant compétence pour : (i) demander une mesure préventive temporaire ou provisoire ou une injonction préalable en réponse à une violation avérée ou une menace de violation du Contrat, ou autre afin d'éviter un dommage irréparable ou de maintenir le statu quo jusqu'à résolution du litige, ou (ii) prendre toute autre mesure de résolution d'un litige, si la mesure est expressément acceptée par écrit par les Parties.

40. Droit applicable, lieux et recours.

a. Droit applicable. Le présent Contrat est régi et appliqué conformément à la loi française, sans recours à la législation en matière de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au Contrat.

b. Lieu. Il est convenu que tout litige relatif à l'interprétation ou à l'exécution du Contrat sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris, nonobstant la présence de plusieurs défendeurs ou mis en cause.

c. Recours. Les recours des Parties dans le cadre du Contrat sont cumulatifs et s'ajoutent à tout autre recours dont ils disposent en droit ou en équité.

41. Interprétation et construction. L'interprétation du Contrat est régie par les règles de construction suivantes : (a) les mots au singulier impliquent le pluriel et vice versa et les

mots d'un genre impliquent l'autre genre en fonction du contexte, (b) le mot « incluant » et les mots d'une acception similaire impliquent « incluant, sans s'y limiter », (c) les dispositions s'appliquent, le cas échéant, aux événements et transactions successifs, et (d) les titres contenus dans le Contrat sont indiqués uniquement à des fins de référence et n'affectent en rien la signification ou l'interprétation du Contrat. Les Parties conviennent que les règles de construction des contrats habituelles qui interprètent les ambiguïtés à l'encontre du rédacteur ne s'appliqueront pas car les Parties disposent d'un niveau de subtilité et de négociation identique. En conséquence, tous les termes recouvrent leur sens clair.

42. Survie. Toute disposition du Contrat qui, par sa nature, survivrait à la résiliation ou à l'expiration du Contrat survivra à cette résiliation ou expiration du Contrat, ceci incluant la Section 15 (Garantie, Produits non conformes et Rappel), la Section 18 (Assurances et Indemnisation), la Section 21 (Confidentialité et sécurité de l'information), la Section 23 (Exigences de service), la Section 34 (Assistance en cas de résiliation), la Section 40 (Droit applicable, lieu et recours), et la Section 42 (Survie) .

43. Effet contraignant. Le Contrat est contraignant pour les Parties et leurs successeurs respectifs ainsi que tous les ayants droit dûment autorisés. Le Fournisseur garantit que Xxxx et Xxxx garantit au Fournisseur qu'aucune obligation contractuelle ou autre obligation, contrainte ou incapacité légale ne les empêchent d'exécuter leurs obligations respectives en vertu du Contrat ou ne limitent leurs capacités respectives à exécuter leurs obligations respectives en vertu du Contrat.