Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce

Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce

(Informations publiées en application des articles L.22-10-13 et R.22-10-17 du Code de commerce)  

Conclusion d’un contrat intitulé Investment Agreement entre Renault S.A., Ampere Holding SAS et Nissan Motor Co., Ltd. le 26 juillet 2023

Convention	Contrat intitulé Investment Agreement conclu entre Renault S.A., Ampere Holding SAS (« Ampère ») et Nissan Motor Co., Ltd.
Date de la Convention	Le contrat a été signé le 26 juillet 2023. Le Conseil d’administration de Renault S.A. a autorisé la conclusion du contrat lors de sa réunion du 5 février 2023, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.
Nature et objet de la convention et conditions financières	Le contrat a pour objectif principal de définir les termes et conditions selon lesquels Nissan Motor Co., Ltd. investirait et deviendrait un investisseur stratégique dans Ampère, une nouvelle société créée par Renault et dédiée aux véhicules électriques et aux logiciels associés. L'Investment Agreement définit, inter alia, (i) le montant qu’investirait Nissan Motor Co., Ltd. dans Ampère, (ii) les termes et conditions selon lesquels Nissan Motor Co., Ltd. investirait en cas d'offre au public des actions d’Ampère, (iii) les termes et conditions pour l'investissement privé de Nissan Motor Co., Ltd. dans Ampère si aucune offre au public d'actions d'Ampère n'était réalisée avant le 31 décembre 2024, (iv) les projets de pactes d'actionnaires à conclure entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. en cas d'offre au public d'actions d'Ampère ou, le cas échéant, en cas d'investissement privé de Nissan Motor Co., Ltd., ainsi que (v) des déclarations et garanties standard pour des opérations similaires. La réalisation de l'investissement est soumise aux conditions préalables habituelles, y compris les approbations réglementaires applicables. Cet accord ne contient aucune condition financière à l'égard de Renault S.A. Le montant maximum qui serait investi par Nissan Motor Co., Ltd., via une souscription d’actions Ampère, est de 600 millions d’euros.
Noms des personnes intéressées et nature de la relation avec Renault S.A.	− Les administrateurs de Renault S.A. élus sur proposition de Nissan Motor Co., Ltd. : Madame Xx Xxxxxxxx et Monsieur Xxxx Xxxxxx ; et − Les administrateurs en commun de Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. : Monsieur Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxx et Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx. Ces administrateurs n’ont pris part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d’administration sur l’autorisation sollicitée, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce.
Intérêt de la convention pour Renault S.A. et ses actionnaires	L'investissement de Nissan Motor Co., Ltd. dans Ampère maximisera la création de valeur au sein d'Ampère, une filiale détenue majoritairement par Renault S.A., et contribuera à renforcer l’Alliance Renault-Nissan-Mitsubishi.
Rapport entre le prix de la convention pour Renault S.A. et le dernier bénéfice annuel	Le contrat est sans implication de prix pour la société. Le montant maximum qui serait investi par Nissan Motor Co., Ltd., via une souscription d’actions Ampère, est de600 millions d’euros. Le dernier bénéfice annuel de Renault S.A. au 31 décembre 2022 s’élevait à 363 637 277,74 euros.

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