CONTRAT DE PRET PAR LA COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION VALENCIENNES METROPOLE

– 00000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, dûment habilité en sa qualité de Président de Communaute d’Agglomeration de Valenciennes Métropole,

Ci-après dénommée le « Prêteur » ;

D’UNE PART,

La société BRITISH STEEL SAINT SAULVE SAS, société par actions simplifiée, au capital de 501 000 €, dont le siège social est situé 0, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 850 566 282, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxx, dûment habilité en sa qualité de Président,

Ci-après dénommée la « Société Emprunteuse » ;

D’AUTRE PART

Le Prêteur et la Société Emprunteuse sont ci-après dénommés individuellement la « Partie » ou conjointement les « Parties ».

ÉTANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

La société BRITISH STEEL SAINT SAULVE (ci-après désignée, « BRITISH STEEL SAINT SAULVE ») est spécialisée dans la transformation de métaux. Pour assurer cette activité, BRITISH STEEL SAINT SAULVE dispose d’un site industriel sur la commune de Saint Saulve qui héberge une aciérie (ci-après désignée, « l’Aciérie ») et emploie 268 salariés.

BRITISH STEEL SAINT SAULVE est détenue à 100% par la société OLYMPUS STEEL 2 LIMITED, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Charter Place, 23/27 Xxxxxx Place, St Xxxxxx, Jersey, Channel Island (JE1 IJY), immatriculée auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 120208 (ci-après désignée, « OSL »).

La société OLYMPUS STEEL LIMITED (intégralement détenue par OSL) était la société mère de BRITISH STEEL HOLDINGS LIMITED qui détient elle-même les sociétés opérationnelles du groupe BRITISH STEEL GROUP (ci-après, le « Groupe BRITISH STEEL »), groupe industriel spécialisé dans le domaine de la sidérurgie et de la fabrication d’acier.

La constitution de BRITISH STEEL SAINT SAULVE s’inscrit dans le cadre du plan de cession des actifs de la société ASCOVAL, société par actions simplifiée du groupe ASCOMETAL ayant son siège social 00, xxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x Xxxxx (XX 00000 59042), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 823 141 890 (ci-après désignée, « ASCOVAL ») arrêté en faveur de OLYMPUS STEEL LIMITED selon jugement de la chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Strasbourg en date du 2 mai 2019 (ci-après désigné, le « Plan de Cession ou le Projet »).

Le Plan de Cession fait suite à (i) l’ouverture d’une procédure de sauvegarde en faveur d’ASCOVAL selon jugement de la chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Strasbourg du 29 novembre 2017, (ii) la conversion de cette procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire selon jugement en date du 10 janvier 2018, (iii) l’arrêté d’un plan de cession en faveur de la société ALTIFORT France selon jugement en date du 19 décembre 2018, (iv) la résolution de ce plan de cession selon jugement en date du 27 février 2019 et (v) le dépôt par OLYMPUS STEEL LIMITED d’une offre de reprise des actifs d’ASCOVAL qui vise une cession totale d’entreprise constituée de l’Aciérie dans le cadre des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 du Code de commerce.

Bénéficiant d’une faculté de substitution stipulée dans l’offre de reprise formulée par OLYMPUS STEEL LIMITED et mentionnée dans le Plan de Cession, BRITISH STEEL SAINT SAULVE a ainsi été spécialement créée par OSL pour accueillir directement, et le cas échéant indirectement par une filiale, les salariés, les contrats et les actifs de l’Aciérie compris dans le périmètre du Plan de Cession.

Avant le placement de BRITISH STEEL LIMITED en liquidation judiciaire (« compulsory liquidation proceeding ») intervenu le 22 mai 2019, le Plan de Cession reposait principalement sur la volonté du Groupe BRITISH STEEL d’augmenter son volume de production, de renforcer son empreinte en Europe et de proposer de nouveaux produits. Via la reconstruction de la clientèle de l’Aciérie, l’augmentation de son volume de production et l’optimisation de ses fonctions supports, le Plan de Cession s’inscrit dans la perspective de faire de l'Aciérie un acteur compétitif et rentable sur le marché de la production d’acier.

Compte-tenu de l’importance des investissements à engager pour permettre d’augmenter le volume de production et mener à bien le Projet et des besoins en fonds de roulement de la société de reprise, OSL a sollicité pour le compte de BRITISH STEEL SAINT-SAULVE des financements de la part des acteurs publics français (l’Etat français, la Région HAUTS DE FRANCE et la COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION VALENCIENNES METROPOLE).

Par courrier du 12 avril 2019, le Ministre de l’Economie et des Finances a confirmé l’engagement de l’Etat français (ci-après désigné, « l’Etat ») d’accorder au repreneur retenu par le Tribunal de Grande Instance de Strasbourg un prêt FDES d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €).

La Région HAUTS DE FRANCE (ci-après désignée, la « Région ») et la COMMUNAUTE

D’AGGLOMERATION VALENCIENNES METROPOLE (ci-après désignée, la « Métropole ») considèrent que la création de BRITISH STEEL SAINT SAULVE et la réalisation de son objet social s’inscrivent dans une démarche de développement social et économique devant bénéficier à la Région et à la Métropole.

Dans un contexte de crise du secteur sidérurgique, le Projet permettra en effet de sauvegarder les emplois sur le site de Saint-Saulve et offrira, à terme, des opportunités de diversification permettant aux opérateurs d’acier de la région de se tourner vers de nouveaux marchés.

C’est pourquoi, la Région et la Métropole ont manifesté, tout comme l’Etat, leur volonté de soutenir le Projet de la société BRITISH STEEL SAINT SAULVE au moyen de prêts publics, à hauteur respectivement de douze millions d’euros (12 000 000 €) pour la Région et de dix millions d’euros (10 000 000 €) pour la Métropole en complément d’un prêt de l’Etat de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €).

Par courrier du 15 avril 2019, le Président de la Métropole s’est donc engagé à soumettre au Conseil Communautaire un financement à hauteur de dix millions d’euros (10 000 000 €) (ci-après désigné, le

« Prêt Métropole ») pour soutenir le Projet, sous réserve notamment que les modalités du Prêt Métropole respectent les règles prudentielles imposées par la règlementation européenne.

Le Groupe BRITISH STEEL a cependant subi une dégradation de sa situation financière liée aux évolutions les plus récentes du marché, à la conduite du Brexit et à l’absence d’accord de sortie avec l’Union Européenne, l’ampleur des difficultés a dépassé les prévisions les plus pessimistes. Alors qu'un premier financement d’un montant de 120 millions de Livres Sterling a été octroyé par le gouvernement britannique au Groupe BRITISH STEEL le 24 avril 2019 afin de compenser les effets de la sortie du système de crédits de quota de CO2 européen, un second prêt de 75 millions de Livres Sterling destiné à compenser la perte de marchés importants en raison du Brexit a été refusé par le gouvernement britannique, ce qui a entrainé le placement au Royaume-Unis de BRITISH STEEL LIMITED en liquidation judiciaire (« compulsory liquidation proceeding ») le 22 mai 2019.

Dans le cadre de cette procédure, un mandataire judiciaire (« official receiver ») a été désigné sous l’autorité du gouvernement britannique. Le mandataire judiciaire est assisté par le cabinet Xxxxx &Young qui a en charge à la fois la poursuite de l’exploitation et la recherche d’un ou plusieurs acquéreurs.

OSL ne contrôle plus le Groupe BRITISH STEEL, ni son capital ni ses organes de gouvernance.

En conséquence, la commande ferme d’un volume de 250 000 tonnes dans un délai de 60 mois qui devait être passée par le Groupe BRITISH STEEL au profit de BRITISH STEEL SAINT SAULVE (et devant donné lieu au paiement d'un acompte à long terme de 2 500 000 euros), comme envisagé dans le plan d'affaire initial, est devenue hors du contrôle d'OSL du fait de cette perte de contrôle.

Selon courrier en date du 28 mai 2019, ce nouveau contexte a été présenté par OLYMPUS STEEL LIMITED aux administrateurs judiciaires d’ASCOVAL. OLYMPUS STEEL LIMITED a également confirmé sa volonté de poursuivre l’exécution du Plan de Cession.

Selon courrier en date du 4 juin 2019, la SELARL AJR prise en la personne de Maître Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, agissant en qualité d’administrateur judiciaire d’ASCOVAL, a répondu à OLYMPUS STEEL LIMITED en l’invitant à saisir le Tribunal de Grande Instance de Strasbourg d’une demande de modification du Plan de Cession et ceci en raison d’un changement substantiel dans ses objectifs et ses moyens conformément aux dispositions des articles L.642-6 et R.642-5 du Code de commerce.

Le 27 juin 2019, OLYMPUS STEEL LIMITED et BRITISH STEEL SAINT SAULVE ont adressé un

courrier à l’attention de la Région et de la Métropole comportant (i) un engagement pris par OLYMPUS STEEL LIMITED de soumette au Tribunal de Grande Instance de Strasbourg une demande de modification du Plan de Cession et (ii) une demande de modification des conditions de tirage du Prêt Région et du Prêt Métropole afin de (i) prendre en compte l’impossibilité d’obtenir une commande de la part du groupe BRITISH STEEL et du versement y afférent d’un acompte, et de (ii)

substituer à cette condition l’engagement d’OSL d’injecter un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 €) en capital au profit de BRITISH STEEL SAINT SAULVE.

BRITISH STEEL SAINT SAULVE a également modifié son plan d’affaires et a communiqué un nouveau plan d'affaires à la Région et à la Métropole. Ce nouveau plan d’affaires est annexé au courrier du 27 juin 2019 mentionné ci-dessus.

Il convient de rappeler que le Prêt Métropole, dont les modalités sont définies ci-après, est accordé à BRITISH STEEL SAINT SAULVE en considération notamment des éléments suivants, conditions déterminantes du consentement de la Métropole :

- le Prêt Métropole est consenti par la Communauté d'Agglomération Valenciennes Métropole sur la base de l’article L.5216-5 du Code général des collectivités territoriales en vertu duquel

« La communauté d'agglomération exerce de plein droit au lieu et place des communes membres les compétences suivantes : 1° En matière de développement économique : actions de développement économique dans les conditions prévues à l'article L.4251-17 ; […] » et sur la base de l’article 3 de son règlement intérieur de novembre 2015 qui précise que « Le Conseil de Communauté d’Agglomération règle, par ses délibérations, les affaires qui sont de la compétence de la Communauté d’Agglomération […] »;

- le Prêt Métropole est consenti à des conditions normales de marché et ne constitue pas une aide économique au sens de l’Article L. 1511-2-I du Code général des collectivités territoriales ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération des apports en fonds propres consentis par OSL à la Société Emprunteuse d’un montant initial de cinq millions d’euros (5 000 000 €)réalisé le 14 mai 2019, à compléter d'un montant de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) et (ii) d'un financement d'actionnaire subordonné de quarante millions d’euros (40 000 000 €) d’OSL consenti au bénéfice de la Société Emprunteuse ;

- le Prêt Métropole est consenti en vue des garanties (ci-après désignées, les « Garanties ») octroyées par la Société Emprunteuse et par OSL telles que décrites ci-après ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération de la conclusion d’une convention de subordination entre la Société Emprunteuse, l’Etat représenté par NATIXIS, la Région, la Métropole et OSL selon des conditions mentionnés ci-après ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération de l’engagement de la Société Emprunteuse à maintenir libres de toutes sûretés des nouveaux biens immobiliers, des nouveaux équipements, des stocks, des créances et/ou des sommes d'argent pour un montant minimum et selon des conditions mentionnés ci-après ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération du nouveau plan d’affaires communiqué le 27 juin 2019 par BRITISH STEEL SAINT SAULVE ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération des engagements prévus aux présentes ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération des autres engagements prévus aux présentes, notamment de l’engagement de la Société Emprunteuse de maintenir l’emploi sur le site de Saint-Saulve, dans les conditions prévues aux présentes ;

- le Prêt Métropole est consenti en considération de la demande de modification du Plan de Cession devant être formulée par OLYMPUS STEEL LIMITED.

Dans ce contexte, les Parties ont décidé et arrêté comme suit les conditions dans lesquelles la Métropole accordera à BRITISH STEEL SAINT SAULVE le Prêt Métropole, selon les termes prévus au titre du présent contrat (ci-après désigné, le « Contrat »).

CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - DEFINITIONS

Les termes ci-après, utilisés tant au singulier qu'au pluriel, auront, dans ce Contrat, les significations définies ci-dessous :

1.1 Aciérie : désigne l’aciérie détenue directement ou indirectement par la société BRITISH STEEL SAINT SAULVE et située sur le site industriel de Saint-Saulve (Hauts de France) ;

1.2 ASCOVAL : désigne la société ASCOVAL, société par actions simplifiée, au capital de 30 001 000,00 €, dont le siège social est situé 00, xxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XX 00000, 00000 Xxxxx Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 823 141 890. La propriété des actifs d’ASCOVAL sera transférée au Groupe BRITISH STEEL SAINT SAULVE, dans le cadre du Plan de Cession ;

1.3 Cas d’Exigibilité Anticipée : désigne les différents évènements listés à l’Article 9 du présent Contrat autorisant le Prêteur à prononcer la résiliation du Contrat et exiger le règlement anticipé de l’intégralité des sommes dues au titre du Prêt Métropole dans les conditions prévues au titre de ce même Article 9 ;

1.4 Comité de Suivi : désigne l’organe créé en vue d’assurer le suivi et la bonne exécution des engagements pris par les Parties au titre du Contrat dans les conditions prévues à l’Article 14 du Contrat ;

1.5 Conditions préalables au Premier Tirage : désigne les conditions listées à l’Article 4.2 du présent Contrat ;

1.6 Conditions préalables au Second Tirage : désigne les conditions listées à l’Article 4.3 du présent Contrat ;

1.7 Contrat : désigne le présent contrat de prêt, tel que le cas échéant modifié conformément à ses termes ;

1.8 Convention de Subordination : désigne la convention de subordination conclue le 14 mai 2019 entre la Société Emprunteuse et l’Etat représenté par NATIXIS et OSL dans le but de définir les conditions dans lesquelles l’ensemble des droits Créanciers Subordonnés à l’égard de la Société Emprunteuse au titre des Créances Subordonnées est subordonné aux droits des Prêteurs Publics au titre des Prêts Publics. Concomitamment à la signature du Prêt Région et du Prêt Métropole et selon acte d’adhésion séparé, la Région et la Métropole adhèrent à la Convention de Subordination ;

1.9 Créances Subordonnées : désigne collectivement toutes les sommes dues ou à devoir (tant en principal qu'en intérêts, intérêts de retard, indemnités, pénalités, taxes, commissions, frais, dommages et intérêts et accessoires), par la Société Emprunteuse à OSL au titre du Contrat de Financement Subordonné et à tout Créancier Subordonné ayant consenti un financement à la Société Emprunteuse tel que précisé dans la Convention de Subordination ;

1.10 Créanciers Subordonnés : désigne, à la date des présentes, OSL et à tout moment, toute personne définie comme Créancier Subordonné dans la Convention de Subordination ;

1.11 Etat : désigne l’Etat français ;

1.12 Financement d'Actionnaire Subordonné : désigne le contrat de financement d'actionnaire

subordonné de 40 000 000 € entre OSL (en qualité de prêteur) et la Société Emprunteuse (en qualité d’emprunteur) sous forme de crédit revolving subordonné destiné à financer les besoins en fonds de roulement et les investissements de la Société Emprunteuse et pouvant être tiré après le tirage de la première tranche du Prêt Etat et après la première tranche du Prêt Région et du Prêt Métropole. Le Financement d'Actionnaire Subordonné sera d'une durée de 8 ans, portera intérêts au taux de 5 % par an payables annuellement (avec option de capitalisation à la discrétion de la Société Emprunteuse pendant les trois premières années, étant entendu que, pendant les deux premières années, la capitalisation sera obligatoire dans le cas ou à la date de paiement d’intérêts annuelle considérée l’Emprunteur aurait exercé son option de capitalisation des intérêts sur les Prêts Publics), sera subordonné aux Prêts Publics dans les conditions prévues par la Convention de Subordination et bénéficiera en second rang des mêmes sûretés que celles garantissant les Prêts Publics ;

1.13 Garanties : désigne l’ensemble des garanties et sûretés listées à l’Article 13 du Contrat octroyées par la Société Emprunteuse et par OSL au profit du Prêteur en garantie du Prêt Métropole ;

1.14 Groupe British Steel : désigne le groupe industriel BRITISH STEEL, spécialisé dans le domaine de la sidérurgie et de la fabrication d’acier;

1.15 Groupe BRITISH STEEL SAINT-SAULVE : désigne collectivement BRITISH STEEL SAINT- SAULVE et ses filiales ;

1.16 Groupe OSL : désigne collectivement OSL et ses filiales directes et indirectes ;

1.17 HT : signifie « hors taxes » ;

1.18 Investisseur ou OSL : désigne la société Olympus Steel 2 Limited ;

1.19 Métropole : désigne la COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION VALENCIENNES METROPOLE (le Prêteur) ;

1.20 Périmètre Social Minimum : désigne les deux cent soixante-huit (268) contrats de travail à durée indéterminée dont la Société Emprunteuse s’engage à obtenir le maintien sur le site de l’Aciérie à l’échéance contractuelle du Prêt Métropole ;

1.21 Premier Tirage : désigne la mise à disposition par le Prêteur au bénéfice de la Société Emprunteuse de la somme de sept millions d’euros (7 000 000 €), correspondant à la première tranche du Prêt Métropole, dans les conditions prévues à l’Article 4 du Contrat ;

1.22 Prêteurs Publics : désigne collectivement l’Etat français, la Région et la Métropole ;

1.23 Prêt Etat : désigne le prêt d’un montant total en capital de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) que le l’Etat français s’engage à mettre à la disposition de la Société Emprunteuse dans le cadre du Projet ;

1.24 Prêt Métropole : désigne le prêt d’un montant total en capital de dix millions d’euros (10 000 000 €) que le Prêteur s’engage à mettre à la disposition de la Société Emprunteuse dans les conditions prévues au Contrat ;

1.25 Prêts Publics : désigne collectivement le Prêt Etat, le Prêt Métropole et le Prêt Région ;

1.26 Prêt Région : désigne le prêt d’un montant total en capital de douze millions d’euros (12 000 000 €) que la Région Hauts De France met à la disposition de la Société Emprunteuse dans le cadre du Projet ;

1.27 Région : désigne la Région Hauts De France;

1.28 Second Tirage : désigne la mise à disposition par le Prêteur au bénéfice de la Société Emprunteuse de la somme de trois millions d’euros (3 000 000 €), correspondant à la seconde Tranche du Prêt Métropole, dans les conditions prévues à l’Article 4 du présent Contrat ;

1.29 Taux Effectif Global : désigne le taux prévu à l’Article 6 du présent Contrat ;

ARTICLE 2 - CONDITIONS SUSPENSIVES

2.1. L’entrée en vigueur du Contrat est subordonnée à la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives suivantes :

(i) communication au Prêteur des procès-verbaux des organes compétents de la Société Emprunteuse approuvant la signature du présent Contrat et des Garanties ;

(ii) conclusion et entrée en vigueur d’un contrat de financement entre l’Etat et la Société Emprunteuse au titre du Prêt Etat (cette condition ayant été réalisée le 14 mai 2019) ;

(iii) conclusion et entrée en vigueur d’un contrat au titre du Financement d'Actionnaire Subordonné (cette condition ayant été réalisée le 14 mai 2019) ;

(iv) conclusion et entrée en vigueur de la Convention de Subordination (cette condition ayant été réalisée le 14 mai 2019) et adhésion de la Région et de la Métropole à la Convention de Subordination (Signature d’un acte d’adhésion par la Région, la Métropole, NATIXIS, BRITISH STEEL SAINT SAULVE et OSL par lequel NATIXIS, BRITISH STEEL SAINT SAULVE et OSL prennent acte de l’adhésion, en qualité de Prêteurs Publics, de la Région et de la Métropole à la Convention de Subordination et l’acceptent sans réserve) ;

(v) versement par OSL d’une somme de CINQ MILLIONS EUROS (5 000 000 €) en fonds propres au bénéfice de la Société Emprunteuse (cette condition ayant été réalisée le 14 mai 2019) ;

(vi) versement de la première tranche du Prêt Etat d’un montant de QUINZE MILLIONS EUROS (15 000 000 €) (cette condition ayant été réalisée le 14 mai 2019) ;

(vii) fourniture d’une attestation sur l’honneur du Président de la Société Emprunteuse attestant que la Société Emprunteuse est à jour de l’ensemble de ses obligations fiscales et sociales ;

(viii) entrée en jouissance effective des actifs d’ASCOVAL par la Société Emprunteuse et le cas échéant l'une de ses filiales (cette condition ayant été réalisée le 15 mai 2019).

2.2. La Société Emprunteuse devra justifier de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées ci-dessus.

ARTICLE 3 - AFFECTATION DU PRET METROPOLE

Vu le Code général des Collectivités territoriales, et notamment sa quatrième partie, relative à la Région ;

Vu la délibération du Conseil communautaire du 28 mai 2019 et la délibération du 11 juillet 2019 accordant un prêt de 10 000 000 € à la Société Emprunteuse et autorisant le Président de Valenciennes Métropole à signer la présente convention.

3.1. Le Prêteur consent à la Société Emprunteuse, qui l’accepte, le Prêt Métropole d'un montant en principal de dix millions d’euros (10 000 000 €) qui sera libéré par le biais de deux tirages

successifs réalisés dans les conditions définies à l’Article 4 ci-après.

3.2. Le Prêt Métropole est exclusivement destiné à financer le besoin en fonds de roulement de la Société Emprunteuse et ses investissements sur le site de Saint-Saulve.

3.3. Dans l’hypothèse où la Société Emprunteuse ne respecterait pas l’affectation exclusive du Prêt Métropole conformément au présent Article 3, la totalité des sommes dues en principal, intérêts, frais et accessoires au titre du Prêt Métropole deviendrait immédiatement exigible dans les conditions définies à l’Article 9 ci-dessous.

ARTICLE 4 - CONDITIONS DE TIRAGE DES FONDS

4.1. Le montant du Prêt Métropole (hors intérêts, frais et accessoires) sera mis à la disposition de la Société Emprunteuse par deux tirages successifs qui s’effectueront dans les conditions prévues au présent Article 4.

4.2. Le Premier Tirage interviendra à la date la plus tardive entre le 23 août 2019, la date à laquelle les conditions applicables à ce tirage auront été remplies et 14 jours calendaires après une demande de tirage faite par la Société Emprunteuse, pour un montant de sept millions d’euros (7 000 000 €) et ne pourra intervenir que sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions préalables suivantes (ci-après les « Conditions préalables au Premier Tirage ») :

- Signature et entrée en vigueur effective au plus tard le 5 août 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) d'une contrat de fiducie-gestion ou de séquestre entre OSL (le choix entre fiducie-gestion ou séquestre devant être fait d’un commun accord entre les Parties), les Prêteurs Publics et un fiduciaire ou tiers séquestre, ayant pour objet d'interdire à OSL de céder, transférer, nantir ou de toute autre manière consentir des droits au profits de tiers sur les actions de la Société Emprunteuse sans l'accord préalable des Prêteurs Publics, étant précisé que ce contrat prendra fin de plein droit dès la réalisation de la première condition préalable au Second Tirage visée à l'article 4.3 ;

- Signature et entrée en vigueur effective au plus tard le 5 août 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) du contrat de fiducie-sûreté visé à l’Article 13 ci-après ;

- Signature et entrée en vigueur effective au plus tard le 5 août 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) des actes de cession des actifs (autres qu'immobiliers) compris dans le périmètre du Plan de Cession en faveur de la Société Emprunteuse ou le cas échéant et s'agissant des matériels et outillages compris dans le périmètre du Plan de Cession en faveur de l’AssetCo mentionnée à l’article 13.6 ci-après en fonction du schéma de fiducie-sûreté finalement retenu tel que précisé aux articles

13.6 et 13.7 ci-après ;

- Remise au Prêteur d'une copie du jugement du Tribunal de Grande Instance de Strasbourg modifiant le Plan de Cession ;

- Remise au Prêteur d'une copie certifiée conforme ou d'un original du certificat de non appel du jugement du Tribunal de Grande Instance de Strasbourg modifiant le Plan de Cession délivré par la Cour d’Appel de Colmar ;

- Remise au Prêteur d’une copie certifiée conforme des statuts à jour et d’un extrait K-bis de la Société Emprunteuse datant de moins d’un (1) mois ;

- Remise au Prêteur d’un justificatif du versement effectif par OSL d’une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 €) en fonds propres additionnels au bénéfice de la Société Emprunteuse ;

- Remise au Prêteur de copies de lettres d'intention ou term sheets signés par des clients de la Société Emprunteuse, en vue de commandes auprès de celle-ci ;

- Remise au Prêteur d’une déclaration sur l’honneur du Président de la Société Emprunteuse confirmant qu’il n’existe aucun Cas d’Exigibilité Anticipée en cours à la date du Premier Tirage ;

- Remise au Prêteur d’une déclaration sur l’honneur du Président de la Société Emprunteuse attestant qu’à la date de remise de ladite déclaration, la Société Emprunteuse est à jour de l’ensemble de ses obligations de paiement au titre de ses charges fiscales et sociales.

4.3. Le Second Tirage interviendra après le Premier Tirage à la date la plus tardive entre le 1er novembre 2019, la date à laquelle les conditions applicables à ce tirage auront été remplies et 14 jours calendaires après une demande de tirage faite par la Société Emprunteuse, pour un montant de trois millions d’euros (3 000 000 €) et ne pourra intervenir que sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions préalables suivantes (ci-après les « Conditions préalables au Second Tirage ») :

- Signature et entrée en vigueur effective au plus tard le 15 octobre 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) des actes de cession des actifs immobiliers compris dans le périmètre du Plan de Cession en faveur de la Société Emprunteuse ou le cas échéant en faveur de l’AssetCo mentionnée à l’article 13.6 ci- après en fonction du schéma de fiducie-sûreté finalement retenu tel que précisé aux articles 13.6 et 13.7 ci-après ;

- Remise au Prêteur d’un justificatif du versement de la seconde tranche du Prêt Etat d’un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

- Remise au Prêteur d’un justificatif de la mise à disposition effective par l’Investisseur au bénéfice de la Société Emprunteuse d’une somme de douze millions d’euros (12 000 000

€) en sus de la mise à disposition d’une somme de sept millions cinq cent mille euros (7 500 000 €) qui constitue une condition de tirage de la seconde tranche du Prêt Etat d’un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €) au titre du Financement d’Actionnaire Subordonné et/ou par des tiers au titre de Financements Bancaires (tels que définis à l'Article 11.18) ;

- Remise au Prêteur d’une déclaration sur l’honneur du Président de la Société Emprunteuse confirmant qu’il n’existe aucun Cas d’Exigibilité Anticipée en cours à la date du Second Tirage ;

- Remise au Prêteur d’une attestation certifiant que la Société Emprunteuse est à jour de l’ensemble de ses obligations de paiement au titre de ses charges fiscales et sociales ;

Etant précisé que la Société Emprunteuse devra procéder, concomitamment au tirage du Second Tirage du Prêt Métropole d’un montant de 3 000 000 €, aux tirages (i) de la troisième tranche du Prêt Etat d’un montant de 5 000 000 € et (ii) de la seconde tranche du Prêt Région d’un montant de 4 000 000 €.

4.4. Le versement des sommes dans le cadre de chaque tirage sera conditionné à la remise par la Société Emprunteuse d’une demande écrite envoyée au Prêteur conformément à l’Annexe 1 du présent Contrat, et informant le Prêteur de la réalisation de l’ensemble des conditions préalables à chaque tirage telles que stipulées par les Articles 4.2 et 4.3 ci-dessus avec communication de tous les justificatifs afférents.

4.5. Chaque tirage devra se faire en une seule fois et ne pourra pas être fractionné.

4.6. Les fonds seront versés sur le compte de la Société Emprunteuse désigné en Annexe 2 du Contrat.

4.7. Aucun tirage ne pourra plus intervenir après le 31 décembre 2020 : si, à cette date, le Prêt Métropole n’a pas été intégralement tiré, le montant non tiré sera annulé.

ARTICLE 5 - INTERETS

5.1. Les Parties se sont accordées pour appliquer à chaque tranche du Prêt Métropole, à compter du jour de son versement, un taux d’intérêt de quatre pour cent (4%) l’an.

5.2. Les intérêts relatifs à chaque tranche du Prêt Métropole seront payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire du tirage de cette tranche du Prêt Métropole, étant toutefois précisé que s'agissant des échéances d'intérêts tombant en 2020 et 2021, la Société Emprunteuse aura l'option de notifier au Prêteur avec un préavis de 10 jours ouvrés avant la première date ou la deuxième date (selon le cas) anniversaire du tirage de la première tranche du Prêt FDES, sa décision de ne pas payer les intérêts échus aux premières ou secondes (selon le cas) dates anniversaires des tirages des deux tranches du Prêt Métropole, auquel cas lesdits intérêts échus ne seront pas exigibles aux dates anniversaires considérées mais seront capitalisés et porteront eux-mêmes intérêts. Il est précisé que si la Société Emprunteuse notifie au Prêteur sa décision de capitaliser les intérêts dus aux premières ou secondes (selon le cas) dates anniversaires des tirages des deux tranches du Prêt Métropole, il devra simultanément notifier aux autres Prêteurs Publics sa décision de capitaliser les intérêts dus aux premières ou secondes (selon le cas) dates anniversaires des tirages des trois tranches du Prêt Etat et des deux tranches du Prêt Région.

5.3. Les intérêts seront majorés de toutes taxes ou impositions nouvelles (ou de toutes augmentations de taxes ou impositions actuelles) liées aux opérations de prêt et qui viendraient à être mises à la charge du Prêteur.

ARTICLE 6 - TAUX EFFECTIF GLOBAL

6.1. Pour les besoins des Articles L.314-1 à L.314-5 et R.314-1 et suivants du Code de la consommation et de l'Article L.313-4 du Code monétaire et financier, le Prêteur déclare à la Société Emprunteuse, qui l’accepte, que le taux effectif global du Prêt à la date de signature du Contrat, tel que calculé sur la base d’une année de 365 jours et qui sera remboursé conformément aux termes de l’Article 7, s’élève à 4% l’an.

ARTICLE 7 - MODALITES DE REMBOURSEMENT DU PRET METROPOLE

7.1. Sans préjudice des conditions de remboursement anticipé volontaire et/ou obligatoire définies à l'Article 8 du Contrat, la Société Emprunteuse devra rembourser le Prêt Métropole sur une base annuelle selon l’échéancier en principal suivant, pour l’ensemble des deux tranches Prêt Région (les remboursements étant imputés sur chacune des tranches au prorata de leurs montants respectifs) :

 15 mai 2022 : 851 063 €

 15 mai 2023 : 851 063 €

 15 mai 2024 : 2 340 426 €

 15 mai 2025 : 2 765 957 €

 15 mai 2026 : solde du Prêt Métropole (3 191 491 €)

L’échéancier ci-dessus prend pour hypothèse un tirage des deux tranches du Prêt Métropole pour l'intégralité de leurs montants et une absence de capitalisation des deux premières années d’intérêts sur les Prêts Publics. A défaut de tirage de toutes les tranches du Prêt Métropole pour l'intégralité de leurs montants, le montant non tiré sera imputé (à la baisse) sur les échéances ci-dessus au prorata de leurs montants. En cas de capitalisation des intérêts sur la première et/ou la deuxième année d’intérêts le montant capitalisé sera imputé (à la hausse) sur les échéances ci-dessus au prorata de leurs montants.

7.2. Tout paiement en faveur du Prêteur en vertu du Contrat devra être effectué net de tous impôts, taxes ou droits quelconques par virement au crédit du compte bancaire ouvert par le Prêteur tel que désigné en Annexe 2 du Contrat ou par prélèvement conformément au mandat SEPA joint en Annexe 4.

ARTICLE 8 - REMBOURSEMENT ANTICIPE

 Remboursement anticipé volontaire partiel ou total

8.1. Pendant toute la durée du Contrat, la Société Emprunteuse aura la faculté de procéder au remboursement anticipé volontaire partiel ou total du Prêt Métropole, à tout moment sans pénalité, moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrés envoyé au Prêteur et sous réserve du paiement, le jour du remboursement anticipé, des intérêts courus sur le montant remboursée au titre du Prêt Métropole jusqu’à la date de remboursement.

 Remboursement anticipé obligatoire total suite à un changement de contrôle de la Société Emprunteuse

8.2. En cas changement de contrôle de la Société Emprunteuse postérieur à la signature du Contrat, la Société Emprunteuse s’engage à procéder au remboursement anticipé total du Prêt Métropole, ce remboursement ayant lieu sans pénalité (le changement de contrôle s'entendant de la perte du contrôle de la Société Emprunteuse par l'Investisseur au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce).

 Remboursement anticipé obligatoire partiel suite à l’obtention d’un financement privé

8.3. En cas d’obtention d’un financement privé postérieur à la signature du Contrat, la Société Emprunteuse s’engage à procéder au remboursement anticipé partiel du Prêt Métropole, sans pénalité, à hauteur du financement obtenu. Par exception, aucun remboursement anticipé partiel ne sera exigé de la Société Emprunteuse en cas d’obtention des financements privés suivants :

- Financements de la part du Groupe OSL ;

- Toute opération d’affacturage ou autre mobilisation du poste clients (étant précisé que les créances clients de la Société Emprunteuse pourront faire l'objet de cessions pures et simples ou à titre de garantie dans le cadre de ces financements) ;

- Lignes de crédit de type découvert bancaire venant le cas échéant compléter ou se substituer à tout affacturage ou mobilisation du poste clients ;

- Tous financements de l’acquisition d’équipements et autres actifs immobilisés (y compris des crédits-baux), étant précisé que lesdits équipements et actifs pourront faire l'objet de sûretés pour garantir ces financements ;

- Tous financements garantis par des gages sur stocks ;

- Toutes garanties accordées à la Société Emprunteuse dans le cours normal des affaires (de type garanties de restitution d’acompte, de bonne fin, etc).

 Remboursement anticipé obligatoire partiel suite à la cession de participations ou d’actifs immobilisés de la Société Emprunteuse

8.4. Les produits nets (après paiement notamment des frais et honoraires, taxes et impôt divers, coûts de transaction, etc..) issus de la cession de participations ou d’actifs immobilisés du Groupe BRITISH STEEL SAINT-SAULVE devront servir au remboursement anticipé du Prêt Métropole (au prorata de l’engagement du Prêt Métropole sur l’Engagement global au titre des

Prêts Publics), sauf réinvestissement dans un délai de douze (12) mois dans le Groupe BRITISH STEEL SAINT-SAULVE.

 Imputation du remboursement anticipé partiel

8.5. Sous réserve de ce qui est indiqué à l'Article 8.4 ci-dessus, tout remboursement anticipé partiel sera imputé en totalité sur le montant restant dû en principal au titre du Prêt Métropole au prorata de l’engagement du Prêt Métropole sur l’Engagement global au titre des Prêts Publics en fonction des clés de répartition suivantes : Prêt Etat pour 53,1915%, Prêt Région pour 25,5319 % et Prêt Métropole pour 21,2766 %. Le remboursement partiel se traduira par une réduction au prorata du montant des échéances restant dues, le montant des échéances étant réduit proportionnellement au montant du remboursement effectué. L’échéancier figurant à l’article 7.1 du Contrat sera modifié en conséquence.

ARTICLE 9 - EXIGIBILITE ANTICIPEE ET RESILIATION

9.1. Toutes les sommes dues en exécution du présent Prêt Métropole ainsi que tous intérêts, toutes commissions ou tous frais et accessoires y afférents, deviendront exigibles de plein droit par anticipation, suivant les modalités définies ci-après, en cas de réalisation de l’un des cas suivants (ci-après désignés les « Cas d’Exigibilité Anticipée ») :

- Défaut de paiement de la Société Emprunteuse : en cas de non-paiement à son échéance d’une somme quelconque devenue exigible au titre du Prêt Métropole, sauf si le non- paiement résulte d’une erreur administrative d’origine bancaire ou d’un problème technique liés aux systèmes de transmission des fonds et que le paiement est effectué dans les trois

(3) jours ouvrés suivants ;

- Manquement de la Société Emprunteuse à l’un de ses engagements significatifs au titre du Prêt Métropole : en cas d’inexécution d’une obligation essentielle à la charge de la Société Emprunteuse au titre du Contrat et notamment en cas de violation de l’Article 11 et de l’Article 13 du Contrat étant précisé que le défaut de maintien du Périmètre Social Minimum n’est pas un Cas d’Exigibilité Anticipée mais aura les conséquences indiquées à l’Article 11.5 du Contrat ;

- Défaut d’affectation des sommes prêtées : en cas d’affectation des sommes mises à la disposition de la Société Emprunteuse par le Préteur non conforme à l’Article 3 du présent Contrat ;

- Défaut de paiement des cotisations : en cas de défaut du paiement à la date due de ses contributions, taxes, cotisations sociales ou fiscales courantes et autres ou de de tout plan accordé par les services sociaux et fiscaux (CCSF notamment) ;

- Modifications corporatives : en cas de modification significative des caractéristiques de la Société Emprunteuse et notamment en cas (i) de modification de l’activité de la Société Emprunteuse, (ii) de réduction significative de son capital social sauf réduction pour apurement des pertes (sous réserve d’en informer préalablement le Prêteur), , (iv) de transfert du siège social de la Société Emprunteuse en dehors de la France Métropolitaine ou, (v) de transfert / délocalisation des activités de la Société Emprunteuse en dehors de la France Métropolitaine ;

- Cessation totale d’activité, dissolution, liquidation amiable : en cas de cessation totale de l’activité, dissolution ou liquidation amiable de la Société Emprunteuse résultant ou non d’un apport en société même par voie de fusion, fusion absorption ou de scission ;

- Exigibilité anticipée des autres financements (antérieurs ou postérieurs à la date de signature du Contrat) dont bénéficie la Société Emprunteuse : en cas d’exigibilité avant son terme de tout autre prêt ou financement consenti à la Société Emprunteuse par un tiers ou par les autres Prêteurs Publics résultant d’un manquement de la Société Emprunteuse aux obligations mises à sa charge au titre dudit contrat de financement non régularisé dans le délai contractuel prévu pour y remédier ;

- Saisie sur les actifs : en cas de saisie sur un ou plusieurs actifs de la Société Emprunteuse ou plus largement des sociétés du Groupe BRITISH STEEL SAINT SAULVE pour un montant cumulé supérieur à un million (1 000 000 €) d’euros, sauf si la Société Emprunteuse est en capacité de démontrer au Prêteur que cette saisie est sérieusement et légitimement contestable et que le caractère sérieux de la contestation est accepté par le Prêteur ;

- Garanties : au cas où les garanties et sûretés listées à l’Article 13 du Contrat ne viendraient pas au rang convenu ou viendraient à disparaitre totalement ou partiellement ou en cas de résiliation de la Convention de Subordination ;

- Refus de certification des comptes ou réserves susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation : en cas de refus par les commissaires aux comptes de la Société Emprunteuse de certification des comptes de la Société Emprunteuse à compter de l’exercice 2019 ou de remise d’un avis comprenant une ou plusieurs réserves ou observations (autres que purement techniques) portant sur un aspect susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation de la Société Emprunteuse ;

- Fausseté ou inexactitude des déclarations et garanties de la Société Emprunteuse : en cas de fausseté ou inexactitude des données communiquées ou des déclarations effectuées par la Société Emprunteuse en vertu du présent Contrat, notamment au titre de l’Article 12 des présentes ;

- Détérioration grave de la situation financière, insolvabilité et procédures collectives : dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, dans l’hypothèse où la Société Emprunteuse serait en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou ferait l’objet de mesures liées à l’application des dispositions du livre VI du Code de commerce, portant sur la désignation d’un mandataire ad hoc, l’ouverture d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;

9.2. En cas de survenance d'un Cas d’Exigibilité Anticipée, le Prêteur adressera à la Société Emprunteuse une mise en demeure de remédier sous quinzaine au manquement constaté, par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d’inexécution de la Société Emprunteuse dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’envoi de la lettre de mise en demeure, le Prêteur pourra, à sa parfaite discrétion, résilier le présent Contrat. Dans ce cas, le Prêteur notifiera la Société Emprunteuse sa décision de se prévaloir de la présente clause par lettre recommandée avec accusé de réception. L’envoi par le Prêteur à la Société Emprunteuse de cette lettre recommandée avec demande d’avis de réception entraînera automatiquement et immédiatement la résiliation du Contrat. Le Préteur n’aura à remplir aucune autre formalité que celles visées au titre de la présente clause et n’aura pas l’obligation de faire prononcer en justice la déchéance du terme.

9.3. En cas de résiliation du Contrat par le Prêteur, la Société Emprunteuse s’engage :

- à rembourser par anticipation les sommes en principal restant dues au Prêteur au titre du Prêt Métropole ;

- à payer en sus du principal du Prêt Métropole et de ses intérêts conventionnels, les intérêts de retard, avances, indemnités, accessoires divers et frais exposés par le Prêteur à cette occasion. Le montant restant dû ainsi que les intérêts échus non payés produiront de plein droit et sans mise en demeure préalable des intérêts de retard au taux égal au Taux Effectif Global prévu à l’Article 6. Le Prêteur remettra à la Société Emprunteuse un certificat dûment justifié indiquant le calcul du montant desdits frais et, sauf erreur manifeste, le calcul sera définitif et sans recours.

9.4. La faculté pour le Prêteur de ne pas résilier le Contrat ne limite nullement la possibilité pour ce dernier de déclarer, a posteriori, la résiliation du présent Contrat, au cas où le Cas d’Exigibilité Anticipée en cause persisterait ou dans le cas où un nouveau Cas d’Exigibilité Anticipée interviendrait.

9.5. Tout paiement partiel en cas de résiliation du Contrat résultant de la survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée sera imputé tout d’abord sur les indemnités et les accessoires, puis sur les intérêts sur intérêts capitalisés, puis sur les intérêts capitalisés, puis sur les intérêts

normaux et enfin sur le principal du Prêt Métropole.

ARTICLE 10 - INTERETS DE RETARD

10.1. Le capital, non payé à son échéance normale ou anticipée, produira (en sus du taux des intérêts définis à l’Article 6) immédiatement et de plein droit des intérêts supplémentaires, dans la mesure permise par la loi, au taux de trois pour cent (3 %) l’an, sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Il en sera de même pour les intérêts exigibles non payés à l’échéance.

ARTICLE 11 - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EMPRUNTEUSE

11.1. La Société Emprunteuse prend les engagements suivants qui demeurent applicables jusqu’au remboursement intégral du Prêt Métropole.

 Maintien d’un Périmètre Social minimum

11.2. Les Parties partagent la volonté de préserver et de créer un maximum d’emplois sur le site de Saint-Saulve. A cette fin, la Société Emprunteuse s’engage à obtenir, au terme du Contrat (soit le 15 mai 2026), un Périmètre Social Minimum tel que défini à l’Article 1 du Contrat.

11.3. Il est précisé que la Société Emprunteuse pourra toutefois procéder à des adaptations d’organisation qui conduiraient à remplacer les salariés quittant la Société Emprunteuse en raison de départ à la retraite (ou mise d’office à la retraite), démission, rupture conventionnelle homologuée, mobilité volontaire (à l’initiative du salarié) au sein de toute société faisant partie du Groupe OSL, licenciement disciplinaire ou décès.

11.4. La Société Emprunteuse s’engage à fournir au Prêteur, tous les ans, un rapport sur l’évolution de ses effectifs.

11.5. Si, à l’échéance contractuelle (soit le 15 mai 2026), le Prêteur constate un non-respect (avéré selon les clauses susvisées) de l’engagement relatif au maintien du Périmètre Social Minimum, la Société Emprunteuse s’engage à verser au Prêteur (au pro rata entre les Prêteurs Publics) une indemnité forfaitaire correspondant à un montant égal à deux fois le plafond de l’indemnité forfaitaire de revitalisation (soit une indemnité forfaitaire de huit (8) mois de Salaire minimum autorisé par la loi (SMIC)) par contrat à durée indéterminée manquant dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de l’envoi par le Prêteur d’un courrier recommandé avec accusé de réception constatant la violation et demandant le versement de cette indemnité.

11.6. La Société Emprunteuse reconnaît expressément que le maintien du Périmètre Social Minimum est une condition déterminante de l’octroi du Prêt Métropole par le Prêteur.

 Information du comité social et économique

11.7. La Société Emprunteuse reconnaît avoir pris connaissance et avoir mis en œuvre les dispositions de l’article R. 2312-23 du code du travail et de son arrêté ministériel d’application daté du 27 avril 2009, relatifs à l’information et la consultation du comité social et économique sur les interventions publiques directes.

 Devoir d’information

11.8. La Société Emprunteuse s’engage à :

- informer le Prêteur dans un délai de cinq (5) jours ouvrés de tous faits susceptibles d'affecter de manière significative et défavorable (i) sa capacité à rembourser le Prêt Métropole et (ii) la valeur du patrimoine des sociétés du Groupe OSL ;

- informer le Prêteur de toutes les opérations de croissance externe envisagées par la Société Emprunteuse au plus tard dans le délai de trente (30) jours précédent ladite opération et sous la réserve expresse du respect de la clause de confidentialité visée à l’article 16 ci-après;

- informer immédiatement le Prêteur, dès que la Société Emprunteuse en aura connaissance, de la survenance de tout Cas d’Exigibilité Anticipée tel que défini à l’Article 9 et de tout cas susceptibles d’entraîner un remboursement anticipé obligatoire du Prêt Métropole tel que défini à l’Article 8 ;

- communiquer au Prêteur, dans les cent quatre-vingt (180) jours de la clôture de chaque exercice social, une information comptable consolidée et sociale du Groupe BRITISH STEEL SAINT SAULVE ;

- fournir chaque année civile les attestations des sociétés du Groupe BRITISH STEEL SAINT SAULVE certifiant que ces sociétés sont à jour de leurs obligations de paiement au titre de leurs charges fiscales et sociales ;

- communiquer au Prêteur, dans les quinze (15) Jours Ouvrés suivant la fin de chaque semestre civil, une attestation certifiant que la Société Emprunteuse a respecté son engagement de negative pledge visé à l'Article 11.12 du Contrat avec le détail de son calcul ;

- informer chaque année le Prêteur des refacturations de fonctions supports et de

management fees effectués au titre de l'Article 11.9 ;

- communiquer au Prêteur, dans un délai maximum de quinze (15) jours ouvrés à compter de sa demande, tous renseignements complémentaires d’ordre stratégique, économique, social ou financier que le Prêteur pourra raisonnablement demander ou qui serait susceptible d’intéresser le Prêteur dans le cadre des présentes.

 Prestations de services / management fees

11.9. Tant que le Prêt Métropole n’aura pas été intégralement remboursé (en principal, intérêts et frais accessoires), la Société Emprunteuse s’engage à s’abstenir de verser à l’Investisseur ou à toute autre entité contrôlant la Société Emprunteuse ou contrôlée directement ou indirectement par elle (autre que des filiales de la Société Emprunteuse), des rémunérations pour prestations de services et management fees à l'exception (i) d'une refacturation des fonctions support dans le cadre des pratiques habituelles du Groupe OSL et (ii) à compter de la date du 3ème anniversaire de la date du tirage de la première tranche du Prêt FDES et dans la limite d'un montant annuel HT maximum de 300 000 €, de tous autres management fees.

 Gestion centralisée de trésorerie

11.10. La Société Emprunteuse s’engage à s’abstenir) de participer à une gestion centralisée de la trésorerie mise en place par le Groupe OSL sans l'accord préalable du Prêteur.

 Dividendes versées par la Société Emprunteuse à ses actionnaires

11.11. La Société Emprunteuse s’engage à s’abstenir de verser des dividendes à ses actionnaires jusqu'à la date du troisième anniversaire de la date du tirage de la première tranche du Prêt Etat étant précisé qu’à l'issue de cette période, les distributions de dividendes seront autorisées dans la limite d’un montant maximum correspondant à cinquante pour cent (50 %) du résultat net pour autant qu'elles n'affectent pas de manière significative et défavorable la capacité de la Société Emprunteuse à rembourser le Prêt Métropole.

 Engagement à ne pas octroyer de sûretés « negative pledge »

11.12. La Société Emprunteuse s’engage à maintenir libres de toutes sûretés (negative pledge) les biens immobiliers acquis postérieurement à la reprise des actifs d’Ascoval par la Société Emprunteuse, des équipements acquis postérieurement à cette reprise, stocks, créances et/ou des sommes d'argent pour un montant minimum égal à la différence entre (i) cent quinze pour cent (115 %) de l'encours en principal des Prêts Publics et (ii) la valeur initiale cumulée des actifs (matériels et outillages existants, foncier existant et constructions existantes) de la filiale de la Société Emprunteuse dont les titres font l'objet de la fiducie-sûreté visée à l'Article 13 (ou le cas échéant desdits actifs directement objet de la fiducie-sûreté visée à l'Article 13) telle que ressortant des rapports d'évaluation du cabinet Roux (soit respectivement vingt-sept millions cinq cent mille euros (27 500 000 €), trois millions sept cent autre vingt dix mille euros (3 790 000 €) et dix-neuf millions sept cent dix mille euros (19 710 000 €)) affectée d'un coefficient de quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) pour le matériel et l'outillage, quatre-vingt- quinze pour cent (95 %) pour le foncier et soixante-dix pourcent (70%) pour les constructions.

 Convention de subordination

11.13. La Société Emprunteuse s’engage à conclure la Convention de Subordination.

 Respect de la législation applicable et maintien de son activité

11.14. La Société Emprunteuse s’engage à respecter substantiellement, et dans tous ses aspects significatifs, la législation qui lui est applicable et, en particulier, respecter toutes ses obligations en matière de droit du travail et de sécurité sociale et en matière fiscale et environnementale.

11.15. La Société Emprunteuse s’engage à ce que les sociétés du Groupe BRITISH STEEL SAINT SAULVE maintiennent les assurances normalement requises dans leur domaine d’activité, maintenir la nature générale de leurs activités et leurs actifs, en bon état et maintenir et / ou obtenir les autorisations éventuellement nécessaires à l’exercice de leurs activités.

 Ouverture d’un compte spécial

11.16. La Société Emprunteuse s’engage à faire figurer dans sa comptabilité les opérations relatives au Prêt Métropole dans un compte bancaire spécial ouvert à cet effet.

 Priorité de remboursement des Prêts Publics

11.17. La Société Emprunteuse remboursera les échéances échues des Prêts Publics prioritairement à toute autre convention de prêt ou tout autre financement, présent ou futur, consenti à la Société Emprunteuse par ses actionnaires ou par des tiers.

 Maintien d’un niveau de financements privés supérieur au montant total des encours des Prêts Publics

11.18. Le montant du Financement d'Actionnaire Subordonné pourra à la seule discrétion d'OSL être réduit à due concurrence des financements bancaires ou d'institutions financières qui pourraient être octroyés par des tiers à la Société Emprunteuse (notamment affacturage ou autres financements par mobilisation du poste clients, financements d'actifs (y compris crédit- bail), financements sur stocks) (les "Financements Bancaires") de telle sorte que le montant total des Prêts Publics ne dépasse jamais le montant total des financements privés (ceux-ci s’entendant du Financement d'Actionnaire Subordonné augmenté des Financements Bancaires, des injections de fonds propres de l'Investisseur) étant précisé que dans l'hypothèse où des Financements Bancaires seraient ultérieurement annulés, OSL devra, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les 30 jours après l'annulation, rétablir le montant correspondant de Financement d'Actionnaire Subordonné ayant été annulé dans la limite de la différence entre l'encours des Prêts Publics et le montant total des financements privés tels que définis ci-dessus.

ARTICLE 12 - DECLARATIONS DE LA SOCIETE EMPRUNTEUSE

12.1. La Société Emprunteuse déclare :

- qu’il n’existe, à la date de signature du Contrat, aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ;

- qu’il n’est survenu, depuis sa création, aucun évènement de nature juridique, sociale ou financière ayant des conséquences majeures sur sa situation juridique, son activité ou sa rentabilité et qui n’ait été porté à la connaissance du Prêteur. Notamment, la Société Emprunteuse déclare qu’il n’existe pas à la date de signature du Contrat d’action en justice à laquelle la Société Emprunteuse serait partie ou une menace d’action en justice susceptible de remettre en cause la capacité de la Société Emprunteuse à rembourser le Prêt Métropole ;

- qu’elle est une société régulièrement constituée, existant valablement, ayant la capacité de conclure le Contrat et d’exécuter toutes les obligations découlant pour elle de ce Contrat ;

- que ni la signature du Contrat, ni l’exécution des obligations qui en découlent ne sont contraires ni ne violent une stipulation de ses statuts ou une disposition légale ou réglementaire qui lui est applicable, une stipulation d’un contrat ou un engagement auquel elle est partie ou une décision judiciaire définitive qui la lie ;

- qu’elle a pris connaissance des dispositions de l’article R. 2312-23 du Code de travail et de son arrêté ministériel d’application daté du 27 avril 2009, relatifs à l’information et la consultation du comité social et économique sur les interventions publiques directes ;

12.2. Les déclarations de la Société Emprunteuse au titre du présent Article seront réputées réitérées à chaque date de tirage du Prêt Métropole.

ARTICLE 13 - GARANTIES

13.1. A la sûreté et garantie du paiement de toutes les sommes en principal, intérêts, indemnités, frais et accessoires, qui seront dues au Prêteur en vertu du Prêt Métropole pari passu avec les autres prêteurs au titre des Prêts Publics, la Société Emprunteuse s’engage à constituer (ou à obtenir la constitution) des sûretés et garanties au bénéfice du Prêteur ci-après listées (ci-après, les « Garanties »).

13.2. Préalablement au Premier Tirage ou au Second Tirage (selon le cas), (i) les actes de Garanties devront être tous valablement signés et avoir été remis en original au Prêteur et (ii) les Garanties devront être toutes valablement effectives

13.3. L’ensemble de ces Garanties devront être maintenues (et le cas échéant valablement renouvelées) jusqu’au complet paiement ou remboursement de toutes les sommes dues par la Société Emprunteuse au Prêteur au titre du Prêt Métropole et en exécution du Contrat.

13.4. La Société Emprunteuse reconnaît expressément que la constitution et le maintien effectif des Garanties mentionnées ci-dessous sont des conditions déterminantes de l’octroi du Prêt Métropole par le Prêteur.

13.5. Ces Garanties pourront être réalisées en cas de défaut de remboursement par la Société Emprunteuse d’une seule échéance en capital ou intérêts du Prêt Métropole. Le Prêteur se réserve le droit de réaliser les Garanties mentionnées dans le présent Article dans l’ordre librement déterminé par lui.

 Fiducie-sûreté

13.6. La Société Emprunteuse s’engage à consentir une fiducie-sûreté de premier rang au plus tard le 5 août 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) sur la totalité des titres d’une « AssetCo » constituée au sein du Groupe BRITISH STEEL SAINT- SAULVE (filiale détenue à cent pour cent (100%) par la Société Emprunteuse) détenant (i) au plus tard le 5 août 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) l’ensemble des matériels et outillages compris dans le périmètre du Plan de Cession et (ii) au plus tard le 15 octobre 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) l’ensemble des actifs immobiliers (foncier et bâtiments) compris dans le périmètre du Plan de Cession.

13.7. Dans le cas où la mise en place d'une telle "AssetCo" s'avérerait impossible ou aurait un impact significativement défavorable pour la Société Emprunteuse, la fiducie-sûreté de premier rang devant être constituée (i) au plus tard le 5 août 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) directement sur les matériels et outillages compris dans le périmètre du Plan de Cession et (ii) au plus tard le 1er novembre 2019 (ou toute autre date ultérieure convenue en accord entre les Parties) directement sur les actifs immobiliers (foncier et bâtiments) compris dans le périmètre du Plan de Cession, et ce au lieu et place des titres de l’AssetCo qui ne serait finalement pas constituée.

13.8. Cette fiducie-sûreté sera constituée à la sûreté et garantie du paiement de toutes les sommes en principal, intérêts, indemnités, frais et accessoires, qui seront dues à la Métropole en vertu du Prêt Métropole, pari passu avec le Prêt Etat et le Prêt Région.

 Engagement de « negative pledge »

13.9. La Société Emprunteuse consent l'engagement de « negative pledge » dans les dispositions prévues à la clause 11.12 du Contrat.

 Convention de Subordination

13.10. Le remboursement des Prêts Publics bénéficie d’une priorité sur le Financement d’Actionnaire Subordonné dans les conditions prévues par la Convention de Subordination.

13.11. La Convention de subordination définit les conditions dans lesquelles l’ensemble des droits des Créanciers Subordonnés à l’égard de la Société Emprunteuse au titre des Créances Subordonnées est subordonné aux droits des Prêteurs Publics au titre des Prêts Publics.

ARTICLE 14 - COMITE DE SUIVI

14.1. Le Comité de Suivi est composé d’un représentant de l’Etat, d’un représentant de la Région, d’un représentant de la Métropole, du Président ou du Directeur Général de la Société Emprunteuse, et d’un représentant de l’Investisseur.

14.2. Le Comité de Suivi a pour mission d’assurer le suivi de la bonne exécution des engagements pris par les Parties au titre du présent Contrat. Par ailleurs, le Comité de Suivi assurera le suivi de la performance opérationnelle (i.e. indicateurs industriels) et financière (i.e. prévisions de trésorerie) de la Société Emprunteuse, des investissements et du climat social. Il prendra connaissance du budget annuel et veillera à la bonne exécution du plan pluriannuel.

14.3. Le Comité de Suivi pourra se réunir à première demande de l’un des représentants des Prêteurs Publics et en toute hypothèse au moins une fois par an jusqu’au remboursement intégral des Prêts Publics. Chaque membre pourra, s’il le souhaite, être accompagné de son conseil, sous réserve d’en notifier les autres membres dans un délai raisonnable préalablement à la tenue de la réunion.

ARTICLE 15 - AUTRES CHARGES

15.1. Seront à la charge de la Société Emprunteuse les frais raisonnables dûment justifiés des présentes et de leurs suites et conséquences, et notamment tous frais et honoraires, raisonnables et dûment justifiés, même non taxables, résultant des poursuites que le Prêteur serait appelé à engager en cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée auquel il n’aurait pas été remédié dès lors que celui-ci aura été notifié par le Prêteur à la Société Emprunteuse.

ARTICLE 16 - CONFIDENTIALITE

16.1. Toutes les informations liées au Prêt Métropole, et plus généralement tous éléments en relation avec le présent Contrat sont soumis à la plus stricte confidentialité. Chaque Partie s’engage à garder confidentielles toutes les discussions, conclusions et informations échangées dans le cours des relations commerciales, à ne les divulguer à aucun tiers et à en limiter l'accès aux seuls salariés qui auront besoin d’en connaître pendant toute la durée du Contrat.

16.2. Sans préjudice des dispositions du présent Article, les Parties reconnaissent expressément le droit pour chacune des Partie de faire état de la signature de ce Contrat, des parties au Contrat et de son montant dans le cadre de sa communication publique, étant précisé que toute autre information stipulée dans ou obtenue à l'occasion de la transaction demeurera strictement confidentielle.

16.3. Nonobstant les stipulations ci-dessus, chaque Partie pourra divulguer les informations visées ci-dessus (i) à ses commissaires aux comptes, (ii) à ses conseils juridiques, (iii) dans le cadre d'une obligation légale ou administrative de divulgation ou (iv) avec l'accord de l'autre Partie.

ARTICLE 17 - RÈGLEMENT GÉNÉRAL SUR LA PROTECTION DES DONNÉES

17.1 Dans le cadre de la signature et de l’exécution du Contrat de Prêt, la Métropole va recueillir les catégories de données à caractère personnel suivantes : données d’identification (identité, signature, fonctions) et données du curriculum vitae ci-après dénommées les « Données ».

17.2 Ces Données ainsi que la documentation contractuelle associée seront conservées pendant la durée du contrat puis archivées.

17.3 Conformément à la réglementation applicable, notamment le Règlement européen 2016/679, dit règlement général sur la protection des données (RGPD) et les dispositions nationales relatives à l'informatique, aux fichiers et libertés, les personnes dont les données à caractère personnel sont collectées bénéficient dans les conditions fixées par la réglementation applicable, d'un droit d'accès, de rectification, de suppression et d'opposition, pour motifs légitimes, aux informations les concernant.

17.4 Ces droits peuvent être exercés par l’envoi d’un courrier accompagné d’une pièce d’identité, à Monsieur le Président de la Métropole.

17.5 Enfin, les personnes concernées disposent du droit d’introduire une réclamation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL).

ARTICLE 18 - CESSION

18.1. Le présent Contrat est conclu intuitu personae en considération de la personnalité de la Société Emprunteuse et de l’Investisseur.

18.2. En conséquence, la Société Emprunteuse ne peut en aucun cas, directement ou

indirectement, de quelque manière que ce soit, céder ou transférer tout ou partie de ses droits et obligations qui lui sont attribués en vertu du Contrat.

ARTICLE 19 - MODIFICATIONS

19.1. Le Contrat ne pourra être modifié que par un accord écrit signé par les représentants légaux des Parties.

ARTICLE 20 - INVALIDITE

20.1. Dans l’hypothèse où l’une quelconque des stipulations du présent Contrat serait, pour quelque raison que ce soit, intégralement ou partiellement rendue inapplicable, rendue nulle, illégale ou invalidée par une cour ou un tribunal compétent, cette annulation, invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres stipulations du Contrat.

20.2. Dans une telle hypothèse, les Parties devront sans délai remplacer la stipulation affectée par une stipulation juridiquement valable et applicable dont les effets seraient similaires à ceux de la stipulation affectée.

ARTICLE 21 - ACCORD INTEGRAL

21.1. Le présent Contrat comprend tous les accords auxquels les Parties sont parvenues sur le Prêt Métropole, et laisse sans validité ou effet tous autres accords ou documents préliminaires ou de tout autre genre que ce soit signés avant cette date.

ARTICLE 22 - NON RENONCIATION

22.1. Le fait pour une des Parties de ne pas sanctionner la violation de l’une des dispositions du présent Contrat ne saurait valoir renonciation à faire sanctionner la violation de toute autre disposition ou toute violation ultérieure de cette même disposition.

ARTICLE 23 - NOTIFICATIONS

23.1. Toute notification, demande ou communication devant être faite et tout document devant être délivré, par une Partie à une autre Partie, en exécution du présent Contrat, sera faite et délivrée comme suit :

Pour la Société Emprunteuse :

BRITISH STEEL SAINT-SAULVE

À l’attention de Xxxxxx Xxxxx 0, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxx

Email : xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx

Pour le Prêteur :

La Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole

À l’attention du Président de la Communauté d’Agglomération De Valenciennes Métropole 0 Xxxxx xx x’Xxxxxxx Xxxxxxx XX – 00000 Xxxxxxxxxxxx xxxxx

Email : xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx Téléphone : 00 00 00 00 00

ARTICLE 24 - LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

24.1. Le présent Contrat est soumis au droit français.

24.2. Les Parties s'efforceront de résoudre à l'amiable tout différend ou litige survenant à l'occasion de l’interprétation ou de l’exécution du présent Contrat.

24.3. A défaut de solution amiable trouvée par les Parties dans un délai d’un (1) mois suivant la survenance de tout litige ou différend, ledit litige ou différend sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Lille.

Fait et signé en deux originaux, à [•], le [•] 2019.

La Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole La société BRITISH STEEL SAINT-

SAULVE

Annexe 1 : Modèle d’Avis de Tirage

Avis de tirage

De : La société BRITISH STEEL SAINT SAULVE

0, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 00000 XXXXX

xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx

A : Xx Xxxxxxxxxx x’Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

2 Place de l’Hôpital Général CS – 00000 Xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xx

Date : [compléter]

Objet : Avis de tirage relatif au prêt conclu entre la Communauté d’Agglomération Valenciennes Métropole en qualité de prêteur et la société BRITISH STEEL SAINT SAULVE en qualité d’emprunteur en date du [compléter] (le "Contrat de Prêt Métropole").

Les termes définis dans le Contrat de Prêt Métropole ont la même signification dans le présent avis de tirage.

Le présent avis de tirage vous est adressé conformément à l'Article 4 du Contrat de Prêt Métropole.

Conformément aux dispositions de l'Article 4 du Contrat de Prêt Métropole, nous vous notifions que nous souhaitons effectuer le [Premier Tirage ou Second Tirage] relatif au Prêt Métropole dans les conditions suivantes :

 Montant du tirage : [compléter] Euros

 Date de Tirage : [compléter]

Nous vous confirmons que l’ensemble des Conditions Préalables du [Premier ou Second] Tirage sont remplies et notamment :

 [établir la liste des conditions préalables au tirage concerné mentionnées à l’Article 4 du

Contrat

]

Vous trouverez en pièces jointes l’ensemble des documents justifiant la réalisation des Conditions Préalables du [Premier ou Second] Tirage.

Nous vous confirmons également (i) qu'il n'existe à la date de la présente aucun Cas d'Exigibilité Anticipée et qu’aucun Cas d’Exigibilité Anticipé ne résultera du présent tirage, (ii) que les déclarations et Garanties souscrites par la société BRITISH STEEL SAINT SAULVE aux termes du Contrat de Prêt Région demeurent et demeureront exactes à la date de tirage et (iii) que le [Premier ou Second Tirage] sera utilisé conformément aux dispositions prévues au titre du Contrat de Prêt Métropole.

Par conséquent, nous vous remercions de bien vouloir mettre à notre disposition le montant du [Premier Tirage ou Second Tirage] dans les conditions prévues à l'Article 4 du Contrat de Prêt Métropole.

BRITISH STEEL SAINT SAULVE

[Représentant légal]

[Signature]

Annexe 2 : Coordonnées bancaires du Prêteur

Relevé d’Identité Bancaire (RIB)

COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION VALENCIENNES METROPOLE

0, xxxxx xx x’Xxxxxxx Xxxxxxx XX 000

00000 XXXXXXXXXXXX XXXXX

BANQUE DE FRANCE VALENCIENNES (RC PARIS B 572104891)

Etablissement :	30001
Code Guichet :	00855
Numéro de compte :	M5900000000
Clé RIB :	22

IBAN : FR 79 3000 1008 55M5 90000 0000 022 BIC : XXXXXXXXXXX

Titulaire du compte :

TRESORERIE DE VALENCIENNES SECTEUR PUBLIC LOCAL

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx XX 00000 00000 XXXXXXXXXXXX XXXXX

Tel : 00.00.00.00.00

Fax : 00.00.00.00.00

IDENTIFICATION

N° SIRET : 2 45 901 160 000 11

N° SIREN : 2 45 901 160 CODE APE : 8411 Z

N°EPL (Etablissement Public Local) : 969

Identification TVA intracommunautaire : FR 6224590116000011

Annexe 3 : Coordonnées bancaires de la Société Emprunteuse

 Identifiant national de compte bancaire – RIB

Code Banque :	30007
Code Guichet :	99999
Numéro de compte :	04135552900
Clé RIB :	10

 Identifiant international de compte bancaire – IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000

 Domiciliation

NATIXIS XXXXX (00000)

00, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00000 XXXXX

XXXXXX

 Identifiant international de l’établissement bancaire BIC XXXXXXXXXXX

Annexe 4 : Mandat de prélèvement SEPA

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CONTRAT DE PRET PAR LA COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION VALENCIENNES METROPOLE

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