CONVENTION DE RÈGLEMENT ET QUITTANCE DE L’ACTION COLLECTIVE RELATIVE À LA DÉGRADATION PRÉMATURÉE DE LA PEINTURE INTENTÉE CONTRE HONDA (QUÉBEC)
CONVENTION DE RÈGLEMENT ET QUITTANCE DE L’ACTION COLLECTIVE RELATIVE À LA DÉGRADATION PRÉMATURÉE DE LA PEINTURE INTENTÉE CONTRE HONDA (QUÉBEC)
Conclue à Montréal en ce 25e jour d’avril 2022 (modifiée par le jugement rendu le 18e jour de mars 2024)
TABLE DES MATIÈRES
SECTION 3 – ADMINISTRATION DU RÈGLEMENT 15
A. Rôles et responsabilités 15
B. Informer les Membres du règlement 17
C. Audience d’approbation du règlement 17
D. Paiement de la Valeur totale du règlement 18
E. Procédure de réclamation 18
F. Refus de la réclamation : correction et réexamen 20
G. Période de consolidation 22
H. Paiement des Bénéfices du règlement 22
I. Éléments spécifiques à l’administration de la Réparation en nature 23
SECTION 4 – CONSIDÉRATIONS DU RÈGLEMENT 25
B. Réclamations inadmissibles, contradictoires ou incompatibles 25
C. Remboursement : remboursement des dépenses raisonnables découlant directement de la DPP survenues avant la Période de réclamation 26
D. Compensation pour perte à la revente : compensation pour la vente du Véhicule en cause à un tiers à un prix inférieur au prix initialement demandé en raison de la DPP au moment de la vente. 27
E. Réparation en nature : contribution par Honda aux coûts de réparation de la peinture par un Atelier de carrosserie autorisé ou versement d’une indemnité réduite en tenant lieu 28
F. Compensation additionnelle 29
SECTION 5 – OPPOSITION ET EXCLUSIONS 29
B. Paiements aux Avocats de la demande 32
SECTION 8 – IRRECEVABILITÉ DES RECOURS 35
SECTION 10 – MISE EN OEUVRE DE L’ENTENTE 37
SECTION 11 – ENGAGEMENT À NE PAS POURSUIVRE 38
SECTION 12 – REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES 38
SECTION 13 – DISPOSITIONS DIVERSES 39
annexe « A.1 » annexe « B » annexe « C » annexe « D » annexe « E » annexe « F » annexe « G » annexe « H » annexe « I » annexe « J »
Avis abrégé et avis détaillé 1
Plan de diffusion des avis 1
Jugement approuvant les avis (projet) 1
Formulaire de réclamation 1
Formulaire d’exclusion du règlement 1
Certificat de réparation autorisée 1
Jugement approuvant le règlement (projet) 1
Illustrations de la dégradation de peinture 1
Avis aux Ateliers de carrosserie autorisés 1
annexe « K » Formulaire d’opposition (modèle) 1
A. ATTENDU que la présente Entente (les définitions se trouvent à la Section 1 ci-dessous) est conclue entre, d’une part, la Demanderesse en son nom propre et à titre de représentante des Membres du règlement et, d’autre part, Honda, par leurs avocats soussignés, afin de régler et de mettre un terme complet et définitif au Litige pour l’ensemble du Groupe selon les conditions énoncées ci-dessous et sous réserve de l’approbation de la Cour;
B. ATTENDU qu’en 2012, 2013 et 2014, Honda a accordé une prolongation de la garantie relativement à une dégradation prématurée de la peinture de certains des Véhicules en cause;
C. ATTENDU qu’un certain nombre de propriétaires de Véhicules en cause se sont prévalus de cette prolongation de garantie;
D. ATTENDU qu’un certain nombre de propriétaires de Véhicules en cause ont pu recevoir des réparations avec ou sans contribution de Honda ou d’un concessionnaire Honda ou Acura relativement à une DPP de leur véhicule, en vertu de la prolongation de la garantie ou autrement;
E. ATTENDU que le 4 mai 2018, la Demanderesse a produit au greffe de la Cour supérieure, sous le numéro 000-00-000000-000, une demande d’autorisation d’exercer une action collective contre Honda au bénéfice du Sous-groupe Civic;
F. ATTENDU que la Demanderesse allègue que la peinture de son véhicule Honda de modèle Civic de l’année-modèle 2009 a subi une DPP, que cette DPP a affecté l’utilisation, la valeur de revente ou la durabilité de son véhicule, et que le préjudice qui en résulterait aurait également été subi par les membres du Sous-groupe Civic;
G. ATTENDU que la Demanderesse allègue que certains membres ont engagé des coûts pour réparer la DPP qu’ils auraient subie et que ces membres seraient en droit de réclamer le remboursement des coûts de réparation qu’ils ont assumés afin de corriger cette DPP;
H. ATTENDU que la Demanderesse allègue que les membres qui n’ont pas fait réparer la DPP alléguée sur leur véhicule seraient en droit de réclamer des dommages compensatoires ou un montant représentant la diminution du prix d’acquisition de leur véhicule;
I. ATTENDU que la Demanderesse allègue également que la possibilité d’une DPP est un fait important dont la non-dénonciation équivaudrait à une pratique interdite;
J. ATTENDU que le 27 février 2019, la demande d’autorisation d’exercer une action collective de la Demanderesse a été accordée;
K. ATTENDU que les membres du Sous-groupe Civic en ont été dûment avisés et qu’ils avaient jusqu’au 14 février 2020 pour s’exclure de l’action collective;
L. ATTENDU que le 30 avril 2019, une demande introductive d’instance pour ce Litige a été déposée au bénéfice du Sous-groupe Civic;
M. ATTENDU que le 4 septembre 2020, une demande pour modifier la définition du groupe et y ajouter le Sous-groupe CSX a été déposée;
N. ATTENDU que le 18 janvier 2021, cette demande de modification a été accordée;
O. ATTENDU que les membres du Sous-groupe CSX en ont été dûment avisés et qu’ils avaient jusqu’au 30 avril 2021 pour s’exclure de l’action collective;
P. ATTENDU qu’une conférence de règlement à l’amiable a été tenue les 31 mai et 5 juillet 2021, au terme de laquelle une entente de principe est intervenue qui aurait dû mettre fin de manière complète et définitive au Litige et régler à l’amiable, complètement et définitivement, toutes les réclamations découlant de la DPP alléguée ou s’y rapportant, y compris les allégations qui ont été ou auraient pu être invoquées dans le Litige par la Demanderesse ou les Membres du règlement relativement à la DPP;
Q. ATTENDU qu’une nouvelle entente de principe est intervenue le 31 janvier 2022, qui modifie celle du 5 juillet 2021;
R. ATTENDU qu’il était une condition essentielle pour les parties que le mode de recouvrement soit un hybride entre le recouvrement individuel et le recouvrement collectif;
S. ATTENDU que la présente Entente prévoit la mécanique de mise en œuvre de l’entente de principe de 2022;
T. ATTENDU que la présente Xxxxxxx est conclue sans aucune admission de quelque nature que ce soit, tant quant au Litige que par rapport à toute réclamation similaire qui pourrait être instruite à titre d’action individuelle ou collective;
U. ATTENDU qu’il est convenu que la présente Entente ne doit pas être considérée ou interprétée comme une admission, reconnaissance ou preuve d’une violation d’une loi, d’un règlement ou d’une autre règle de droit fédérale, provinciale ou locale, ou de quelque responsabilité ou acte répréhensible que ce soit, par Honda ou l’une des Renonciataires, ou de la véracité ou de la validité juridique ou factuelle de l’une quelconque des Réclamations quittancées ou des réclamations que la Demanderesse ou un Membre du règlement a ou aurait pu avoir invoquées dans le Litige;
V. ATTENDU que les Parties ont enquêté sur les faits et les événements sous-jacents relatifs à l’objet du Litige, ont soigneusement analysé les principes juridiques applicables et ont conclu, sur la base de leur enquête, et en tenant compte des risques, des incertitudes, des inconvénients et des coûts découlant de la poursuite du Litige, ainsi que des bénéfices substantiels à recevoir en vertu de la présente Entente, que le règlement amiable et compromis sur les termes énoncés dans la présente Entente est juste, raisonnable, adéquat et dans l’intérêt de la Demanderesse et des Membres du règlement;
W. ATTENDU que la Demanderesse confirme avoir eu l’occasion d’obtenir des explications des Avocats de la demande ou de toute autre personne qu’elle souhaitait et qu’elle estime que le Règlement est dans l’intérêt de tous les Membres du règlement;
X. ATTENDU que les Avocats de la demande ont l’expérience de ce type d’action collective et, par conséquent, sont conscients des coûts et des risques afférents à la poursuite du Litige et estiment qu’il est dans l’intérêt de tous les Membres du règlement de régler le Litige, ainsi que toutes les réclamations contre Honda découlant des faits allégués dans la demande introductive d’instance modifiée, tel que le détaille la présente Entente;
Y. ATTENDU que Honda, dans le but d’éviter les inconvénients, les dépenses, le risque et l’incertitude associés à la continuation de la poursuite de sa défense dans le cadre du Litige, et dans le but de régler complètement et irrévocablement toutes les Réclamations quittancées qui ont été ou auraient pu être invoquées par la Demanderesse et les Membres du règlement, pour
une contrepartie valable, et sans aucune admission ou reconnaissance de responsabilité ou d’acte répréhensible, souhaite conclure la présente Xxxxxxx;
Z. ATTENDU que les Avocats de la demande déclarent et garantissent qu’ils sont pleinement autorisés à conclure la présente Xxxxxxx au nom de la Demanderesse et des Membres du règlement, et que les Avocats de la demande ont consulté la Demanderesse et confirmé qu’elle appuie la présente Xxxxxxx et n’a aucune objection à celle-ci;
EN CONSÉQUENCE DE QUOI, compte tenu des concessions et réserves réciproques et des modalités de la présente Entente, et sous réserve de l’approbation finale de la Cour, les Parties conviennent de ce qui suit:
1.1 « Administrateur » désigne un tiers indépendant nommé par la Cour, qui est responsable de l’administration du Règlement (« Administrator »).
1.2 « Administrateur provisoire » désigne un tiers indépendant nommé par la Cour, si elle l’estime nécessaire, pour assurer le Plan de diffusion des avis avant que l’Entente ne soit approuvée (« Provisional Administrator »); il est entendu que si la Convention de règlement est approuvée, les frais de tout Administrateur provisoire feront partie des Frais d’administration de base, et que si le Règlement n’est pas approuvé, ces frais, le cas échéant, seront assumés à parts égales par les Avocats de la demande et Honda.
1.3 « Ancien propriétaire » désigne un Membre du règlement qui était propriétaire d’un Véhicule en cause, mais qui a vendu, fait don ou a autrement aliéné ledit véhicule ou dont le Véhicule en cause a été perdu, détruit ou volé avant qu’il ne fasse une Réclamation en vertu de la présente Entente. Aux fins de la présente Xxxxxxx, un Ancien propriétaire peut avoir été copropriétaire (« Previous Owner »).
1.4 « Atelier de carrosserie autorisé » désigne tout atelier de carrosserie au Québec autorisé à effectuer la Réparation en nature, qui est un membre en règle de la CCPQ ou qui est autrement autorisé par Honda à effectuer une Réparation en nature et qui a accepté les conditions générales de Honda, y compris celles énoncées dans la présente Entente. Une liste des Ateliers de carrosserie autorisés sera publiée sur le Site Web (« Authorized Body Shop »).
1.5 « Audience d’approbation du règlement » désigne une audience devant la Cour visant à déterminer si le présent Règlement est juste et raisonnable et à approuver les Honoraires des avocats de la demande, cette audience devant avoir lieu au plus tôt trente (30) jours après la date de l’Avis, cette date étant soumise à l’approbation de la Cour (« Settlement Approval Hearing »).
1.6 « Avis » désigne l’avis, approuvé par la Cour, visant à informer les Membres du règlement de l’Audience d’approbation du règlement, qui ne doit pas substantiellement différer de celui de l’annexe « B » (« Notice »).
1.7 « Avis d’autorisation relatif aux modèles Civic » désigne l’Avis envoyé aux membres du Sous-groupe Civic suivant une ordonnance de la Cour fixant une date limite pour les exclusions au 14 février 2020 (« Civic Authorization Notice »).
1.8 « Avis d’autorisation relatif aux modèles CSX » désigne l’Avis envoyé aux membres du Sous-groupe CSX tel qu’ordonné par la Cour, qui a fixé une date limite de retrait au 30 avril 2021 (« CSX Authorization Notice »).
1.9 « Avis de réexamen » s’entend d’un avis écrit contenant un énoncé des raisons pour lesquelles un Membre du règlement conteste le refus de sa Réclamation par l’Administrateur, ainsi que toute documentation supplémentaire à l’appui (« Reconsideration Notice »).
1.10 « Avocats de la défense » désigne Lavery, de Xxxxx XXXXXX (« Defence Counsel »).
1.11 « Avocats de la demande » désigne les cabinets d’avocats CBL & associés avocats et BG Avocat inc. (« Class Counsel »).
1.12 « Bénéfice du règlement » désigne l’avantage obtenu par tout Membre du règlement par le Remboursement, la Compensation pour perte de valeur à la revente, la Réparation en nature (ou de l’Indemnité en tenant lieu) ou la Compensation additionnelle, selon le cas (« Settlement Benefit »).
1.13 « CCPQ » désigne la Corporation des carrossiers professionnels du Québec, un organisme à but non lucratif dont le siège social est situé au 14, rue Robert, 2e étage, bureau 1, à Saint-Xxxxxx- le-Grand (Québec), J3N 1L7 (« CCPQ »).
1.14 « Certificat de réparation autorisée » désigne un instrument comprenant tous les éléments de l’annexe « G » ou un équivalent électronique émis par l’Administrateur après approbation de la Réclamation d’un Membre du règlement pour la Réparation en nature, qui indique à tout Atelier de carrosserie autorisé les Coûts de peinture corrective autorisés que Honda (ou l’Administrateur au nom de Honda) remboursera à l’Atelier de carrosserie autorisé (« Repair Approval Certificate »).
1.15 « Compensation additionnelle » désigne un montant en argent de 125 $ payable à un Membre du règlement qui est un Propriétaire d’origine d’un Véhicule en cause, sous réserve de certaines conditions décrites à la Section 4.F (« Supplemental Compensation »).
1.16 « Compensation pour perte à la revente » désigne la compensation versée par Honda à un Membre du règlement à la suite d’une Réclamation valide et déposée en temps opportun, tel que le décrit plus en détail la Section 4D ci-dessous (« Loss at Resale Remedy »).
1.17 « Convention de règlement » voir « Entente » à la section 1.26 ci-dessous (« Settlement Agreement »).
1.18 « Cour » désigne la Cour supérieure du Québec (« Court »).
1.19 « Coûts de peinture corrective autorisés » désigne la valeur maximale qui peut être remboursée à un Membre du règlement qui présente une Réclamation pour la Réparation en nature que l’Administrateur aura déterminée être valide conformément à la Section 4.E (« Authorized Cost of Repair »).
1.20 « Date d’entrée en vigueur » signifie la plus tardive des dates suivantes : (1) la date à laquelle toutes les conditions suivantes se sont réalisées : (i) la présente Entente a été entièrement signée par les Parties et leurs avocats; (ii) la Cour a rendu un Jugement devenu définitif à propos des Honoraires des avocats de la demande; iii) l’Avis a été diffusé; et (iv) le Jugement approuvant le règlement a été rendu par la Cour et est devenu définitif, ou (2) le 30 septembre 2022 (« Effective Date »).
1.21 « Date des avis » désigne la date à laquelle l’Avis est publié sur le Site Web, qui sera au plus tard quinze (15) jours après le Jugement (« Notice Date »).
1.22 « Date limite pour l’exclusion du règlement » désigne la date de trente (30) jours postérieure à la Date de l’avis (« Settlement Opt-Out Deadline »).
1.23 « Dégradation prématurée de la peinture » ou « DPP » désigne la condition illustrée à l’annexe « I » (« Early Paint Degradation » ou « EPD »).
1.24 « Demande en réexamen » désigne la demande que les Avocats de la demande peuvent présenter à la Cour si les Avocats de la demande et les Avocats de la défense ne se sont pas entendus sur la question de savoir si une Réclamation rejetée, pour laquelle un Avis de réexamen a été envoyé en temps opportun, devrait néanmoins être jugée valide (« Reconsideration Motion »).
1.25 « Demanderesse » désigne Xxxxxxxxx Xxxxxxx (« Plaintiff »).
1.26 « devenu définitif », lorsqu’il s’agit d’un jugement ou d’une ordonnance, désigne le fait que le jugement a été rendu par la Cour sans être modifié de manière importante, et que le délai d’appel en est expiré sans qu’un appel ait été interjeté, ou, dans l’éventualité d’un appel, lorsque cet appel a été tranché sans annulation ou modification importante du jugement entrepris (« Final »).
1.27 « Entente » désigne la présente Convention de règlement et quittance de l’action collective relative à la dégradation prématurée de la peinture intentée contre Honda (Québec) et ses annexes, y compris toute modification subséquente et toute annexe à ces modifications (« Agreement »). Dans les Avis et les Formulaires de réclamations, l’« Entente » peut être appelée la « Convention de règlement ».
1.28 « Exclusion à l’autorisation » désigne les formulaires d’exclusion valides et reçus en temps opportun à la suite des Avis d’autorisation relatifs aux modèles Civic et des Avis d’autorisation relatifs aux modèles CSX (« Authorization Opt-Outs »).
1.29 « Fonds d’aide aux actions collectives » ou « FAAC » désigne la personne morale constituée en vertu de l’article 6 de la Loi sur le Fonds d’aide aux actions collectives, RLRQ c. F-
3.2.0.1.1 (« Fonds d’aide aux actions collectives » ou « FAAC »).
1.30 « Formulaire d’exclusion du règlement » désigne le document dans le format de l’annexe
« F » (« Settlement Opt-Out Form »).
1.31 « Formulaire de réclamation » désigne un formulaire substantiellement conforme à celui de l’annexe « E », ou un équivalent électronique formaté pour être complété facilement sur le Site Web, que pourra compléter tout Membre du règlement qui souhaite demander un Bénéfice du règlement en vertu de la présente Entente (« Claim Form »).
1.32 « Frais d’administration » désigne les frais facturés par l’Administrateur et, si le Règlement est approuvé, les frais facturés par l’Administrateur provisoire, le cas échéant, les frais relatifs au Plan de diffusion des avis, les frais associés au Site Web et les frais pour la promotion du Règlement; les Frais d’administration seront composés de la somme des Frais d’administration de base et, le cas échéant, des Frais d’administration excédentaires. (« Administration Fees »).
1.33 « Frais d’administration excédentaires » désigne la part des Frais d’administration qui dépasse les Frais d’administration de base, lesquels Frais d’administration excédentaires sont payables par les Membres du règlement (« Excess Administration Fees »).
1.34 « Frais d’administration de base » désigne la part des Frais d’administration payables par Honda, qui comprend tous les frais facturés par tout Administrateur provisoire, y compris pour le Plan de diffusion des avis par des tiers si le Règlement est approuvé, pour un maximum de 1 200 000 $ (plus les taxes applicables) (« Base Administration Fees »).
1.35 « Grille finale des valeurs » désigne la grille des valeurs dans l’annexe « A.1 » relative au Remboursement et à la Réparation en nature, ajustée le cas échéant pour tenir compte des Honoraires des avocats de la demande, des Frais d’administration et de tout prélèvement du FAAC; pour plus de certitude, il est entendu que la grille des valeurs pour la Compensation pour perte à la revente et pour l’Indemnité tenant lieu de réparation en nature correspond à 60 % des montants de la Grille finale des valeurs (« Final Value Matrix »).
1.36 « Groupe du règlement » désigne tous les propriétaires actuels et anciens de Véhicules en cause, qui sont détaillés dans le Sous-groupe Civic et le Sous-groupe CSX, et qui ne s’excluent pas valablement du Règlement conformément à la procédure énoncée dans la présente Entente (« Settlement Class »).
1.37 « Groupe » désigne tous les membres du Sous-groupe CSX et du Sous-groupe Civic (« Class »).
1.38 « Honda » désigne Honda Canada inc. (« Honda »).
1.39 « Honoraires des avocats de la demande » désigne les sommes d’argent approuvées par la Cour, plus les taxes applicables, à payer aux Avocats de la demande pour le compte des Membres du règlement, en guise de satisfaction et de paiement final de toutes les obligations relatives aux honoraires, aux débours, aux taxes et à tout autre coût lié au Litige. La compensation totale versée au profit des Membres est composée du Plancher, plus toutes les Réclamations individuelles payables au-delà du Plancher, jusqu’au Plafond. En outre, les Honoraires des avocats de la demande n’ont pas été négociés dans le cadre de l’Entente, et aucune entente n’a été conclue entre les Avocats de la demande et Honda concernant le montant des Honoraires des avocats de la demande, sauf que les Honoraires des avocats de la demande, les débours et les taxes applicables seront déduits de la somme totale disponible aux Membres du règlement (« Class Counsel Fee »).
1.40 « Indemnité tenant lieu de réparation en nature » désigne l’indemnité versée par Honda à un Membre du règlement qui est admissible à la Réparation en nature, mais qui choisit plutôt de recevoir un montant en argent représentant soixante pour cent (60 %) de la valeur de la Réparation en nature qu’il aurait reçu en vertu de la Section 4.E ci-dessous (« Indemnity in lieu of the In-Kind Remedy »);
1.41 « Jugement approuvant le règlement » désigne un jugement de la Cour qui ne doit pas substantiellement différer de celui de l’annexe « H » approuvant le Règlement et statuant sur les Honoraires des avocats de la demande (« Settlement Approval Judgment »).
1.42 « Jugement approuvant les avis » désigne le jugement de la Cour, qui ne doit pas substantiellement différer de celui de l’annexe « D » qui (i) approuve le texte des Avis (ii) approuve le Plan de diffusion des avis, (iii) nomme, si nécessaire, l’Administrateur provisoire jusqu’au Jugement approuvant le règlement; (iv) ordonne que les données de la SAAQ soient remises à l’Administrateur, si cela est nécessaire pour l’Administration du règlement et (v) fixe la date de l’Audience d’approbation du règlement (« Notice Approval Judgment »).
1.43 « Litige » désigne l’action collective portant le numéro du greffe de la Cour supérieure
000-00-000000-000 instituée à Montréal, au Québec, sous le nom de Daunais c. Honda Canada Inc. et tout litige connexe concernant la DDP sur les Véhicules en cause (« Litigation »).
1.44 « Membre du règlement » s’entend d’un membre individuel du Groupe du règlement (« Settlement Class Member »).
1.45 « NIV » désigne le numéro d’identification du véhicule d’un Véhicule en cause (« VIN »).
1.46 « Parties » désigne Honda, la Demanderesse et le Groupe (les « Parties »).
1.47 « Période de consolidation » désigne la période comprise entre la fin de la Période de réclamation et le début de la Période d’exécution, au cours de laquelle la Grille finale des valeurs sera déterminée. La Période de consolidation ne peut se terminer avant que la Cour n’ait statué sur toutes les Demandes en réexamen (« Consolidation Period »).
1.48 « Période de réclamation » désigne la période au cours de laquelle un Membre du règlement peut transmettre un Formulaire de réclamation, période qui sera de cent quatre-vingts
(180) jours à compter de la Date d’entrée en vigueur (« Claims Period »).
1.49 « Période de validation » désigne la période au cours de laquelle l’Administrateur déterminera et communiquera à chaque Membre du règlement la validité de sa Réclamation; la Période de validation ne doit pas dépasser la fin de la Période de réclamation de plus de deux (2) mois (« Validation Period »).
1.50 « Période d’exécution » désigne la période au cours de laquelle Honda accordera les Bénéfices du règlement prévus par Section 4 de la présente Entente aux Membres du règlement, période qui commencera au plus tard deux (2) mois après que la Grille finale des valeurs soit connue, et qui durera au moins cent quatre-vingts (180) jours (« Performance Period »).
1.51 « Plafond » signifie le montant maximal que Honda paiera à titre de Valeur totale du règlement en vertu de la présente Entente, soit 27 000 000 $ (taxes incluses) (« Cap »), mais n’inclut pas les Frais d’Administration de base et les taxes applicables sur ceux-ci.
1.52 « Plan de diffusion des avis » désigne le plan élaboré pour transmettre l’Avis aux Membres du groupe, dont la copie figure à l’annexe « C » (« Notice Distribution Plan »).
1.53 « Plancher » désigne le montant minimum que Honda paiera en vertu de la présente Entente, soit 15 000 000 $ (« Pool »).
1.54 « Preuve de dépenses » désigne un document, tel qu’une facture originale ou une photocopie lisible de celle-ci qui, à la satisfaction de l’Administrateur, identifie les dépenses remboursables payées par le Membre du règlement directement en raison de problèmes de DPP. Seront ordinairement suffisants à cette fin des écrits concomitants, y compris, mais sans s’y limiter, les reçus, les factures et les bons de réparation ou les factures de tiers, qui, individuellement ou collectivement, indiquent l’existence d’une DPP et le montant de la dépense nécessaire pour y remédier, pourvu que cette dépense n’ait pas été remboursée précédemment par Honda ou un concessionnaire Honda ou Acura ou un autre tiers (« Proof of Expenses »).
1.55 « Preuve de DPP » désigne une ou des photographies en couleurs, montrant clairement chaque portion d’un Véhicule en cause que le Membre du règlement croit être affecté par de la DPP qui satisfait l’Administrateur aux fins de l’octroi d’un Bénéfice du règlement pertinent, ainsi qu’une photographie montant l’ensemble du Véhicule en cause, sa plaque d’immatriculation et une photographie du NIV du Véhicule en cause. Des exemples de photographies qui devraient satisfaire les exigences applicables sont présentés à l’annexe « I » (« Proof of EPD »).
1.56 « Preuve de perte de valeur à la revente en raison de la DPP » signifie la preuve que (i) un Membre du règlement qui présente une Réclamation pour une Compensation pour perte à la revente était (ii) le propriétaire du Véhicule en cause à la date de la revente (iii) et que ce véhicule a été vendu à un prix inférieur au Prix du CBB (iv) en raison de la DPP. Seront ordinairement suffisants des courriels datés ou des captures d’écran de messages texte datés démontrant que le vendeur du Véhicule en cause a été obligé de conclure une vente à un prix inférieur à celui initialement demandé en raison de la DPP. La comparaison avec le Prix du CBB sera effectuée par l’Administrateur. (« Proof of Loss at Resale Due to EPD »).
1.57 « Preuve de propriété »
a) pour un Ancien propriétaire, désigne la preuve que (i) le Membre du Règlement faisant une Réclamation pour le Remboursement était le propriétaire légal du Véhicule en cause lorsqu’il a engagé les dépenses liées à la DPP ou (ii) le Membre du Règlement
faisant une Réclamation pour Compensation pour perte à la revente était le propriétaire légal du Véhicule en cause au moment où il a été vendu à un prix inférieur en raison de la DPP;
b) pour un Propriétaire actuel, désigne la preuve que (i) le Membre du règlement qui fait une Réclamation pour le Recours en nature (ou l’Indemnité qui en tient lieu) est le propriétaire du Véhicule en cause au moment où le Formulaire de réclamation est soumis ; (ii) le Membre du règlement qui fait une Réclamation pour le Remboursement était le propriétaire du Véhicule en cause lorsqu’il a engagé les dépenses liées à la DPP.
Seront ordinairement suffisantes à cette fin une copie du certificat d’immatriculation du véhicule, ou une copie du contrat d’achat du véhicule, ou une déclaration sous serment, attestant du fait que le Membre du règlement est ou a été propriétaire du Véhicule en cause, selon le cas (« Proof of Ownership »).
1.58 « Preuve de vente » désigne un document tel qu’un contrat de vente, un formulaire de transfert de la SAAQ ou tout autre document similaire identifiant le Membre du règlement qui présente une Réclamation comme le vendeur du Véhicule en cause ainsi que l’identification de l’acheteur et du prix de vente (« Proof of Sale »).
1.59 « Prix du CBB » désigne le prix indiqué dans les tableaux des valeurs tirées ou dérivées du Canadian Black Book (« CBB Price »).
1.60 « Propriétaire actuel » désigne un Membre du règlement qui est propriétaire d’un Véhicule en cause à la date à laquelle une Réclamation est faite pour ce véhicule. Aux fins de la présente Entente, un Propriétaire actuel peut être ou avoir été copropriétaire (« Current Owner »).
1.61 « Propriétaire d’origine » désigne un Membre du règlement qui a acheté un Véhicule en cause neuf directement d’un concessionnaire Honda ou Acura; il est entendu qu’un Membre du règlement qui a acheté un Véhicule en cause qui a été un démonstrateur directement auprès d’un concessionnaire Honda ou Acura est un Propriétaire d’origine; un Membre du règlement qui a acheté un Véhicule en cause qui a été loué n’est pas un Propriétaire d’origine.
1.62 « Réclamation » désigne une demande faite pour obtenir un Bénéfice du règlement en vertu de la Section 4 de la présente Entente (« Claim »).
1.63 « Réclamations quittancées » désigne toutes les réclamations, demandes ou causes d’action passées, présentes, futures ou potentielles, de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, les dommages, les coûts, les débours, les dépenses, les frais d’administration, les pénalités et les honoraires d’avocat (y compris les Honoraires des avocats de la demande et tous les honoraires, frais, taxes, débours et autres dépenses d’avocat), les obligations légales ou réglementaires ou les jugements, que les Membres du règlement, y compris la Demanderesse, avaient, ont ou pourraient avoir, directement ou indirectement, en relation avec les faits allégués dans le Litige, y compris les pièces et tout document à l’appui. (« Released Claims »).
1.64 « Règlement » désigne le règlement prévu dans la présente Entente (« Settlement »).
1.65 « Remboursement » désigne le Bénéfice du règlement décrit à la Section 4.C ci-dessous (« Reimbursement Remedy »).
1.66 « Renonciataires » désigne conjointement, solidairement et collectivement Honda et ses concessionnaires, leurs sociétés mères, filiales et sociétés affiliées respectives, et leurs sociétés mères passées, présentes et futures respectives, prédécesseurs, successeurs, dérivés, ayants droit, sociétés de portefeuille, coentreprises et coentrepreneurs, sociétés et associés, membres, gestionnaires, divisions, actionnaires, détenteurs d’obligations, filiales, sociétés liées, sociétés affiliées, dirigeants, directeurs, employés, collaborateurs, concessionnaires, représentants, fournisseurs, vendeurs, annonceurs, spécialistes du marketing, fournisseurs de services, distributeurs et sous-distributeurs, réparateurs, agents, avocats, assureurs et conseillers. Les Parties reconnaissent expressément que chacun de ceux qui précèdent est inclus à titre de Renonciataire même s’il n’est pas identifié par son nom dans la présente Entente (« Releasees »).
1.67 « Renonciateurs » désigne solidairement et collectivement, tout Membre du règlement, toute personne qui pourrait avoir le droit de présenter une réclamation personnelle, subrogée, dérivée ou autre en vertu d’un contrat, d’une loi ou d’un règlement fondée sur une relation avec un Membre du règlement, toute personne ou organisation réputée être un Renonciataire en vertu de la présente Entente, et les sociétés mères, les filiales, les dirigeants, les directeurs, les gestionnaires, les employés, les préposés, les sociétés affiliées, les prédécesseurs, les successeurs, les héritiers, les bénéficiaires, les exécuteurs testamentaires, les assureurs et les ayants droit respectifs de l’un ou l’autre (« Releasors »).
1.68 « Réparation de la peinture » désigne tout procédé effectué par un Atelier de carrosserie autorisé conformément aux règles de l’art pour recouvrir la peinture des Véhicules en cause affectés par la DPP, y compris, mais sans s’y limiter, repeindre, habiller ou recouvrir (« Paint Repairs »).
1.69 « Réparation en nature » désigne les correctifs apportés, aux frais de Honda, à un Véhicule en cause pour corriger une DPP, à la suite d’une Réclamation valide déposée en temps opportun, tel que le décrit plus en détail la Section 4.E ci-dessous (« In-Kind Remedy »).
1.70 « SAAQ » désigne la Société de l’assurance automobile du Québec, un organisme public constitué en application de la Loi sur la Société de l’assurance automobile du Québec, RLRQ c. S-11.011 (« SAAQ »).
1.71 « Seuil des exclusions » désigne deux mille (2000) exclusions valides par des Membres du règlement détenant une Réclamation admissible en vertu de la présente Entente, reçues en temps opportun par la Cour, soit entre la publication de l’Avis (annexe B) et la Date limite d’exclusion du règlement, ce qui exclut les Exclusions à l’autorisation (« Opt-Out Threshold »).
1.72 « Site Web » désigne le site Web dédié créé et maintenu par ou pour l’Administrateur, qui doit contenir des documents et des informations pertinents sur le Règlement conformément à la présente Entente (« Website »). Il est convenu que le Site Web peut être maintenu par l’Administrateur provisoire avant le Jugement approuvant le règlement. Dans les Avis et les Formulaires de réclamation, le « Site Web » peut être désigné comme le « Site Web du règlement ».
1.73 « Sous-groupe Civic » désigne tous les propriétaires actuels et passés de véhicules Honda Civic pour les années-modèles 2006 à 2013, dont le Véhicule en cause a été acheté au Québec et a connu une DDP qui n’est pas insignifiante après le 4 mai 2015 (« Civic Sub-Class »).
1.74 « Sous-groupe CSX » désigne tous les propriétaires actuels et anciens d’un véhicule Acura CSX pour les années modèles 2006 à 2011, dont le Véhicule en cause a été acheté au Québec et a de la DPP qui n’est pas insignifiante après le 4 septembre 2017 (« CSX Sub-Class »).
1.75 « Valeur totale du règlement » désigne le montant qui doit être composé du paiement
total des Bénéfices du Règlement, et qui ne doit ni être inférieur au Plancher ni être supérieur au Plafond, des Honoraires des avocats de la demande (y compris toutes les taxes applicables sur ceux-ci), des Frais d’administration, et de tout prélèvement par le FAAC (« Total Settlement Value »).
1.76 « Véhicules en cause » désigne les véhicules Honda Civic de l’année-modèle 2006-2013 et les véhicules Acura CSX de l’année-modèle 2006-2011 (« Class Vehicles »).
Section 3 – Administration du Règlement
3.1 Honda sera responsable des Frais d’administration de base et les Membres du règlement seront responsables des Frais d’administration excédentaires.
3.2 Rapidement après la signature de la présente Entente, ou dès que possible selon la disponibilité de la Cour, les Parties tenteront d’obtenir le Jugement approuvant les avis sous la forme de l’annexe « D », pour que la Cour (i) approuve le texte de l’Avis, (ii) approuve le Plan de diffusion des avis, (iii) désigne un Administrateur provisoire, si nécessaire, jusqu’au Jugement approuvant le règlement, (iv) ordonne aux Avocats de la demande et à Honda de fournir à l’Administrateur toutes les informations à propos des Membres du règlement qui sont nécessaires pour l’administration du Règlement et (v) décide de la date de l’Audience d’approbation du
règlement;
3.3 Honda s’assurera que la présente Entente, ainsi que les annexes et l’Avis soient traduits en français avant la Date d’avis. Honda aura besoin d’au moins vingt (20) jours à partir du moment où la version anglaise de la présente Entente sera finalisée.
3.4 Les Parties s’entendent sur le fait que l’Avis et le Plan de diffusion des avis sont raisonnables, constituent le meilleur avis praticable dans les circonstances et constitue un avis suffisant du Règlement et des autres sujets abordés dans l’Avis à toutes les personnes ayant droit de recevoir l’avis, et qu’ils satisfont pleinement les exigences de la loi applicable aux actions collectives au Québec et aux principes de justice naturelle canadiens.
3.5 L’Administrateur doit prendre en charge, directement ou indirectement, certaines tâches administratives, incluant sans s’y limiter :
a) la diffusion de l’Avis et du Formulaire de réclamation, conformément avec le Plan de diffusion des avis;
b) créer et maintenir le Site Web;
c) publier sur le Site Web le contenu nécessaire pour permettre l’accès électronique aux Formulaires de réclamation et la soumission en ligne des : Formulaires de réclamation, Preuve de DPP, Preuve de dépenses, Preuve de propriété, Preuve de perte de valeur à la revente en raison de la DPP, Preuve de vente et autre documentation requise;
d) développer des processus et des procédures pour la gestion des courriels ou du courrier retournés et des Formulaires de réclamation non conformes;
e) maintenir une adresse de courriel et une adresse postale auxquelles les Membres du règlement pourront envoyer le Formulaire d’exclusion du règlement, le Formulaire de réclamation et d’autres correspondances;
f) valider les Formulaires de réclamation soumis et informer les Membres du règlement si leur Réclamation est acceptée, partiellement acceptée ou refusée;
g) déterminer la Grille finale des valeurs, en fonction de toutes les Réclamations validées;
h) émettre les Bénéfices du règlement aux Membres du règlement admissibles au nom de Honda;
i) rembourser les Ateliers de carrosserie autorisés, conformément aux dispositions de la présente Entente.
B. Informer les Membres du règlement
3.6 L’Administrateur prendra les arrangements nécessaires pour la diffusion de l’Avis, conformément avec le Plan de diffusion des avis dès qu’il sera possible de le faire, une fois que le Jugement approuvant les avis sera devenu définitif.
3.7 Au plus tard à la Date d’entrée en vigueur, l’Administrateur mettra en place un numéro de téléphone sans frais doté de personnel pendant les heures normales de travail, grâce auquel les Membres du règlement pourront poser des questions au sujet du Règlement et demander des copies du Formulaire de réclamation, des ordonnances de la Cour, du Formulaire d’exclusion du règlement, des Avis, ou de la présente Entente, en anglais ou en français.
3.8 L’Administrateur établira et maintiendra le Site Web qui rendra les documents se rapportant au Règlement (incluant l’Avis, le Formulaire d’exclusion du règlement et le Formulaire de réclamation) disponibles et permettra de les télécharger. Dans les quatorze (14) jours suivant le Jugement approuvant les avis, l’Administrateur publiera l’Entente, l’Avis, le Formulaire d’exclusion du règlement et les Formulaires d’opposition au règlement (modèle) seront affichés sur le Site Web, qui permettra également aux Membres du règlement intéressés d’enregistrer leur adresse de courriel.
3.9 Les Avocats de la demande devront aussi publier l’Avis sur leur site web et dans le Registre des actions collectives du Québec, avec un lien menant vers le Site Web pour d’autres documentations. Les Avocats de la demande doivent retirer tout formulaire ou sondage de leur site web afin d’éviter toute confusion.
C. Audience d’approbation du règlement
3.10 Les Parties s’entendent pour demander à la Cour d’approuver le Règlement, ce qui mettra définitivement fin au Litige, et de rendre le Jugement approuvant le règlement, qui aura l’autorité de la chose jugée.
3.11 Si, à la suite de l’Audience d’approbation du règlement, la Cour devait refuser d’approuver
D. Paiement de la Valeur totale du règlement
a) un montant de 1 200 000,00 $ plus les taxes applicables représentant les Frais d’administration de base;
b) un montant de 5 000 000,00 $ en guise de paiement partiel du Plancher;
montants qui seront payés par Honda dans les trente (30) jours et conservés par l’Administrateur dans un compte en fidéicommis.
3.14 Dans les trente (30) jours de la notification par l’Administrateur de la Grille finale des valeurs, Honda paiera à l’Administrateur la Valeur totale du règlement, moins tous les montants payés par Honda conformément aux articles 3.12 et 3.13 de la présente Entente.
3.15 Les Membres du règlement qui pensent être admissibles à un Bénéfice du règlement aux termes de la présente Xxxxxxx doivent envoyer à l’Administrateur par la poste, ou transmettre par l’entremise du Site Web, une copie dûment remplie du Formulaire de réclamation approprié, accompagnée, selon le cas, d’une Preuve de DPP, d’une Preuve de dépenses, d’une Preuve de propriété, d’une Preuve de perte de valeur à la revente en raison de la DPP ou d’une Preuve de vente, et de toute autre documentation requise, telle que décrite ci-dessous à la Section 4, démontrant leur admissibilité au Bénéfice du règlement demandé.
3.16 Le Membre du règlement doit fournir les informations suivantes, comme indiqué dans le Formulaire de réclamation :
a) nom, numéro de téléphone, adresse de xxxxxxxx et adresse postale;
b) identification du Véhicule en cause pour lequel un Bénéfice du règlement est demandé, incluant le NIV, le modèle, l’année-modèle et les dates de propriété;
c) Preuve de propriété;
d) selon le cas :
i. pour le Remboursement, Preuve de dépenses;
ii. pour la Réparation en nature, Preuve de DPP et un devis pour les coûts de réparation obtenu d’un Atelier de carrosserie autorisé, le coût dudit devis (le cas échéant) étant aux frais exclusifs du Membre du règlement;
iii. pour l’Indemnité tenant lieu de réparation en nature, Preuve de DPP;
iv. pour la Compensation pour perte à la revente, Preuve de perte de valeur à la revente en raison de la DPP;
v. pour la Compensation additionnelle, Preuve de DPP et une attestation selon laquelle le Véhicule en cause n’aurait pas été acheté à la valeur payée si le Membre du règlement avait connu l’existence d’un risque indéterminé de DPP.
e) L’attestation suivante ou une attestation substantiellement similaire : « Je déclare, sous peine de parjure, que ce qui suit est vrai et exact. Je fais cette déclaration la croyant véridique et sachant qu’elle possède la même force et le même effet juridique que si elle était déclarée sous serment », avec la date de la signature; et
f) Toute autre documentation requise prouvant l’admissibilité telle que décrite ci-dessus à la section 3.
3.17 Un Membre du règlement dont la Réclamation est jugée admissible à un Bénéfice du règlement monétaire doit fournir ses coordonnées de paiement.
3.18 Sur réception d’un Formulaire de réclamation et de la documentation associée, l’Administrateur évaluera la documentation et prendra l’une des décisions suivantes, selon le cas :
a) confirmera l’admissibilité du Membres du règlement au Bénéfice du règlement demandé, dont la valeur sera déterminée selon la Grille finale des valeurs qui sera publiée à une date ultérieure;
b) déclinera l’admissibilité du Membres du règlement à l’un ou l’autre des Bénéfices du règlement demandé et l’avisera des droits prévus à la Section 3 F ci-dessous; ou
c) demandera des informations et/ou des documents supplémentaires raisonnables pour étayer le Bénéfice du règlement recherché.
3.19 Si l’Administrateur demande des renseignements ou documents supplémentaires pertinents pour étayer la Réclamation, le Membre du règlement doit fournir les informations demandées, ou un équivalent, dans les vingt (20) jours de la date de la demande. Si les renseignements ou documents supplémentaires, ou un équivalent, ne sont pas fournis tels que demandés, ou s’ils sont autrement insuffisants pour étayer la Réclamation, l’Administrateur peut refuser la Réclamation du Membre du règlement.
3.20 Tous les documents justificatifs accompagnant le Formulaire de réclamation, ainsi que les renseignements ou documents supplémentaires transmis à l’Administrateur doivent porter un cachet postal ou être soumis par l’entremise du Site Web dans la période prescrite. Plus spécifiquement, un Membre du règlement qui fait défaut de transmettre un Formulaire de réclamation et les documents justificatifs pendant la Période de réclamation, la date de transmission par le Site Web ou le cachet postal en faisant foi, ou qui fait défaut de transmettre les renseignements ou les documents supplémentaires demandés par l’Administrateur dans le délai prescrit par l’Administrateur pour fournir ces renseignements ou documents supplémentaires, n’aura droit à aucun Bénéfice du règlement en vertu de l’Entente, et il sera lié par les termes de l’Entente, à moins que le Membre du règlement ne s’en soit exclu validement et en temps opportun.
3.21 Les Réclamations qui ne satisfont pas les exigences décrites dans l’Entente doivent être refusées.
3.22 L’Administrateur effectuera l’évaluation des Réclamations sur une base continue, avec l’objectif de traiter chaque Réclamation dans les deux (2) mois suivant sa réception, et de traiter toutes les Réclamations au plus tard deux (2) mois après la fin de la Période de réclamation, à l’exception des Réclamations en cours de réexamen conformément au processus de réexamen décrit dans la présente Entente.
F. Refus de la réclamation : correction et réexamen
3.23 L’administrateur fera parvenir un avis écrit à toute personne dont la Réclamation aura été refusée, en tout ou en partie, qui contiendra : (i) la ou les raisons du refus; (ii) un avis indiquant qu’elle peut tenter de corriger tout défaut dans sa Réclamation dans les trente (30) jours; et (iii) les coordonnées des Avocats de la demande. Le fait que les coordonnées des Avocats de la demande soient incluses ne constitue pas en soi un conflit d’intérêts, pas plus qu’il ne correspond à une reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts ne puisse exister ou être probable.
3.24 Si le Membre du règlement est incapable de corriger le défaut dans sa Réclamation après trente (30) jours, l’Administrateur confirme que la Réclamation demeure refusée.
3.25 Le mécanisme de Réexamen doit aussi être affiché sur le Site Web.
3.26 Une personne dont la Réclamation a été refusée peut déposer un Avis de réexamen auprès des Avocats de la demande dans les trente (30) jours de la date à laquelle l’Administrateur a refusé la réclamation.
3.27 Les Avocats de la demande doivent évaluer ledit Avis de réexamen dans les quinze (15) jours de la date à laquelle il a été expédié. Si les Avocats de la demande sont d’opinion que la personne ne présente pas une réclamation valable, la Réclamation sera refusée. Aucun appel ou aucune réévaluation supplémentaires n’est disponible pour les Membres du règlement. Si les Avocats de la demande sont d’avis que la personne est un Membre du règlement possédant une Réclamation valide, les Avocats de la demande communiqueront avec les Avocats de la défense pour évaluer le dossier.
3.28 Les Avocats de la défense évalueront l’Avis de réexamen dans les quinze (15) jours qui suivent. Si les Avocats de la demande et les Avocats de la défense s’entendent que la Réclamation a été incorrectement refusée, ils doivent conjointement donner instruction à l’Administrateur de valider la Réclamation. Si les Avocats de la demande et les Avocats de la défense sont en désaccord sur le statut de la Réclamation, les Avocats de la demande peuvent saisir la Cour d’une Demande en réexamen, qui sera présentée comme une demande en contrôle judiciaire.
3.29 Une Demande en réexamen peut englober plus d’un Avis de réexamen. Aucune Demande en réexamen ne peut être déposée à la Cour plus de quatre-vingt-dix (90) jours après que l’Administrateur ait complété son évaluation des Réclamations.
3.30 La décision de la Cour sur une Demande en réexamen est finale et exécutoire. Aucun appel ni révision supplémentaire n’est disponible pour les Membres du règlement.
3.31 Si une personne dont la Réclamation a été refusée décide de retenir les services d’un avocat, elle sera seule responsable d’en payer les honoraires et autres dépenses.
3.32 Une fois que toutes les Réclamations auront été évaluées et jugées par l’Administrateur, soit directement ou à la suite d’un mécanisme de réexamen, l’Administrateur établira la Grille finale des valeurs et la publiera sur le Site Web. La Grille finale des valeurs, telle qu’alors établie par l’Administrateur, liera toutes les parties et ne pourra plus être contestée après la fin du trentième (30e) jour suivant sa publication sur le Site Web, à moins qu’un avis écrit de contestation en détaillant les motifs ne soit reçu par l’Administrateur avant la fin dudit délai de trente (30) jours.
3.33 La Grille finale des valeurs indiquera le montant maximal des Bénéfices du règlement disponibles pour un Véhicule en cause donné, ainsi que par partie affectée, montants maximaux qui refléteront (i) le nombre de Réclamations valides, (ii) les Honoraires des avocats de la demande (y compris leurs débours) approuvés par la Cour, (iii) le prélèvement réglementaire du Fonds d’aide aux actions collectives et (iv) les Frais d’administration excédentaires.
3.34 L’Administrateur doit accepter de travailler pour un montant forfaitaire à partir du moment où la Grille finale des valeurs est connue.
H. Paiement des Bénéfices du règlement
3.35 Aussitôt que raisonnablement possible après que l’établissement de la Grille finale des valeurs, l’Administrateur :
a) en fournira une copie à la Cour;
b) en publiera une copie sur le Site Web;
c) émettra le paiement pour les Membres du règlement admissibles (i) au Remboursement; (ii) à la Compensation pour perte à la revente; (iii) à l’Indemnité tenant lieu de réparation en nature; et (iv) à la Compensation additionnelle;
d) informera les Membres du règlement admissibles à la Réparation en nature pour les Coûts de peinture corrective autorisés et les avisera de la procédure pour la réclamation de la réparation décrite à la section 4.17 ci-dessus, avec une copie du Certificat de réparation autorisée.
3.36 Aucun Bénéfice du règlement ne sera émis à un Membre du règlement avant le début de la Période d’exécution. Aucun Bénéfice du règlement ne sera émis à un Membre du règlement après la Période d’exécution. En ce qui concerne le Réparation en nature, aucun paiement ne sera émis après la date d’expiration apparaissant au Certificat de réparation autorisée, laquelle date sera cent- quatre-vingt jours (180) suivant sa date d’émission, à moins que l’Administrateur ait spécifiquement prolongé le droit du Membre du règlement à cet égard, auquel cas le Certificat de réparation autorisée du Membre du règlement sera annulé et réémis avec une nouvelle date d’expiration.
3.37 Si, pour quelque raison que ce soit, le présent Règlement ne devient pas définitif, aucun Bénéfice du règlement, de quelque sorte que ce soit, ne sera octroyé, à quelque Membre du règlement que ce soit, conformément à la présente Entente.
I. Éléments spécifiques à l’administration de la Réparation en nature
3.38 Le Membre du règlement qui choisit la Réparation en nature assume le risque de perte, vol ou destruction du Véhicule en cause une fois le Formulaire de réclamation soumis.
3.39 Si le coût réel de la Réparation de la peinture recherchée par un Membre du règlement est supérieur aux Coûts de peinture corrective autorisés inscrit sur le Certificat de réparation autorisée, le Membre du règlement devra choisir l’une des options suivantes : (i) payer la différence entre les Coûts de peinture corrective autorisés et le coût réel des réparations; ou (ii) au cas par cas, négocier avec l’Atelier de carrosserie autorisé l’étendue des travaux de Réparation de la peinture à effectuer, de façon à ce que les Coûts de peinture corrective autorisés ou tout autre coût ayant fait l’objet d’une entente entre eux ne soient pas dépassés.
3.40 L’Administrateur aura aussi la responsabilité d’émettre le paiement aux Ateliers de carrosserie autorisés pour les Coûts de peinture corrective autorisés.
3.41 Un Atelier de carrosserie autorisé sera remboursé pour les Réparations de la peinture effectuées jusqu’à concurrence des Coûts de peinture corrective autorisé si les conditions suivantes sont respectées :
a) les Réparations de la peinture ont été effectuées après l’émission d’un Certificat de réparation de peinture autorisée valide et conformément aux dispositions décrites par l’Administrateur et la présente Entente;
b) les Réparations de la peinture ont été effectuées après qu’une estimation ait été obtenue par le Membre du règlement, à ses frais, d’un Atelier de carrosserie autorisé;
c) les Réparations de la peinture ont été effectuées sur un Véhicule en cause affichant des signes de DPP;
d) [...] l’Atelier de carrosserie soumet à l’Administrateur le formulaire prescrit et les documents dans les trente (30) jours après avoir effectué la Réparation en nature.
3.42 Un Atelier de carrosserie autorisé ne sera pas remboursé pour les Réparations de peinture effectuées lorsque le Membre du règlement a obtenu un Certificat de réparation de peinture autorisée par des représentations fausses ou trompeuses. [...] L’Atelier de carrosserie autorisé ne doit pas honorer les Certificats de réparation de peinture autorisée lorsque le Véhicule concerné ne montre aucune DPP et il doit signaler la situation à l’Administrateur dès que possible.
3.43 Pour plus de certitude, les réparations correctives effectuées dans le cadre de la Réparation en nature sont assujetties à la garantie légale, qui sera assumée par l’Atelier de carrosserie autorisé ayant exécuté la Réparation en nature.
J. Paiements finaux
3.44 Les détails concernant les paiements aux Avocats de la demande, au FAAC et autres éléments associés à la clôture de l’Entente sont disponibles à la Section 6 ci-dessous.
Section 4 – Considérations du Règlement
4.1 En échange du règlement complet et final du Litige, Honda accepte de fournir au Groupe du règlement la contrepartie décrite à la Section 4 en échange des quittances prévues aux présentes.
4.2 Le but de cette Section 4 est de détailler les bénéfices qui seront disponibles pour les Membres du règlement qui allèguent avoir subi un préjudice en raison de la DPP, incluant, selon le cas, ceux qui ont engagé des dépenses raisonnables résultant directement de la DPP alléguée, jusqu’à un montant maximum par Véhicule en cause, tel que l’établira la Grille finale des valeurs.
B. Réclamations inadmissibles, contradictoires ou incompatibles
4.3 Aucun Bénéfice du règlement ne sera émis à un Membre du règlement qui aura fait une fausse représentation importante.
4.4 Aucun Bénéfice du règlement ne sera émis à un Membre du règlement pour les pièces du Véhicule en cause qui souffraient déjà de DPP significative à la date de l’achat.
4.5 Aucun Bénéfice du règlement ne sera émis à un concessionnaire automobile, qu’il s’agisse d’un concessionnaire Honda, Acura ou autre, à un grossiste, un atelier mécanique, un atelier de carrosserie, un ferrailleur ou tout autre revendeur professionnel.
4.6 Aucun Bénéfice du règlement ne sera émis à une personne ayant acheté un Véhicule en cause après le Jugement d’approbation du règlement.
4.7 Aucun Remboursement et aucune Réparation en nature ne pourra dépasser les valeurs prévues à la Grille finale des valeurs pour un Véhicule en cause donné. Aucune Indemnité tenant lieu de réparation en nature et aucune Compensation pour perte à la revente ne pourra dépasser 60 % des montants prévus à la Grille finale des valeurs pour un Véhicule en cause donné. Aucune Compensation additionnelle ne pourra dépasser 125 $ pour un Véhicule en cause donné.
4.8 Le premier des copropriétaires ayant déposé une Réclamation valide en temps opportun sera traité comme l’unique propriétaire du Véhicule en cause concerné. Les copropriétaires seront responsables de répartir tout Bénéfice du règlement entre eux et Honda n’assumera aucune
responsabilité à cet égard.
4.9 Pour le même Véhicule en cause et pour la même pièce dudit véhicule, les réclamations suivantes sont incompatibles et seront résolues de la manière suivante :
a) une Réclamation pour la Réparation en nature sera refusée lorsqu’une Réclamation pour la Compensation pour perte à la revente est accordée;
b) une Réclamation pour Compensation pour perte à la revente plus récente par rapport à une Réclamation pour Compensation pour perte à la revente antérieure.
4.10 Si plusieurs Réclamations valides sont déposées en temps opportun à propos du même Véhicule en cause ou des mêmes pièces dudit véhicule, dont la valeur totale excède les montants maximaux de la Grille finale des valeurs, le Bénéfice du règlement pour ce véhicule ou ces pièces sera réparti au prorata entre ces Réclamations.
4.11 Pour être admissible à un Bénéfice du règlement, un Membre du règlement ne peut pas avoir été compensé préalablement ou avoir reçu un remboursement complet de ses dépenses pour la ou les mêmes pièces, à moins que la DPP soit réapparue sur ces mêmes pièces comme si aucune réparation n’y avait été effectuée et ce, avant le début de la Période de réclamation; les remboursements prévus à la présente Entente excluront ou seront réduit de (i) tout travail de peinture effectué ou payé par Honda ou par un concessionnaire Honda ou Acura à titre gracieux, ou (ii) tout remboursement payé par Honda, ou tout montant payé en relation avec la DPP par n’importe quel assureur ou par quiconque, au Membre du règlement ou à son bénéfice.
4.12 Si l’Administrateur demande des renseignements ou documents supplémentaires pertinents pour étayer une Réclamation, le Membre du règlement doit fournir les renseignements ou documents demandés, ou un équivalent, dans les vingt (20) jours de la date de la demande de l’Administrateur, à défaut de quoi la Réclamation sera refusée.
4.13 Les Membres du règlement qui ont payé pour des travaux correctifs de peinture directement liés à la DPP peuvent transmettre une Réclamation pour un Remboursement. En sus des exigences générales de la Section 4B ci-dessus, une Réclamation pour Remboursement ne sera acceptée que
si toutes les conditions suivantes sont satisfaites :
a) un Formulaire de réclamation valide est transmis à l’intérieur de la Période de réclamation;
b) une Preuve de dépenses valide est transmise;
c) une Preuve de propriété au moment des travaux correctifs de peinture pour lesquels un remboursement est demandé, est transmise;
d) le travail correctif de peinture a été exécuté le ou après le 4 mai 2015 pour les Membres du règlement Civic, ou le ou après le 4 septembre 2017 pour les Membres du règlement CSX;
e) aucun règlement ni quittance préalable n’a été conclu avec Honda concernant les mêmes pièces.
4.14 Les Membres du règlement qui sont des Anciens propriétaires et qui, en raison de la DPP, ont vendu leur Véhicule en cause pour un prix inférieur à celui qui était initialement demandé peuvent transmettre une Réclamation pour une Compensation pour perte à la revente. En sus des exigences générales de la Section 4B ci-dessus, une Réclamation pour Compensation pour perte à la revente ne sera acceptée que si toutes les conditions suivantes sont satisfaites :
a) un Formulaire de réclamation valide est transmis à l’intérieur de la Période de réclamation;
b) une Preuve de vente valide est transmise;
c) une Preuve de perte de valeur à la revente en raison de la DPP est transmise;
d) la vente a eu lieu le ou après le 4 mai 2015 pour les Membres du règlement Civic, ou le ou après le 4 septembre 2017 pour les Membres du règlement CSX;
e) aucun règlement ni quittance préalable n’a été conclu avec Honda concernant les mêmes pièces affectées par la DPP; et
f) une preuve acceptable du prix de vente du Véhicule en cause est transmise, incluant, mais sans s’y limiter, un contrat de vente signé pour le Véhicule en cause ou un contrat d’achat pour un véhicule neuf indiquant la valeur d’échange du Véhicule en cause;
4.15 À son entière discrétion, tout Membre du règlement qui est un Propriétaire actuel et dont le Véhicule en cause est affecté par la DPP peut transmettre une Réclamation pour être admissible à (i) faire réparer chaque pièce affectée par la DPP conformément à la Grille finale des valeurs avec une contribution de Honda aux coûts de ces réparations (la « Réparation en nature ») ou, alternativement, (ii) obtenir une indemnité représentant soixante pour cent (60 %) de la valeur de la Réparation en nature (l’« Indemnité tenant lieu de réparation en nature »).
4.16 En sus des exigences générales de la Section 4B ci-dessus, une Réclamation pour une Réparation en nature ou pour une Indemnité tenant lieu de réparation en nature ne sera acceptée que si toutes les conditions suivantes sont satisfaites :
a) un Formulaire de réclamation valide est transmis à l’intérieur de la Période de réclamation;
b) une Preuve de DPP valide est transmise;
c) une Preuve de propriété valide est transmise;
d) une DPP non insignifiante a commencé à apparaître sur les parties affectées du Véhicule en cause le ou après le 4 mai 2015 pour les Membres du règlement Civic, ou le ou après le 4 septembre 2017 pour les Membres du règlement CSX;
e) aucun règlement ni quittance préalable n’a été conclu avec Honda concernant les mêmes pièces affectées par la DPP;
f) pour les Membres du règlement qui demandent une Réparation en nature, avoir obtenu une estimation pour les coûts de réparation avant de transmettre leur Réclamation; cette estimation peut être obtenue à un Atelier de carrosserie autorisé et sera aux seuls frais du Membre du règlement.
4.17 Alternativement, le Membre du règlement qui est admissible à la Réparation en nature peut choisir d’obtenir une indemnité représentant soixante pour cent (60 %) de la valeur de la Réparation en nature (l’« Indemnité tenant lieu de réparation en nature »). Ce choix est fait à l’aide du Formulaire de réclamation et il ne peut pas être révoqué. Aucune autre compensation ne sera émise au Membre du règlement qui cesse d’être le propriétaire du Véhicule en cause pour
lequel une Réparation en nature a été approuvée (que ce soit par vente, perte, vol, destruction ou autrement).
4.18 Si un Membre du règlement vend un Véhicule en cause pour lequel une Réparation en nature était approuvée, mais n’avait pas été exécutée à la date de la vente, le nouveau propriétaire peut bénéficier du Certificat de réparation autorisée, à la condition que [...] le nouveau propriétaire respecte les dispositions générales du Certificat de réparation autorisée, y compris les échéances applicables.
4.19 Le Membre du règlement qui est Propriétaire d’origine et qui n’aurait pas acheté le Véhicule en cause, ou qui l’aurait acheté à un prix inférieur avait su qu’il existait un risque indéterminé de DPP au moment de leur achat, peut également réclamer une Compensation additionnelle.
4.20 La Compensation additionnelle sera versée au Membre du règlement, par l’Administrateur à la fin de la Période de validation, en même temps que seront déterminés les Coûts de peinture corrective autorisés, le cas échéant.
4.21 En aucun cas la Compensation additionnelle ne sera payée par Honda à des Membres du règlement avant la Période d’exécution.
Section 5 – OPPOSITION ET EXCLUSIONS
5.1 Un Membre du règlement qui souhaite s’opposer à la présente Xxxxxxx doit le faire au plus tard trente (30) jours après la date de l’Avis, en informant le greffe civil de la Cour supérieure, au 0 xxx Xxxxx-Xxxx Xxx, Xxxxxxxx, XX X0X 0X0, ainsi que les Avocats de la demande et les Avocats de la défense au moins (10) jour avant l’Audience d’approbation du règlement, à leur adresse respective indiquée à la section 15 de la présente Entente. L’Opposition peut être notifiée dans un document écrit contenant les informations suivantes :
a) le numéro de dossier de la Cour pour l’Action collective;
b) le nom complet, l’adresse de courriel, l’adresse postale et le numéro de téléphone de l’opposant;
c) une identification de son Véhicule en cause, qui comprend le NIV, le modèle, l’année-modèle et les dates de propriété;
d) une Preuve de propriété;
e) un résumé des motifs d’opposition.
f) des copies de tous les écrits, exposés et autres documents sur lesquels l’opposition se fonde;
g) une indication de la présence ou non de l’opposant à l’Audience d’approbation du règlement et, si l’opposant entend se faire représenter par un avocat à une Audience d’approbation du règlement, le nom complet, l’adresse de xxxxxxxx, l’adresse postale et le numéro de téléphone de cet avocat.
5.2 L’opposition peut être notifiée au greffe civil de la Cour supérieure, aux Avocats de la demande et aux Avocats de la défense en utilisant le formulaire d’opposition optionnel joint à l’annexe « K » de la présente Entente.
5.3 Pour plus de clarté, si la Cour approuve la présente Entente, le Formulaire de réclamation d’un Membre du règlement qui s’est opposé à l’Entente ne sera pas rejeté pour cette seule raison.
5.4 Un membre du Groupe qui souhaite être exclu du Règlement peut transmettre un Formulaire d’exclusion du règlement adéquatement rempli au greffe civil de la Cour supérieure en personne ou par poste régulière, avant la Date limite d’exclusion du règlement, le cachet de poste faisant foi.
5.5 Le membre du Groupe qui souhaite s’exclure conformément à la présente Section 5, doit déposer un Formulaire d’exclusion qui respecte strictement les conditions de la présente Entente. Ce Formulaire d’exclusion doit :
a) contenir le nom complet du membre du Groupe, ainsi que son adresse de xxxxxxxx, son adresse postale et son numéro de téléphone actuels;
b) identifier le nom, le numéro de téléphone, l’adresse de xxxxxxxx et l’adresse postale de l’avocat du membre du Groupe, le cas échéant;
c) identifier le Véhicule en cause du membre du Groupe, incluant son NIV, le modèle, l’année-modèle et les dates de propriété du membre du Groupe;
d) déclarer que le du membre du Groupe possède ou a possédé un Véhicule en cause et être prêt à fournir des moyens de vérification, si demandé;
e) déclarer que le Véhicule en cause est affecté par la DPP et la date à laquelle ladite DPP est apparue pour la première fois;
f) déclarer que le membre du Groupe souhaite être exclu du Règlement; et
g) être signé par le membre du Groupe.
5.6 Tout membre du Groupe qui ne transmet pas un Formulaire d’exclusion du règlement adéquatement rempli au greffe civil de la Cour supérieure avant la Date limite d’exclusion du règlement sera considéré faisant partie des Membres du règlement à compter de cette date.
5.7 Tout membre du Groupe qui a transmis un Formulaire d’exclusion du règlement peut se rétracter et décider par écrit de devenir un Membre du règlement, pourvu que sa rétractation écrite soit reçue par le greffe civil de la Cour supérieure au plus tard à la Date limite d’exclusion du règlement.
5.8 Tout membre du Groupe qui transmet, adéquatement et en temps opportun, un Formulaire d’exclusion du règlement et qui ne le rétracte pas par écrit avant la Date limite d’exclusion du règlement (i) n’est pas un Membre du règlement; (ii) ne peut recevoir aucun des bénéfices prévus dans la présente Entente; et (iii) peut intenter sa propre poursuite, le cas échéant, à ses propres frais.
5.9 Toute personne qui a rempli une Exclusion à l’autorisation peut faire une demande pour les Bénéfices du règlement dans le cadre de la présente Entente en remplissant un Formulaire de réclamation valide et en temps opportun et en signant une quittance et renonciation formelle en
faveur des Renonciataires. Les signataires de telles quittances ne seront pas comptabilisés aux fins du calcul du Seuil des exclusions.
6.1 Pour plus de clarté, étant donnée la nature hybride de l’Entente :
a) si la Valeur totale du règlement est inférieure au Plancher, les réclamations seront recouvrées collectivement avec une liquidation individuelle, et le prélèvement pour le FAAC sera calculé conformément à l’article 596 du Code de procédure civile, CQLR c C-25.01.
b) si la Valeur totale du règlement est supérieure au Plancher, pour chaque réclamation au-dessus du Plancher, le recouvrement sera individuel et le prélèvement pour le FAAC sera calculé sur chaque paiement individuel qui dépasse le Plancher.
6.2 Les paiements seront effectués en conséquence. Si un montant devait être payé à une ou des tiers en vertu de la loi, Honda pourra présenter son ou ses choix à la Cour, en prenant en considération les intérêts des membres et après avoir consulté les Avocats de la demande.
B. Paiements aux Avocats de la demande
6.3 Sous réserve des conditions à être déterminées par la Cour, l’Administrateur paiera les Honoraires des avocats de la demande aux Avocats de la demande au nom des Membres du règlement. Les Honoraires des avocats de la demande seront inclus dans les factures mensuelles transmises à Honda par l’Administrateur.
6.4 En aucune circonstance dans le cadre de la présente Entente, l’Administrateur, agissant au nom des Membres du règlement, n’aura-t-il à payer aux Avocats de la demande un autre montant ou un montant plus élevé que les Honoraires des Avocats de la demande approuvés par la Cour dans un Jugement devenu définitif. En aucune circonstance dans le cadre de la présente Entente, Honda n’aura-t-elle à payer quelque montant que ce soit aux Avocats de la demande. En aucune
circonstance dans le cadre de la présente Entente, Honda n’aura à payer des Frais d’administration excédentaires.
6.5 Dès que possible après la fin de la Période d’exécution, l’Administrateur déposera un rapport de xxxxxxx et, dans les trente (30) jours, les Avocats de la défense déposeront une demande pour obtenir un jugement de clôture.
6.6 Le rapport de clôture de l’Administrateur doit inclure :
a) le nombre total de Formulaires d’exclusion reçus;
b) le nombre total de personnes qui ont fait une demande pour un Bénéfice du règlement;
c) le nombre total de Membres du règlement qui ont fait une demande pour : le Remboursement, la Réparation en nature, l’Indemnité tenant lieu de réparation en nature et la Compensation additionnelle;
d) le montant total payé aux Membres du règlement;
e) le montant total payé aux Avocats de la demande;
f) le montant total payé au FAAC.
6.7 Dans les trente (30) jours suivant le jugement de clôture, la Demanderesse, les Avocats de la demande et Honda s’engagent à détruire toutes les informations confidentielles ou privilégiées reçues de l’autre partie (i) en préparation pour ou lors de la conférence de règlement amiable qui a mené à l’Entente; (ii) pendant les négociations qui ont mené à l’Entente; (iii) durant l’exécution de l’Entente et jusqu’au jugement de clôture.
6.8 Dans les trente (30) jours du jugement de clôture, l’Administrateur s’engage à détruire tous les renseignements personnels d’un Membre du règlement qu’il a reçus de Honda dans l’exécution de l’Entente jusqu’au jugement de clôture.
7.1 Sous-réserve uniquement de la section 2.1, à moins que la Demanderesse et Honda s’entendent autrement par écrit, la présente Entente sera automatiquement résiliée et deviendra nulle et non avenue, et aucune obligation de la part des Parties n’en découlera, (i) si la Cour refuse de rendre le Jugement approuvant les avis qui soit substantiellement conforme à celui de l’annexe
« D », (ii) si la Cour refuse de rendre le Jugement approuvant le règlement qui soit substantiellement conforme à l’annexe « H » ou (iii) si un appel du Jugement approuvant le règlement a comme conséquence d’empêcher que le Jugement approuvant le règlement n’est pas devenu définitif.
7.2 Pour plus de clarté, ni l’approbation par la Cour des Honoraires des avocats de la demande pour un montant inférieur à celui qu’ils demandent, ni le refus d’approuver quelque portion des Honoraires des avocats de la demande que ce soit, ne constituera un refus de rendre le Jugement approuvant le règlement qui soit substantiellement conforme à l’annexe « H » ou ne constituera autrement un motif de résiliation de la présente Entente.
7.3 La présente Xxxxxxx sera résiliée conformément à la présente Section 7, si le Seuil des exclusions est dépassé, sauf si Honda accepte par écrit de ne pas la résilier.
7.4 Si Honda n’a pas transmis d’avis de résiliation, la présente Xxxxxxx prendra effet et deviendra irrévocable lorsque le Jugement approuvant le règlement sera devenu définitif.
7.5 Si le Règlement est résilié automatiquement en vertu de la section 7.1 ou conformément à la section 7.3, les parties, ou l’une d’elles de consentement avec l’autre, déposeront une demande à la Cour pour obtenir des ordonnances :
a) déclarant l’Entente nulle et non avenue, et sans force ni effet; et, le cas échéant,
b) révoquant le Jugement approuvant les avis sur la base de la résiliation de l’Entente.
7.6 Les conditions suivantes s’appliqueront si la présente Entente était automatiquement résiliée en vertu de la section 7.1 ou de la section 7.3 :
a) Aucune personne ou partie ne sera réputée avoir renoncé à des droits, réclamations ou défenses en vertu de la présente Entente et, sans limiter la généralité de ce qui précède, les Renonciataires seront réputés avoir expressément réservé leur droit de se défendre dans le Litige;
b) La présente Xxxxxxx et toutes les négociations, procédures, documents préparés et déclarations faites en relation avec celle-ci seront sans préjudice pour Honda, la Demanderesse et le Groupe, et ne seront pas considérés ou interprétés comme une admission ou un aveu de quelque nature que ce soit par les parties relativement à quelque fait, question ou argument de droit que ce soit;
c) À l’exception de la section 7.6, la présente Entente n’aura aucune force ni effet, ne sera contraignante pour aucune personne ni aucune des Parties, et ne pourra pas être utilisée en preuve ou autrement dans quelque litige ou autre procédure que ce soit pour quelque objectif que ce soit, et la position juridique de chacune des Parties sera la même qu’elle était immédiatement avant la signature de la présente Entente, et chacune des Parties pourra exercer ses droits comme si la présente Entente n’avait jamais été signée;
d) Sans limiter la généralité de ce qui précède, les quittances des Réclamations quittancées et l’irrecevabilité des recours dont il est question aux Section 8 et Section 9 seront nulles et non avenues, sans aucune force ni effet;
e) Un avis de la résiliation devra être publié sur le Site Web dans les soixante-douze (72) heures de la résiliation.
Section 8 – Irrecevabilité des recours
8.1 Le Jugement approuvant le règlement constituera une défense et rendra irrecevable tout recours subséquent contre les Renonciataires sur la base de, ou découlant des Réclamations quittancées.
8.2 Aucun des Renonciateurs, et aucun représentant légalement autorisé de tout Renonciateur, ne peut déposer, commencer ou intenter une autre procédure de quelque nature que ce soit, incluant toute procédure judiciaire ou autre procédure administrative, réglementaire, d’arbitrage, ni intervenir ou participer en tant que demandeur, requérant ou membre d’une action collective à une telle procédure, dans toute juridiction, basée sur, relative à ou découlant des Réclamations
quittancées.
8.3 Aucun des Renonciateurs, et aucun représentant légalement autorisé de tout Renonciateur, ne peut déposer, commencer ou intenter tout autre procès ou toute autre procédure administrative, réglementaire, d’arbitrage ou autre, en tant qu’action collective au nom de toute autre personne (y compris en cherchant à modifier une plainte ou une action en cours afin d’inclure des allégations de groupe ou en demandant l’autorisation d’une action collective dans une action en cours), basée sur, relative à, ou découlant des Réclamations quittancées.
8.4 Aucun des Renonciateurs, et aucun représentant légalement autorisé de tout Renonciateur, ne peut tenter d’obtenir l’exclusion d’un groupe de personnes dans le cadre d’une procédure judiciaire ou administrative, réglementaire, d’arbitrage ou autre fondée sur les Réclamations quittancées, s’y rapportant ou en découlant.
8.5 Aucun des Renonciateurs ne peut, maintenant ou pour l’avenir, intenter, poursuivre, maintenir ou faire valoir, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d’un groupe ou de toute autre personne, une action, une poursuite, une cause d’action, une réclamation ou une demande contre toute personne qui pourrait réclamer une contribution ou une indemnité, ou toute autre demande ou réparation ou dédommagement à l’encontre de l’un des Renonciataires relativement à une Réclamation quittancée ou à toute matière reliée.
8.6 Toute procédure à l’encontre de l’un des Renonciataires en rapport avec les Réclamations quittancées sera immédiatement rejetée et les Parties demanderont à tout tribunal dans lequel une telle réclamation est ou a été entamée de rejeter immédiatement celle-ci.
9.1 Sous réserve des termes de la présente Entente, la Demanderesse et chacun des Renonciateurs, sans égards au fait qu’un ou l’autre des Renonciateurs signent et remettent une quittance par écrit, libèrent, quittancent et déchargent les Renonciataires des Réclamations quittancées. En signant la présente Entente, les Parties reconnaissent que le Litige sera réglé de manière définitive et complète, conformément aux dispositions du Jugement approuvant le règlement, et toutes les Réclamations quittancées seront par conséquent réglées, satisfaites et quittancées relativement aux Renonciataires. Le Jugement approuvant le règlement doit prévoir et
xxxxxx effet à une quittance complète et finale, par la Demanderesse et tous les Renonciateurs, de toutes les Réclamations quittancées.
9.2 Aucun Membre du règlement ne doit, maintenant ou par la suite, intenter, poursuivre, maintenir ou faire valoir, directement ou indirectement, que ce soit au Canada ou ailleurs, en son propre nom ou au nom d’un groupe ou de toute autre personne, une action, une poursuite, une cause d’action, une réclamation ou une demande contre un Renonciataire ou toute autre personne qui pourrait réclamer un paiement ou une indemnité de la part d’un Renonciataire relativement à une Réclamation quittancée ou à toute autre matière qui y est directement ou indirectement liée.
9.3 Si un Membre du règlement intente une action ou fait valoir une réclamation contre un Renonciataire contrairement aux termes de la présente Entente, l’avocat au dossier dudit Membre du règlement doit être pourvu d’une copie de la présente Entente. Si le Membre du règlement ne retire pas dans les vingt (20) jours suivants son recours, et que le recours ou la réclamation est subséquemment rejeté ou jugé en faveur du Renonciataire, le Membre du règlement qui a intenté ledit recours devra payer au Renonciataire les frais d’avocats et débours raisonnables engagés par le Renonciataire pour s’y défendre.
9.4 Sauf si prévu autrement, rien dans la présente Xxxxxxx ne pourra être interprété d’une manière qui serait préjudiciable ou qui altérerait le droit de Honda ou des assureurs de Honda de faire valoir les droits et recours juridiques qu’ils pourraient avoir à l’encontre de n’importe qui, en vertu ou en lien avec toutes polices d’assurance.
Section 10 – MISE EN OEUVRE DE L’ENTENTE
10.1 La Cour conserve sa juridiction sur les Parties et la présente Entente, et en ce qui concerne l’exécution future des dispositions de la présente Entente, et pour s’assurer que tous les paiements et les autres actions requises de n’importe laquelle des Parties dans le cadre du Règlement et de la présente Entente sont adéquatement exécutées. Dans l’éventualité où Honda, la Demanderesse, les Avocats de la demande ou n’importe quel Membre du règlement fait défaut d’exécuter ses obligations dans le cadre de la présente Entente, les avocats de la partie lésée transmettront aux avocats de l’autre partie un avis de défaut écrit. Si le défaut allégué n’est pas corrigé à la satisfaction de la partie lésée dans les trente (30) jours, la partie lésée pourra demander réparation à la Cour.
Section 11 – ENGAGEMENT À NE PAS POURSUIVRE
11.1 La Demanderesse, en son nom personnel et au nom des Membres du règlement, prend l’engagement et accepte par la présente que ni la Demanderesse ni aucun des Membres du règlement, ni aucune personne autorisée à agir au nom de n’importe lequel de ceux-ci, x’xxxxxxxx, x’autorisera ou n’acceptera aucun bénéfice de n’importe quel recours ou procédure judiciaire ou administrative contre les Renonciataires, que ce soit en leurs capacités personnelles ou corporatives, à l’exception de ce qui est expressément prévu dans la présente Entente et ce, à l’égard de toute réclamation, matière ou différend qui, d’une manière ou d’une autre, découle de, est fondé sur ou se rapporte à toute perte, tout préjudice ou tout dommage prétendument causé par les Renonciataires en rapport avec les Réclamations quittancées. La Demanderesse, en son nom personnel et au nom des Membres du règlement, abandonne et renonce à ses droits et à toute forme de dommages, compensation ou autre réparation, dans tout recours ou toute procédure intentée par ou au nom de n’importe lequel d’entre eux, et elle reconnaît que la présente Entente empêche tous tels recours.
11.2 Aucun Avocat de la demande, ni aucune personne actuellement ou ultérieurement employée par les Avocats de la demande, associée à ces derniers ou partenaire de ces derniers, ne peut directement ou indirectement participer ou être impliquée ou aider quiconque de quelque manière que ce soit dans toute réclamation faite ou action engagée concernant les Véhicules en cause qui, directement ou indirectement, est liée, est substantiellement similaire ou découle de la DPP des Véhicules en cause, sauf en ce qui concerne la poursuite du Litige si la présente Xxxxxxx est résiliée.
Section 12 – REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES
12.1 Chacune des Parties affirme, accepte, représente et garantit par la présente que :
a) La Partie a lu avec attention et connaît et comprend le contenu complet de la présente Xxxxxxx, et elle s’engage volontairement dans ladite Entente après avoir eu l’occasion de consulter, et ayant effectivement consulté, un avocat indépendant.
b) La Partie a eu l’occasion de recevoir, et a reçu, des conseils juridiques de la part d’un avocat en ce qui concerne l’opportunité de conclure le Règlement, l’opportunité de signer la présente Entente, ainsi que les conséquences juridiques et toute conséquence
applicable en matière d’impôt sur le revenu de la présente Entente, et elle comprend et accepte pleinement les modalités de la présente Entente.
c) La Partie ne s’est pas fondée sur quelque déclaration, représentation, omission, incitation ou promesse d’une autre Partie (ou tout dirigeant, agent, employé, représentant ou avocat de toute autre Partie) pour décider de signer la présente Xxxxxxx, ou pour rendre exécutoire le Règlement prévu aux présentes, sauf ce qui est expressément indiqué dans la présente Entente.
d) La Partie a étudié les faits se rapportant au Règlement et à la présente Xxxxxxx, et à tous les sujets se rapportant à ceux-ci, dans toute l’étendue jugée nécessaire par la Partie et par ses avocats.
e) Aucune partie des Réclamations quittancées que la Demanderesse, le Groupe du règlement et/ou tout membre du Groupe du règlement ont eues dans le passé, ont maintenant, ou peuvent prétendre avoir à tout moment dans le futur contre les Renonciataires, qu’elles soient connues ou inconnues, découlant ou liées de quelque façon que ce soit à la DPP, ni aucune partie de tout recouvrement ou règlement auquel ils peuvent avoir droit, n’a été cédée, transférée ou transmise par ou pour les Membres du règlement de quelque manière que ce soit, et aucune personne autre que les Membres du règlement n’aura d’intérêt légal ou en équité dans les Réclamations quittancées mentionnées dans la présente Entente, à l’exception des Membres du règlement eux- mêmes, sauf indication contraire dans la présente Entente.
Section 13 – DISPOSITIONS DIVERSES
13.1 Les annexes à la présente Entente font partie intégrante du Règlement et sont expressément intégrées et considérées comme faisant partie de la présente Entente.
13.2 Les titres des sections de la présente Entente sont inclus pour des questions de commodité uniquement et ne doivent pas être interprétés comme faisant partie de la présente Entente ou en affecter le sens ou l’interprétation.
13.3 Les Avocats de la demande et les Avocats de la défense ont négocié la présente Entente sans lien de dépendance. Les Parties étaient représentées par des avocats compétents et efficaces pendant la durée des négociations du règlement et pour la rédaction et la signature de la présente
Entente, et il n’y avait pas de disparité dans le pouvoir de négociation entre les Parties impliquées dans la présente Entente. En cas de différend ultérieur concernant l’une de ses dispositions, aucune des Parties ne sera considérée avoir rédigé une disposition particulière de la présente Entente.
13.4 La Demanderesse, les Avocats de la demande, Honda et les Avocats de la défense reconnaissent et s’entendent irrévocablement par la présente sur le fait que l’entièreté des informations obtenues dans le cours des discussions qui se sont tenues entre les Parties ont été fournies sur une base privilégiée et sans aucun préjudice.
13.5 L’entièreté des informations obtenues par les Avocats de la demande en provenance de Honda ou par Honda en provenance des Avocats de la demande, y compris l’entièreté de la documentation transmise dans le cours des négociations de la présente Xxxxxxx, sera retournée à la Partie d’origine sans qu’aucune copie ne soit faite, et tous les autres documents seront détruits par la Partie réceptrice dès que possible et au plus tard dix (10) jours après que le jugement de clôture soit devenu Final.
13.6 Sauf si prévu autrement dans la présente Entente, tout dépôt de demande, soumission, avis ou communication écrite sera considéré déposé, livré, soumis ou en vigueur à la date de son cachet postal lorsqu’expédié par la poste régulière ou recommandée, avec frais postaux prépayés, correctement adressé au destinataire, ou lorsqu’il est remis à un service commercial de livraison par messagerie avec transmission en un ou deux jours, correctement adressé au destinataire, ou lorsqu’il est effectivement reçu par le destinataire, selon la première éventualité.
13.7 En aucun cas, Honda, les Avocats de la défense, la Demanderesse, tout membre du Groupe de règlement ou les Avocats de la demande ne pourront-ils être tenus responsables d’allégations de conduite fautive ou négligente de la part d’un tiers en ce qui concerne la mise en œuvre de toute condition de la présente Entente.
d’un Membre du règlement et à la condition que cela ne soit pas autrement divulgué ou publié.
13.9 Par exception à la section 13.8, la divulgation suivante sera autorisée, sous réserve que la partie divulgatrice accepte la confidentialité des communications : (i) aux administrateurs potentiels, toute partie de l’Entente nécessaire à leur compréhension et à l’exercice adéquat de leurs fonctions en vertu de l’Entente s’ils sont nommés par la Cour ; et, si nécessaire (ii) au directeur de la CCPQ, les mécanismes généraux de la Réparation en nature, en vue de mettre en œuvre les mécanismes de paiement avec les Ateliers de carrosserie autorisés qui ne sont pas déjà approuvés par Honda.
13.10 Toutes les informations partagées entre les Parties pendant leurs échanges et négociations menant à la préparation et la signature de la présente Entente seront gardées confidentielles par les Parties et ne seront dévoilées à aucune tierce partie, à l’exception du fait que Honda pourra partager ces informations avec ses assureurs, et sauf dans la mesure où ces informations deviennent ultérieurement accessibles au public ou à moins que la Cour ne l’ordonne.
13.11 La présente Entente, y compris toutes les annexes jointes, constitue et représente l’intégralité de l’entente entre les Parties, et remplace tout accord, engagement, négociation, représentation, promesse, entente, entente de principe ou protocole d’accord antérieurs ou contemporains s’y rapportant. Aucune des Parties ne sera liée par aucune obligation, condition ou représentation préalable relativement à l’objet de la présente Entente, à moins d’être expressément incorporée à celle-ci.
13.12 L’Entente ne peut pas être changée, modifiée ou amendée sauf par écrit et avec la signature des Avocats de la demande et des Avocats de la défense, sous réserve de l’approbation de la Cour, ou tel qu’ordonné par la Cour.
13.13 La présente Xxxxxxx, si elle est approuvée par la Cour, liera les Membres du règlement, Honda, les Avocats de la demande et leurs représentants, dirigeants, employés, assureurs, héritiers et ayants droit, et s’appliquera à leur bénéfice.
13.14 Sauf indication contraire, tous les montants mentionnés dans la présente Entente incluent le capital, les intérêts et les taxes applicables.
13.15 La présente Entente sera interprétée et régie par les lois de la province de Québec et les lois
du Canada qui y sont applicables, et tout litige en découlant sera tranché devant les tribunaux du district judiciaire de Montréal.
13.16 Les Parties et leurs avocats respectifs acceptent de préparer et de signer tout document supplémentaire qui pourrait raisonnablement être nécessaire pour donner effet aux dispositions de la présente Entente.
13.17 La présente Entente peut être signée en plusieurs exemplaires, qui pris ensemble seront réputés constituer une seule et même Entente, et une signature en fac-similé sera considérée comme une signature originale aux fins de l’exécution de la présente Entente.
13.18 Les Parties reconnaissent que la présente Entente constitue une transaction au sens des articles 2631 et suivants du Code civil du Québec.
13.19 Chacun des soussignés déclare et garantit qu’il est pleinement autorisé à s’engager aux termes et conditions de la présente Entente et à la signer.
13.20 Lorsque la présente Xxxxxxx exige qu’une des Parties fournisse un avis ou toute autre communication ou document à une autre, cet avis, cette communication ou ce document sera fourni par xxxxxxxx, télécopieur ou lettre par livraison le lendemain aux représentants de la Partie à qui l’avis est fourni, aux coordonnées identifiées ci-dessous :
POUR HONDA
Lavery de Xxxxx XXXXXX
1 Place Ville-Marie, bureau 4000 Montréal, Québec H3B 4M4
À l’attention de: Xxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx
Tél : 000-000-0000
POUR LES AVOCAT S DE LA DEMANDE ET LA DEMANDERESSE
CBL & Associés, avocats 00, xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0 À l’attention de: Éric Bertrand xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx À l’attention de: Xxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Tél.: 000-000-0000 | Cabinet BG Avocat inc. 0000, Xxxxxxxxxxxxxx Xxx, xxxxxx 000 Xxxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0 À l’attention de: Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Tél. : 0-000-000-0000 |
13.21 Les Parties ont signé la présente Entente en date du 25 avril 2022. Les signatures sont à la page suivante.
XXXXXXXXX XXXXXXX | HONDA CANADA INC. : | |
Personnellement et en tant que représentante de la Demande | Par : | |
CBL & Associés avocats, Avocats de la demanderesse | LAVERY, DE XXXXX XXX, Avocats de Honda (« Avocats de la défense ») | |
BG AVOCAT INC., Avocat de la demanderesse |
(conjointement, les « Avocats de la demande »)
ANNEXES
Annexe « A.1 » GRILLE FINALE DES VALEURS
annexe « A.1 » Grilles finales des valeurs
Bénéfices: Remboursement et Réparation en nature
Bénéfices: Compensation pour perte à la revente et Indemnité tenant lieu de réparation en nature
La Convention de règlement approuvée par la Cour le 6 juillet 2022 prévoit que les Honoraires des avocats de la demande (fixés à 25 % plus les taxes applicables) et les Frais d'administration excédentaires (1 159 000$ plus les taxes applicables) seront payés à même les indemnités versées aux Membres du règlement. En pratique, suivant la mécanique de la Convention de règlement, aucune déduction n'a été prélevée par le Fonds d'aide aux actions collectives dans ce dossier et les sommes dues aux Avocats de la demande et à l'Administrateur ont plutôt été payées par Honda, de sorte que la déduction effective de chaque Membre du règlement a été diminuée à 14,16 %. Un Bénéfice du règlement a été conféré à 14 606 Membres du règlement.