ACCORD DE CONSORTIUM (modèle suggéré par l’Agence nationale de la recherche) contrat type (Option B, C et D)

1 Les Partenaires ont mis en place un projet collaboratif dénommé [Nom à préciser] afin d’exécuter ensemble des travaux de recherche ou recherche et développement.

Il est ici précisé que l’un ou des Partenaire(s) reçoi(ven)t un soutien pour la réalisation du Projet, via des fonds publics.

2 Les objectifs que se sont assignés les Partenaires au titre du Projet sont détaillés en annexe « Description du Projet » (reprise du document de soumission auprès de l’ANR).

3 L’Entreprise [Nom à préciser] est une structure spécialisée dans [Domaine de compétence à préciser]. Elle apporte dans le Projet [sa compétence/des moyens financiers/ des moyens matériels, etc. [A préciser]], comme indiqué à l’annexe « Description du Projet » du présent Contrat.

4 [Entité] [Nom à préciser] [Compétences et apports de l’entité 2 à préciser]

5 Etc.

6 Dans ce contexte, les Partenaires entendant organiser leur collaboration dans l’exécution du Projet, en conformité avec la réglementation applicable, ont convenu de ce qui suit :

Définition

7 Au sens du présent contrat, les expressions ci-dessous auront la définition suivante :

- [DEFINITION QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 d) ET LE POINT 29 : « Conditions de pleine concurrence » : situation dans laquelle les conditions de l'opération entre les Parties contractantes ne sont pas différentes de celles qui seraient exigées entre des Entreprises indépendantes et ne contiennent aucun élément de collusion. Toute opération résultant d'une procédure ouverte, transparente et non discriminatoire est considérée comme respectueuse du principe de pleine concurrence.]

« Connaissances Propres » : toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, protégeables ou non et/ou protégées ou non par un droit de propriété intellectuelle y compris, sans que cette liste ne soit limitative, les savoir-faire , les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, les Logiciels (et notamment les Logiciels de Base), les dossiers, les plans, schémas, dessins, formules ou tout autre type d'information, sous quelque forme qu’elle soit, ainsi que tous les droits y afférents, utiles ou potentiellement utiles dans le cadre de la réalisation du Projet que chaque Partenaire pourrait détenir avant la Date d’Effet, et/ou développer ou acquérir, individuellement ou avec des tiers sans la Contribution des autres Parties, pendant le Projet mais indépendamment de celui-ci, la preuve pouvant en être rapportée, et que chaque Partenaire accepte de mettre à la disposition des autres Partenaires pour les besoins du Contrat. Les Connaissances Propres sont listées à l’annexe « Connaissances Propres » du Contrat. Cette liste devra être mise à jour régulièrement sur décision du Comité de pilotage [prise à l’unanimité] OU [selon les règles habituelles de vote] lorsqu’une nouvelle Connaissance Propre apparaît]

Coordinateur : Partenaire responsable de la coordination scientifique et technique du Projet dont les missions sont listées au présent Contrat.

« Consortium » : groupement composé de tous les Partenaires [Organisme(s) de Recherche ou Entreprise(s)] participant au Projet ;

« Contrat » : le présent contrat, ses annexes et ses éventuels avenants ;

[DEFINITION QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 c) : « Contribution¹ » : toute contribution au Projet de quelque nature que ce soit, notamment d’ordre intellectuel, humain, matériel ou financier.] ;

Date d’Effet : désigne la date de démarrage du Projet, fixée au XXX.

[DEFINITION QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 d) ET LE POINT 29 : « Entreprise » : entité, quel que soit son statut juridique (organisme de droit public ou privé) et son mode de fonctionnement (but lucratif ou non lucratif), qui exerce une activité économique (entendue comme offre de produits ou de services sur un marché donné) ;

« Financeur(s) » : désigne l’ANR [OPTION : et XXX].

« Informations Confidentielles » : informations et données de toute nature, notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, comptable, tout plan, étude, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, dessins, représentations graphiques, spécifications, savoir-faire, expérience, logiciels et programmes, quels qu’en soient la forme, le support ou le moyen, incluant, sans limitation, les communications orales, écrites ou fixées sur un support quelconque, échangées entre les Partenaires et se rapportant directement ou indirectement au Projet.

[Suite optionnelle A : et faisant l’objet, en annexe « Informations Confidentielles » du Contrat, d’une liste, mise à jour par le Coordinateur à chaque nouvelle Information communiquée]

ET/OU

[Suite optionnelle B :

Option 1 : et désignées comme confidentielles par le Partenaire titulaire, par un tampon ou une légende si lesdites Informations sont écrites, et par une mention spéciale lors de sa divulgation, confirmée par écrit dans un bref délai, ne pouvant excéder 15 jours, si lesdites Informations sont orales.

Option 2 : à l’exception de celles expressément mentionnées comme non confidentielles par le Partenaire titulaire des Informations].

[SUITE OPTIONNELLE QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBLE AVEC LE POINT 28 b)^² :

Les Partenaires reconnaissent que les Résultats générant des droits de propriété intellectuelle et les Connaissances Propres des Partenaires constituent des Informations Confidentielles. En revanche, les Partenaires reconnaissent et acceptent que les Résultats ne générant pas de droits de propriété intellectuelle ni de savoir-faire secret, quel que soit le Partenaire qui les a créés, ne constituent pas des Informations Confidentielles.]

[SUITE OPTIONNELLE : il est entendu entre les Partenaires que les informations échangées entre eux pour les besoins du Projet depuis la Date d’Effet jusqu’à la dernière date de signature du présent Contrat par les Partenaires sont réputées être des Informations Confidentielles. Chacun des Partenaires atteste formellement avoir maintenu sur ces informations, depuis leur communication par l’autre Partenaire, la plus stricte confidentialité.]

En outre, n’est pas une Information Confidentielle, toute information :

qui était librement accessible au public avant sa divulgation ou qui l’est devenue après celle-ci, sans faute de la part du Partenaire récipiendaire, et sans qu’il y ait violation d’une obligation de secret,
que le Partenaire récipiendaire a reçu licitement d’un tiers, sans qu’il y ait eu violation d’une obligation de secret,
développée par ou pour le Partenaire récipiendaire, indépendamment de tout accès à l’Information Confidentielle,
devant être communiquée en application de lois, réglementations, décisions de justice, à condition que le Partenaire récipiendaire en informe le Partenaire émetteur et que des mesures aient été prises pour assurer la confidentialité de l’information malgré sa communication.

« Logiciel » : séquences d’instructions pour la réalisation d’un processus, exprimées sous une forme, ou transposables dans une forme, permettant leur exécution par un ordinateur, ainsi que le matériel de conception préparatoire et éventuellement la documentation associée.

« Logiciel de Base » : Logiciel développé par un Partenaire avant la Date d’Effet et/ou développé sans la Contribution des autres Parties, pendant le Projet mais indépendamment de celui-ci ;

« Logiciel Dérivé » : Logiciel développé par un Partenaire dans le cadre du présent Contrat à partir d’un Logiciel de Base. On distingue deux catégories de Logiciels Dérivés : les Adaptations et les Extensions.

« Adaptation » : un Logiciel Dérivé utilisant les mêmes algorithmes que le Logiciel de Base dont il dérive et/ou réécrit dans un autre langage.

« Extension » : un Logiciel Dérivé permettant d’accéder à des fonctions ou des performances nouvelles, absentes du Logiciel de Base dont il dérive.

« Logiciel Nouveau » : Logiciel développé par un ou plusieurs Partenaires au titre du Projet, indépendamment de tout Logiciel de Base. Lorsque le Logiciel est développé grâce à la Contribution de deux ou plusieurs Partenaires, on parle de Logiciel Nouveau Commun.

« Nécessaire » : (i) concernant la réalisation du Projet, une Connaissance Propre ou un Résultat est Nécessaire si l’exécution des travaux à la charge du Partenaire qui en demande l’accès s’en trouve, à défaut, impossible à exécuter, significativement retardée ou nécessiterait des efforts financiers ou humains supplémentaires significatifs ; (ii) concernant les activités hors Projet, une Connaissance Propre ou un Résultat est Nécessaire si à défaut d’y avoir accès, l’exploitation industrielle ou commerciale, à partir ou visant des Résultats serait techniquement ou légalement impossible.

[DEFINITION QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 d) ET LE POINT 29 : « Organisme de recherche » : entité, quel que soit son statut légal (de droit public ou de droit privé) ou son mode de financement, dont l’objectif premier est d’exercer, en toute indépendance, des activités de recherche fondamentale, de recherche industrielle ou de développement expérimental, ou de diffuser largement les résultats de ces activités au moyen d’un enseignement, de publications ou de transferts de connaissances. Les Entreprises qui peuvent exercer une influence déterminante sur une telle entité, par exemple en leur qualité d'actionnaire ou d'associé, ne peuvent pas bénéficier d'un accès privilégié aux résultats qu'elle produit.] ;

« Partenaires » : ensemble des participants (personnes morales) au Consortium, signataires du Contrat, Organismes de Recherche ou Entreprises, Partenaires réalisant le Projet ;

« Partenaire émetteur » : Partenaire qui communique une Information Confidentielle à un ou plusieurs Partenaire(s) ;

« Partenaire(s) Récipiendaire(s) » : Partenaire(s) qui reçoi(ven)t l’(les) Information(s) Confidentielle(s) du Partenaire émetteur ;

« Part des Travaux » ou « Part de Travaux » ou « Tâches scientifiques » : l’ensemble des tâches incombant à un Partenaire dans la réalisation du Projet, la répartition des tâches étant détaillée à l’annexe « Description du Projet » du Contrat ;

« Projet » : projet collaboratif de recherche ou recherche et développement, tel que décrit dans le document scientifique sur la base duquel le Projet a été sélectionné pour financement à l’ANR (et ses modifications éventuelles), repris en annexe « Description du Projet » du Contrat] [Option : et dénommé [Nom à préciser]

« Propriété intellectuelle » : tous droits d’auteur, droits de propriété industrielle, brevet, marque, certificat d’utilité, dessin ou modèle, certificat d’obtention végétale, droits sur les logiciels, puces et semi-conducteurs, droits des producteurs de bases de données, et tous autres droits de propriété intellectuelle, y compris les droits attachés aux demandes de tous titres de propriété intellectuelle ;

[DEFINITION QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 c) : « Règle de proportionnalité^³ » : les droits de propriété intellectuelle résultant du Projet, ainsi que les droits d’accès connexes sont attribués aux différents Partenaires d’une façon qui reflète leurs Contributions respectives].

[DEFINITION QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 d) ET LE POINT 29 : « Règle du Prix du marché / Rémunération équivalente au prix du marché »^⁴ :

L’Organisme de recherche doit recevoir une Rémunération équivalente au prix du marché pour les droits de propriété intellectuelle résultant de ses activités, attribués à une ou plusieurs Entreprises participantes au Projet ou pour lesquels une ou plusieurs autres Entreprises participantes au Projet bénéficient d’un droit d’accès. Le montant absolu de la valeur de la Contribution des Entreprises participantes aux coûts des activités de l’Organisme de recherche qui ont généré les droits de la propriété intellectuelle concernés peut être déduit de cette rémunération.

La rémunération est équivalente au prix du marché lorsqu’une des conditions suivantes est remplie :

le montant de la rémunération a été fixé au moyen d’une procédure de vente concurrentielle ouverte, transparente et non discriminatoire,

une évaluation d’un expert indépendant confirme que le montant de la rémunération est au moins égal au prix du marché,

l’Organisme de recherche, en tant que vendeur, peut démontrer qu’il a effectivement négocié la rémunération dans des Conditions de pleine concurrence afin d’obtenir un avantage économique maximal au moment de la conclusion du contrat, tout en tenant compte de ses objectifs statutaires,

lorsque l’accord de collaboration confère à l’Entreprise partenaire le droit de premier refus pour ce qui est des DPI générés par les Organismes de recherche participant au projet de collaboration, si ces entités exercent un droit réciproque de solliciter des offres économiquement plus avantageuses auprès de tiers de sorte que l’Entreprise partenaire adapte son offre en conséquence.]

« Résultats » : toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques, protégées ou non, protégeables ou non par un droit de propriété intellectuelle, y compris les savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, les Logiciels, les dossiers, les matériels, les plans, schémas, dessins, formules ou tout autre type d'information, sous quelque forme qu’elle soit, et tous les droits y afférents, développées par un ou plusieurs Partenaires dans le cadre du Projet. Les Résultats peuvent être Propres ou Conjoints. Les Logiciels Nouveaux et les Logiciels Nouveaux Communs constituent des Résultats au sens de la présente définition.

« Résultat Propre » : le Résultat obtenu par un Partenaire seul, sans la Contribution⁵ des autres Partenaires.

« Résultat Conjoint » : le Résultat développé grâce aux Contributions d’au moins deux Partenaires, au titre du Projet.

Objet

8 Le Contrat a pour objet d’organiser les relations entre les Partenaires dans le cadre du Projet, et notamment de :

déterminer leurs droits et leurs obligations, conformément à l’annexe « Description du Projet » du Contrat,

déterminer la gestion et le suivi des Résultats,

organiser la gouvernance du Projet,

fixer les règles de propriété, d’utilisation et d’exploitation des Connaissances Propres et des Résultats,

déterminer les droits de propriété intellectuelle de chacun d’entre eux.

Durée

9 Le Contrat entrera en vigueur [rétroactivement] à la Date d’Effet sous réserve de sa signature par tous les Partenaires.

Par exception à ce qui précède, le Contrat n’entre en vigueur, s’agissant des obligations de confidentialité contenues à l’article XXX, qu’à la dernière date de signature du Contrat par les Partenaires.

10 [Option 1 : Le Contrat est conclu pour une durée de [A fixer] [..mois] OU [..années]. Il prendra fin à cette date, à moins que tout ou partie des Partenaires décident de proroger le Contrat [pour la même durée] OU [pour une durée ne pouvant excéder [A fixer] [..mois]. Cette prorogation éventuelle fera l’objet d’un avenant au Contrat OU [le Contrat sera automatiquement prolongé à la réception de l’autorisation du Financeur sans que cela donne lieu à l’établissement d’un avenant signé par les Partenaires, sous réserve qu’aucune autre modalité de la réalisation du Projet ne soit affectée.] La durée couvrira en tout état de cause les dates de début et de fin du Projet ; le cas échéant, en cas de prolongation de ce dernier par le ou les organisme(s) financeur(s), les Parties formaliseront un avenant pour proroger la durée du présent Contrat.

OU [Option 2 : Le Contrat est conclu pour toute la durée du Projet, et prendra fin lorsque tous les Partenaires auront réalisé l’ensemble de leurs Parts des Travaux, conformément à l’annexe « Description du Projet » du Contrat, soit une entrée en vigueur du présent Contrat à compter du XX et ayant pour terme le XX (projet de XX mois). Le cas échéant, en cas de prolongation du Projet par le ou les organisme(s) financeur(s), les Parties formaliseront un avenant pour proroger la durée du présent Contrat.]

11 Nonobstant la fin du Contrat, les Partenaires resteront tenus par les termes des clauses « Propriété intellectuelle des Connaissances Propres », « Propriété intellectuelle des Résultats », « Confidentialité » et « Publications et communications » pour leurs durées propres restantes.

Gouvernance du consortium

12 La gouvernance du Consortium est organisée autour :

d’un Coordinateur
d’un Comité de pilotage,
de Comités techniques.

Le Coordinateur

Le Partenaire XXX est désigné Coordinateur. A la date de signature du présent Contrat, le représentant de XXX désigné pour assurer ce rôle est X. XXX.

13 Le Coordinateur est chargé d’assurer la coordination du Projet sur le plan scientifique et technique, de la mise en place et de la formalisation de la coopération entre les Partenaires, de la production de certains des documents à fournir du Projet auprès du ou des Financeur(s). Sans préjudice des éventuelles obligations envers l’ANR qui incomberaient par ailleurs aux autres Partenaires (également financés par l’ANR, via un acte attributif d’aide) il est l’interlocuteur privilégié de l’Agence nationale de la recherche et le porte-parole du Projet en matière de diffusion grand public et de promotion de la culture scientifique.

14 Par ailleurs, le Coordinateur est chargé de faire le lien entre les Partenaires, entre eux et entre les Partenaires et le Comité de pilotage. A ce titre, le Coordinateur :

est responsable de la communication entre les Partenaires, et assure notamment les échanges d’informations relatives aux Connaissances Propres et aux Résultats ;

coordonne l’action des Partenaires au quotidien ;

coordonne l’établissement des livrables attendus par le Financeur ;

assure le suivi de l’avancement de la réalisation des Parts des Travaux ;

convoque les membres du Comité de pilotage, rédige, diffuse, et tient les registres des comptes rendus, et, de manière générale, assure le secrétariat du Projet ;

tient la liste des Connaissances Propres, la met à jour [sur demande du Partenaire qui communique une nouvelle Connaissance Propre] OU [sur décision du Comité de pilotage] et la diffuse auprès des Partenaires ;

15 Sous réserve de l’accord préalable du Financeur, le Coordinateur est également chargé de faire signer à tout nouveau Partenaire entrant dans le Consortium en cours d’exécution du Contrat un avenant au Contrat, par lequel il ratifie celui-ci, conformément aux dispositions de l’article « Entrée d’un nouveau Partenaire » du Contrat.

16. Le Coordinateur est chargé :

d’informer le Financeur et les membres du Comité de pilotage en cas de retrait volontaire d’un Partenaire tel que prévu à l’article XXX ;

dans le cas où l’un des Partenaires manquerait aux obligations qui lui incombent au titre du Contrat, de mettre en demeure ce Partenaire de s’exécuter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, conformément à l’article XXX.

Indépendamment de ses obligations à l’égard de l’ANR, le Coordinateur n’est pas autorisé à agir au-delà du périmètre de sa mission, défini au Contrat. Il n’est pas non plus autorisé à prendre un engagement quelconque au nom et pour le compte de l’un des Partenaires ou de l’ensemble d’entre eux, sans l’autorisation préalable de ceux-ci.

Le Comité de pilotage
1. Composition du Comité de pilotage

16 Le Comité de pilotage est composé d’un (1) représentant de chaque Partenaire.

17 [Option : Les représentants des Partenaires seront listés dans une annexe au Contrat « Membres du Comité de pilotage ». Le Comité de pilotage devra être informé [dans les meilleurs délais] OU [dans un délai maximal de 15 jours] de tout changement dans la liste des représentants, notamment en cas de licenciement, mutation ou démission de l’un d’entre eux.]

18 Le Comité de pilotage est présidé par [le Coordinateur] OU par l’un des représentants, désigné à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article.

19 En outre, les Partenaires conviennent que pour certains aspects techniques du Projet, le Comité de pilotage pourra faire appel à des experts, notamment des experts en propriété intellectuelle (internes ou externes aux Partenaires), pour assister à une ou plusieurs réunions du Comité de pilotage. Ces experts devront préalablement avoir été agréés par le Comité de pilotage à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article, et, à l’exception des professionnels soumis au secret du fait de leurs fonctions, devront avoir signé un accord de confidentialité. Ils auront un rôle consultatif.

Réunions du Comité de pilotage

20 Le Comité de pilotage se réunit au moins une fois par [..mois] OU [..trimestre] OU [..semestre] OU [..an], sur convocation du Coordinateur.

21 Des réunions extraordinaires du Comité de pilotage peuvent être organisées par le Coordinateur, en cas d’urgence notamment, sur demande écrite et motivée d’un ou plusieurs Partenaires.

22 Sauf urgence, le Coordinateur adresse l’ordre du jour aux membres du Comité de pilotage au moins quinze (15) jours avant la réunion.

23 Les réunions du Comité de Pilotage font l'objet de comptes rendus rédigés par le Coordinateur et transmis à chacune des Parties dans les quinze (15) jours suivant la date de la réunion.

24 Les comptes rendus font état de la mise à jour des Résultats et de la Contribution des Partenaires. Ils comportent un tableau comprenant l’identification des Résultats obtenus au jour de la réunion, leur évaluation (brevetabilité ou non), leur classification (Résultats Propres ou Résultats Conjoints) ainsi que la propriété des Partenaires^⁶.

25 Ces comptes -rendus sont considérés comme acceptés par les Partenaires si, dans les quinze (15) jours à compter de sa leur réception, aucune objection, ni revendication, n’a été formulée par écrit auprès du Coordinateur par ces mêmes Partenaires.

Règles de décision au sein du Comité de pilotage

26 Le Comité de pilotage est valablement réuni si les trois quarts (3/4) de ses membres sont présents ou représentés. Si lors d’une réunion le quorum n’est pas atteint, le Comité de pilotage est convoqué une seconde fois, dans un délai qui ne peut excéder [3] semaines à compter de la date de la réunion initiale. A la suite de cette seconde convocation, le Comité de pilotage est valablement réuni, même si le quorum n’est pas atteint.

27 Chaque membre du Comité de pilotage peut recevoir, pour une réunion donnée, un mandat de représentation d’un autre membre, dans la limite d’un mandat par réunion.

28 [Option 1 : Chaque membre du Comité de pilotage a une voix.]

29 A l’exception des cas expressément prévus au Contrat où les décisions doivent être prises à l’unanimité, le Comité de pilotage prend ses décisions à la [majorité qualifiée des trois-quarts (3/4)] OU [à la majorité simple] des votes des membres présents ou représentés.

Rôle du Comité de pilotage

30 Le Comité de pilotage désigne les directeurs des Comités techniques.

31 Sans préjudice des règles de financement et décisions de l’ANR relatives au Projet le Comité de pilotage prend les décisions relatives à la direction globale du Projet, et notamment :

statue sur l’orientation stratégique et scientifique du Projet ;

décide éventuellement de toute modification relative à l’estimation financière et/ou au calendrier, sous réserve de l’approbation du Financeur ; toute augmentation du budget, tel que fixé en annexe « Budget » au Contrat, est soumise à une décision unanime du Comité de pilotage (une Partie ne pouvant se voir imposer une augmentation de ses dépenses sans y avoir consenti) ;

statue sur les éventuelles modifications à apporter aux Parts des Travaux, [Option : voire sur l’abandon de tout ou partie de certaines Parts des Travaux, si celles-ci n’apportent pas les avantages techniques et/ou économiques escomptés, tels que définis à l’annexe « Description du Projet »] ;

statue sur l’avancement de la réalisation des Parts des Travaux ;

valide les livrables attendus par le Financeur (rapports scientifiques, PGD, déclaration de due diligence éventuelle, etc.) ;

statue sur l’entrée d’un nouveau Partenaire dans le Consortium, dans les conditions de l’article « Entrée d’un nouveau Partenaire » ;

statue sur le retrait ou l’exclusion d’un Partenaire, dans les conditions de l’article « Retrait ou exclusion d’un Partenaire » ;

contrôle le respect des règles de confidentialité telles que définies à l’article « Confidentialité » ;

contrôle le respect des droits de propriété intellectuelle de chaque Partenaire, tels que définis aux articles « Propriété intellectuelle des Connaissances Propres » et « Propriété intellectuelle des Résultats » ;

statue sur le principe et le contenu des publications et communications relatives au Projet dans son ensemble et/ou aux Résultats, dans les conditions de l’article « Publications et communications » ;

(dans le respect de la réglementation applicable en matière de sous-traitance) agrée les sous-traitants proposés par les Partenaires pour la réalisation de prestations techniques inhérentes à une partie de leurs Parts du Projet, dans les conditions de l’article « Sous-traitance » ;

fait des propositions et arbitre les questions en matière de Propriété intellectuelle conjointe à un ou plusieurs Partenaires, notamment sur la protection adéquate, les dépôts éventuels (brevet, enveloppe Soleau, APP, etc.), le territoire géographique de protection des droits et les budgets corrélatifs ;

arbitre en cas de manquement de l’un des Partenaires à ses obligations contractuelles, et statue notamment sur les conséquences de ce manquement.

Les Comités techniques

32 Des Comités techniques peuvent être créés [par domaine technique] OU [par niveau dans le Projet], selon l’organisation du Projet, telle que décrite à l’annexe « Description du Projet ».

Composition des Comités techniques

33 Les Comités techniques sont composés d’un représentant de chaque Partenaire concerné par [le domaine technique] OU [le niveau du Projet] considéré.

34 Le directeur de chaque Comité technique est désigné par le Comité de pilotage et a en charge la convocation des réunions du Comité, la rédaction des comptes-rendus, et leur diffusion auprès des membres du Comité technique, du Comité de pilotage et du Coordinateur.

Réunions des Comités techniques

35 Chaque Comité technique se réunit au moins une fois par [mois] OU [trimestre], sur convocation de son directeur.

36 Des réunions extraordinaires peuvent être organisées par le directeur d’un Comité technique, en cas d’urgence notamment, sur demande écrite et motivée d’un ou plusieurs Partenaires, membres du Comité technique considéré.

37 Sauf urgence, le directeur adresse l’ordre du jour aux membres du Comité technique au moins quinze (15) jours avant la réunion.

Règles de décision au sein des Comités techniques

38 Les Comités techniques sont valablement réunis si les trois quarts (3/4) de leurs membres sont présents ou représentés. Si lors d’une réunion le quorum n’est pas atteint, le Comité technique est convoqué une seconde fois, dans un délai qui ne peut excéder [2] semaines à compter de la date de la réunion initiale. A la suite de cette seconde convocation, le Comité technique est valablement réuni, même si le quorum n’est pas atteint.

39 Les membres des Comités techniques peuvent recevoir, pour une réunion donnée, un mandat de représentation d’un autre membre, dans la limite d’un mandat par réunion.

40 Tous les membres des Comités techniques disposent d’une voix.

41 Les décisions sont prises à la majorité simple.

Rôle des Comités techniques

42 Sans préjudice des éventuelles règles de financement et des décisions de l’ANR ou tout autre organisme financeur applicables (dans le contexte de financement en tout ou partie du Projet par des fonds publics), les Comités techniques sont notamment chargés :

d’assurer le suivi dans la réalisation de la Part de Travaux de chaque Partenaire ;

de faire des propositions de modification du Projet au Comité de pilotage ;

de mettre en œuvre les orientations scientifiques décidées par le Comité de pilotage ;

d’informer le Coordinateur et le Comité de pilotage de la défaillance de l’un des Partenaires dans la réalisation de sa Part des Travaux.

Engagements des partenaires
1. Obligations des Partenaires à l’égard du Coordinateur

Chaque Partie s’engage –indépendamment de ses propres obligations éventuelles envers l’ANR- envers le Coordinateur à :

fournir les éléments permettant au Coordinateur de répondre aux éventuelles demandes de l’ANR ;
indiquer au Coordinateur l’état d’avancement des Travaux qu’elle exécute et les Résultats obtenus, selon une périodicité à définir d’un commun accord au sein du Comité de Pilotage ;
transmettre au Coordinateur les comptes rendus intermédiaires destinés à l’ANR ainsi que les éléments nécessaires à l’établissement du compte-rendu final unique ;
prévenir sans délai le Coordinateur de toute difficulté pouvant compromettre l’exécution normale du Projet.

Engagements techniques

43 Les Partenaires s’engagent à réaliser leur Part des Travaux, telle que fixée à l’annexe « Description du Projet ». Leurs Parts des Travaux pourront être modifiées en cours de Projet par une décision du Comité de pilotage prise à l’unanimité, sans préjudice des obligations envers le Financeur.

44 Les Partenaires s’engagent en outre à mettre en place une traçabilité de leurs travaux et réalisations au titre du Projet, en conformité avec l’annexe « Description du Projet ».

45 De manière générale, les Partenaires s’engagent à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à la réalisation de leurs Parts des Travaux dans les délais impartis.

Autres engagements

46 Chaque Partenaire déclare disposer sur ses Connaissances Propres de tous les droits nécessaires pour pouvoir les communiquer et les donner –le cas échéant- en licence aux autres Partenaires sous réserve des droits des tiers.

47 Dans la réalisation de sa Part des Travaux, chaque Partenaire s’engage à respecter les droits des tiers, notamment les droits de propriété intellectuelle.

48 A cet égard, chaque Partenaire fait son affaire personnelle des droits que des salariés ou tiers pourraient revendiquer sur les Résultats dont il est propriétaire ou copropriétaire. Il s’engage à obtenir les autorisations ou cessions de droits nécessaires à l’exploitation des dits Résultats.

49 Chaque Partenaire s’engage en outre à respecter les dispositions d’ordre public du Code de la propriété intellectuelle relatives aux droits moraux et patrimoniaux des auteurs et inventeurs, et notamment celles relatives au droit au nom et au droit à rémunération.

50. Par ailleurs, dans l’hypothèse où un Partenaire connaitrait un changement de contrôle au sens de l’article L233-3 du code de commerce, ce dernier devra en informer –outre, le cas échéant, son organisme de financement- les autres Parties dans un délai de 30 jours à compter du caractère effectif de ce changement de contrôle.

51. Globalement, chaque Partenaire s’engage à respecter les réglementations applicables dans l’exercice de ses activités et de travaux de recherche (le cas échéant protocole de Nagoya, autorisations cohortes, données personnelles, droit du travail et de la sécurité sociale, sécurité des travailleurs et des installations, etc.) et bonnes pratiques applicables en matière scientifique.

Engagements financiers

52. [OPTION CLASSIQUE : [Indépendamment du soutien éventuel par des fonds publics, chaque Partenaire doit supporter ses propres coûts relatifs au Projet.

53. Chaque Partenaire s’engage à investir et engager dans le Projet les ressources financières fixées aux annexes « Description du Projet » et « Budget ».]]

Responsabilité

54. Chaque Partenaire engage uniquement sa propre responsabilité pour la Part des Travaux qu’il réalise et en supporte toutes conséquences.

55. Cependant, d’un commun accord, les Partenaires conviennent que leur responsabilité pourrait le cas échéant être engagée à l’égard des autres Partenaires, pour les conséquences des dommages directs, l’indemnisation des dommages indirects étant exclue. Dans ce cadre, les Partenaires conviennent que sont des dommages indirects les pertes de bénéfices, de chiffre d’affaires, de marges, de revenus, pertes de commandes, de clients, d’exploitation, d’actions commerciales, ou encore l’atteinte à l’image de marque ou l’action de tiers.

56. Chaque Partenaire demeure responsable des dommages causés aux tiers de son fait.

Chaque Partie est responsable, dans les conditions de droit commun, des dommages directs de toute nature, causés par son personnel au personnel de toute autre Partie ainsi que des dommages directs qu’elle cause aux biens mobiliers ou immobiliers de toute autre Partie.

Force majeure

Aucun Partenaire ne pourra être tenu responsable de la non-exécution totale ou partielle de ses obligations due à un cas de force majeure.

57. Dans un premier temps, les cas de force majeure suspendront l’exécution du présent Contrat.

58. Si le cas de force majeure a une durée d’existence supérieure à deux mois, le présent Contrat pourra être résilié par écrit par toute Partie non directement affectée, sans engager sa responsabilité.

59. De façon expresse, sont considérés comme cas de force majeure, ceux répondant à la définition de l’article 1218 du Code civil, et ceux habituellement retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français.

Modifications au sein du Consortium
1. Entrée d’un nouveau partenaire

60. L’entrée d’un nouveau Partenaire dans le Consortium est subordonnée à un accord unanime des membres du Comité de pilotage et du Financeur. Elle deviendra effective le jour de la signature par le nouveau Partenaire et de tous les Partenaires d’un avenant au Contrat ratifiant celui-ci. Cet avenant sera annexé au Contrat.

61. A compter de cette date, le nouveau Partenaire est tenu [Option 1 : par tous les termes du Contrat] OU [Option 2 : par les obligations fixées dans l’avenant au Contrat qu’il aura signé pour entrer dans le Consortium qui respectera en tout état de cause :

[Suite de l’option 2 CONFORME AU POINT 28 b) : « le principe que les Résultats ne générant pas de droits de propriété intellectuelle ni un savoir-faire secret peuvent être largement diffusés, et tous les droits de propriété intellectuelle résultant des activités des Organismes de recherche sont attribués intégralement à ces entités ».]

[Suite de l’option 2 CONFORME AU POINT 28 c) et XX XXXXX 00 d) : « la Règle de proportionnalité et la Règle du Prix du marché »].

62. La Part des Travaux du nouveau Partenaire sera décrite dans une nouvelle annexe au Contrat.

63. [Option 1 : Le nouveau Partenaire bénéficiera, comme les autres Partenaires, des droits définis au Contrat.]

OU [Option 2 : Les droits du nouveau Partenaire seront différents en fonction du niveau du Projet lors de son entrée dans le Consortium. Ses droits seront définis dans l’avenant au Contrat qu’il aura signé pour entrer dans le Consortium,] qui respectera

[Suite de l’option 2 CONFORME AU POINT 28 c) et XX XXXXX 00 d) : la Règle de proportionnalité et la Règle du Prix du marché »].

Retrait et exclusion d’un partenaire
1. Retrait d’un partenaire

64. Tout Partenaire peut décider de mettre fin à sa participation au Consortium, à condition de notifier préalablement sa décision au Coordinateur par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, indiquant les motifs de son retrait.

65. Dans les deux mois suivant l’envoi de cette lettre, le Comité de pilotage devra se réunir afin d’acter le retrait et statuer sur les conséquences sur la poursuite du Projet, en proposant une éventuelle réorganisation (exemple proposition de reprise de Parts des Travaux restantes).

66. En cas de retrait d'un Partenaire, l'exécution de sa Part des travaux pourra, sur décision des autres Partenaires prise au sein du Comité de pilotage, être assurée par les soins d'un ou plusieurs autre(s) des Partenaire(s) ou d'un nouveau Partenaire identifié par le Comité de pilotage. Le retrait du Partenaire et les modalités de réorganisation du Projet seront formalisés par la signature d’un avenant.

67. Le Partenaire se retirant s'engage à fournir gratuitement aux autres Partenaires ou au tiers substitué toutes les informations nécessaires à la poursuite de l'exécution des Travaux en ses lieu et place.

68. L'exercice de ce droit de résiliation ne dispense pas le Partenaire se retirant de respecter ses obligations contractuelles jusqu'à la date de résiliation effective fixée dans l’avenant susmentionné.

69. A l’initiative du Coordinateur ou des Partenaires, les évolutions sont présentées au(x) Financeur(s), les modifications pouvant impliquer la mise en œuvre de démarches ou décisions de la part de ces derniers.

Exclusion d’un partenaire

70. Sans préjudice des éventuelles règles applicables dans le contexte de financement en tout ou partie du Projet par le Financeur, en cas de défaillance suffisamment grave de l’un des Partenaires dans l’exécution de ses obligations contractuelles, et notamment dans la réalisation de sa Part des travaux, le Coordinateur lui adressera, par lettre recommandée avec avis de réception, une mise en demeure d’avoir à exécuter ses obligations. Faute pour le Partenaire de remédier à cette inexécution dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la mise en demeure, le Partenaire sera considéré comme défaillant.

71. A compter de cette date, ses droits seront suspendus et plus aucune Information Confidentielle ne lui sera communiquée. Il pourra en outre, voir sa responsabilité engagée à raison du préjudice subi par les autres Partenaires, dans les limites de l’article « Responsabilité ».

72. Le Comité de pilotage devra se réunir dans un délai de trente (30) jours, afin de statuer sur les conséquences de la défaillance du Partenaire. Le Comité de pilotage pourra décider d’exclure le Partenaire défaillant par une décision prise à l’unanimité, le Partenaire défaillant ne prenant alors pas part au vote. Cette exclusion sera formalisée par l’envoi par le Coordinateur d’une notification au Partenaire défaillant

En cas de défaillance du Partenaire Coordinateur, les Partenaires non défaillants proposeront une réorganisation du consortium, et -en accord avec le Financeur- désigneront le Partenaire qui prendra à son compte les missions du Partenaire Coordinateur jusqu’au terme du Projet, soit l’un des Partenaires non défaillants, soit un nouveau Partenaire.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où un Partenaire connaitrait un changement de contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, le Comité de pilotage pourra se saisir ou être saisi à l’initiative d’un ou plusieurs Partenaire(s) pour statuer (indépendamment des éventuelles règles et obligations applicables à l’égard des organismes de financement) sur le maintien au sein du Consortium du Partenaire dont le contrôle a changé. Le Comité de pilotage statuera par une décision prise à l’unanimité, le Partenaire concerné ne prenant alors pas part au vote.

Droits du partenaire sortant

[OPTION COMPATIBLE AVEC LE POINT 28 c) et LE POINT 28 d) (à harmoniser en fonction des options choisies aux articles 10 et 11) :

73. Le Partenaire sortant conservera ses droits de propriété sur les Résultats qu’il a développés. Lorsqu’il en sera l’unique propriétaire, il pourra continuer à les exploiter comme il l’entend. Lorsqu’il en sera copropriétaire avec d’autres Partenaires, il pourra continuer à les exploiter conformément aux accords de copropriété passés qui respecteront la Règle de proportionnalité et la Règle du Prix du marché.

74. [suite optionnelle compatible avec le point 28 c) et d) : Le Partenaire sortant conservera le droit de continuer à exploiter [les Connaissances Propres] et [les Résultats] appartenant à un autre Partenaire, dans le respect des termes et pour la durée des licences passées en vertu du Contrat si l’utilisation de [ces Connaissances Propres] [et] [ces Résultats] est strictement Nécessaire à l’utilisation à des fins industrielles [et/ou] commerciales des Résultats dont il est propriétaire ou copropriétaire. Les licences passées en vertu du Contrat sont concédées contre une Rémunération équivalente au Prix du marché]].

75. [suite optionnelle compatible avec le point 28 c) et d) : Le Partenaire sortant conservera le droit de continuer à utiliser les Connaissances Propres et les Résultats des autres Partenaires qu’il a obtenu(e)s par licence contre une Rémunération équivalente au Prix du Marché pour ses besoins propres de recherche et dans le cadre de collaborations de recherche avec des tiers, à l’exclusion de toute utilisation, directe et/ou indirecte, à des fins industrielles et/ou commerciales.]

Obligations du partenaire sortant

[OPTION COMPATIBLE AVEC LE POINT 28 c) et le POINT 28d) (à harmoniser en fonction des options choisies aux articles 10 et 11) :

76. Les droits accordés, avant sa sortie du Consortium, par le Partenaire sortant aux autres Partenaires sur ses Connaissances Propres et/ou sur ses Résultats en exécution du Contrat resteront valables jusqu’au terme des licences initiales.

77. Le Partenaire sortant sera tenu de restituer ou détruire, selon la demande du Partenaire émetteur, toute Information Confidentielle qui lui aura été remise par un autre Partenaire.

78. Le Partenaire sortant restera tenu par ses engagements de confidentialité, tels que fixés à l’article « Confidentialité », sur les Informations Confidentielles, aussi longtemps que ces obligations demeureront en vigueur.

Propriété intellectuelle des Connaissances Propres

Propriété des Connaissances Propres

79. Chaque Partenaire est et reste propriétaire de ses Connaissances Propres, listées à l’annexe « Connaissances Propres »^⁷.

80. Aucune communication des Connaissances Propres à d’autres Partenaires ne peut être interprétée comme un transfert de propriété.

Protection des Connaissances Propres

81. Chaque Partenaire assure librement la protection de ses Connaissances Propres. Notamment, il décide seul de protéger ou non ses Connaissances Propres et, le cas échéant, de la protection adéquate.

82. En tout état de cause, chaque Partenaire s’engage à conserver, par des dépôts ou démarches dont il choisit la forme, la preuve de ses Connaissances Propres, tant pour leur date que pour leur contenu.

Utilisation et exploitation des Connaissances Propres

[A INTEGRER AFIN D’ETRE COMPATIBLE AVEC LE POINT 28c ET LE POINT 28d]

83. Chaque Partenaire exploite librement, directement ou indirectement, ses Connaissances Propres, sous réserve des droits suivants accordés aux autres Partenaires.

84. Chaque Partenaire accorde à chacun des autres Partenaires qui en fait la demande, [sans contrepartie financière] OU [contre une Rémunération équivalente au Prix du marché], une licence d’utilisation de ses Connaissances Propres lorsque celles-ci sont Nécessaires au Partenaire qui en fait la demande pour la réalisation de sa Part de Travaux dans le cadre du Projet.

85. Cette licence est non cessible et non exclusive, et est concédée pour la durée du Contrat.

86. [Option : Lorsque les Connaissances Propres sont des logiciels, et à défaut de stipulations contraires prévues dans un contrat de licence conclu entre les Partenaires concernés, le Partenaire qui les reçoit ne peut les utiliser que sur ses propres matériels et n’est autorisé qu’à réaliser la reproduction strictement nécessitée par le chargement, l’affichage, l’exécution, la transmission et le stockage de ces logiciels aux seules fins de son utilisation pour la réalisation de sa Part des Travaux par ledit Partenaire, ainsi qu’une copie de sauvegarde.

87. Le Partenaire qui les reçoit s’interdit tout autre acte d’utilisation de ces logiciels et, notamment, tout prêt ou divulgation à des tiers (sauf dans l’hypothèse où ces actes sont nécessaires à l’exécution du Projet et après avoir obtenu l’autorisation préalable et écrite du Partenaire détenteur, par ex. mise à disposition à un sous-traitant) ainsi que toute exploitation. Le droit d’utilisation ainsi conféré n’entraîne pas l’accès aux codes sources des logiciels considérés sauf autorisation préalable et écrite du Partenaire titulaire des droits sur lesdits logiciels. En outre, le Partenaire qui les reçoit s’interdit tout acte de décompilation ou de rétroingénierie desdits logiciels.]

88. [Option : Chaque Partenaire accorde en outre, contre une Rémunération équivalente au Prix du marché, à tout Partenaire qui en ferait la demande, une licence d’utilisation de ses Connaissances Propres, si l’utilisation des Connaissances Propres est strictement Nécessaire par le Partenaire licencié des Résultats dont il est propriétaire ou copropriétaire.

89. La licence sera non cessible et non exclusive.

90. Elle donnera lieu à la signature entre les Partenaires concernés d’un accord écrit préalable, précisant les droits concédés, leur étendue, leur destination, le lieu et la durée de la licence, ainsi que les modalités financières de celle-ci. Il est entendu que la licence fera référence et application de la Règle du Prix du marché.

91. Il est d’ores et déjà convenu que lorsque la licence portera sur un logiciel, elle sera limitée au code objet de celui-ci.

92. Il est également d’ores et déjà convenu que le Partenaire licencié prendra à sa charge l’exécution des formalités qui pourraient être nécessaires pour rendre opposable aux tiers la licence qui lui est accordée.

93. [SUITE OPTIONNELLE COMPATIBLE AVEC LE 28 c) et LE POINT 28d) : [Chaque Partenaire peut obtenir, sur sa demande et contre une Rémunération équivalente au Prix du marché, un droit d’utilisation des Connaissances Propres des autres Partenaires à des fins de recherche interne et dans le cadre de collaborations de recherche avec des tiers, à l’exclusion de toute utilisation, directe et/ou indirecte, à des fins industrielles et/ou commerciales. La demande doit être formulée pendant la durée du Contrat ou au plus tard dans les douze (12) mois qui suivent son terme. Cette licence d’utilisation donnera lieu à la signature entre les Partenaires concernés d’un accord écrit préalable, précisant les droits concédés, leur étendue, leur destination, le lieu et la durée de la licence, ainsi que les modalités financières de celle-ci. Il est entendu que la licence fera référence et application de la Règle du Prix du marché.]

94. [Chaque Organisme de recherche peut obtenir sans contrepartie financière, sur sa demande, un droit d’utilisation des Connaissances Propres des autres Organismes de recherche à des fins de recherche interne et dans le cadre de collaborations de recherche avec des tiers, à l’exclusion de toute utilisation, directe et/ou indirecte, à des fins industrielles et/ou commerciales. La demande doit être formulée pendant la durée du Contrat ou au plus tard dans les douze (12) mois qui suivent son terme. Cette licence d’utilisation donnera lieu à la signature entre les Partenaires concernés d’un accord écrit préalable, précisant les droits concédés, leur étendue, leur destination, le lieu et la durée de la licence.]

Propriété intellectuelle des Résultats

Propriété des Résultats

[A INTEGRER AFIN D’ETRE COMPATIBLE AVEC LE POINT 28c ET LE POINT 28d]

Propriété des Résultats Propres

95. Les Résultats Propres sont la propriété du Partenaire qui les a générés seul^⁸.

Propriété des Résultats Conjoints (hors Logiciels)

96. Les Résultats Conjoints sont la copropriété des Partenaires les ayant développés, ci-après désignés « Parties Copropriétaires », à proportion de leurs Contributions^⁹, à moins que lesdits Partenaires ne conviennent conventionnellement d’une répartition différente.

97. En cas de répartition conventionnelle différente, il sera fait application de la Règle du prix du marché^¹⁰.

Propriété des Résultats Conjoints Brevetables

98. Sous réserve des dispositions ci-dessus, les Partenaires Copropriétaires des Résultats Conjoints brevetables décideront si ces derniers doivent faire l’objet de demandes de brevets déposées à leurs noms conjoints, et désigneront parmi eux, celui qui sera chargé d’effectuer les formalités de dépôt et de maintien en vigueur (ci-après désigné « Gestionnaire de la PI »).

99. Les frais de dépôt, d’obtention et de maintien en vigueur des brevets nouveaux en copropriété seront supportés par les Partenaires Copropriétaires selon leur quote-part de propriété définies ci-dessus.

Par exception à ce qui précède, les frais de dépôt, d’obtention et de maintien en vigueur des brevets nouveaux en copropriété seront supportés par les Entreprises lorsqu’elles en sont copropriétaires avec un Organisme de recherche.

100. Si l’un des Partenaires Copropriétaires renonce à déposer, à poursuivre une procédure de délivrance ou à maintenir en vigueur un ou plusieurs brevets nouveaux en France ou à l’étranger, il devra en informer les autres Partenaires Copropriétaires en temps opportun pour que ceux-ci déposent en leurs seuls noms, poursuivent la procédure de délivrance ou le maintien en vigueur desdits brevets nouveaux à leurs seuls frais et profits. Le Partenaire qui s’est désisté s’engage à signer ou à faire signer toutes les pièces nécessaires pour permettre aux autres Partenaires Copropriétaires de devenir seuls copropriétaires du ou des brevets nouveaux en cause pour le ou les pays concernés.

101. Un Partenaire Copropriétaire sera réputé avoir abandonné ses droits sur un brevet nouveau soixante (60) jours après la réception d’une lettre recommandée avec accusé de réception lui demandant de faire connaître sa décision sur ce point, adressée par le Partenaire Copropriétaire chargé d’effectuer les formalités de dépôt et de maintien en vigueur des brevets désignée conformément au premier paragraphe du présent article.

102. Chaque Partenaire Copropriétaire fait son affaire de la rémunération éventuelle de ses inventeurs.

103. En outre, les Partenaires s’engagent :

à ce que les noms des inventeurs soient mentionnés dans les demandes de brevet, sauf refus écrit exprès de ceux-ci, conformément aux dispositions légales en vigueur ;
et à ce que leur personnel respectif, cité en tant qu’inventeur, donne toute signature et accomplisse toutes formalités nécessaires pour le dépôt, le maintien et la défense des brevets déposés par les Partenaires.

104. En tout état de cause, le Partenaire cédant ou renonçant à ses droits percevra une compensation proportionnelle correspondant à une Rémunération équivalente au Prix du marché^¹¹.

Propriété des logiciels

105. Les Logiciels de Base sont la propriété du Partenaire qui les a développés.

106. Les Adaptations réalisées dans le cadre du présent Contrat sont, quel qu’en soit l’auteur, la propriété du Partenaire propriétaire du Logiciel de Base.

107. Dans l’hypothèse où les Adaptations généreraient des droits d’auteur au profit du Partenaire qui les a réalisées, il recevra au titre de la cession au Partenaire propriétaire du Logiciel de Base une Rémunération équivalente au Prix du marché.

108. Sans préjudice des dispositions précédentes, chaque Partenaire demeure propriétaire des Extensions qu’il a réalisées seul dans le cadre du présent Contrat. Les Extensions réalisées en commun par deux ou plusieurs Partenaires sont la propriété commune de ces Partenaires, à proportion de leurs Contributions, quel que soit le Partenaire propriétaire du Logiciel de Base dont ces Extensions dérivent.

109. Les Logiciels Nouveaux développés dans le cadre du présent Contrat sont la propriété de la Partie qui les a développés seule. Les Logiciels Nouveaux Communs sont la propriété commune des Partenaires ayant participé à leur obtention, à proportion de leurs Contributions.

Les Parties Copropriétaires prendront toutes dispositions contractuelles (ex : cession de quote-part de copropriété) nécessaires au respect de l’équilibre prévu par le présent article, en respectant la Règle de Proportionnalité.

110. Les Partenaires s’interdisent d’intégrer au Projet des Logiciels Libres/Open Source sans l’accord préalable, écrit et unanime des Partenaires.

111. En outre, les Partenaires s’interdisent d’utiliser des Logiciels Libres/Open Source, dans le cadre de la réalisation de leur Part des Travaux ou de toute autre manière que ce soit dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, si cette utilisation devait porter atteinte aux droits des Partenaires sur les Résultats du Projet.

112. L’utilisation et/ou l’intégration de Logiciels Libres/Open Source dans le cadre du Projet devra faire l’objet d’une décision prise au cours d’une réunion du Comité de Pilotage.

113. Par principe, il est convenu entre les Parties que l'utilisation de logiciels Open Source bénéficiant d'une Licence Open source contaminante est interdite^¹².

Protection des Résultats

114. Les Partenaires s’engagent à assurer une traçabilité de leurs Résultats Propres, par la mise en œuvre d’une ou de plusieurs des mesures prescrites au cahier des charges techniques annexé à l’annexe « Description du Projet ». Les Partenaires concernés, le Coordinateur et les Comités techniques veillent à la bonne exécution de ces obligations de traçabilité.

115. Pour les Résultats Conjoints, les décisions relatives à leur traçabilité sont prises par le Comité de pilotage et exécutées par le Coordinateur.

116. Lorsqu’un Résultat appartient à un seul Partenaire, ce dernier assure seul la protection de celle-ci et décide seul des moyens de protection adéquats.

117. Lorsqu’un Résultat est détenu en copropriété par plusieurs Partenaires, les décisions relatives à sa protection sont, sous réserve des dispositions relatives aux Résultats Conjoints brevetables exposées ci-dessus, prises par les Partenaires Copropriétaires, conformément aux termes de l’accord de copropriété passé.

Dans le cas où au moins deux (2) Partenaires Copropriétaires d’un Résultat Conjoint seraient des personnes publiques investies d’une mission de recherche, et en accord avec les dispositions prévues par le décret n° 2020-24 du 13 janvier 2020 relatif à la gestion de la copropriété des résultats de recherche, au mode de désignation et aux missions du mandataire unique prévu à l’article L. 533-1 du Code de la recherche, ces Partenaires désigneront parmi eux, pour chaque Résultat Conjoint concerné, un mandataire unique (ci-après désigné « Mandataire Unique »). Le Mandataire Unique sera notamment l’interlocuteur du Gestionnaire de la PI dans le cas où ce dernier et le Mandataire Unique seraient deux Parties distinctes.

Les frais de dépôt, d’obtention et de maintien en vigueur des brevets nouveaux en copropriété uniquement entre des Partenaires personnes publiques investies d’une mission de recherche seront supportés par le Mandataire Unique, sous réserve des accords conclus entre eux.

Utilisation et exploitation des Résultats

[OPTION 3 COMPATIBLE AVEC LE POINT 28 c) ET LE POINT 28 d) :

Utilisation et Exploitation des Résultats par le(s) Partenaire(s) (CO)propriétaire(s)

118. Le Partenaire propriétaire d’un Résultat Propre l’utilise et/ou l’exploite librement, directement ou indirectement, sous réserve des droits accordés par le Contrat aux autres Partenaires.

119. Les Partenaires Copropriétaires d’un Résultat Conjoint l’exploitent conformément aux termes du contrat de copropriété passé entre eux. Il est entendu que ce contrat de copropriété doit respecter et faire référence à la Règle de proportionnalité et à la Règle du Prix du marché^¹³.

120. Il est d’ores et déjà convenu entre les Parties que toute exploitation directe et/ou indirecte par un Partenaire Copropriétaire des Résultats Conjoints impliquera une Rémunération équivalente au Prix du marché au profit des autres Partenaires copropriétaires^¹⁴.

Utilisation et exploitation des Résultats (propres ou conjoints) par les Partenaires non propriétaires

121. [Chaque Partenaire propriétaire accorde à chacun des autres Partenaires, [sans contrepartie financière] OU [contre une Rémunération équivalente au Prix du marché], une licence d’utilisation de ses Résultats lorsque ces derniers sont Nécessaires au Partenaire qui en fait la demande pour la réalisation de sa Part de Travaux dans le cadre du Projet. Cette licence est non cessible et non exclusive, et est concédée pour la durée du Contrat.]

122. [Option : Chaque Partenaire accorde en outre à tout Partenaire qui en ferait la demande pendant la durée du Contrat ou au plus tard dans un délai de X mois à compter de la fin du Contrat, une licence d’exploitation de ses Résultats si l’utilisation des Résultats est strictement Nécessaire par le Partenaire licencié des Résultats dont il est propriétaire ou copropriétaire. Cette licence sera non cessible et non exclusive, et sera concédée contre une Rémunération équivalente au Prix du marché^¹⁵. A défaut de demande formulée pendant le délai mentionné ci-dessus, le(s) Partenaire(s) concédant le droit d’exploitation redevien(en)t libre d’exploiter ou faire exploiter ses(leurs) Résultats, y compris par le biais d’une licence exclusive.]

123. [Option : [Chaque Partenaire peut obtenir, sur sa demande et contre une Rémunération équivalente au Prix du marché, un droit d’utilisation des Résultats Propres et/ou Conjoints des autres Partenaires pour ses besoins de recherche interne et dans le cadre de collaborations de recherche avec des tiers, à l’exclusion de toute utilisation, directe et/ou indirecte, à des fins industrielles et/ou commerciales. La demande doit être formulée pendant la durée du Contrat ou au plus tard dans les X mois qui suivent son terme. Cette licence d’utilisation donnera lieu à la signature entre les Partenaires concernés d’un accord écrit préalable, précisant les droits concédés, leur étendue, leur destination, le lieu et la durée de la licence, ainsi que les modalités financières de celle-ci. Il est entendu que la licence fera référence et application de la Règle du Prix du marché. A défaut de demande formulée pendant le délai mentionné ci-dessus, le(s) Partenaire(s) concédant le droit d’exploitation redevien(en)t libre d’exploiter ou faire exploiter ses(leurs) Résultats, y compris par le biais d’une licence exclusive.] OU

Chaque Organisme de Recherche peut utiliser sans contrepartie financière, sur sa demande, les Résultats Propres et/ou Conjoints des autres Organismes de recherche à des fins de recherche interne et partenariale avec des tiers, à l’exclusion de toute utilisation, directe et/ou indirecte, à des fins industrielles et/ou commerciales.] OU

[Chaque Partenaire peut utiliser librement et gratuitement, sur sa demande, les Résultats Propres et/ou Conjoints des autres Partenaires pour ses besoins de recherche interne et dans le cadre de collaborations de recherche avec des tiers, à l’exclusion de toute utilisation, directe et/ou indirecte, à des fins industrielle et/ou commerciales. L’accès aux Résultats Propres et/ou Conjoints intervient suivant les modalités précisées dans un accord préalable écrit signé entre le Partenaire qui souhaite utiliser les Résultats Propres et/ou Conjoints et les Partenaires propriétaires desdits Résultats.]

Si les Résultats constituent des Logiciels, leur remise fait l’objet d’un accord écrit entre les Parties concernées qui en précise les conditions et modalités d’utilisation, étant entendu que les droits d’utilisation ainsi conférés n’entraînent pas l’accès aux codes sources, sauf accord exprès du Partenaire propriétaire/copropriétaire.]

Utilisation et exploitation des logiciels dérivés

124. L’utilisation et l’exploitation des Logiciels constituant des Adaptations sont régies par les dispositions applicables aux Connaissances Propres des Partenaires.

125. Sans préjudice des dispositions de l’article 11 du présent Contrat, l’exploitation industrielle et/ou commerciale d’un logiciel constituant une Extension par la/les Partenaire(s) titulaire(s) des droits sur ladite Extension devra faire l’objet d’un accord préalable du Partenaire titulaire des droits sur le Logiciel de Base duquel est dérivée l’Extension.

126. Les Partenaires concernés préciseront les modalités de cette exploitation dans le cadre d’un accord de valorisation négocié avant toute exploitation industrielle et/ou commerciale. Les Partenaires s’engagent à ce que l’accord de valorisation respecte la Règle de Proportionnalité et la Règle du Prix du marché.^¹⁶

Confidentialité

127. Les Partenaires s’engagent à observer et faire observer la plus stricte confidentialité à l’égard des Informations Confidentielles, et à prendre toutes mesures nécessaires pour en préserver la confidentialité, à l’égard notamment de leur personnel permanent ou temporaire et de leur sous-traitant amenés à avoir connaissance des Informations Confidentielles.

128. A cet effet, les Partenaires s’engagent à :

ce que les Informations Confidentielles soient protégées et gardées confidentielles ;

ce que les Informations Confidentielles reçues soient traitées avec le même degré de précaution et de protection que celui accordé à leurs propres Informations Confidentielles ;

ne pas utiliser les Informations Confidentielles dans un but autre que l’exécution du Projet, sauf à obtenir l’accord écrit, exprès et préalable du(ou des) Partenaire(s) titulaire(s) ;

ne révéler les Informations Confidentielles qu’aux membres de leur personnel impliqués dans l’exécution du Projet ;

ne révéler les Informations Confidentielles aux tiers impliqués dans l’exécution du Projet, et notamment aux sous-traitants, qu’après avoir sollicité l’accord écrit, exprès et préalable du Partenaire titulaire ;

prendre toutes les dispositions nécessaires pour que tous les membres de leur personnel et tous les tiers impliqués dans l’exécution du Projet, qui auront communication d’Informations Confidentielles, s’engagent, [Option : par acte séparé, avant toute communication], à traiter les Informations avec le même degré de confidentialité que celui résultant du présent contrat ;

signaler le caractère confidentiel des Informations Confidentielles aux membres de leur personnel et à tous les tiers impliqués dans l’exécution du Projet, dès la communication de ces Informations ;

rappeler le caractère confidentiel des Informations Confidentielles avant toute réunion au cours de laquelle des Informations Confidentielles seront communiquées ;

maintenir les formules de copyright, de confidentialité, d’interdiction de copie, ou toutes autres mentions de propriété ou de confidentialité, figurant sur les différents éléments communiqués, qu’il s’agisse des originaux ou des copies.

129. En outre, les Partenaires s’interdisent :

toute divulgation quelle qu’elle soit, à quelque tiers que ce soit, des Informations Confidentielles, sauf accord écrit exprès et préalable du ou des Partenaire(s) titulaire(s) ;

de déposer en leur seul nom une demande de brevet sur les Informations Confidentielles dont ils ne sont pas titulaires, et plus généralement un titre de propriété industrielle quel qu’il soit ;

d’effectuer des copies, reproductions ou duplications de tout ou partie des Informations Confidentielles, sauf accord écrit exprès et préalable du ou des Partenaire(s) titulaire(s) ;

de se prévaloir, du fait de la communication des Informations Confidentielles, d’une quelconque cession, concession de licence ou d’un quelconque droit de possession antérieur, tel que défini par le Code de la propriété intellectuelle, sur les Informations Confidentielles.

[SUITE OPTIONNELLE QUI PERMET D’ASSURER LA COMPATIBILITE AVEC LE POINT 28 b)^¹⁷ :

Les Partenaires reconnaissent et acceptent que les Résultats ne générant pas de droits de propriété intellectuelle ni un savoir-faire secret, quel que soit le Partenaire qui les a créés, auront vocation à être largement diffusés, ne constituant alors pas des Informations Confidentielles, dès lors que ces éléments auront été considérés comme tels par les Parties au sein des organes de gouvernance mis en place au titre du présent Contrat.]

130. Les Partenaires se portent-fort du respect des présents engagements par toute personne, physique ou morale, à laquelle ils auraient communiqué les Informations Confidentielles.

131. Les Partenaires reconnaissent que toutes les Informations Confidentielles, sans aucune exception, ont un caractère secret au sens donné par l’article 226-13 du Code pénal qui punit de un (1) an d’emprisonnement et de 15 000 euros d’amende la révélation d’une information à caractère secret.

132. [Option 1 : Les présents engagements de confidentialité s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et aussi longtemps que ces obligations demeurent en vigueur]

OU [Option 2 : Les présents engagements de confidentialité s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et pour une durée de [A déterminer] [mois] OU [ans] après la fin de celui-ci.]

133. [en fonction du choix de cette option : Afin d’assurer une traçabilité des Informations confidentielles échangées, la liste des Informations confidentielles, annexée au Contrat, sera mise à jour par le Coordinateur à chaque fois qu’une Information confidentielle sera communiquée à un Partenaire. La liste devra notamment indiquer le(s) Partenaire(s) titulaire(s), le(s) Partenaire(s) récipiendaire(s), la date et l’objet de la communication de l’Information confidentielle.]50 Le Comité de pilotage et les Comités techniques veillent au respect des présents engagements de confidentialité. Tout manquement d’un Partenaire pourra donner lieu, à l’initiative d’un ou plusieurs Partenaire(s), au déclenchement d’une enquête, et pourra constituer une cause d’exclusion de ce Partenaire, conformément aux dispositions de l’article « Exclusion d’un Partenaire ». En tout état de cause, à titre de mesure conservatoire, le Partenaire défaillant ne recevra plus, à compter du constat de son manquement et jusqu’à ce qu’il soit statué sur celui-ci, aucune Information Confidentielle.]

134. À tout moment, le Partenaire titulaire pourra exiger du Partenaire récipiendaire la restitution ou la destruction sans délai de tout ou partie des Informations Confidentielles communiquées.

135. Il en sera de même à la fin du Contrat, ainsi que dans l’hypothèse où un Partenaire renoncerait au Consortium ou en serait exclu.

136. Les présents engagements de confidentialité se substituent aux engagements de confidentialité que les Partenaires auraient pu prendre les uns à l’égard des autres avant la signature du Contrat et qui concernent le Projet.

Publications et communications

137. [OPTION CLASSIQUE : [Les Partenaires conviennent que toute publication ou communication relative au Projet doit intervenir dans le respect des obligations de confidentialité et des droits de propriété intellectuelle des Partenaires.

138. Sous cette réserve, chaque Partenaire est libre de faire toute publication ou communication qu’il souhaite sur ses Connaissances Propres et sur ses Résultats.

139. Tout projet de publication ou communication d’un Partenaire, concernant tout ou partie du Projet et/ou des Résultats dont le Partenaire intéressé n’est pas l’unique propriétaire, doit être soumis à l’autorisation préalable du Comité de pilotage.

140. A cette fin, le projet de publication ou communication, ou un résumé de celui-ci, doit être remis aux membres du Comité de pilotage par lettre recommandé(e) avec avis de réception ou mail avec avis de réception. A compter de la réception du projet de publication ou communication, le Comité de pilotage a un délai de [A déterminer] mois pour se prononcer ; à défaut de réponse dans ce délai, le projet de publication ou communication est considéré comme accepté.

141. Dans le délai imparti, le Comité de pilotage peut demander au Partenaire intéressé :

d’apporter des modifications à son projet si certaines informations sont susceptibles de compromettre l’utilisation commerciale et industrielle des Résultats, à condition que les modifications n’altèrent pas la valeur scientifique du projet ;
d’apporter des modifications à son projet s’il contient des Informations Confidentielles d’une des Parties ;

de reporter la publication ou communication envisagée pour une durée à préciser, notamment si la publication ou communication porte sur des Résultats devant faire l’objet d’une protection par la propriété intellectuelle.

142. Toutefois, l’autorisation préalable du Comité de pilotage ne doit pas faire obstacle :

aux règles habituelles de soutenance de thèse, à condition que les examinateurs soient soumis à des obligations de confidentialité ;

à l’obligation que peut avoir un Partenaire de soumettre un rapport d’activité à l’Etat ou à l’administration à laquelle il appartient ou envers qui il a des obligations (organisme financeur par ex.), car il ne s’agit alors pas d’une divulgation publique.

143. Les présents engagements s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et pour une durée de [A déterminer] [mois] OU [ans] après la fin de celui-ci.]

144. Les Partenaires acceptent et reconnaissent que les Résultats générant des droits de propriété intellectuelle, et/ou relevant d’un savoir-faire secret, doivent être diffusés dans le respect des obligations de confidentialité et des droits de propriété intellectuelle des Partenaires, selon la procédure supra faisant intervenir le Comité de pilotage.

145. A contrario, les Partenaires acceptent de ne pas entraver ou faire obstacle à une publication ou une communication relative aux Résultats ne générant pas de droits de propriété intellectuelle et/ou ne relevant pas d’un savoir-faire secret.

146. Tout projet de publication ou communication d’un Partenaire, concernant tout ou partie du Projet dont le Partenaire intéressé n’est pas l’unique propriétaire, doit être soumis à l’autorisation préalable du Comité de pilotage.

147. A cette fin, le projet de publication ou communication, ou un résumé de celui-ci, doit être remis aux membres du Comité de pilotage par lettre recommandée avec avis de réception. A compter de cette date, le Comité de pilotage a un délai de [A déterminer] mois pour se prononcer ; à défaut de réponse dans ce délai, le projet de publication ou communication est considéré comme accepté.

148. Dans le délai imparti, le Comité de pilotage peut demander au Partenaire intéressé :

d’apporter des modifications à son projet si certaines informations sont susceptibles de compromettre l’utilisation commerciale et industrielle des Résultats, à condition que les modifications n’altèrent pas la valeur scientifique du projet ;

de reporter la publication ou communication envisagée pour une durée à préciser, notamment si la publication ou communication portent sur des Connaissances Propres ou Résultats devant faire l’objet d’une protection par la propriété intellectuelle.

149. Toutefois, l’autorisation préalable du Comité de pilotage ne doit pas faire obstacle :

aux règles habituelles de soutenance de thèse, à condition que les examinateurs soient soumis à des obligations de confidentialité ;

à l’obligation que peut avoir un Partenaire de soumettre un rapport d’activité à l’Etat ou à l’administration à laquelle il appartient, car il s’agit alors d’une communication interne et non d’une divulgation publique

150. Les présents engagements s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et pour une durée de [A déterminer] [mois] OU [ans] après la fin de celui-ci.

Intuitu personae

151. Le Contrat est conclu intuitu personae, en considération de la personne des Partenaires.

152. Aucun Partenaire ne pourra transférer ou céder, en tout ou en partie, ses droits et obligations en vertu du Contrat à un tiers, sans avoir obtenu au préalable une autorisation du Comité de pilotage, celui-ci statuant sur cette question à l’unanimité, le Partenaire intéressé ne prenant pas part au vote.

153. Toutefois, dans l’hypothèse où le transfert ou la cession serait fait dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine, l’accord du Comité de pilotage ne pourra pas être refusé de manière déraisonnable. Dans ce cas, seul la concurrence que le nouveau Partenaire pourrait faire à un autre Partenaire sera de nature à justifier un refus de transfert ou cession ou encore pour une cause ne dépendant pas des Partenaires mais d’un autre organisme ou administration, telle qu’un organisme de financement ou une autorité de régulation.

154. A compter du transfert ou de la cession, le nouveau Partenaire sera subrogé dans les droits et obligations du Partenaire cédant.

155. De même il est ici également rappelé que le changement de contrôle est encadré par les dispositions du présent Contrat.

Sous-traitance

156. Chaque Partenaire peut faire appel à un ou plusieurs sous-traitant(s) pour la réalisation de parties techniques liées à ses Contributions au Projet.

157. Toutefois, le projet de sous-traitance doit être soumis à l’autorisation préalable du Comité de pilotage, qui doit agréer le sous-traitant lui-même. Les sous-traitants présentés dans la proposition détaillée soumise à l’ANR sont considérés comme acceptés par les Parties. Sans préjudice des règles applicables en matière de sous-traitance ou des éventuelles sujétions imposées par les organismes de financement, celui-ci sera considéré comme valable, s’il est soumis à la signature préalable d’un accord de confidentialité entre le Partenaire intéressé et le sous-traitant, et s’il comporte une clause par laquelle le sous-traitant renonce à tous droits de propriété intellectuelle sur les prestations qu’il réalise dans le cadre du Projet.

158. Le Partenaire intéressé ne prend pas part au vote du Comité de pilotage.

Garantie de jouissance paisible

159. Chaque Partenaire garantit les autres Partenaires contre toute action en contrefaçon engagée à leur encontre du fait des Connaissances Propres ou Résultats dont il est propriétaire.

160. A ce titre, chaque Partenaire s’engage à intervenir dans toute action en contrefaçon de droit d’auteur, brevet, marques, dessins et modèles, ou autre, engagée à l’encontre d’un autre Partenaire du fait des Connaissances Propres ou Résultats dont il est propriétaire, à condition :

que le Partenaire ait utilisé les Connaissances Propres ou les Résultats conformément au présent Contrat,
que le Partenaire assigné en contrefaçon lui notifie, à bref délai par écrit, l’action en contrefaçon ou la déclaration précédant celle-ci,

qu’il soit mis en mesure par le Partenaire assigné en contrefaçon d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Partenaire assigné en contrefaçon et, pour ce faire, que le dit Partenaire collabore loyalement à la défense en fournissant tous les éléments, informations et assistances nécessaires pour mener à bien cette défense.

161. Chaque Partenaire s’engage à prendre à sa charge, dans la limite des stipulations du présent Contrat, les dommages et intérêts auxquels un autre Partenaire pourrait le cas échéant être condamné à payer, au titre de la contrefaçon du fait des Connaissances Propres ou Résultats dont il est propriétaire.

Respect des obligations sociales

162. Les Partenaires certifient et attestent sur l’honneur embaucher du personnel pour lequel ils respectent l’ensemble des obligations légales et règlementaires mises à leur charge en qualité d’employeur, notamment en ce qui concerne les déclarations préalables à l’embauche, la durée du travail, le respect des dispositions légales en matière de prise de repos et des dispositions relatives aux conditions de travail, à l’hygiène et à la sécurité.

163. En conséquence, chaque Partenaire garantit les autres Partenaires contre toute action émanant d’un tiers et/ou d’une administration du fait du non-respect des obligations ci-dessus énoncées.

Résiliation

164. Sans préjudice des dispositions du présent Contrat en matière de retrait ou d’exclusion d’un Partenaire, le Contrat pourra être résilié dans son ensemble, pour quelle que cause que ce soit, sur décision du Comité de pilotage prise [à l’unanimité] OU [à la majorité qualifiée].

165. En cas de manquement par l’un des Partenaires à ses obligations au titre du présent Contrat non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’une lettre recommandée avec avis de réception notifiant le manquement en cause et visant la présente clause résolutoire, les autres Partenaires pourront prononcer de plein droit dans le cadre du Comité de pilotage la résiliation du Contrat sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquelles ils pourraient prétendre en vertu des présentes.

Dispositions générales
1. Intégralité

166. Le Contrat exprime l’intégralité des obligations des Partenaires.

Nullité

167. Si une ou plusieurs stipulations du Contrat venaient à être tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision passée en force de chose jugée d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Titres

168. En cas de difficultés d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque des clauses, les clauses prévaudront.

Sincérité

169. Les Partenaires déclarent sincères les présents engagements.

170. À ce titre, ils déclarent ne disposer d’aucun élément à leur connaissance qui, s’il avait été communiqué, aurait modifié le consentement des autres Partenaires.

Indépendance des Partenaires

171. Chaque Partenaire est indépendant et agit en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Chaque Partenaire s’interdit donc de prendre un engagement au nom et pour le compte d’un autre et demeure en outre intégralement responsable de son personnel, ses prestations, ses produits et services.

Non-sollicitation du personnel

172. Les Partenaires s’engagent à ne pas débaucher ou embaucher le personnel d’un autre Partenaire pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée de [deux] OU [autre] ans à compter de la fin de celui-ci, sauf accord expresse du Partenaire concerné.

Exécution loyale

173. Les Partenaires s’engagent à exécuter leurs obligations avec une parfaite bonne foi.

Tolérance

174. Les Partenaires conviennent réciproquement que le fait pour l’un d’entre eux de tolérer une situation n’aurait pas pour effet d’accorder aux autres des droits acquis. Une telle tolérance ne pourrait être interprétée comme une renonciation à faire valoir les droits en cause.

Loi applicable

175. Le présent contrat est régi par la loi française. Il en est ainsi tant pour les règles de fond que pour les règles de forme.

Règlement des différends

176. Les Partenaires se comporteront de manière à résoudre à l’amiable tout différend qui pourrait s’élever à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution du Contrat, notamment par le biais du Comité de Pilotage.

177. En cas de désaccord persistant au-delà d’un délai de XXX à compter de sa survenance, le litige sera réglé en dernier ressort par les juridictions françaises compétentes.

Domiciliation

178. Les Partenaires élisent domicile au lieu de leur siège social.

Notification

179. Toutes les notifications pour être valides, devront être effectuées à l’adresse de domiciliation.

Annexes

Annexe 1 : Description du Projet (documents scientifiques tels que sélectionnés pour financement par l’ANR)

Annexe 2 : Connaissances Propres

[Option : Annexe 3 : Informations Confidentielles]

Annexe 4 : Budget

[Option : Annexe 5 : Membres du Comité de pilotage]

Signature

Pour le	Pour

Nom	Nom
Qualité	Qualité
Date	Date
Signature	Signature

1 L’ajout de la définition de « contribution » permet de se conformer à l’article 28 c) de l’encadrement prévoyant l’attribution des droits de propriété intellectuelle résultant du projet aux différents partenaires de la collaboration, et ce d’une façon qui reflète les intérêts respectifs, l’importance de leur participation aux travaux et leurs contributions au projet.

2 Conformément aux dispositions de l’article 28 b) de l’encadrement, les résultats ne générant pas de droit de propriété intellectuelle ont vocation à être largement diffusés. Ainsi, la clause prévoyant que ces résultats sont des Informations Confidentielles sans autre précision ne va pas dans le sens de l’article 28b). Il est donc ici recommandé de préciser que ceux des résultats qui pourraient l’être feront l’objet d’une diffusion large, conformément à l’article 28b.

La conformité de l’accord aux articles 28 c) et 28 d) rend optionnelle la disposition insérée.

3 L’ajout de la définition de la règle de proportionnalité permet de se conformer à l’article 28 c) de l’encadrement RDI prévoyant une attribution des droits de propriété intellectuelle résultant du projet aux différents partenaires de la collaboration, et ce d’une façon qui reflète de manière appropriée les intérêts respectifs, l’importance de leur participation aux travaux et leurs contributions au projet.

4 L’ajout de la définition de la règle du prix du marché permet de se conformer aux article 28 d) et 29 de l’encadrement imposant le versement d’une rémunération équivalente au prix du marché à l’organisme de recherche pour ses droits de propriété intellectuelle attribués aux entreprises.

Plusieurs options sont possibles s’agissant de la mise en œuvre de la règle de prix du marché :

a) gratuité uniquement pour les Organismes de recherche et le prix de marché pour l’Entreprise ;

b) licences croisées si cette option est plus favorable aux Organismes de recherche sous réserve d’apporter la preuve que cette option leur est plus avantageuse ;

c) gratuité pour tous sous réserve d’apporter la preuve que cette option est plus avantageuse pour les Organismes de recherche ;

d) le prix du marché à payer uniquement par l’Entreprise (donc les Organismes de recherche peuvent payer moins) ;

e) le prix du marché pour tous.

5 Il est recommandé d’utiliser le terme « contribution » afin de s’assurer de la conformité à l’article 28 c) de l’encadrement.

6 Cette clause permet d’éviter les contestations ultérieures grâce à la mise en place d’un processus d’identification et d’évaluation des Résultats commun et des contributions respectives des Parties à ces Résultats communs dans le cadre de la gouvernance.

7 Le renvoi à une annexe listant les Connaissances Propres de chacune des Parties qui seront utilisées dans le cadre du Projet permet de limiter le risque de contestation ultérieure sur la titularité des droits afférents auxdites Connaissances Propres.

8 L’article 28 c) de l’encadrement prévoit que la propriété des résultats soit répartie de manière proportionnelle aux contributions respectives des parties.

L’application de cette obligation aux résultats propres, se définissant comme des résultats développés par une partie sans la contribution d’une autre partie, implique nécessairement que la propriété originelle soit attribuée entièrement à la partie qui les a générés seule.

9 L’article 28 c) de l’encadrement exige que la propriété initiale des résultats soit répartie de manière proportionnelle aux contributions respectives des parties.

Si les parties peuvent ensuite déroger à cette règle, et ce en contrepartie d’une rémunération équivalente au prix du marché à la/aux partie(s) cédant(s) ses/leurs droits, la répartition originelle doit impérativement respecter la règle de proportionnalité.

10 Les Parties envisagent comme alternative la possibilité de déroger au principe général, ce qui peut conduire à une répartition des droits entre copropriétaires différente, et même à attribuer la totalité des droits à une seule Partie.

Cela n’est pas interdit dans le principe mais à la condition que la Partie renonçant à tout ou partie de ses droits reçoive une compensation correspondant au Prix de marché, étant rappelé que les droits de chacun doivent à l’origine être attribués et évalués suivant la règle de proportionnalité.

11 La renonciation ou la cession par une partie de ses droits est possible sous réserve qu’elle reçoive une compensation correspondant au prix de marché en contrepartie des droits auxquels elle a renoncé ou qu’elle a cédé.

Le cas contraire induit un risque d’aide indirecte compte tenu des dispositions de l’article 28 d) de l’encadrement.

12 L’intégration d’un logiciel soumis à une licence contaminante aura pour effet de soumettre le résultat logiciel par contamination aux dispositions de la licence en cause, ce qui impactera l’exploitation des résultats qui sera contrainte par les termes de la licence libre.

13 Idéalement, il serait souhaitable que l’accord soit d’ores et déjà établi, du moins dans ses principes essentiels. En toute hypothèse, cet accord devra être de nature à garantir le respect du principe de proportionnalité des droits aux contributions respectives et de la règle du prix du marché en cas de cession.

14 L’article 28 d) de l’encadrement implique le versement d’une rémunération équivalente au prix du marché à l’organisme de recherche pour ses droits de propriété intellectuelle attribués aux entreprises ou pour lesquelles les entreprises bénéficient d’un droit d’accès.

Ainsi si cette clause est admise, elle n’exempte pas de l’obligation de calculer les droits de chacun selon la Règle de proportionnalité, et de verser à la Partie renonçant à ses droits une compensation correspondant au Prix de marché.

15 L’article 28 d) de l’encadrement implique le versement d’une rémunération équivalente au prix du marché à l’organisme de recherche pour ses droits de propriété intellectuelle attribués aux entreprises ou pour lesquelles les entreprises bénéficient d’un droit d’accès.

Lorsque la formule utilisée n’est pas celle du Prix du marché, cela peut induire un risque d’aide indirecte.

16 Idéalement, il serait souhaitable que l’accord soit d’ores et déjà établi, du moins dans ses principes essentiels. En toute hypothèse, cet accord devra être de nature à garantir le respect du principe de proportionnalité des droits aux contributions respectives et de la règle du Prix du marché en cas de cession.

17 Conformément aux dispositions de l’article 28 b) de l’encadrement, les résultats ne générant pas de droit de propriété intellectuelle doivent pouvoir être largement diffusés. Ainsi, la clause prévoyant que ces résultats sont des Informations Confidentielles est contraire de la règlementation.

Toutefois, la conformité de l’accord aux articles 28 c) et 28 d) rend optionnelle la disposition insérée.

Le contexte de référence est celui de la réglementation européenne en matière de recherche, développement et innovation (dit RDI), plus spécifiquement ici l’Encadrement des aides d’Etat à la RDI 2014/C 198/01, articles 28b 28c 28d (présomptions d’absence d’aide indirecte).

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Table of Contents

ACCORD DE CONSORTIUM (modèle suggéré par l’Agence nationale de la recherche) contrat type (Option B, C et D)

Composition du Comité de pilotage

Retrait d’un partenaire

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ACCORD DE CONSORTIUM (modèle suggéré par l’Agence nationale de la recherche) contrat type (Option B, C et D)

Table des matières

Préambule

Définition

Objet

Durée

Gouvernance du consortium

Le Coordinateur

Le Comité de pilotage

Composition du Comité de pilotage

Réunions du Comité de pilotage

Règles de décision au sein du Comité de pilotage

Rôle du Comité de pilotage

Les Comités techniques

Composition des Comités techniques

Réunions des Comités techniques

Règles de décision au sein des Comités techniques

Rôle des Comités techniques

Engagements des partenaires

Obligations des Partenaires à l’égard du Coordinateur

Engagements techniques

Autres engagements

Engagements financiers

Responsabilité

Force majeure

Modifications au sein du Consortium

Entrée d’un nouveau partenaire

Retrait et exclusion d’un partenaire

Retrait d’un partenaire

Exclusion d’un partenaire

Droits du partenaire sortant

Obligations du partenaire sortant

Propriété intellectuelle des Connaissances Propres

Propriété des Connaissances Propres

Protection des Connaissances Propres

Utilisation et exploitation des Connaissances Propres

Propriété intellectuelle des Résultats

Propriété des Résultats

Propriété des Résultats Propres

Propriété des Résultats Conjoints (hors Logiciels)

Propriété des Résultats Conjoints Brevetables

Propriété des logiciels

Protection des Résultats

Utilisation et exploitation des Résultats

Utilisation et Exploitation des Résultats par le(s) Partenaire(s) (CO)propriétaire(s)

Utilisation et exploitation des Résultats (propres ou conjoints) par les Partenaires non propriétaires

Utilisation et exploitation des logiciels dérivés

Confidentialité

Publications et communications

Intuitu personae

Sous-traitance

Garantie de jouissance paisible

Respect des obligations sociales

Résiliation

Dispositions générales

Intégralité

Nullité

Titres

Sincérité

Indépendance des Partenaires

Non-sollicitation du personnel

Exécution loyale

Tolérance

Loi applicable

Règlement des différends

Domiciliation

Notification

Annexes

Signature

Document Metadata