MITHRA PHARMACEUTICALS
MITHRA PHARMACEUTICALS
Société anonyme
Xxx Xxxxx-Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxx RPM (Liège, division Liège) 0466.526.646
(« Mithra Pharmaceuticals » ou la « Société Absorbante »)
NOVALON
Société anonyme
Xxx Xxxxx-Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxx RPM (Liège, division Liège) 0877.126.557 (« Novalon » ou la « Société Absorbée »)
PROJET DE FUSION
PAR ABSORPTION DE NOVALON PAR MITHRA PHARMACEUTICALS
AU MOYEN D’UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION
(rédigé en application de l’article 719 du Code des sociétés)
Le 19 mai 2016, les conseils d’administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Novalon ont approuvé le présent projet de fusion rédigé en application de l’article 719 du Code des sociétés.
Le présent projet de fusion tend à la réalisation d’une opération assimilée à la fusion par absorption dans le cadre de laquelle Novalon transfère l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, à Mithra Pharmaceuticals par suite d’une dissolution sans liquidation (la « Fusion »).
Les conseils d’administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Xxxxxxx s’engagent réciproquement à mettre tout en œuvre afin de permettre la réalisation de la Fusion.
1 REMARQUES PRÉALABLES
Les conseils d’administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Xxxxxxx ont constaté que Mithra Pharmaceuticals détient depuis peu l’intégralité des actions et des autres titres conférant le droit de vote émis par Xxxxxxx.
CF-5610079.3
Étant en conséquence qualifiée d’opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 676, 1° du Code des sociétés, la Fusion sera réalisée selon la procédure simplifiée qui est décrite aux articles 719 à 727 du Code des sociétés.
Compte tenu du fait que Mithra Pharmaceuticals détient toutes les actions de Xxxxxxx, aucun rapport d’échange ne doit être établi entre les actions de Mithra Pharmaceuticals et les actions de Novalon. Les actions de Novalon seront annulées suite à la Fusion. Il n’y a donc pas lieu de procéder à une augmentation de capital ni à l’émission de nouvelles actions au sein de Mithra Pharmaceuticals.
2 CONTEXTE DE LA FUSION
La Fusion s’inscrit plus largement dans une réorganisation du groupe Mithra, dont le processus a été entamé dans le courant de l’année 2015 et dont la Fusion constitue le prolongement. Cette réorganisation présente en tant que telle des avantages considérables grâce à la simplification de la structure et du fonctionnement du groupe Mithra qu’elle emportera.
Novalon est actuellement une société opérationnelle au sein du groupe Mithra, détenue à 100% par Mithra Pharmaceuticals. L’intégration de ses activités au sein de la société Mithra Pharmaceuticals permettra une gestion plus intégrée de l’ensemble des activités ainsi qu’une simplification de la structure du groupe dans son ensemble, ce qui génèrera des économies d’échelle.
La Fusion augmentera donc la transparence de la structure du groupe Mithra et permettra une gestion plus intégrée des activités du groupe Mithra à l’avenir. La réorganisation vise également à réduire les coûts de gestion en général et des systèmes en particulier en simplifiant les processus administratifs et comptables.
3 IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
3.1 LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
i. Dénomination : Mithra Pharmaceuticals
ii. Forme juridique : société anonyme
iii. Siège social : Xxx Xxxxx-Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxx
iv. Numéro d’entreprise : RPM (Liège, division Liège) 0466.526.646
v. Objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, le développement et la commercialisation de médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destinés à la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé féminine, et notamment :
a) toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou prive, belges ou étrangers ;
b) la fabrication et la production de tels produits ;
c) la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits ;
d) la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
e) l’exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actifs dans ce secteur d'activités;
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées. »
3.2 LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
i. Dénomination : NOVALON
ii. Forme juridique : société anonyme
iii. Siège social : Xxx Xxxxx-Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxx
iv. Numéro d’entreprise : RPM (Liège, division Liège) 0877.126.557
v. Objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
a) au développement, à la fabrication, à la production et à la commercialisation, en ce compris l’achat et la vente en gros et au détail, l’importation et l’exportation :
de médicaments et produits pharmaceutiques destinés à la vente libre ou non ;
de médicaments génériques au sens large, et de formulations galéniques onginales de médicaments existants,
de produits spécifiques de recherche médicale et pharmaceutique,
de spécialités chimiques et biologiques, de produits hygiéniques, alimentaires, diététiques, de parfumerie et cosmétiques, ainsi que de tout matériel médico-chirurgical, et de tous articles similaires ou accessoires.
b) à la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation et représentation industrielle et commerciale, et au développement, à l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-how, xxxxxxx et actifs apparentés, de tous biens et services, en rapport avec les activités susmentionnées.
c) au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes les prestations de services dans le domaine administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication, en ce compris l’organisation de formations internes et externes ou de séminaires.
d) au conseil et à l’exécution de prestations techniques, en particulier dans les domaines des affaires réglementaires, pour des sociétés actives dans les domaines visés au point a), à l’exception de toute prestation réservée aux professions réglementées.
e) à l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur, et en général tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.
f) à la gestion et à l’administration comme holding, de placement, de détention à moyen ou long terme d’actions ou parts de sociétés belges ou étrangères, en vue d’en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues.
g) à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou investissements généralement quelconques.
2) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin
d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles. »
4 LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les conseils d’administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Xxxxxxx proposent de considérer les opérations de Novalon comme accomplies du point de vue comptable (ainsi que du point de vue fiscal) pour le compte de Mithra Pharmaceuticals à partir du 1er janvier 2016 à 00h00 (heure belge) si la Fusion prend effet au plus tard le 31 juillet 2016.
Si la Fusion venait à prendre effet à une date ultérieure, les opérations de Novalon seront considérées comme accomplies du point de vue comptable (ainsi que du point de vue fiscal) pour le compte de Mithra Pharmaceuticals à partir du 1er jour du mois qui constitue le sixième mois précédant le mois au cours duquel la Fusion prend effet, à 00h00 (heure belge).
5 LES DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU’AUX PORTEUR DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
L’actionnaire de Xxxxxxx ne jouit pas de droits spéciaux et Novalon n’a pas émis d’autres titres que des actions.
En conséquence, aucun droit spécial n’est attribué à l’actionnaire de Xxxxxxx et aucune mesure n’est proposée à son égard dans le cadre de la Fusion.
6 AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs de Mithra Pharmaceuticals et de Novalon dans le cadre de la Fusion.
7 DÉCLARATIONS FISCALES
La Fusion s’opère sous le bénéfice des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et des articles 117 et 120 du Code des droits d’enregistrement et, s’il y a lieu, des articles 11 et 18, §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Novalon ne dispose pas de biens ou droits immeubles.
8 MANDATS SPÉCIAUX
Les conseils d’administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Xxxxxxx ont décidé de donner procuration à Xxxxx Xx Xxxx et Xxxxx Xxxxxxxx (avocats dont le cabinet est sis à 0000 Xxxxxxxxx, Avenue Xxxxxx 99), à chacun d’eux individuellement, avec pouvoir de subdélégation, ainsi que, de façon générale, à tout avocat au sein du cabinet d’avocats Eubelius SCRL, pour poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris, sans y être limité, l’établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Liège (division Liège), et (ii) de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
9 DISPENSE D’APPROBATION DE LA FUSION PAR LES ASSEMBLÉE GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES
Les conseils d'administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Xxxxxxx souhaitent faire application de l’article 722, §6 du Code des sociétés, qui prévoit que l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés anonymes appelées à fusionner n’est pas requise moyennant le respect des conditions suivantes:
i. « la publicité du projet de fusion visé à l’article 719 [du Code des sociétés] est effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption » ;
ii. « sans préjudice de l’article 720 [du Code des sociétés], chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l’article 720,
§2 [du Code des sociétés], au siège social de la société » (voir ci-dessous,
« 10 Obligations d’information ») ;
iii. « un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage ».
L’approbation du présent projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires respectives de Mithra Pharmaceuticals et de Novalon n’est pas requise conformément à l’article 722, §6 du Code des sociétés.
Le conseil d’administration de Mithra Pharmaceuticals approuvera la Fusion au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Liège (division Liège) à la condition qu’aucun de ses actionnaires ou groupes d’actionnaires qui détiennent des parts représentant 5% du capital souscrit ne demande de convoquer une assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le présent projet de fusion.
Le dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Liège (division Liège) est prévu en principe pour le 20 mai 2016.
La prise d’effet de la Fusion est prévue en principe pour le 15 juillet 2016.
Afin de permettre une bonne organisation du processus de fusion, il est demandé aux actionnaires de Mithra Pharmaceuticals souhaitant faire usage du droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur la Fusion d’en aviser Mithra Pharmaceuticals par notification écrite envoyée au siège social de Mithra Pharmaceuticals ou à xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx de manière à ce que cette notification parvienne à Mithra Pharmaceuticals au plus tard le 30 juin 2016 à 15 heures (heure belge). Le cas échéant, la notification doit être accompagnée d’un certificat, délivré par un teneur de comptes ou un organisme de liquidation, et attestant du nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom des actionnaires concernés dans leurs comptes respectifs auprès de ces institutions à la date de la notification.
S’il est fait usage de ce droit, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée qui devra délibérer sur la Fusion.
La décision d’approbation de la Fusion par le conseil d’administration de Mithra Pharmaceuticals vaudra également approbation de la Fusion par Mithra Pharmaceuticals en qualité d’actionnaire unique de Novalon.
10 OBLIGATIONS D’INFORMATION
Conformément à l’article 720, §1 du Code des sociétés, une copie du présent projet de fusion sera envoyé aux actionnaires détenant des titres nominatifs au plus tard le 30 mai 2016 (soit un mois au moins avant la date avant la prise d'effet de la Fusion prévue).
Par ailleurs, tous les actionnaires de Mithra Pharmaceuticals auront le droit, à partir du 30 mai 2016 (soit un mois au moins avant la date avant la prise d'effet de la Fusion prévue), de prendre connaissance au siège social de Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx des documents suivants :
i. le présent projet de fusion ;
ii. les comptes annuels des trois derniers exercices de Mithra Pharmaceuticals et de Novalon ; et
iii. les rapports des administrateurs et les rapports des commissaires des trois derniers exercices de Mithra Pharmaceuticals et de Novalon.
Ces documents seront mis gratuitement à disposition sur le site web de Mithra Pharmaceuticals (xxx.xxxxxx.xxx) et pourront être téléchargés et imprimés. Ces documents resteront disponibles sur le site web de Mithra Pharmaceuticals au minimum jusqu'à un mois après la prise d'effet de la Fusion. Tout actionnaire de Mithra Pharmaceuticals peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents susmentionnés. La date envisagée pour la mise à disposition est le 30 mai 2016 (soit un mois au moins avant la date avant la prise d'effet de la Fusion prévue).
Xxxxxxx mettra les documents susmentionnés à la disposition de son actionnaire unique, Mithra Pharmaceuticals à son siège social.
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Mithra Pharmaceuticals et Xxxxxxx déposeront chacune un exemplaire du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Liège (division Liège).
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Fait à Liège, le 19 mai 2016, en quatre exemplaires, un pour chaque société appelée à fusionner et deux pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Liège (division Liège).
Pour Mithra Pharmaceuticals SA,
BDS Management BVBA, administrateur Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, représentant permanent [signature sur l’original] Signature : | XXXX XXXX, administrateur Xxxxxxxx Xxxxxxxx, représentant permanent [signature sur l’original] Signature : |
Pour Novalon SA,
XXXX XXXX, administrateur-délégué Xxxxxxxx Xxxxxxxx, représentant permanent
[signature sur l’original] Signature :