EXHIBIT 3(1)
CONVENTION
ENTRE: L'UNIVERSITE LAVAL, corporation dument constituee ayant
son siege social a Sainte-Foy, representee aux fins des
presentes par monsieur Xxxxx Xxxxxx, Dument autorise en
vertu d'une resolution du conseil d'administration de
l'Universite, ci-apres appelee
(l'UNIVESITE)
ET: NEURO-BIOTECH INC., corporation corporation dument
constituee ayant son siege social au 0000, xxx Xx Xx
Xxxxxxxx, Xxxxxx-Xxx (Xxxxxx) X0X 0X0, representee aux fins
des presentes par madame Xxxxxx X. Xxxxxxx, Presidence,
dument autorisee, ci-apres appele
(COMPAGNIE)
ET: MADAME XXXXXX X. XXXXXXX, domiciliee et residant au 0000,
xxx Xx Xx Xxxxxxxx, Xxxxxx-Xxx (Xxxxxx) X0X 0X0
ET: MONSIEUR XXXXXX XXXXXXX, domicilie et residant au au 0,
Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0
ci-apres appeles
(INTERVENANTS)
ATTENDU QUE les INTERVENANTS ont, dans le cadre d'activites
professionnelles conduites a l'UNIVERSITE, concu et developpe une technologie,
notamment, mais sans limiter la generalite de ce qui suit, dans le domaine
biomedical relie au diagnostic due systeme neuro-condcrino-immunitaire, laquelle
technologie ayant amene et pouvant amener au developpement de trousses
diagnostiques visant a evaluer specifiquement et directement, dans le sang et
les tissus biologiques, les mecanismes du stress et de la reponse du systeme
nerveux sympathique et de l'axe hypothalamo-hypophyso-surrenalien chez l'humain.
ci-apres appele (la TECHNOLOGIE)
ATTENDU QU'en vertu de ses reglements et politiques, l'UNIVERSITE
detient les droits sur la propriete intellectuelle relative a la TECHNOLOGIE.
ATTENDU QUE la COMPAGNIE desire, entre autres, developper, exploiter et
commercialiser la TECHNOLOGIE et entend deposer et detenir les droits sur une
demande de brevet concernant la TECHNOLOGIE;
ATTENDU QUE la COMPAGNIE, est desireuse d'acquerir irrevocablement tous
les droits que l'UNIVERSITE peut avoir sur la proprete intellectuelle relative a
la TECHNOLOGIE;
ATTENDU QUE l'UNIVERSITE est desireuse de transferer et ceder tous les
droits qu'elle detient sur la propriete intellectuelle relative a la
TECHNOLOGIE;
ATTENDU QUE l'UNIVERSITE a la capacite de conclure la presente
convention et d'executer les obligations qui lui incombe;
EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE LES PARTIES AUX PRESENTES CONVIENNENT ENTRE
ELLES DE CE QUI SUIT:
1. Le Preambule des presentes fait partie integrante de ladite convention;
2. Sous reserve des dispositions de l'article 3, l'UNIVERSITE vend,
transfere et cede, par les presentes, a la COMPAGNIE la propriete
intellectuelle et tous ses droits, titres et interets se rattachant a
la TECHNOLOGIE, ceci incluant les droits dans les demandes de brevets
en instance, droits d'auteur, secrets de commerce, marques de commerce
et toute information, confidentielle ou non, decoulant des travaux et
resultats relatifs a son developpement;
3. En consideration de la vente, cession et du transfert plus amplement
decrit au paragraphe precedent, la COMPAGNIE versera a l'UNIVERSITE une
redevance forfaitaire de vingt mille dollars (20,000$), laquelle
redevance forfaitaire sera payable une fois la mise en place du
financement prive recueilli par la COMPAGNIE;
4. En plus de la redevance forfaitaire decrite au paragraphe 3 des
presentes, la COMPAGNIE s'engage a verser a l'UNIVERSITE une redevance
continue de trois et demi pour cent (3.5%) du prix de vente par la
COMPAGNIE ou par toute tierce entreprise a qui la COMPAGNIE aurait
confie une sous-licence de fabrication ou d'utilisation qui a trait a
la TECHNOLOGIE, telle redevance etant applicable a tout produit issu de
la TECHNOLOGIE et ce, jusqu'a un montant maximum cumulatif de trois
millions de dollars (3,000,000$), apres quoi, aucune redevance n'nura u
etre versee a l'UNIVERSITE;
5. Les redevances continues visees au paragraphe 4 sont payables une (1)
fois l'an, au plus tard trente (30) jours apres la production des etats
financiers de la COMPAGNIE, accompagnes de rapports de redevances
produits par les experts comptables de la COMPAGNIE;
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6. Il est par ailleurs entendu entre les parties que la COMPAGNIE n'a pas
a payer de redevances sur les echantillons de trousses ou de produits
qu'elle distribue pour fins promotionnelles de meme qu'elle n'a pas a
payer de redevances sur les retours de marchandies, sur les rabais,
ristournes et escomples accordes directement ou par voie de note de
credit et sur les marchandises vendues mais impayees (cheque sans
provision, collection, litige et transaction);
7. Les INTERVENANTS renoncent a tout benefice et a toute part de redevance
percue par l'UNIVERSITE et renoncent a exiger de cette derniere toute
compensation financiere de quelque nature que ce soit relative a
l'arrangement conclu en vertu des presentes entre l'UNIVERSITE et la
COMPAGNIE, et aux benefices qui pourraient en decouler pour
l'UNIVERSITE;
8. La COMPAGNIE tiendra l'UNIVERSITE indemne et a couvert des
reclamations, dommages-interets, pertes, frais ou depenses pouvant
resulter ou decouler de pertes, pretendues ou reelles, subies par des
tiers ou de dommages, pretendus ou reels, causes a des tiers ou qui
peuvent etre presentes comme ayant ete causes ou subis en consequence
de la fabrication, l'utilisation et la venie de la TECHNOLGIE par la
COMPAGNIE;
9. L'UNIVERSITE reconnait par les presentes que la TECHNOLOGIE faisant
l'objet des presentes renferme des informations et secrets industriels
et sont par consequent confidentiels, et, en consequence, l'UNIVERSITE
reconnait que la divulgation non-autorisee de ces informations et
secrets industriels peuvent causer des dommages serieux a la COMPAGNIE.
Consequement, l'UNIVERSITE s'engage envers la COMPAGNIE a deployer ses
meilleurs efforts pour empecher des tiers de prendre connaissance
desdites informations et secrets industriels relativement a la
TECHNOLOGIE et s'engage egalement a prendre toutes les mesures
necessaires pour empecher la divulgation non-autorisee desdites
informations et secrets industriels ou de donnees confidentielles par
tout employe(e) de l'UNIVERSITE;
10. Les parties s'engagent a signer tous documents utiles ou necessaires
afin de donner plein effet a la presente convention;
11. La presente convention constitue l'integralite et la totalite et la
totalite de l'entente intervenue entre les parties et aucun autre
document, aucune autre entente ou promesse anterieure ou concommittante
n'est admise pour modifier ou affecter de quelque facon que ce soit les
termes de la presente convention.
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EN FOI DE QUOI, les parties aux presentes ont signe ce 21 ieme jour de
mars 1997.
POUR L'UNIVERSITE LAVAL POUR LA COMPAGNIE NEURO-
BIOTECH INC.
_________________________________ _________________________________
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx
Vice-recteur a la recherche Presidente
INTERVENTION
Interviennent a la presente madame Xxxxxx X. Xxxxxxx et monsieur Xxxxxx
Xxxxxxx, lesquels reconnaissent qu'ils sont co-inventeurs de la TECHNOLOGIE,
qu'ils ont pris connaissance des conditions relatives a la presente convention,
qu'ils en acceptent les termes et qu'ils s'y conformeront.
LES INTERVENANTS; _________________________________
Xxxxxx X. Xxxxxxx
_________________________________
Xxxxxx Xxxxxxx
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