MODELE DE STATUTS (ACTUALISES EN 2020)

Societe a responsabilite limitee d’expertise comptable

MODELE DE STATUTS (ACTUALISES EN 2020)

Les soussignés (état civil ou, pour une société, forme sociale, dénomination sociale, capital social, immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et nom, prénoms et qualités du représentant intervenant à l’acte, régime matrimonial, domicile ou siège social, nationalité, inscription au tableau de l’Ordre des experts-comptables) :

- .........................................................................................................................................................................

ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société à responsabilité limitée constituée par le présent acte.

Article 1 - Forme

Il existe entre les propriétaires des parts créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par le Livre II du Code de commerce et l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 et ses textes modificatifs subséquents, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination est : .........................................................................................................................................

Le sigle est : ........................................................................................................................................................

La société sera inscrite au Tableau de l’Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots

« Société à responsabilité limitée » ou des lettres « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention « société d’expertise comptable » et de l’indication du Tableau de la circonscription de l’Ordre des experts-comptables où la société est inscrite.

Article 3 – Objet social

La société a pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable dès son inscription au tableau de l’Ordre des experts-comptables.

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent à cet objet social et qui sont compatibles avec celui- ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations dans des entreprises de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre dans les conditions fixées par le Règlement intérieur de l'ordre des experts- comptables.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à .....................................................................................................................................

Il pourra être transféré sur le territoire français par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire adoptée par les associés dans les conditions prévues à l’article 18 des présents statuts.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à ……… années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 - Apports - Formation du capital

I. Apports en nature

(Description : immeubles, mobiliers, matériels, installations, créances, clientèle, fonds libéral, etc.) :

..............................................................................................................................................................................

Cette évaluation est faite au vu du rapport établi le …/…/……, par M , commissaire aux apports désigné

à l’unanimité par les futurs associés, suivant mandat en date du …/…/……, rapport et mandat annexés aux présents statuts.

(ou bien) :

Cette évaluation est faite au vu du rapport annexé aux présents statuts et établi le …/…/……, par M. ,

commissaire aux apports, désigné par ordonnance du …/…/……, rendue par M. le président du tribunal du commerce de ……… sur requête de M futur associé.

(ou bien) :

Le bien ci-dessus désigné n’excédant pas la somme de 30 000 euros et sa valeur ne dépassant pas la moitié du capital, les associés ont décidé de ne pas la soumettre à l’évaluation d’un commissaire aux apports.

(ou bien) :

Aucun bien faisant l’objet de l’apport ci-dessus constaté n’excédant la somme de 30 000 euros et la valeur d’ensemble de ces biens ne dépassant pas la moitié du capital, les associés ont décidé de ne pas les soumettre à l’évaluation d’un commissaire aux apports.

1. Lorsque l’un ou l’autre des conjoints apporte des biens communs

a) Le conjoint est présent à l’acte

Les biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. dépendent de la communauté de biens existant

entre l’apporteur et son conjoint (nom de famille, prénoms, nom d’usage, le cas échéant).

POUR LES DROITS REELS IMMOBILIERS, CLIENTELES, FONDS LIBERAUX, DROITS SOCIAUX NON NEGOCIABLES ET MEUBLES CORPORELS DONT L’ALIENATION EST SOUMISE A PUBLICITE DEPENDANT DE LA COMMUNAUTE

Celui-ci, intervenant aux présentes, a donné son consentement à l’apport.

DANS TOUS LES CAS

Il n’a pas demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à M. ……….

Il a demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc attribuées pour moitié à chacun des époux.

b) Le conjoint n’intervient pas à l’acte

Les biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. dépendent de la communauté de biens existant

entre l’apporteur et son conjoint (nom de famille, prénoms, nom d’usage, le cas échéant). Celui-ci a été averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du …/…/……

POUR LES DROITS REELS IMMOBILIERS, CLIENTELES, FONDS LIBERAUX, DROITS SOCIAUX NON NEGOCIABLES ET MEUBLES CORPORELS DONT L’ALIENATION EST SOUMISE A PUBLICITE DEPENDANT DE LA COMMUNAUTE

Il a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts.

DANS TOUS LES CAS

Il n’a pas demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à M. ……….

Il a demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc attribuées pour moitié à chacun des époux.

2. Lorsque l’apporteur apporte des biens indivis

Les biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… sont indivis entre l’apporteur et Mme ……… (nom, prénoms, nom d’usage le cas échéant), qui a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts. En conséquence, les parts rémunérant cet apport sont indivises entre M. ……… et Mme ……….

II. Apports en numéraire

M. ……… apporte à la société une somme en espèces de ……… euros correspondant à parts, d’un montant

de euros chacune).

Mme ……… apporte à la société une somme en espèces de ……… euros correspondant à ……… parts, d’un montant de euros chacune).

(Lorsque les conjoints apportent des deniers communs ou lorsque l’apporteur apporte des deniers indivis, reprendre, selon les cas, les paragraphes correspondants ci-dessus.)

Soit ensemble, la somme totale de ……… euros correspondant à ……… parts, d’un montant de euros

chacune, (option) souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence du ……… (cinquième, quart, moitié…).

La libération du surplus, à laquelle chaque associé s’oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.

Cette somme de euros a été, dès avant ce jour, déposée à un compte ouvert au nom de la société

en formation sous le numéro ……… (option) à la banque …………, (ou) chez Me ………, notaire à , (ou) à

la Caisse des dépôts et consignations.

III. Apports en industrie

(Description) : ..................................................................................................................

.....................................................................................................................................

M. ……… apporte son industrie à la société et reçoit, en rémunération de ces prestations, parts ouvrant

droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à hauteur de %, à charge de contribuer aux pertes

selon les dispositions suivantes : ............................................................................................

M. ………… exercera ces prestations dans les conditions suivantes : ..................................................

.....................................................................................................................................

L'apporteur doit tout son temps et tous ses soins à la société. À cette fin, il est convenu qu'il consacre à la société l'exclusivité de son savoir-faire et de son industrie. Il déclare n'avoir souscrit aucun engagement de même nature et ne pas exploiter ou diriger une autre société similaire. Il s'interdit de s'intéresser directement ou indirectement à une société ou un établissement exerçant une activité semblable ou analogue à celle de la société bénéficiaire de son apport. Il s'engage à reverser dans la caisse sociale tous revenus qu'il tirera de l'activité objet du présent apport en industrie.

Les parts en industrie ne font pas partie du capital social. Elles ne sont pas cessibles.

IV. Récapitulation

Les apports en nature représentent une valeur nette de euros.

Les apports en numéraire s’élèvent à la somme de euros.

Total égal au capital social euros.

Article 7 - Capital social - Répartition des parts- Liste des associés

Le capital social est fixé à la somme de euros.

Il est divisé en ……… parts de ……… euros chacune, intégralement libérées (ou : libérées à concurrence de )

souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

- à M. X, ……… parts sociales, numérotées de …… à …… inclus, soit …… parts ;

- à M. Y, ……… parts sociales, numérotées de …… à …… inclus, soit …… parts ; Total du nombre de parts sociales composant le capital social : ……… parts, soit (en lettres) parts.

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs apports respectifs, et sont libérées selon les modalités ci-dessus.

La société communique annuellement aux conseils de l’Ordre dont elle relève la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.

Article 8 – Opérations sur le capital

Dans tous les cas, la réalisation d’opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de quotités des droits de vote régissant la profession d’expert-comptable.

Les personnes mentionnées au I de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 détiennent plus des deux tiers des droits de vote.

Article 9 - Transmission des parts

Le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requis pour toute cession de parts au profit d’un tiers.

Toutefois, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants ; elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles.

Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La notification doit contenir les nom et prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siège social et forme juridique de chacun des cessionnaires, le nombre de parts sociales à céder, le prix, les conditions et modalités de payement de la cession projetée.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit, dans les formes, conditions et délais prévus pour les décisions extraordinaires, convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société n’est pas motivée ; elle est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notificati on du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843- 4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice sans qu’il puisse excéder neuf mois en tout. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Le cédant peut, à tout moment, signifier à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception sa renonciation à son projet de cession.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai de trois mois, éventuellement prolongé, d’acheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions ci-dessus stipulées et de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts.

Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus exposées, la gérance doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel achat par la société, centraliser les demandes d’achat émanées des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées.

A l’expiration du délai imparti et éventuellement prolongé, lorsqu’aucune des solutions ci-dessus exposées n’est intervenue, l’associé cédant peut réaliser la cession initialement projetée, dès lors qu’il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d’un ascendant ou descendant ; l’associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés, les tiers désignés par eux ou la société, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée huit jours à l’avance, de signer l’acte de cession.

Si le cédant refuse, la cession est régularisée d’office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera l’acte de cession aux lieux et place du cédant.

Les stipulations qui précèdent et la procédure qu’elles décrivent sont applicables à toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine ou d’une adjudication publique en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement. L’adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l’adjudication dans les conditions ci-dessus stipulées, comme s’il s’agissait d’un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d’un nantissement ayant reçu le consentement de la société dans les conditions stipulées au présent paragraphe, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 10 – Revendication de la qualité d’associé par le conjoint commun en biens

En cas d’apport de biens ou de deniers communs ou d’acquisition de parts de capital au moyen de deniers communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut notifier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification intervient lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure à l’apport ou à l’acquisition, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur doit être agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas de refus d’agrément, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le défaut de notification dans le délai de trois à compter de la date de la notification emporte agrément du conjoint comme associé à hauteur de la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.

Article 11 – Cessation d’activité d’un professionnel associé

Le professionnel associé qui cesse d’être inscrit au Tableau de l’Ordre des experts-comptables interrompt toute activité au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d’être inscrit.

Lorsque la cessation d’activité du professionnel associé pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l’Ordre des experts-comptables a pour effet d’abaisser le nombre de droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 au-dessous des quotités légales, la société saisit le Conseil régional de l’Ordre dont elle relève afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas où les dispositions du précédent alinéa ne sont plus respectées, l’associé est exclu de la société, ses parts sociales étant, dans un délai de trois mois suivant l’expiration des délais mentionnés aux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d’accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées à l’article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, en cas de décès d’un professionnel, ses ayants droit disposent d’un délai de deux ans pour céder leurs parts sociales à un autre professionnel.

Article 12 - Prérogatives et obligations attachées aux parts sociales

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires de parts indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Option 1 (répartition légale) :

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.

Ce nonobstant, pour tout ou partie des autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que l’usufruitier exercera le droit de vote.

La convention est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Dans les trente jours de la conclusion de la convention, l’usufruitier en transmet un original ou une copie authentique au conseil régional de l’ordre des experts-comptables compétent.

Les mêmes formalités sont applicables en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des effets de la convention ou de modification apportée à celle-ci.

Option 2 (répartition statutaire) :

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l’usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions suivantes : ……….

Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions.

Ce nonobstant, pour tout ou partie des décisions autres que celles concernant l’affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que l’usufruitier exercera le droit de vote.

Dans les trente jours de la conclusion de la convention, l’usufruitier en transmet un original ou une copie authentique au conseil régional de l’ordre des experts-comptables compétent.

Les mêmes formalités sont applicables en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des effets de la convention ou de modification apportée à celle-ci.

Hors les cas prévus par la loi, les associés ne peuvent effectuer aucun prélèvement sur l’actif social.

Article 13 – Responsabilité des associés

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports.

Article 00 - Xxxxxxx

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques respectant les conditions visées à l’article 7-I de l’ordonnance de 19 septembre 1945.

Les gérants sont nommés pour une durée (de…ans, renouvelable ou non, illimitée).

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

(Eventuellement) :

Les emprunts, à l’exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d’immeubles, les hypothèques et nantissements, toutes conventions ayant pour objet un fonds libéral, toutes prises de participations compatibles avec l’objet social dans d’autres sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu’avec l’autorisation des associés aux conditions des décisions ordinaires.

Les gérants, révocables par décision ordinaire des associés, peuvent démissionner de leurs fonctions.

Article 15 - Conventions entre la société et un gérant ou un associé

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Article 16 - Décisions collectives

Outre les décisions nécessitant par l’effet de la loi l’unanimité des associés, la volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui, régulièrement prises, obligent tous les associés.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes. Un ou plusieurs associés représentant les quotités fixées par les dispositions législatives et réglementaires ont la faculté de demander la réunion d’une assemblée.

1. L’assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou, encore par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

En cas de pluralité des gérants, chacun peut agir séparément.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de réunion. Celle-ci indique l’ordre du jour.

L’assemblée est présidée par le gérant ou l’un des gérants. La délibération est constatée par un procès- verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des ré solutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

2. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Article 17 – Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d’ordinaires les décisions d’associés ne concernant ni l’agrément de nouveaux associés ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Article 18 – Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. La décision n’est valablement adoptée que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

Toutefois :

- le changement de nationalité de la société, l’augmentation des engagements des associés ou la transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société par actions simplifiée, ne peuvent être décidés qu’à l’unanimité des associés ;

- les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société ou nanties qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;

- la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros, est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;

- l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

- le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ses décisions par une décision extraordinaire adoptée par les associés dans les conditions prévues au présent article.

Article 19 – Droit de communication des associés

Lors de toute consultation des associés, chacun d’eux a le droit d’obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Article 20 - Année sociale

L’année sociale commence le …/…/…… et finit le …/…/…….

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu’au …/…/…….

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Article 21 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l’assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Article 22 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 23 – Dissolution – Liquidation

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société qui continue sous la forme unipersonnelle, sans autre formalité.

La société peut être dissoute par décision des associés, statuant à la majorité exigée pour modifier les statuts.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit être suivie de la mention : "société en liquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clôture de la liquidation.

L'avis de clôture de la liquidation est publié, par les soins du ou des liquidateurs, conformément à la loi.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un associé unique, et qu'il s'agisse d'une personne morale, la dissolution entraînera automatiquement la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

Article 24 - Nomination du (ou des) premiers(s) gérants(s) et (éventuellement) des premiers commissaires aux comptes

Le(s) premier(s) gérant(s) de la société, nommé(s) sans limitation de durée (ou : pour une durée de : ………) est (sont) :

- .........................................................................................................................................................................

Le(s) gérant(s) ainsi nommé(s) est (sont) tenu(s) de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

(Éventuellement, si la société dépasse les seuils prévus par la loi ou les règlements ou si les associés le souhaitent) :

M. est nommé commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

M. ……… est nommé commissaire aux comptes suppléant. Il exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps où celui-ci sera temporairement empêché.

Article 25 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Engagements de la période de formation

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été tenu à la disposition des associés depuis le …/…/…… à l’adresse prévue du siège social.

(Ajouter éventuellement) :

Les associés donnent mandat à M de prendre pour le compte de la société les engagements suivants :

- .........................................................................................................................................................................

Ces engagements seront également repris par la société par le fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 26 - Publicité - Pouvoirs

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence de la gérance. M.

……… (l’un des fondateurs ou premiers associés) est spécialement mandaté pour procéder aux formalités de publicité de la constitution de la société.

Article 27 – Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait à Le …/…/……

En cinq exemplaires originaux dont un pour l’enregistrement, deux pour le dépôt au greffe, un pour le dépôt au siège social et un pour le Conseil régional de l’Ordre des experts-comptables.

Et en ……… exemplaires pour être remis à chaque associé.

Signatures

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D’EXPERTISE COMPTABLE

NOTES ACTUALISEES EN 2020

Le modèle de statuts rédigé par le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables se réfère aux dispositions des articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et à l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 réglementant la profession, modifiée par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014 et la loi 2015-990 du 6 août 2015, ainsi qu’à des décisions du Conseil supérieur. Les notes présentées ci-après sous certains articles rappellent les principales dispositions applicables et doivent être lues avec attention.

Ce modèle de statuts correspond à une société pluripersonnelle. Il laisse certaines mentions à l’appréciation des fondateurs de la société. Il est proposé à titre indicatif. Il convient donc de l’adapter précisément à chacune des situations, de veiller strictement à remplir tous les « blancs » et à supprimer les mentions inutiles.

Préambule

1. En cas de contestation entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société ou entre les associés eux- mêmes au sujet des affaires sociales ou relativement à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, les intéressés s’efforceront, avant tout recours contentieux devant les juridictions étatiques ou arbitrales, de faire accepter la conciliation, la médiation ou l’arbitrage, du président du Conseil régional de l’Ordre des experts-comptables.

2. Les lois n°2010-853 du 23 juillet 2010 et n°2011-331 du 28 mars 2011 ont profondément modifié les dispositions de l’Ordonnance du 19 septembre 1945 relatives aux sociétés d’expertise comptable. De même, l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014 apporte des modifications substantielles à certaines dispositions de l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945. Le modèle de statuts proposé par le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables tient compte de ces modifications.

3. Depuis le 3 mai 2014 , date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014-443 du 30 avril 2014, les personnes physiques ressortissantes d’un des Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’espace économique européen, ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l’un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l’un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d’expertise comptable sont admises à constituer des sociétés d’expertise comptable et des sociétés de participations d’expertise comptable à travers des sociétés dotées de la personnalité morale, à l’exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant.

Article 1 - Forme

Les personnes physiques ressortissantes d’un des Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen, ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l’un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l’un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d’expertise comptable sont admises à constituer, pour l’exercice de leur profession, des sociétés dotées de la personnalité morale, à l’exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant (Ord., Art. 7, I).

Article 2 – Dénomination sociale

1. Les sociétés constituées par les personnes physiques mentionnées à l’article 7, I, de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance du 30 avril 2014 sont seules habilitées à utiliser l’appellation de « sociétés d’expertise comptable » et sont inscrites au tableau de l’ordre.

2. La dénomination envisagée ne doit pas être déjà utilisée par une autre société inscrite au tableau de la région ou à celui d’une autre région. Lorsqu’une société adopte le nom d’une personne physique, celui-ci doit être celui d’un des associés membres de l’Ordre des experts-comptables exerçant effectivement son activité dans la société.

Lorsque ledit associé cesse son activité et cède ses droits, la société n’est pas tenue de modifier sa dénomination sociale. La même solution est applicable en cas de transfert d’un cabinet en nom personnel à une société.

Dans tous les cas, la dénomination retenue :

- ne doit prêter à aucune confusion avec celle d’une autre société ayant pour objet l’exercice d’une autre profession ;

- ne doit pas faire référence à une entreprise commerciale ou à un secteur économique déterminé ;

- ne doit pas porter atteinte à l’image de la profession.

S’il apparaît à un Conseil régional de l’Ordre des experts-comptables que la dénomination choisie est susceptible d’induire les tiers en erreur sur les travaux pouvant être réellement effectués, ce Conseil en demandera la modification.

Article 3 – Objet social

1. La société a pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable dès son inscription au Tableau de l’Ordre. Elle peut, dans le respect des dispositions des articles 2 et 22 de l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014 et la loi 2015-990 du 6 août 2015, réaliser toutes opérations qui se rapportent à cet objet social et qui sont compatibles avec celui - ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

2. La société peut prendre des participations dans des entreprises de toute nature, dans les conditions fixées par le Règlement intérieur de l’Ordre des experts-comptables (Ord., art 7 quater, al. 1er).

3. Les statuts sont soumis, en vue de l’inscription de la société au Tableau de l’Ordre des experts-comptables, au Conseil régional compétent, qui doit donner son autorisation avant que la société ne demande son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6 - Apports - Formation du capital

1. En cas d’apport de biens communs, il convient de faire application des dispositions de l’article 1832-2 du Code civil. Si le conjoint n’a pas la qualification requise pour l’exercice de la profession, objet de la société, sa demande éventuelle à devenir lui-même associé pour la moitié des parts lui revenant ne doit pas avoir pour effet de faire tomber les droits de vote des personnes mentionnées au I de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 au deux tiers ou en-dessous, le conseil régional de l’ordre dont relève la société doit lui enjoindre de se mettre en conformité, dans un délai qui ne peut excéder deux ans, qu’il fixe (Ord., art. 7, III).

Si cette demande est notifiée postérieurement à l’apport, elle sera soumise à la clause spéciale d’agrément prévue à l’article 10 du présent modèle de statuts, conformément à l’article 1832-2 précité. Le conjoint peut valablement renoncer à revendiquer la qualité d’associé et cette renonciation est irrévocable (Cass. com., 12 janvier 1993 : Bull. Joly Sociétés 1993, § 99, p. 364, note J. Derruppé).

2. Le deuxième alinéa de l’article L. 223-7 du Code de commerce autorise les apports en industrie. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts en industrie. Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social. L’attention des rédacteurs des statuts est appelée sur les difficultés que suscitent ces apports. Les statuts doivent en déterminer précisément les conditions et notamment les conséquences de la cessation, par l’associé en industrie, de l’exercice de son activité au profit de la société (par exemple, l’exclusion) (art. 1844-1 du Code civil).

3. Selon l’article L. 223-7 alinéa 1er, du Code de commerce, les apports en numéraire peuvent n’être libérés que d’un cinquième au moins de leur montant lors de la constitution, la libération du surplus intervenant

en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui ne peut pas excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

4. Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds, ou si elle n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu’il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds (art. L. 223-8, al. 2 du Code de commerce).

Article 7 - Capital social - Répartition des parts - Liste des associés

1. La société à responsabilité limitée n’a plus l’obligation d’avoir un capital social minimal depuis la loi n°2003-721 du 1er août 2003.

2. La loi n'exige aucune valeur nominale minimale des parts sociales, laquelle est librement fixée par les associés qui peuvent aussi décider qu'elle ne sera pas exprimée dans les statuts. Il n'en demeure pas moins que la valeur nominale des parts, qui doit en principe être identique pour toutes les parts sociales, résulte mathématiquement de la division du montant des apports par le nombre de parts créées.

3. Les personnes mentionnées au premier alinéa de l’article 7, I, modifié par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014, détiennent, directement ou indirectement par une société inscrite à l’ordre, plus de deux tiers des droits de vote.

4. « Aucune personne ou groupement d’intérêts, extérieur aux personnes mentionnées au premier alinéa ne détient, directement ou par une personne interposée, une partie des droits de vote de nature à mettre

en péril l’exercice de la profession, l’indépendance des experts-comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. » (Ord., art. 7, I, 2°)

Article 9 - Transmission des parts

1. L’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance n°2014-443 du 30 avril 2014, ne pose aucune exigence particulière quant à l’agrément des nouveaux associés des sociétés d’expertise comptable constituées sous la forme à responsabilité limitée.

Toutefois, selon l’article L. 223-14, alinéa 1er du Code de commerce, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Le modèle de statuts proposé par le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables se borne à prévoir les conditions d’application de cet agrément légal.

Les statuts prévoient, en cas de rachat résultant d’un refus d’agrément, qu’à défaut d’accord entre les parties sur le prix des parts sociales cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies à l’article 1843- 4 du Code civil. Il est possible – et parfois préférable – que les statuts prévoient qui aura la charge du paiement des honoraires de l’expert. Les honoraires de l’expert et les frais d’expertise peuvent être supportés par la société, ou bien partagés par moitié entre le cédant et l’acquéreur. Un tel partage peut constituer une incitation, pour les deux parties, à aboutir à une négociation amiable.

2. En cas de refus d’agrément, le cédant peut, à tout moment, exercer la faculté de repentir prévue par la loi, même après la fixation du prix par expert (art. L. 223-14, al. 3 du Code de commerce).

3. « Les parts sont librement cessibles entre associés » (art. L. 223-16 du Code de commerce, al. 1er). Elles sont aussi « librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants » (art.

L. 223-13, al. 1er du Code de commerce). Toutefois les statuts peuvent contenir une clause limitant la cessibilité et la transmissibilité des parts (C. com., art. L. 223-13, al. 2 à 4).

4. Pour le calcul de la majorité en nombre, lorsque des parts sont détenues en indivision ou démembrées entre plusieurs nus-propriétaires et usufruitiers, il y a lieu de compter comme associé chacun des co-indivisaires et des nus-propriétaires.

Article 11 – Cessation d’activité d’un professionnel associé

« Si l’une des conditions définie au présent article [Ord., art. 7] n’est plus remplie par une société d’expertise comptable ou par une société de participations d’expertise comptable, le conseil de l’Ordre dont elle relève lui enjoint de se mettre en conformité dans un délai, qui ne peut excéder deux ans, qu’il fixe. A défaut de régularisation à l’expiration de ce délai, constatée par le conseil de l’ordre après procédure contradictoire, la société est radiée du Tableau de l’Ordre » (Ord., art. 7, III).

La clause statutaire proposée prévoit la mise en œuvre d’une exclusion automatique, fondée sur une circonstance objective, sans intervention d’un organe social pour la prononcer, ni même la constater (même s’il est préférable qu’une constatation « officielle » de l’exclusion soit effectuée par un tel organe, qui peut, dans la société à responsabilité limitée, être le gérant). Une telle clause d’exclusion automatique paraît valable en droit positif.

Si les rédacteurs des statuts préfèrent une exclusion facultative, décidée par un organe social, ils doivent veiller, si l’organe est l’assemblée des associés, à ne priver en aucun cas l’associé concerné par la mesure d’exclusion de son droit de participer et de voter, dans cette assemblée, sur sa propre exclusion.

Article 12 – Prérogatives et obligations attachées aux parts sociales

1. En cas de démembrement de la propriété des parts, l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer à toutes les assemblées. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

Concernant la répartition du droit de vote, l’option 1 correspond à la répartition légale (article 1844, alinéa 3, 2nde phrase, du code civil) avec rappel de la possibilité de conclure une convention entre nu- propriétaire et usufruitier pour l’exercice du droit de vote.

L’option 2 correspond à la répartition statutaire (article 1844, alinéa 4), avec rappel de la possibilité de conclure une convention entre nu-propriétaire et usufruitier (sauf si attribution totale de l’exercice des droits à l’usufruitier) ; les statuts peuvent, par exemple, attribuer l’exercice du droit de vote à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Dans tous les cas cependant, plus des deux tiers des droits de vote doivent être détenus pour toutes les décisions collectives, quels que soient leur objet et leur forme, par les personnes mentionnées au I de l’article 7 de l’Ordonnance du 19 septembre 1945.

2. Le dernier alinéa de l’article 11 rappelle le principe selon lequel les associés ne peuvent opérer un quelconque prélèvement sur l’actif social en dehors des cas prévus par la loi (distribution de dividendes, réduction de capital, liquidation, etc.). C’est une conséquence de la personnalité morale de la société.

3. Exemple de clause de non sollicitation de la clientèle :

Tout associé exerçant ou ayant exercé, au sein de la société, à quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, modifiée par l’Ordonnance n°2014- 443 du 30 avril 2014 et la loi 2015-990 du 6 août 2015, s’interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque manière que ce soit, les clients de la société. Il s’interdit pareillement d’accomplir à leur profit toute prestation de même nature, à quelque titre que ce soit.

Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet à l’époque où l’associé exerçait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dès le début de l’exercice, par l’associé, de son activité au sein de la société et prend fin [nombre] mois après qu’il a cessé de faire partie de la société. Elle n’a d’effet que lorsque l’associé est établi dans un rayon de [nombre] kilomètres autour de tout bureau de la société.

Lorsque l’associé a la qualité de salarié de la société, celle-ci verse à celui-là une contrepartie de [montant] euros par mois, calculée, le cas échéant, prorata temporis, pendant toute la période comprise entre la date de cessation de son contrat de travail et celle à laquelle il n’est plus lié par la présente interdiction.

4. Commentaire :

La clause de non sollicitation vise à empêcher un ancien associé de solliciter la clientèle de la société. Il a été jugé qu’une clause contenant une interdiction de contracter directement ou indirectement avec les clients de la société, y compris en l’absence de toute sollicitation ou démarchage, s’analyse en une clause de non concurrence (Cass. soc., 27 octobre 2009 : Juris-Data n°2009-050069 ; rappr. Cass. soc., 20 décembre 2006 : Juris-Data n°2006-036675 ; Cass. soc., 12 décembre 2000, pourvoi n°98-45.939 ; C.A. Xxxx, 00 septembre 2008 : Juris-Data n° 2008-004153).

Lorsque l’associé a la qualité de salarié de la société, la clause de non concurrence, pour être valable, doit, cumulativement :

- être indispensable à la protection des intérêts légitimes de la société ;

- être limitée dans le temps et dans l’espace ;

- tenir compte des spécificités de l’emploi du salarié ;

- comporter l’obligation de verser une contrepartie financière.

Ces exigences s’appliquent quand bien même la clause de non concurrence serait insérée dans les statuts d’une société ou dans un pacte extra-statutaire (Cass. com., 15 mars 2011 : J.C.P., éd. G, 2011, 692, note F. Khodri ; J.C.P., éd. E, 2011, 1409, note A. Couret et X. Xxxxxxx).La clause de non sollicitation proposée tient compte de ces exigences, qui doivent cependant être appréciées au cas par cas.

5. Il est possible de créer des parts conférant des droits financiers privilégiés. En revanche, il est interdit d’attribuer des parts conférant des droits de vote multiples ou des parts dépourvues du droit de vote.

Article 00 - Xxxxxxx

1. « Les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I, membres de la société » (Ord., art.7, I, 4° modifié par l’ordonnance n° 2014-443 du 30 avril 2014).

2. Les gérants sont nommés dans les statuts ou par une décision ordinaire des associés. La mention du nom d’un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision ordinaire des associés (art. L. 223-18, al. 2 du Code de commerce).

3. Le gérant peut être révoqué par décision ordinaire des associés, mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (art. L. 223-25, al. 1er du Code de commerce).

Article 16 – Décisions collectives

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent (art. L. 223-28 du Code de commerce).

Article 17 – Décisions collectives ordinaires

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte que celle de la moitié des parts sociales, pour l'adoption des décisions collectives ordinaires.

Article 18 – Décisions collectives extraordinaires

« Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l’unanimité des associés. » (art. L. 223-30, al. 3 du Code de commerce).

Article 23 – Nomination du (ou des) premiers(s) gérants(s) et (éventuellement) des premiers commissaires aux comptes

« Les personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes. » (art. L. 823-2 du Code de commerce).

Depuis le 1er juillet 2015, l'obligation d'enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) a été supprimée, sauf dans le cas où :

- l'acte de constitution de la société est réalisé par un notaire, qui se charge par ailleurs de leur enregistrement,

- il comporte des apports d'actifs : apports à titre onéreux, apports purs et simples d'immeubles ou de droits immobiliers, de fonds de commerce, de clientèle, de droit à un bail ou à une promesse de bail...

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MODELE DE STATUTS (ACTUALISES EN 2020)

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